APPORTAVTAL

APPORTAVTAL

1 PARTER

1.1 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, personnr. 000000-0000 (”Säljaren”); och

1.2 B3 Consulting Group AB (publ), org. nr. 556606-3300 (”Köparen” eller ”B3”).

Köparen och Säljaren benämns nedan var för sig ”Part” och gemensamt för ”Parterna”.

2 Överlåtelse, Tillträde och Köpeskilling

2.1 Säljaren äger 100 aktier utgivna i B3 Indes AB, xxx.xx 559232-9386, (”Aktierna” respektive ”Bolaget”).

2.2 Säljaren önskar sälja Aktierna till Köparen och Köparen önskar köpa Aktierna från Säljaren på de villkor som anges i detta apportavtal (”Avtalet”) vilket Parterna ingått denna dag.

2.3 Värdet på Aktierna är 9 394 000 kronor (”Köpeskillingen”). Köparen ska erlägga Köpeskillingen enligt följande:

(a) om öppningskursen för aktier i Köparen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på Tillträdesdagen (enligt definition nedan) motsvarar eller överstiger 70 kronor per aktie ska Köparen erlägga Köpeskillingen genom överlåtelse av högst 232 000 aktier i Köparen (”B3-aktierna”) samt eventuell mellanskillnad kontant; eller

(b) om öppningskursen för aktier i Köparen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på Tillträdesdagen (enligt definition nedan) understiger 70 kronor per aktie ska Köparen äga rätt att välja att erlägga Köpeskillingen genom (i) kontant betalning, eller (ii) överlåtelse av högst 232 000 B3-aktier samt eventuell mellanskillnad kontant, eller (iii) en blandning av kontant betalning och B3-aktier enligt (i) och (ii) ovan.

2.4 Antalet B3-aktier som ska överlåtas till Säljaren enligt punkt 2.3 ovan (om tillämpligt) ska fastställas genom att Köpeskillingen (eller del därav vid tillämpning av punkt 2.3 (b) ovan) divideras med ett värde per B3-aktie motsvarande öppningskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Köparens aktie på Tillträdesdagen. Det sålunda fastställda antalet B3-aktier ska avrundas nedåt till närmaste hela antal B3-aktie.

2.5 Betalning för de förvärvade B3-aktierna ska (om tillämpligt) erläggas av Säljaren genom tillskjutande av Aktierna (dvs. betalning med apportegendom).

2.6 Om det föreligger en differens mellan Köpeskillingen å ena sidan och värdet av B3- aktierna som förvärvats av Säljaren å andra sidan, ska (om tillämpligt) sådan differens erläggas genom kontant betalning av Köparen till Säljaren.

2.7 Vid tillträdet ska övergången av Aktierna och samtliga därtill hörande rättigheter och skyldigheter övergå till Köparen (”Tillträdet”). Tillträde ska ske den 10 maj 2024 om inte Parterna kommer överens om annan tillträdesdag (”Tillträdesdagen”).

3 ÖVRIGT

Avtalet är villkorat av att B3s årsstämma den 8 maj 2024 beslutar – med erforderlig majoritet – att godkänna Köparens överlåtelse av aktier i Köparen till Säljaren. Om sådant godkännande inte erhålles för transaktioner som kräver godkännande av bolagsstämman ska B3 äga rätt att säga upp Avtalet varvid ingen Part ska ha några krav eller anspråk mot annan Part med anledning av att Avtalet inte fullföljdes enligt dess bestämmelser.

4 TILLÄMPLIG LAG M.M.

4.1 Svensk lag skall tillämpas på detta Avtal.

4.2 Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandets säte skall vara Stockholm. Språket för förfarandet skall vara svenska.

4.3 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person utan den andra Partens skriftliga samtycke. Part ska emellertid inte vara förhindrad att vidarebefordra sådan information för att på bästa sätt tillvarata sin rätt mot övriga Parter med anledning av tvisten eller om en Part enligt författning, föreskrift, myndighetsbeslut, börskontrakt eller motsvarande är skyldig att lämna sådan information.

Underskrifter på nästföljande sida

Avtalet har upprättats i två (2) original varav Parterna tagit var sitt.

Stockholm den 3/4-2024

Datum:3 april 2024
B3 Consulting Group AB (publ)

Xxxxxx Xxxxxxxx, enligt fullmakt

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx