ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
daterade 1 november 2017
Wallenstam AB (publ)
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 4
3. REGISTRERING AV MTN 5
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 5
5. BETALNINGAR 5
6. XXXXX 0
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA 7
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP 8
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING 8
10. XXXXXXXXX ÅTAGANDEN 9
11. UPPSÄGNING AV LÅN 10
12. FORDRINGSHAVARMÖTE 12
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M. 14
14. PRESKRIPTION 15
15. MEDDELANDEN 15
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M. 15
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 16
Bilagor
Bilaga 1 – Mall för Slutliga Villkor
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Wallenstam AB (publ) (org. nr 556072-1523) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under emissionsavtal som ingåtts den 1 november 2017 mellan Bolaget och Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer i SEK, eller i EUR med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.
(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.
(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner och som ansluter sig till detta MTN- program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”Europeiska Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”EURIBOR” är:
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Huvudägarna” är:
(a) någon av Xxxx Xxxxxxxxxx (född 11 september 1961) eller hans barn, syskon eller syskonbarn eller make/maka till någon av dessa personer;
(b) någon trust, stiftelse eller liknande juridisk enhet där en eller flera av personerna under (a) ovan är en förmånstagare eller styrelseledamot; eller
(c) något annat bolag (börsnoterat eller inte), handelsbolag, kommanditbolag eller annan juridisk enhet som, direkt eller indirekt, kontrolleras av en eller flera av personerna under
(a) och (b) ovan där kontroll, direkt eller indirekt, ska anses föreligga om en eller flera av personerna under (a) och (b) ovan ensam eller tillsammans förfogar över tjugofem (25) procent eller mer av rösterna i styrelsen eller motsvarande ledningsorgan eller åtnjuter tjugofem (25) procent eller mer av de ekonomiska rättigheterna från ett sådant bolag, handelsbolag, kommanditbolag eller enhet.
”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag eller en Huvudägare, oavsett om sådant Koncernföretag eller Huvudägare är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslag (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”KPI” konsumentprisindex eller – om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts
eller offentliggjorts av Statistiska centralbyrån eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas;
”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
”Lånedatum” det datum som anges som sådant i Slutliga Villkor.
”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Referensbanker” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut.
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor).
”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga
uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:
(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst fem (5) procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller
(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt utgör minst fem (5) procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är den dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
3. REGISTRERING AV MTN
3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte), vilket bland annat inkluderar rätt till insyn i skuldboken. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt
4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN ska göras i den Valuta i vilken Lånet upptagits.
respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6. RÄNTA
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Lånedatum eller om tillämpligt Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lån är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Lånedatum eller om tillämpligt Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
(c) Realränta
Om Lån är specificerat som Lån med Realränta ska Lånet löpa med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på det sätt som specificeras i punkt 6.2(a) respektive (b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Realränteindex med Basindex. Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkt 15, det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod när Administrerande Institut fastställt densamma.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
(d) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
8.1 Lån förfaller till betalning med dess (i) Nominella Belopp eller (ii) med Inflationsskyddat Lånebelopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag. Ränta enligt avsnitt 6 (Ränta) betalas på aktuell Ränteförfallodag.
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING
9.1 Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:
(a) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden vid Nasdaq Stockholm; eller
(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, och som inte är eller inkluderar Huvudägarna, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:
(i) förvärvar mer än femtio (50) procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;
(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller
(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast tjugo (20) och senast fyrtio (40) Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5 (b) erläggas.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar
Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i b) ovan).
10.4 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.5 Tillhandahållande av Lånevillkor
Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Administrerande Institut ska
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan eller i punkten Gröna Obligationer i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att:
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom tjugo (20) Bankdagar;
(d) Väsentligt Koncernföretag inte inom femton (15) Bankdagar efter den dag då det Väsentliga Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som det Väsentliga Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK 50 000 000 eller motvärdet därav i Euro;
(e) tillgångar som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 25 000 000, eller motsvarande värde i Euro, utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande
utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;
(f) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;
(g) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;
(h) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation (med undantag för frivillig likvidation av Väsentligt Koncernföretag som inte sker på grund av att det Väsentliga Koncernföretagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet eller insolvens); eller
(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.
11.5 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och
Nominellt Belopp (1 + r) t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med
marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor eller Euro.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte så snart som praktiskt möjligt och i varje fall inte senare än fem (5) Bankdagar efter att det mottagit en giltig begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som kan fordras av tekniska eller administrativa skäl), genom att sända en kallelse till Bolaget och varje Fordringshavare, som är registrerad som sådan vid datum som väljs av Administrerande Institut. Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om kallelsen.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från en eller flera Fordringshavare), (iv) datum då en person måste vara registrerad som Fordringshavare för att kunna utöva sin rätt som sådan vid Fordringshavarmötet samt (v) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Ärenden upptagna på dagordningen ska vara numrerade och det huvudsakliga innehållet i varje ärende ska anges. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det
vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst nittio
(90) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;
(c) gäldenärsbyte; och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio
(50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag eller Huvudägare är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag eller Huvudägare.
12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av xxxxx och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.
13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 och 13.2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.6 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.5.
13.7 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.5.
14. PRESKRIPTION
15. MEDDELANDEN
15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet (förutom vid meddelande enligt punkt 12.2). Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Göteborg den 1 november 2017
WALLENSTAM AB (publ)
BILAGA 1
MALL
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Wallenstam AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 1 november 2017 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. [Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den [•] jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet.] Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.
Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet samt tilläggsprospekt finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. | Lånenummer: | [●] | |
(i) | Tranchbenämning: | [●] | |
2. | Lånebelopp: | ||
(i) | för Lånet: | [●] | |
(ii) | för tranch [●] | [●] | |
[(iii) | för tranch [●] (ange tidigare trancher): | [●]] | |
3. | Pris per MTN: | [●] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum], om tillämpligt ] | |
4. | Valuta: | [SEK/EUR] | |
5. | Nominellt Belopp: | [SEK/EUR] [●] [lägst EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK] | |
6. | Lånedatum: | [●] | |
7. | Startdag För Ränteberäkning (om | [●] | |
annan än Lånedatum) | |||
8. | Likviddag: | [●] | |
9. | Återbetalningsdag: | [●] | |
10. | Räntekonstruktion: | [Fast Ränta Rörlig Ränta Realränta Nollkupongslån] | |
11. | Belopp på vilket ränta ska beräknas: | [Nominellt Belopp/[●]] | |
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING | |||
12. | Fast Ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntesats: | [●] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(ii) | Ränteperiod: | Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(iii) | Ränteförfallodag(ar): | [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [●], första gången den [●] och sista gången den [●] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(iv) | Dagberäkningsmetod: | 30/360 [Specificera] | |
(v) | Riskfaktorer: | I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet | |
13. | Rörlig Ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntebas: | [●]-månaders [STIBOR/EURIBOR] [Den första kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [●]-månader [STIBOR/EURIBOR] och [●]-månader [STIBOR/EURIBOR]] | |
(ii) | Räntebasmarginal: | [+/-][●] % | |
(iii) | Räntebestämningsdag: | [Två/[●]] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [●] | |
(iv) | Ränteperiod: | Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(v) | Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [●], den [●], den [●] och den [●] varje år], första gången den [●] och sista gången [på Återbetalningsdagen/den [●]] | |
(vi) | Dagberäkningsmetod: | Faktisk/360 [Specificera] | ||
(vii) | Riskfaktorer: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet. | ||
14. | Nollkupongslån | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera underrubriker av denna paragraf) | resterande | |
(i) | Villkor för Nollkupongslån: | [●] | ||
(ii) | Riskfaktorer: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN som emitteras som nollkupongare” i Grundprospektet” | ||
15. | Realränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera underrubriker av denna paragraf) | resterande | |
(i) | Inflationsskyddat | [Ej tillämpligt][Ränta per Lånebelopp | ||
Räntebelopp: | är][Räntesatsen][Räntebasen plus | |||
Räntebasmarginalen] multiplicerad med | ||||
Lånebeloppet och med en faktor som motsvarar | ||||
kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt | ||||
följande formel: | ||||
𝑟 × 𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝑅𝑒𝑎𝑙𝑟ä𝑛𝑡𝑒𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 | ||||
𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 | ||||
där r avser [Räntesatsen][Räntebasen | plus | |||
Räntebasmarginalen]. | ||||
(ii) | Inflationsskyddat | [Ej tillämpligt][Lånebeloppet multiplicerat med en | ||
Lånebelopp: | faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och | |||
Basindex enligt följande formel: | ||||
𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝑆𝑙𝑢𝑡𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 | ||||
𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 | ||||
Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är | ||||
mindre än 1 skall den vid beräkning av | ||||
Inflationsskyddat Lånebelopp enligt denna punkt | ||||
15 likväl anses vara 1.] | ||||
(iii) | Basindex: | [[●] utgörande KPI för [●]] | ||
(iv) | Realränteindex: | [KPI för [●] månad (tre månader före Räntebetalningsdag)] [Beräknat enligt (viii) nedan] | ||
(v) | Referensobligation: | [Ej tillämpligt] [●] | ||
(vi) | Slutindex: | [KPI för [●] månad (tre månader före Återbetalningsdag)] [Beräknat enligt (viii) nedan]. | ||
(vii) | Återköp: | [Ej tillämpligt/[●]] | ||
(viii) | Indexberäkning: | [Ej tillämpligt] [Beräkning av Realränteindex och Slutindex görs genom interpolering mellan [KPI] två och tre månader före relevant betalningsdatum. Interpolering sker enligt samma metod som används för svenska statens realränteobligationer.] | ||
(ix) | Riskfaktorer: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med avkastning kopplad till realränta” i Grundprospektet | |
ÖVRIGT | |||
16. | Gröna Obligationer: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Gröna villkor daterade [•] gäller för detta Lån] | |
(i) | Riskfaktorer: | I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”Risker förenade med Gröna Obligationer” i Grundprospektet | |
17. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | ||
(i) | Reglerad Marknad: | [Nasdaq Stockholm /Specificera annan Reglerad Marknad] | |
(ii) | Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel: | [●] | |
(iii) | Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [●] | |
(iv) | Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [●] | |
19. | Intressen: | [Ej tillämpligt/Specificera] (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas) | |
20. | Information från tredje man: | Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt] | |
21. | Kreditbetyg för Lån: | [Ej tillämpligt/Specificera] | |
22. | Beslut till grund för upprättande av emissionen: | I enlighet med Grundprospektet [Infoga annat datum om beslut om emission tagit vid annat tillfälle] | |
23. | Utgivande Institut: | [Specificera] | |
[(i) | För Tranche [●]: | [●]] | |
24. | Administrerande Institut: | [Specificera] | |
25. | ISIN: | SE[●] | |
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
Göteborg den [●]