Contract
STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (LTIP 6)
Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) (exklusive Xxxxx Xxxxxxxx) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A i Bolaget (”Aktier”) enligt nedan.
Bakgrund och motiv
Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget (exklusive Xxxxx Xxxxxxxx) i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare inom koncernen och för att motivera de ledande befattningshavarna till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Programmet omfattar ledande befattningshavare i Bolaget och Bolagets dotterbolag
(tillsammans ”Koncernen”). Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.
Villkor för emission av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 524 143 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny Aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc. (”Dotterbolaget”), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 1 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya Aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 5 765,573 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren i Bilaga A).
6. Teckning av nya Aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya Aktier senast den 29 februari 2024 upphör att gälla.
7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny Aktie i
Bolaget till en teckningskurs per Aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av Bilaga A.
Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare
Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse samt nedan principer. Beslut om att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna ska fattas enhälligt av styrelsen. Xxxxx Xxxxxxxx kommer inte att delta i sådant beslut såvitt avser överlåtelse av teckningsoptioner till sig själv.
Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.
Teckningsoptioner som tilldelas Koncernens ledande befattningshavare i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den ledande befattningshavarens ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar ledande befattningshavare utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 183 450 teckningsoptioner.
Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya Aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024. Teckning av nya Aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).
Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst två år. Den minsta intjänandeperioden om två år har fastställts för att ge ledande befattningshavare som inte i väsentlig mån har deltagit i de senaste incitamentsprogrammen möjlighet att ta del av avkastningen för aktieägare under de
kommande två åren och därmed motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Koncernen i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.
Utspädning, kostnader, m.m.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 524 143 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 524 143 nya Aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med omräkningsvillkoren i Bilaga A). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,50 procent av Bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).
Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 4,90 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 26 april 2021), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde och lösenpris om 12,64 SEK per aktie (per den 26 april 2021). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,32 procent och en volatilitet om 61,6 procent.
Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 2 568 301 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.
Utestående incitamentsprogram
Vidare så finns det 1 710 000 teckningsoptioner utestående genom tre (3) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 750 000 teckningsoptioner (”Program Två”), det andra 500 000 teckningsoptioner (”Program Tre”) och det tredje 460 000 teckningsoptioner (”Program Fyra”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 24 maj 2018 till och med den 29 maj 2018 för Program Två, (ii) den 17 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 för Program Tre och (iii) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för Program Fyra. Teckningsoptionerna ska kunna
utnyttjas från och med den (i) 1 maj 2021 till och med den 30 november 2021 för Program Två, (ii) 1 juni 2022 till och med den 28 februari 2023 för Program Tre och (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Fyra.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen (exklusive Xxxxx Xxxxxxxx) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen (exklusive Xxxxx Xxxxxxxx).
Majoritetskrav
Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Styrelsen