Styrelsens förslag om (a) införande av LTIP 2022 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2022
Styrelsens förslag om (a) införande av LTIP 2022 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2022
Styrelsens förslag om (a) införande av LTIP 2022 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2022.
Styrelsen för Eastnine AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2022”) riktat till anställda i koncernen. Förslaget är baserat på LTIP 2021, som antogs av stämman förra året, och lyder som följer:
LTIP 2022 i korthet
Styrelsens förslag innefattar införandet av LTIP 2022, enligt vilket de anställda sammanlagt kan erhålla högst 58 000 aktier i bolaget under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls (se förslaget under punkt (a) nedan) och, i syfte att säkerställa leverans av aktier, överlåtelser av 58 000 egna aktier (se förslaget under punkt (b) nedan). Syftet med LTIP 2022 är att främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal, öka motivationen bland deltagarna, främja ett eget aktieägande samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare.
Bolaget har två utestående långsiktiga incitamentsprogram som antogs på årsstämman 2020 respektive 2021. För en översiktlig beskrivning se not 5 i bolagets årsredovisning 2021 som hålls tillgänglig på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xxx.
(a) Införande av LTIP 2022
Styrelsen föreslår att LTIP 2022 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.
1. LTIP 2022 riktar sig till anställda i koncernen som har varit anställda sedan den 1 maj 2022, indelade i följande tre kategorier: Kategori A (vd och CFO), Kategori B (landschefer och andra befattningar som bedömts vara affärskritiska) och Kategori C (övriga anställda), vilka benämns tillsammans ”Deltagarna”.
2. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att Deltagaren, per den 30 juni 2022, har ett eget aktieinnehav i bolaget (”Deltagaraktier”) till ett värde motsvarande en månadslön av Deltagarens årliga fasta bruttolön, per den 1 maj 2022 (”Grundlön”). Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa Deltagaraktier i bolaget före anmälan om att delta i LTIP 2022 och under perioden fram till den 30 juni 2022 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.
3. Varje Deltagare ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter (”Aktierätt”) och en Aktierätt ger Deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla högst en aktie i bolaget (”Prestationsaktie”), med förbehåll för uppfyllandet av prestationsvillkoren.
4. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–juni 2025, men styrelsen ska ha möjlighet att justera tidpunkten. Perioden från den 30 juni 2022 fram till dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport som infaller närmast efter treårsdagen för implementeringen av LTIP 2022 benämns nedan som ”Intjänandeperioden”.
5. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorat av att Deltagaren inte har sagt upp, alternativt inte avslutat sin anställning, och att Deltagaren behåller Deltagaraktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta detta villkor för så kallade ”good leavers” (till exempel om anställning avslutas på grund av Deltagarens långvariga sjukdom, funktionshinder eller dödsfall) eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av Deltagarens anställning på grund av arbetsbrist. Styrelsen ska i sådant fall bestämma antalet Prestationsaktier att tilldelas justerat efter antalet dagar under Intjänandeperioden som Deltagaren var anställd och tilldelningen ska bestämmas utifrån uppfyllandet av prestationsvillkoren.
6. Antalet Aktierätter som tilldelas en Deltagare ska beräknas genom att dividera en viss procentandel såsom beslutats av styrelsen om 50 (kategori A), 30–40 (kategori B) och 10–20 procent (kategori C) av Deltagarens Grundlön med en aktiekurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen under de tio handelsdagarna omedelbart före tilldelningen av Aktierätterna (”Initiala Aktiepriset”).
7. Det totala antalet tilldelade Aktierätter får inte överstiga 58 000. Om det Initiala Aktiepriset skulle leda till ett högre totalt antal Aktierätter ska antalet Aktierätter som Deltagarna tilldelas justeras ned proportionellt.
8. Om Aktiekursen vid Tilldelning av Prestationsaktierna (såsom definierad nedan) överstiger 300 procent av det Initiala Aktiepriset (”Aktiekurstaket”), ska antalet tilldelade Prestationsaktier reduceras genom att multiplicera antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning med en faktor som är lika med Aktiekurstaket dividerat med Aktiekursen vid Tilldelning. Värdet på bolagets aktier i samband med tilldelning (”Aktiekursen vid Tilldelning”) ska beräknas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–juni 2025.
9. Om Deltagaren är frånvarande på grund av sjukfrånvaro eller annan långvarig frånvaro (exklusive föräldraledighet, semester eller dylikt) i sammanlagt mer än fyra veckor under ett räkenskapsår eller är deltidsanställd under Intjänandeperioden, så kommer Deltagarens Aktierätter minskas pro rata. Om Deltagaren har funktionshinder kommer dock en justering av berättigad tilldelning övervägas beroende på omständigheterna i det enskilda fallet.
10. I syfte att ytterligare öka den långsiktiga intressegemenskapen mellan Deltagarna och bolagets aktieägare ska ett krav för deltagande i bolagets
långsiktiga incitamentsprogram framöver vara att Deltagare i Kategorierna A och B behåller minst 50 procent av alla tilldelade aktier (efter avdrag för skatt för sådan tilldelning) till dess att Deltagarens aktieinnehav i bolaget uppgår till ett värde motsvarande Deltagarens Grundlön.
11. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av i vilken utsträckning prestationsvillkoren som anges nedan uppfylls jämfört med nedan fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under den relevanta mätperioden. Fraktioner av tilldelade Prestationsaktier ska avrundas till närmaste lägre heltal.
• Villkor 1
Utvecklingen av bolagets avkastning på eget kapital, exklusive effekt från Eastnines innehav i Melon Fashion Group (MFG), dvs. genomsnittligt resultat, exklusive resultat från MFG, i relation till genomsnittligt eget kapital, exklusive eget kapital hänförligt till MFG, under perioden 1 juli 2022–30 juni 2025.
- Maximinivå: 12 procent per år.
- Miniminivå: 10 procent per år.
• Villkor 2
Percentilrankningen av bolagets totalavkastning (”Total Shareholder Return”), dvs. aktiekursutveckling inklusive utdelningar, under perioden 1 juli 2022–30 juni 2025 i förhållande till en grupp av jämförbara bolag (”Referensgruppen”) bestående av 22 europeiska fastighetsbolag1.
- Maximinivå: Totalavkastning motsvarande övre kvartil i referensgrupp.
- Miniminivå: Totalavkastning som median i referensgrupp.
12. Om miniminivån för ett prestationsvillkor inte uppnås kommer inga Prestationsaktier hänförliga till det prestationsvillkoret tilldelas. Om maximinivån uppnås kommer, för villkor 1, 80 procent av det maximala antalet Prestationsaktier och, för villkor 2, 20 procent av det maximala antalet Prestationsaktier enligt LTIP 2022 tilldelas. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån, ska en linjär pro rata tilldelning av Prestationsaktierna för det aktuella prestationsvillkoret ske.
1 Referensgruppen består av följande bolag: Alstria Office, Aroundtown, Atrium Ljungberg, Befimmo, CA Immo, Castellum, CLS Holdings, Corem, Covivio, Demire DM Real Estate AG, Derwent London, Entra, Fabege, Gecina, Globalworth, Globe Trade Center, Hufvudstaden, Immofinanz, Platzer, PSP Swiss Property, Wihlborgs, Workspace Group.
Totalavkastning (Total shareholder return) kommer att mätas i euro för samtliga bolag i enlighet med best practice.
13. Styrelsen kommer fastställa graden av uppfyllelse avseende respektive prestationsvillkor, och avser att presentera uppfyllelsegraden efter slutet av Intjänandeperioden. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från utgången av Intjänandeperioden.
14. För att upprätthålla representativa och relevanta prestationsvillkor under Intjänandeperioden får styrelsen justera Referensgruppen och definitionen för avkastning på eget kapital.
15. Antalet Aktierätter samt Aktiekurstaket kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, fusion, minskning av aktiekapitalet eller liknande händelse som kan påverka bolagets kapitalstruktur. Vid fastställande av den slutliga intjänandenivån för tilldelningen av Prestationsaktier ska styrelsen utvärdera om intjänandenivån såväl som prestationsvillkoren är rimliga med hänsyn till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och andra omständigheter, och om inte, vilket avgörs av styrelsen, ändra intjänandenivån efter vad styrelsen bedömer lämpligt.
16. Bolaget kommer inte att kompensera Deltagarna för någon utdelning under Intjänandeperioden. Aktierätterna får inte överlåtas, pantsättas eller avyttras på annat sätt (med undantag för överlåtelse till dödsboet i händelse av Deltagares död), och kommer att förfalla omedelbart vid varje försök till detta eller om Deltagaren försätts i konkurs. Deltagarna har inte rätt att utöva några aktieägarrättigheter beträffande Aktierätterna under Intjänandeperioden. Om en Deltagare är föremål för ett disciplinärt förfarande, eller om en tvist är pågående eller hotande, kan styrelsen skjuta upp tilldelningen av Prestationsaktier fram till avslutandet av sådan process.
17. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2022 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga eller inte längre är lämpliga, har styrelsen rätt att fastställa förändrade villkor eller göra justeringar i LTIP 2022, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier överhuvud taget.
18. Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget ska LTIP 2022 avslutas genom ett tidigare utnyttjande av alla utestående Aktierätter och ändring av intjänande- och prestationsvillkoren i förhållande till den tid som förflutit sedan implementeringen av LTIP 2022 och den senast mätbara prestationspunkten före genomförandet av det offentliga uppköpserbjudandet.
19. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
20. Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier.
21. Styrelsen kan innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldigheter.
22. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2022. Styrelsen ska således upprätta nödvändig fullständig dokumentation till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2022.
(b) Överlåtelse av aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2022, att högst 58 000 egna aktier överlåts till Deltagarna på följande villkor.
1. Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2022. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla aktier och sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart överlåta sådana aktier vederlagsfritt till Deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2022.
2. Deltagarnas rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2022 uppfylls.
3. Aktierna ska överlåtas inom den tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2022.
4. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
5. Antalet aktier som kan överlåtas till Deltagarna kan omräknas i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser eller annars i enlighet med villkoren för LTIP 2022.
Säkringsåtgärder
Bolaget avser att använda upp till 67 094 redan återköpta egna aktier (motsvarande cirka 0,30 procent av totalt antal aktier i Eastnine) för att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna och att säkra och täcka kostnader som uppstår till följd av LTIP 2021 (till exempel sociala avgifter och skatt). Styrelsen föreslår därför inte några ytterligare åtgärder för att säkerställa bolagets åtaganden enligt LTIP 2022. För den händelse erforderlig majoritet för godkännande att överlåta aktier till Deltagarna inte uppnås under punkt (b) ovan, avser styrelsen att säkra den finansiella exponeringen för LTIP 2022 genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till Deltagare som omfattas av LTIP 2022.
Uppskattade kostnader och utspädning för LTIP 2022
Kostnaderna för LTIP 2022 kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Vid antagande om att en tredjedel (1/3) av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, resulterande i tilldelning av cirka 19 333 Prestationsaktier, ett Initialt Aktiepris om 105 SEK, och en årlig ökning av aktiekursen om 5 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2022, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,2 MEUR. Vid antagande om att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, resulterande i tilldelning av cirka 58 000 Prestationsaktier, ett Initialt Aktiepris om 105 kronor, och en årlig ökning av aktiekursen om 5 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2022, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 0,6 MEUR. Kostnaderna ska ses i förhållande till bolagets totala kostnader för löner och andra ersättningar till anställda, vilka under 2021 uppgick till 3,6 MEUR, inklusive sociala avgifter.
Effekter på nyckeltal
Bolaget kommer inte att emittera några nya aktier till följd av LTIP 2022, men avser att använda upp till 67 094 egna aktier för leverans till Deltagarna och för säkring av kostnader för LTIP 2022. Kostnaderna för LTIP 2022 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.
Beredning av styrelsens förslag
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkt (a) är endast giltigt om det biträds av aktieägare som innehar minst hälften av de avgivna rösterna representerade vid stämman och (b) gäller endast om det stöds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i mars 2022 EASTNINE AB (publ)
Styrelsen