ALLMÄNNA VILLKOR FÖR TILLHANDAHÅLLANDE AV TELEMATIK- OCH SAKERNAS INTERNET- TJÄNSTER

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR TILLHANDAHÅLLANDE AV TELEMATIK- OCH SAKERNAS INTERNET-TJÄNSTER

1. Definitioner

1.1. I dessa allmänna villkor (nedan kallade "Allmänna villkor") har följande ord följande innebörd:

1.2. "Sakernas Internet-tjänster" eller "IoT- tjänster" – avser telematiklösningar för fordonsförvaltning med hjälp av data som samlas in under driften av motorfordon och/eller släp (delvis genom att läsa av fordonets diagnostiska enheter ombord och delvis via separata sensorer, taggar eller ombordutrustning och delvis positionsdata som tillhandahålls av satelliter) eller anslutningslösningar för enheter, individer, maskiner etc. med hjälp av data som samlas in under drift eller aktivitet genom taggar, sensorer och delvis positioneringsdata från satelliter etc. där data kommer att vidarebefordras, med hjälp av telekommunikationstjänster, till en online- plattform, värd av oberoende molntjänstleverantörer (nedan kallad "molntjänstleverantör"), bearbetas av programvara och göras tillgänglig som en tjänst för kunder via en molnplattform (nedan kallad "molnplattform"). IoT-tjänsterna kan omfatta ytterligare tjänster och tillhandahållande av IoT-system som beskrivs i avsnitt 3.

1.3. "Telekommunikationstjänster" – avser alla dataöverföringstjänster (mobilkommunikation (t.ex. 4G/5G/6G), Wi- Fi/Wi-Max, satellit etc.) som tillhandahålls av juridiskt oberoende tredje parter i egenskap av telekommunikationsleverantörer ("nätverksleverantörer") och som möjliggör kommunikation mellan IoT-system som drivs av kunden och molnplattformen.

1.4. "Stödtjänster" – avser installation, utbildning, projektstöd och uppföljningsmöten etc. som utförs i kundens lokaler eller hos ZF på begäran av kunden.

1.5. “IoT-system” – avser ombordsenheter, sensorer, taggar och andra enheter ("IoT- maskinvara") och programvara som installerats här för att driva IoT-maskinvaran ("IoT-programvara"), som tillsammans utgör "IoT-systemet"). IoT-maskin- och IoT- programvara kommer att säljas utan undantag som ett helt IoT-system som samlar in data inom de systemgränser som anges i de tekniska specifikationerna och som ska användas av IoT-tjänsterna.

1.6. “IoT-tjänstekontrakt” – det kontrakt som ingås genom ZF:s godkännande av en beställning från kunden för att tillhandahålla IoT-tjänster och telekommunikationstjänster till kunden, vilket IoT-tjänstekontrakt ska vara baserat på och omfattas av kontraktsvillkoren. ZF kan acceptera ytterligare order av enskilda tilläggstjänster som beskrivs i avsnitt 3 med undantag för avsnitt 3.5 (nedan kallade "enskilda tjänstekontrakt") och/eller inköpsorder av IoT-system i enlighet med avsnitt 3.5 (nedan kallade "enskilda inköpskontrakt"). Enskilda tjänstekontrakt och enskilda inköpskontrakt ska bli en integrerad del av IoT-tjänstekontraktet om respektive enskilt tjänstekontrakt eller enskilt tjänstekontrakt ingås av samma ZF-företag och kund.

1.7. "Tjänstevillkor" – dessa allmänna villkor och alla villkor som anges eller identifieras i ordern, som bekräftas av ZF. I händelse av

olikheter mellan de allmänna villkoren och de villkor som anges i ordern ska de senare gälla.

1.8. "ZF-företag" eller "ZF" – ZF Friedrichshafen AG eller något företag under ZF Friedrichshafen AG:s direkta eller indirekta kontroll som tillhandahåller IoT- tjänsterna till kunden.

1.9. "Kund" – person(er), företag eller bolag som erhåller IoT-tjänster och köper IoT- system från ZF. Kunden är en operatör eller en ägare av en fordonsflotta som använder IoT-tjänsterna.

2. Allmänna bestämmelser

2.1. När ZF levererar IoT-tjänster och/eller säljer IoT-system enligt en order från kunden ska ordern (och varje planerad utgåva av den, ifall tillämpligt) omfattas av avtalsvillkoren, och ZF:s godkännande av en sådan order eller utgivning är begränsat till och uttryckligen villkorat av kundens godkännande av avtalsvillkoren, uteslutande i stället för eventuella villkor från kunden. Dessutom ska kundens godkännande av IoT- tjänsterna och IoT-systemen betraktas som ett godkännande av avtalsvillkoren som uteslutande ersätter eventuella villkor från kunden. Alla villkor som avviker från avtalsvillkoren och alla andra reservationer som kunden anger ska inte träda i kraft, såvida inte ZF uttryckligen har godkänt dem skriftligen för en specifik order. ZF motsätter sig härmed och avvisar alla förslag från kunden om villkor som kompletterar eller skiljer sig från avtalsvillkoren.

2.2. ZF förbehåller sig rätten att, med förbehåll för avtalsvillkoren och tillämplig lag, avvisa en order eller ett godkännande från kunden.

2.3. Kundens order är bindande för ZF först när de bekräftas skriftligen. Den skriftliga orderbekräftelsen är ensam avgörande för typ och omfattning av IoT-tjänsterna.

2.4. Kunden får inte, med undantag för vad som är tillåtet enligt tillämplig lag eller vad som föreskrivs i IoT-tjänstekontraktet:

2.4.1. kopiera, sälja, låna ut, ge, leasa, bevilja, marknadsföra, sprida programvara som licensieras enligt detta kontrakt eller på annat sätt göra den tillgänglig för tredje part;

2.4.2. (försöka) att demontera, dekompilera eller använda omvänd ingenjörskonst för Programvara, IoT-system eller IoT-tjänster, och

2.4.3. reproducera eller offentligt förmedla någon del av källkoden eller andra upphovsrättsliga verk från ZF i samband med programvaran utan ZF:s föregående skriftliga medgivande.

2.5. Kunden får varken använda IoT- tjänsterna eller IoT-systemen eller delar därav i samband med en eller flera av följande tillämpningar, med undantag för vad som är tillåtet enligt tillämplig lag eller vad som föreskrivs på annat sätt i IoT- tjänstekontraktet:(i) användningen av vapen, vapensystem och kärntekniska anläggningar,

(ii) luftfart, (iii) datorer eller utrustning för livsuppehållande åtgärder (inklusive återupplivningsutrustning och kirurgiska implantat), (iv) kontroll av föroreningar, (i) (v) hantering av farliga ämnen, eller (vi) för alla andra tillämpningar där fel på IoT-tjänsterna, IoT-systemen eller delar av dem kan skapa

en situation där personskador eller dödsfall kan inträffa.

3. IoT-tjänster

3.1. Förutsättningar för IoT-tjänster som ska tillhandahållas av ZF.

3.1.1. Kunden är medveten om att IoT- tjänsterna endast kan tillhandahållas fullt ut och i tid om a) molntjänstleverantören tillhandahåller respektive tjänster till ZF, b) det finns tillgängliga telekommunikationstjänster och c) de nödvändiga positionsuppgifterna finns tillgängliga, vilka beräknas på grundval av satellitsignaler (GPS, Galileo etc.). som tillhandahålls av oberoende tredje parter som satellitoperatörer ("satellitoperatörer") d) IoT- systemens insamling av data, behandlingen av data och/eller tillhandahållandet av data till kunden inte försämras av försämrade långsamma teletjänster eller långsamma internetanslutningar och e) de data som tillhandahålls av IoT-systemen inte försämras på grund av externa faktorer, t.ex. men inte enbart snö, kraftigt regn, dimma, smuts etc.

3.1.2. Dessa villkor kan tillfälligtvis vara otillgängliga på grund av externa faktorer, t.ex. a) bristande tillgång till den offentliga telekommunikationsinfrastrukturen (t.ex. internet, världsomspännande infrastruktur för kommunikationsdata), b) bristande tillgång till satellitsignaler på grund av respektive satellits geografiska överföringsområde, begränsad kvalitet på satellitsignaler av tekniska eller operativa skäl, särskilt på grund av radiosignalstörningar, atmosfäriska eller geografiska förhållanden, topografiska särdrag eller hinder (broar, tunnlar, byggnader etc.) vid vissa tidpunkter och på vissa platser, c) Ingen tillgång till teletjänster på grund av det geografiska mottagnings- och sändningsområdet för respektive nätverksleverantörs stationer, begränsad kvalitet på teletjänsterna på grund av tekniska eller operativa orsaker, särskilt på grund av radiosignalstörningar, atmosfäriska eller geografiska förhållanden, topografiska särdrag eller hinder (broar, tunnlar, byggnader etc.) vid vissa tidpunkter och på vissa platser. Användningen kan begränsas på grund av ytterligare försämringar, t.ex. överbelastning av nätet.

3.2. Programvara som en tjänst

3.2.1. ZF tillhandahåller information respektive tjänster baserade på data som samlas in av kunden med hjälp av dess IoT- system, genom enskilda programvarutillämpningar som drivs antingen på den molnplattform som drivs av ZF (nedan kallad ZF:s molnplattform) och som är tillgänglig via Internet eller genom programvara som installeras på kundens dator (nedan kallad programvara som tjänst eller SaaS). Enskilda funktioner och tjänster kan bokas modulärt av kunden genom enskilda tjänstekontrakt. Genom att ingå IoT- tjänstekontrakt förvärvar kunden en icke- exklusiv, icke-underlicensierbar och icke- överförbar rätt att använda SaaS och ZF:s molnplattform under den period som anges i avtalsvillkoren.

3.2.2. IoT-tjänsterna och IoT-systemen kan innehålla öppen källkod (i det följande även gemensamt som "programvara med öppen källkod") som tillhandahålls enligt separata

licensvillkor. Sådana licensvillkor införlivas genom hänvisning här och gäller. De tillämpliga licensvillkoren anges i den tillämpliga dokumentationen eller är på annat sätt tillgängliga för kunden. Med förbehåll för programvara med öppen källkod kan kunden ha mer omfattande rättigheter enligt de tillämpliga licensvillkoren, och inget i IoT- tjänstekontraktet är avsett att begränsa sådana rättigheter som beviljas enligt de tillämpliga licensvillkoren. Upphovsrätten till programvara med öppen källkod innehas av de upphovsrättsinnehavare som anges i upphovsrättsmeddelandena i motsvarande dokumentation och/eller källfiler.

3.3. Åtkomst till ZF:s molnplattform

Kunden får åtkomst till ZF:s molnplattform och/eller SaaS-tjänst under kontraktsperioden med hjälp av ett lösenord och en inloggning. Inloggning och lösenord är kundrelaterade. Kunden ska hålla lösenordet och inloggningsuppgifterna strikt konfidentiella. Kunden åtar sig allt ansvar för användandet av lösenordet och inloggningsuppgifterna. Om lösenordet och/eller inloggningen stjäls eller används på ett bedrägligt sätt måste kunden omedelbart meddela ZF om detta skriftligen. Kunden måste vidta alla nödvändiga åtgärder för att fastställa stöld eller olaglig användning inom kortast möjliga tid.

3.4. Servicegrad

Om inget annat har överenskommits i ett servicenivåavtal (nedan kallat "servicenivåavtal") som en del av avtalsvillkoren ska ZF göra kommersiellt rimliga ansträngningar för att tillhandahålla åtkomst till SaaS eller ZF:s molnplattform dygnet runt. Dock kan åtkomsten när som helst avbrytas för underhåll eller justering eller av säkerhetsskäl. ZF ska utföra dessa arbeten så mycket som möjligt från lördag 20:00 till söndag 08:00. Om ett servicenivåavtal ingås mellan samma ZF- företag och kunden ska det bli en integrerad del av IoT-tjänstekontraktet.

3.5. IoT-system

3.5.1. Kunden kan välja de IoT-system som ZF erbjuder i orderformuläret.

3.5.2. Om inget annat avtalats i avtalsvillkoren ska kunden se till att IoT- systemen integreras på ett yrkesmässigt vis. Kunden eller tredje part som kunden anlitar är inte ställföreträdare för ZF. Kostnaderna och integrationsrisken är kundens ansvar.

3.5.3. Kunden ska se till att nödvändig reparation, garanti eller service av IoT- maskinvaran samt ändringar eller förbättringar kan utföras via telekommunikation av en auktoriserad servicepartner till ZF ("Servicepartner"). Om inget annat avtalats ska kunden stå för sådana utförandekostnader för sådana tjänster. ZF kommer att informera kunden minst fjorton dagar i förväg om åtgärder som ska utföras av en servicepartner. ZF kommer inte att stå för några kostnader för stillastående fordon eller avbrott på anläggningar.

3.5.4. Om kunden utnyttjar sin rätt att köpa IoT-system och förutsatt att det relevanta priset har betalats, kommer äganderätten till respektive IoT-system att överföras från ZF till kunden.

3.6. Telekommunikationstjänst

3.6.1. De nödvändiga

telekommunikationstjänsterna kan tillhandahållas antingen av kunden eller av ZF. Kunden väljer om kunden vill tillhandahålla de nödvändiga telekommunikationstjänsterna själv eller om de ska tillhandahållas som en tilläggstjänst till ZF.

3.6.2. Om kunden väljer att tillhandahålla telekommunikationstjänsterna själv eller genom nätverksleverantörer i sitt namn och för sin räkning, ansvarar kunden ensam för att telekommunikationstjänsterna är tillgängliga.

3.6.3. Om kunden väljer att ZF ska tillhandahålla telekommunikationstjänster kan ZF välja valfri nätverksleverantör och förbehåller sig rätten att byta nätverksleverantör. I sådana fall och vid behov a) ersätter kunden SIM-kortet på egen bekostnad inom en (1) månad efter mottagandet av ett nytt SIM-kort. b) SIM- kortet får endast användas i enlighet med avtalsvillkoren för tillhandahållandet av IoT- tjänsterna. c) SIM-kortet förblir ZF:s eller respektive nätverksleverantörs egendom. d) Kunden ska omedelbart göra en skriftlig anmälan till ZF om SIM-kortet förloras eller stjäls. Kunden ska ta allt ansvar och stå för alla kostnader som uppstår till följd av förlusten samt alla konsekvenser som förlusten orsakat.

3.6.4. Om kunden väljer att ZF ska tillhandahålla telekommunikationstjänster och om inget annat anges i avtalsvillkoren ingår endast telekommunikationstjänster inom Europeiska unionen, Storbritannien och Schweiz i priset.

3.7. Programvarutjänster

3.7.1. ZF har rätt men har inte skyldighet att tillhandahålla programvaruuppdateringar för den programvara som används för programvara som en tjänst, programvara som används för att tillhandahålla ZF:s molnplattform och/eller IoT-programvara inom kontraktsperioden.

3.7.2. För tillhandahållande av programvaruuppdateringar för programvara som en tjänst eller för programvara som används för att tillhandahålla ZF:s molnplattform gäller följande: a) sådana programvaruuppdateringar tillhandahålls kostnadsfritt under kontraktsperioden. b) sådana programvaruuppdateringar kommer att tillhandahållas online för installation. c) kunden ska se till att nödvändiga programvaruuppdateringar kan utföras via telekommunikationsmedel eller av en auktoriserad servicepartner till ZF ("Servicepartner").

3.7.3. För tillhandahållandet av programvaruuppdateringar för IoT- programvara gäller följande: a) tillhandahållandet av

programvaruuppdateringar för IoT- programvara är kostnadsfritt under kontraktstiden. b) installationen av programvaruuppdateringar för IoT- programvara ska utföras av kunden i eget namn och för egen räkning och på kundens egen bekostnad. c) licensiering av IoT- programvara och tillhandahållandet av programvarutjänster för IoT-programvara som

har köpts av kunden kommer automatiskt att avslutas vid avslutningstiden utan skriftligt förhandsbesked eller uppsägning.

3.7.4. Uppdateringar eller förbättringar som tillhandahålls till följd av programvarutjänsterna ska regleras av samma användningsvillkor och begränsningar som definieras i avtalsvillkoren.

3.7.5. Programvarutjänsten omfattar inte anpassade tjänster, såsom anpassade rapporter och instruktionsuppsättningar.

3.8. Stödtjänster

3.8.1. Om kunden begär att ZF ska utföra stödtjänster i kundens lokaler ska resekostnader och arbetstid debiteras i enlighet med de taxor som gäller för ZF vid den tidpunkt då kunden begär tjänsterna.

3.8.2. Stödtjänsterna ska utföras på en förutbestämd plats och vid en förutbestämd tidpunkt. Om dessa tjänster ska utföras på andra dagar än vardagar ska kunden betala de särskilda helgtaxor som gäller för ZF.

3.8.3. Kunden ska tillhandahålla ett lämpligt arbetsområde för ZF:s tekniker, med nödvändig tillgång till fordonen, maskinvaran, kontorsutrustningen, elnätet och Internetåtkomsten.

3.8.4. Kunden ska försöka gruppera tjänster på fältet så långt det är möjligt.

4. Leverans och godkännande

4.1. Om inget annat uttryckligen överenskommits skriftligen ska leveransvillkoret vara FCA, platsen där ZF befinner sig, Incoterms® 2020.

4.2. ZF kommer att göra sitt yttersta för att leverera IoT-systemen inom den överenskomna tiden (om sådan finns), och om ingen tid har avtalats, inom en rimlig tid, och i de överenskomna kvantiteterna (om sådana finns). Trots det föregående ska ZF, med förbehåll för avtalsvillkoren och tillämplig lag, inte vara ansvarig för förseningar i leveransen av IoT-systemen eller för avvikelser i de levererade kvantiteterna.

4.3. ZF får göra delleveranser. Delleveranser faktureras omedelbart och separat.

4.4. Förpackning och frakt kommer att ske enligt företagets bästa bedömning, men utan något ytterligare ansvar för företaget. Ytterligare eller annan skyddsutrustning kommer att levereras endast om detta uttryckligen har avtalats skriftligen. På kundens begäran och bekostnad försäkras försändelsen mot alla försäkringsbara risker.

4.5. Den av kunden undertecknade följesedeln är bevis på att IoT-systemen har levererats.

5. Äganderätt, risk och rätt till återtagande

5.1. Risken för förlust av IoT-systemen överförs till kunden i enlighet med den överenskomna tidsfristen.

5.2. Äganderätten till IoT-systemen övergår inte till kunden förrän kostnaden för IoT- systemen har betalats i sin helhet. Innan priset för IoT-systemen har betalats i sin helhet ska kunden, eller någon av kundens representanter eller någon tredje part: a) hålla IoT-systemen med en säkerhetsrätt eller panträtt till förmån för ZF som ger ZF rätt till återtagande i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, b) se till att all behandling och ombehandling av IoT-systemen anses vara utförd för på uppdrag av ZF, c) inte utplåna något identifieringsmärke på IoT-

systemen eller deras förpackning, och d) hålla IoT-systemen åtskilda från andra produkter.

5.3. ZF får när som helst ta IoT-systemen i besittning efter det att kostnaden för produkterna har förfallit till betalning eller någon annan betalning som ZF är skyldig enligt IoT-köpekontraktet har förfallit till betalning.

5.4. Om kunden säljer vidare IoT-systemen inom ramen för kundens ordinarie verksamhet kan ZF kräva att kunden överlåter de fordringar på kundens köpare eller tredje part som uppstår i samband med kundens försäljning, tillsammans med alla tillhörande rättigheter, till dess att ZF:s kundfordringar är helt och hållet betalda. Kunden har rätt att inkassera de överförda fordringarna även efter överföringen till ZF fram till dess att ZF återkallar detta tillstånd. Kunden ska stå för alla kostnader som ZF ådrar sig i samband med överföringen och indrivningen av sådana fordringar.

5.5. Om tillämplig lag i det land där IoT- systemen är belägna inte tillåter ett äganderättsförbehåll enligt detta avsnitt 5.2, men tillåter att ZF behåller andra jämförbara säkerhetsintressen i IoT-systemen, får ZF verkställa sådana andra säkerhetsintressen. Kunden ska på egen bekostnad vidta alla åtgärder som kan krävas för att bekräfta och bevara äganderätten eller andra säkerhetsintressen.

6. Priser, fakturor och betalningar

6.1. Alla priser och andra belopp som anges på orderformuläret eller erbjudandet är i den överenskomna valutan och exklusive moms och eventuella andra skatter och avgifter. Eventuella ytterligare eller lokala kostnader, böter, skatter, importtullar, avgifter och rättigheter som ZF har i samband med innehav eller användning av maskinvaran ska kunden stå för och ZF tar inget ansvar i detta avseende.

6.2. Om inte annat uttryckligen anges i beställningsformuläret omfattar priserna inte kostnader för installation, driftsättning och transport eller andra kostnader för IoT-system eller lokal installation av SAAS-programvara på kundens datorer. Dessa kostnader betalas i enlighet med ZF:s taxor som gäller vid den aktuella tidpunkten.

6.3. Kostnadsökningar, särskilt på grund av högre kostnader för IoT-tjänster till exempel på grund av kundens användningsmönster, ändringar av löneavtal, prisökningar hos nätverksleverantörer, högre skatter eller andra extra avgifter för ZF, kan leda till prishöjningar. ZF ska därför ha rätt att höja ersättningen för IoT-tjänsterna.

6.4. Xxxxxx kommer att informeras skriftligen om prishöjningar. Dessa anses vara godkända om kunden inte skriftligen invänder mot dem inom sex veckor efter meddelandet. Båda parter har en extraordinär uppsägningsrätt i enlighet med avsnittet 12.4 i dessa allmänna villkor om kunden motsätter sig prishöjningarna.

6.5. Betalningsvillkor för IoT-system och stödtjänster. Sådana tjänster och inköp ska faktureras vid leverans och betalas inom trettio (30) kalenderdagar från faktureringsdatumet.

6.6. Betalningsvillkor för IoT-tjänster med

undantag för avsnitt 6.5. Den månatliga ersättningen ska faktureras i början av den period som den avser och betalas genom autogiro inom femton (15) kalenderdagar från faktureringsdatumet.

6.7. Betalningar utan förbehåll för en faktura eller en del därav innebär att hela fakturan och prestationerna däri godkänns.

6.8. Om kunden inte gör fullständig betalning innan förfallodatumet kan ZF (utan att det påverkar andra rättigheter enligt detta eller på annat sätt):(i) kräva framtida betalningar före leverans, (ii) skjuta upp leveransen av alla IoT-produkter eller tjänster som ska levereras enligt avtalsvillkoren utan att ådra sig något ansvar gentemot kunden, (iii) säga upp eller upphäva kontraktet eller alla kommande utgåvor, (iv) ta ut ränta på det förfallna beloppet med det lägsta av följande belopp:(a) fyra procentenheter per år över basräntan enligt definitionen från tid till annan av centralbanken i det land där ZF-företagets huvudkontor är beläget, beräknat från förfallodagen, eller (b) den maximala räntan enligt tillämplig lag, (v) kräva ytterligare skadestånd enligt tillämplig lag, (vi) kvitta alla belopp som ZF är skyldigt kunden.

6.9. En faktura kan endast överklagas genom ett rekommenderat brev inom femton kalenderdagar från faktureringsdatumet. När ovannämnda tidsperiod har passerat anses Kunden ha godkänt fakturan.

6.10. Om ZF vill använda elektroniska fakturor och informerar kunden om detta i förväg, ska kunden acceptera användningen av elektroniska fakturor.

6.11. Utan ZF:s föregående skriftliga samtycke får kunden hålla inne betalningar eller kvitta dem med motkrav endast i den mån kundens motkrav är obestridda eller slutgiltigt har fastställts som rättskraftiga av en domstol med behörighet för parterna.

7. Garantier

7.1. IoT-tjänster

7.1.1. ZF tillhandahåller de överenskomna IoT-tjänsterna i enlighet med de överenskomna specifikationerna för IoT- tjänsterna.

7.1.2. Med undantag för de villkor som anges i avsnitt 7.2 gäller följande: i) ZF lämnar ingen garanti och tar inget ansvar för avbrott i den avtalade tillgängligheten av IoT- tjänsterna på grund av externa faktorer som beskrivs i avsnitt 3.1.2. ii) Om och i den mån den relevanta tillgängligheten inte kommer att uppfyllas ska kunden endast betala ett lämpligt reducerat ersättningsbelopp för IoT- tjänsterna. En försumbar försämring av IoT- tjänsternas lämplighet ska inte beaktas för någon prisminskning. Rätten att minska ersättningen gäller endast för IoT-tjänster med avseende på IoT-system som faktiskt påverkas negativt och endast under den tidsperiod då den avtalsenliga användningen försämrades. iii) ZF utesluter all garanti och allt ansvar för störningar i den kontinuerliga tillgängligheten av IoT-tjänsterna på grund av att telekommunikationstjänster som tillhandahålls av kunden inte är tillgängliga. I sådana fall ska avsnitt 7.1.2.ii inte tillämpas.

7.1.3. IoT-tjänsterna, särskilt programvaran, levereras i befintligt skick och ZF garanterar inte att de är fria från fel eller defekter.

7.2. IoT-system

7.2.1. Om ett IoT-system som levererats till kunden under garantiperioden (enligt avsnitt 7.2.2) vid inspektion av ZF visar sig inte uppfylla de överenskomna specifikationerna vid normal användning och korrekt installerad, kommer ZF efter eget gottfinnande att tillhandahålla IoT- ersättningssystem, reparera IoT-systemen eller återbetala det pris som kunden betalat till ZF för de defekta IoT-systemen, under förutsättning att ZF skriftligen underrättas om felet omedelbart efter det att det har upptäckts under garantiperioden, och under förutsättning att de defekta IoT-systemen returneras med förskottsbetalda fraktkostnader, om ZF kräver det. Kunden ska stå för alla kostnader som uppstår för personer som tar bort eller installerar om IoT- systemen i syfte att reparera eller byta ut dem. Om ett klagomål om fel är obefogat kan ZF begära ersättning från kunden för alla kostnader som uppstått till följd av det obefogade klagomålet.

7.2.2. Om inget annat uttryckligen anges skriftligen ska "garantiperioden" för IoT- systemen vara: i) tolv (12) månader från aktiveringsdatumet av IoT-systemet i ZF:s molnplattform eller ii) arton (18) månader från leveransdatumet eller meddelande om leveransberedskap till kunden – beroende på vilket av i) och ii) som inträffar först, om inte annat föreskrivs i tillämplig lag. Garantiperioden för IoT-system som monterats som reservdelar eller reparerats under garanti är den ursprungliga garantiperiodens oavslutade period.

7.3. Brister i äganderätten ("brister").

7.3.1. ZF garanterar att kundens användning av IoT-systemen eller mottagandet av IoT- tjänster i enlighet med avtalsvillkoren inte kommer att påverkas av tredje parts rättigheter.

7.3.2. Om användningen av IoT-systemen eller mottagandet av IoT-tjänsterna leder till intrång i tredje parts kommersiella äganderätt eller upphovsrätt som fanns vid tidpunkten för överföringen av äganderätten, ska ZF på egen bekostnad ge kunden rätten att fortsätta att använda IoT-systemen eller ta emot IoT- tjänsterna, eller ändra IoT-systemet eller IoT- tjänsterna på ett sätt som är godtagbart för kunden, så att intrånget i äganderätten elimineras.

7.3.3. Om det inte är möjligt att göra detta på kommersiellt rimliga villkor eller inom en rimlig tidsperiod ska kunden ha rätt att dra sig ur det berörda enskilda köpekontraktet om de berörda IoT-systemen. ZF ska också ha rätt att dra sig tillbaka från det berörda enskilda köpekontraktet på de villkor som anges däri.

7.3.4. ZF ska också befria kunden från krav från den berörda ägaren av äganderätten i den mån sådana krav är obestridda eller erkända genom en fastställd dom.

7.3.5. Kunden ska inte ha några andra rättigheter eller krav vid brister än de som fastställs i detta avsnitt 7.3 avseende IoT- system.

7.3.6. Kunden ska skriftligen meddela ZF direkt om tredje part gör anspråk på intrång i kommersiella rättigheter (t.ex. upphovsrätt eller patenträttigheter) med avseende på ett IoT-system eller IoT-tjänster. Kunden ger ZF tillstånd att hantera tvisten med tredje part.

Kunden ska inte godta några krav från tredje part så länge ZF agerar i enlighet med detta tillstånd.

7.3.7. Garantin för brister är utesluten om i) kunden inte omedelbart har underrättat ZF om att ett intrång i äganderätt eller upphovsrätt har gjorts gällande, ii) kunden inte i rimlig utsträckning har hjälpt ZF att försvara de påstådda kraven eller att underlätta genomförandet av ändringsåtgärder; iii) ZF inte behåller rätten att vidta alla försvarsåtgärder, inklusive förlikningar utanför domstol, iv) bristen är ett resultat av en instruktion från kunden, eller v) rättighetsintrånget har orsakats av kunden, särskilt genom en ändring av, eller en interaktion med IoT-systemet, som inte godkänts av ZF samt användning av IoT- systemet på ett sätt som inte är tillåtet enligt avtalsvillkoren.

7.4. Den garanti som finns i avsnitt 7.2 och

7.3 ska inte gälla för IoT-system som levereras av ZF som prover eller prototyper för test- eller utvärderingsändamål (och under dessa omständigheter ska ZF:s enda skyldighet att göra sitt yttersta för att leverera sådana IoT-system i enlighet med specifikationer, prestandakriterier eller ritningar som överenskommits med kunden); eller om någon information, ritning, konstruktion, specifikation eller instruktion som tillhandahålls av kunden är felaktig eller inkorrekt, eller om alla eller en del av IoT- systemen levereras till ZF av en tredje part som utsetts av kunden, eller som har varit föremål för obehörig reparation eller utbyte, modifiering, ändring, olämplig installation eller användning av IoT-systemen eller underhåll eller skador som orsakats av kunden eller någon tredje part.

7.5. Om IoT-systemen, IoT-tjänsterna eller IoT-programvaran påstås fungera felaktigt ska kunden aktivt samarbeta i alla utredningar som syftar till att hitta ursprunget till detta och vidta alla åtgärder för att skydda bevis som kan vara relevanta.

8. Dataskydd och konfidentiell information

8.1. I den mån IoT-tjänsterna avser personuppgifter, dvs. uppgifter som är skyddade enligt gällande dataskyddslagar, är parterna överens om följande:

8.1.1. Parterna ska följa tillämpliga dataskyddslagar.

8.1.2. I förhållande till ZF agerar kunden, om inget annat avtalats, som personuppgiftsansvarig för IoT-tjänsterna, vilket innebär att kunden bestämmer ändamålen och metoderna för respektive databehandling ("personuppgiftsansvarig"). Detta gäller oavsett om kunden agerar på egen hand eller på uppdrag av någon annan. I båda fallen är kunden personuppgiftsansvarig i förhållande till ZF och inom ramen för denna roll är kunden ansvarig för, och ska alltid se till, att behandlingen överensstämmer med tillämpliga dataskyddslagar. Detta gäller särskilt lämpligheten vid insamling och användning av data.

8.1.3. Om det krävs enligt gällande dataskyddslagar kommer parterna att ingå ett separat skriftligt kontrakt om behandling av personuppgifter, som ersätter ZF:s villkor för behandling av personuppgifter, ifall tillämpligt,

när kunden innehar rollen som personuppgiftsansvarig och ZF innehar rollen som personuppgiftsbiträde, dvs. behandlar personuppgifter på uppdrag av xxxxxx.Xx inget separat skriftligt databehandlingsavtal har undertecknats ska det standardavtal för databehandling som anges på xxxxx://xx.xxx/xx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx- agreements tillämpas. Detta gäller oavsett om kunden agerar på egen hand eller på uppdrag av någon annan. Ett sådant databehandlingskontrakt ska bli en integrerad del av IoT-tjänstekontraktet. Om inget annat överenskommits ska ZF:s villkor för behandling av personuppgifter, som innehåller särskilda instruktioner om databehandling gentemot ZF, omfattas av avtalsvillkoren. Om det uppstår en konflikt mellan bestämmelserna i avtalsvillkoren ska villkoren för behandling av personuppgifter gälla för bestämmelser om dataskydd.

8.1.4. Kunden ger ZF exklusivt, oåterkalleligt, globalt och kostnadsfritt tillstånd att använda anonyma uppgifter för utveckling av IoT- tjänster av alla slag, men även för andra kommersiella ändamål (t.ex. inhämtande av trafikinformation, användning av fordon etc.), av ZF eller av ett företag som ZF äger minst 50 % av.

8.1.5. Kunden garanterar att den kommer att uppfylla alla relevanta dataskyddsförpliktelser, i synnerhet allmänna dataskyddsprinciper, inklusive, men inte begränsat till, öppenhet och information, begränsning av syfte, minimering av uppgifter och laglighet av behandlingen. Kundens efterlevnad av relevanta dataskyddsförpliktelser är obligatorisk för att säkerställa att ZF använder anonymiserade uppgifter på ett lagligt sätt.

8.2. Om kunden omfattas av lagar om datalokalisering måste kunden omedelbart informera ZF om detta. Om lagliga krav på datalokalisering uppstår efter det att IoT- tjänstekontraktet har ingåtts måste kunden omedelbart informera ZF om sådana krav. Båda parter diskuterar i sådana fall i god tro potentiella konsekvenser av sådana lagar om datalokalisering och justerar avtalsvillkoren i detta avseende i enlighet med detta. Xxxxxxx parten kan dock ha rätt att i ett sådant fall delvis säga upp IoT-tjänstekontraktet i den utsträckning som påverkas av datalokaliseringslagarna i enlighet med avsnitt 12.4.

8.3. Xxxxxxx parten ska hålla all konfidentiell information och alla personuppgifter (t.ex. programvara, dokument och annan information av alla slag) som är rättsligt skyddade, innehåller affärs- eller affärshemligheter, är märkta eller rimligen kan märkas som äganderättsligt skyddade (sammantaget "konfidentiell information"), som den andra parten lämnar ut till den mottagande parten eller som den mottagande parten får kännedom om på annat sätt under ingåendet eller utförandet av IoT- tjänstekontraktet, och vardera parten ska använda dem endast i samband med kontraktsrelaterade uppgifter.

8.4. Parterna får inte lämna ut konfidentiell information till tredje part, med förbehåll för ett utlämnande (i) till en parts representanter, anställda och andra ställföreträdare,

rådgivare och underleverantörer (tillsammans "associerade parter"), om dessa associerade parter är bundna av en likvärdig tystnadsplikt och utlämnandet är nödvändigt för att genomföra IoT-tjänstekontraktet, eller (ii) till associerade parter i ZF:s koncernföretag som tillhandahåller tjänster till ZF, om dessa associerade parter är bundna av en likvärdig tystnadsplikt.

8.5. Denna sekretessförpliktelse ska gälla i fem (5) år efter det att IoT-tjänstekontraktet har upphört att gälla.

8.6. Konfidentialitetsförpliktelsen är inte tillämplig på sådan information,

8.6.1. som är allmänt känd, eller

8.6.2. som en part får kännedom om från en tredje part som inte bryter mot någon sekretessförpliktelse gentemot den andra parten genom detta, eller

8.6.3. om det krävs enligt lag. I sådana fall är en part skyldig att omedelbart informera den andra parten så att den kan vidta de åtgärder som är nödvändiga för att förhindra att uppgifterna lämnas ut. Parterna ger härmed sitt oåterkalleliga samtycke till överföring av sådan konfidentiell information.

8.7. Konfidentialitetsförpliktelsen ska inte gälla ZF när det gäller anonyma uppgifter som ska utnyttjas enligt avsnitt 8.1.48.1.3 och när det gäller information som bevisligen har genererats eller erhållits av ZF inom ramen för eget arbete.

8.8. När det gäller personuppgifter som har lämnats ut enligt ett databehandlingskontrakt enligt avsnitt 8.1.3 ska bestämmelserna i databehandlingskontraktet ha företräde framför bestämmelserna i avsnitt 8.4-8.7 i dessa allmänna villkor.

8.9. En part som tar emot information har rätt att vidarebefordra information om detta krävs enligt lagstadgade bestämmelser, statliga myndigheter eller domstolsbeslut. I ett sådant fall är denna part emellertid skyldig att omedelbart informera den andra parten så att den andra parten kan vidta åtgärder mot en sådan överföring av information i god tid, såvida inte den part som är skyldig att informera den andra parten inte har rätt att informera den andra parten enligt sådana bestämmelser, myndigheter eller domstolsbeslut.

8.10. ZF kan kommunicera med kunden som sin klient och får använda kundens namn, logotyp och varumärken i sådan utsträckning.

9. Immateriella rättigheter

9.1. All intellektuell, industriell eller annan äganderätt till verk som har skapats av ZF, dess anställda, konsulter eller underleverantörer inom ramen för utförandet av IoT-tjänstekontraktet (inklusive programvara, maskinvara, teknik, färdigheter, kunskap och information om användningen av dessa) kommer att förbli ZF:s och/eller dess licensgivares exklusiva egendom, beroende på vad som är tillämpligt.

9.2. ZF:s leverans av IoT-system och/eller IoT-tjänster till kunden innebär inte någon överföring av sådana rättigheter. De betalningar som görs av Kunden inkluderar inte betalning för överlåtelsen av någon sådan rättighet.

Kunden får varken direkt eller indirekt avyttra, pantsätta, låna ut, hyra ut eller låta tredje part använda, involvera sina rättigheter vid

överföringen av sin verksamhet eller överföra sina rättigheter, helt eller delvis, på köpta IoT- system vars äganderätt ännu inte har överförts, utan ZF:s uttryckliga och skriftliga förhandsgodkännande.

10. Ansvar

10.1. ZF:s skyldigheter och ansvar gentemot kunden med avseende på IoT- tjänstekontraktet ska begränsas till de som uttryckligen anges i avtalsvillkoren.

10.2. OM INGET ANNAT HAR ANGIVITS I AVSNITT 10.1 OVAN, ÄR ALLA GARANTIER, FRAMSTÄLLNINGAR OCH VILLKOR OCH ALLT ANSVAR OCH ALLA SKYLDIGHETER OAVSETT HUR DE UPPSTÅR, VARE SIG DE ÄR UTTRYCKLIGA, UNDERFÖRSTÅDDA, LAGSTADGADE ELLER PÅ ANNAT SÄTT, HÄRMED UTTRYCKLIGEN UTESLUTNA.

10.3. UTAN HINDER AV NÅGOT ANNAT SOM ANGES I DETTA DOKUMENT, SKA ZF INTE HÅLLAS ANSVARIGT GENTEMOT KUNDEN FÖR UTEBLIVEN VINST ELLER FÖR TILLFÄLLIGA, INDIREKTA SKADOR ELLER FÖLJDSKADOR, INKLUSIVE MEN INTE BEGRÄNSAT TILL FÖRLUST, KOMPROMISS ELLER STÖLD AV ELEKTRONISKA DATA, SOM UPPSTÅR TILL FÖLJD AV ELLER I SAMBAND MED IoT-TJÄNSTER ELLER IoT-SYSTEM OAVSETT OM DE ÄR LEVERERADE ELLER INTE.

10.4. ZF utesluter eller begränsar inte sitt eventuella ansvar gentemot kunden för något som skulle vara olagligt för ZF att utesluta eller försöka utesluta sitt ansvar för.

10.5. ZF utövar ingen kontroll över innehållet och kvaliteten på de uppgifter från kunden som erhålls eller bearbetas med hjälp av de IoT-system som tillhandahålls av ZF. ZF kan inte hållas ansvarigt för konsekvenserna av eventuella brister i innehållet eller kvaliteten på sådana data.

11. Force majeure

Varken ZF eller kunden kan hållas ansvariga för en underlåtenhet att utföra kontraktet som beror på orsaker eller händelser utanför deras rimliga kontroll (inklusive men inte begränsat till krig, terrorism, naturkatastrofer, epidemier, eldsvådor, strejker och lockouter, embargon, sanktioner, lagar och förordningar samt leverantörsavbrott eller insolvens) och som inte beror på deras fel eller försummelse ("Force Majeure"). Den part som åberopar force majeure ska skriftligen meddela detta så snart som möjligt både när force majeure har inträffat och när force majeure har upphört. Kunden ska fortsätta att betala för de IoT-tjänster eller IoT-system som levererats före force majeure inträffade och ska ansvara för eventuella kostnader för att hålla dem kvar under tiden som force majeure äger rum. Om detta är orimligt ur kommersiell synvinkel kan båda säga upp eller häva IoT- tjänstekontraktet eller respektive enskilt tjänstekontrakt eller enskilt inköpskontrakt eller de relevanta delarna av dessa.

12. Giltighetstid och uppsägning

12.1. Om inte IoT-tjänstekontraktet eller ordern uttryckligen föreskriver en annan tidsperiod är kontraktsperioden på fyrtioåtta

(48) månader för varje IoT-system ("inledande tidsperiod"). Denna period träder i kraft den dag då IoT-systemet aktiveras.

12.2. Under den inledande perioden är det inte möjligt att säga upp IoT-tjänstekontraktet.

12.3. Efter det att den första perioden har löpt ut ska IoT-tjänstekontraktet automatiskt förlängas med tolv (12) på varandra följande månadsperioder, varvid vardera parten har rätt att helt eller delvis säga upp detta kontrakt genom att ge tre (3) månaders skriftligt varsel före varje års utgångsdatum.

12.4. Dessutom får varje part säga upp IoT- tjänstekontraktet helt eller delvis utan uppsägningstid om det finns goda skäl för detta. Goda skäl inkluderar, men är inte begränsat till a) om kunden har lämnat felaktig information om sin ekonomiska situation som var av avsevärd betydelse för ZF:s beslut att ingå IoT-tjänstekontraktet, eller

b) om kundens ekonomiska situation försämras eller hotar att försämras på ett sådant sätt att fullgörandet av skyldigheterna äventyras. En uppsägning av IoT- tjänstekontraktet med avseende på enskilda IoT-system ska endast vara tillåten om det finns ett gott skäl för respektive IoT-system.

12.5. Vid uppsägning eller partiell uppsägning av IoT-tjänstekontraktet i enlighet med avsnitt

12 ska alla respektive beviljade licenser upphöra automatiskt utan ytterligare uppsägning från kundens eller ZF:s sida när det gäller de överenskomna tjänsterna enligt IoT-tjänstekontraktet.

12.6. ZF har alltid rätt att helt eller delvis utesluta kunden från att använda IoT- tjänsterna ("avstängning av tillträde") om kunden har betalningssvårigheter eller om förskottsgarantierna har förbrukats. ZF kommer dock inte att utöva denna rätt tidigare än två (2) veckor efter att ha underrättat kunden om den förestående avstängningen av tillträde. ZF förbehåller sig dessutom rätten att stänga av kundens tillgång till sina tjänster utan att iaktta den ovan nämnda väntetiden på två (2) veckor om kunden ger anledning till en uppsägning av kontraktet utan uppsägning.

12.7. En giltig uppsägning behöver vara skriftlig och skickas med rekommenderat brev med returkvitto eller annat bevis på leverans och mottagningsbevis.

12.8. Efter kontraktets upphörande ska kunden inom tio (10) arbetsdagar återlämna alla IoT-system till ZF som kunden inte har förvärvat någon äganderätt till, som alla är i gott skick och fungerar korrekt, fritt och obehindrat.

13. Överlåtelse

Kunden får inte, helt eller delvis, överlåta, pantsätta, återförsälja eller på annat sätt förfoga över IoT-tjänstekontraktet eller rättigheter enligt detta utan ZF:s skriftliga förhandsgodkännande.

14. Exportkontroll

Parterna är överens om att följa alla tillämpliga lagar och förordningar om exportkontroll och sanktioner under kontraktstiden. Specifikt får programvara, dokumentation och tekniska data (eller direkta produkter därav) som tillhandahålls inom ramen för IoT-tjänstekontraktet inte direkt eller indirekt laddas ned eller på annat sätt exporteras, återexporteras eller överföras till slutanvändare som omfattas av restriktioner, för slutanvändning som omfattas av restriktioner och på platser som omfattas

av restriktioner i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar om exportkontroll och sanktioner. ZF ska erhålla alla nödvändiga exportlicenser och godkännanden som krävs för att fullgöra sina skyldigheter enligt XxX- tjänstekontraktet. I sådana fall samtycker kunden till att förse ZF med all rimlig dokumentation, inklusive ett slutanvändarcertifikat eller liknande uttalande, för att erhålla alla nödvändiga exportlicenser och/eller för att uppfylla alla andra krav på exportrapportering eller arkivering.

Om ZF inte kan erhålla nödvändiga exportlicenser eller om ZF erhåller de ovannämnda licenserna efter det överenskomna startdatumet för tjänsten, ska ZF informera kunden så snart som möjligt. Kunden kommer inte att ha några anspråk eller möjligheter till regress mot ZF på grund av förseningar eller förhindrande av utförandet av IoT-tjänstekontraktet med hänsyn till tillämpliga lagar och förordningar om exportkontroll och statliga sanktioner, såvida det inte beror på ZF:s oaktsamhet.

15. Rättsmedel

De rättigheter och rättsmedel som anges i avtalsvillkoren ska vara de enda rättsmedlen för kunden vid felaktiga uppgifter, brott mot garantier, kontrakt eller andra överenskommelser och vid alla andra krav, rättigheter, rättsmedel eller frågor som uppstår ur eller är relaterade till IoT- tjänstekontraktet.

16. Uppdelbarhet

Om en eller flera bestämmelser i IoT- tjänstekontraktet skulle vara eller bli ogiltiga eller ogenomförbara ska resten av IoT- tjänstekontraktet förbli fullt giltiga och effektiva. I detta fall ska parterna ersätta den ogiltiga eller icke verkställbara bestämmelsen med en giltig bestämmelse som så nära som möjligt uppnår det ekonomiska syftet med den ogiltiga eller icke verkställbara bestämmelsen.

17. Ingen underförstådd ansvarsfriskrivning

Om någon av parterna vid någon tidpunkt underlåter att kräva att den andra parten ska uppfylla någon bestämmelse i IoT- tjänstekontraktet påverkar det inte rätten att kräva att den andra parten ska uppfylla den vid en senare tidpunkt, och om någon av parterna avstår från att uppfylla en bestämmelse i kontraktet innebär det inte heller att den andra parten avstår från att uppfylla samma eller en annan bestämmelse i kontraktet vid ett senare tillfälle.

18. Övriga villkor

18.1. Parterna samtycker till att informera den andra parten på korrekt vis och i tid om alla frågor som kan vara viktiga inom ramen för utförandet av IoT-tjänstekontraktet och om alla fakta som har eller kan ha en inverkan på IoT-tjänstekontraktet, inklusive, men inte begränsat till, information om och ändring av dess namn, säte, juridiska form, juridiska företrädare eller momsnummer.

18.2. Kunden ska teckna och upprätthålla alla nödvändiga försäkringar för IoT-system som ännu inte är helt kompenserade, så att de på ett heltäckande sätt försäkrar sig mot kostnaderna för förlust, stöld eller skada på sådana IoT-system, oberoende på orsaken.

18.3. ZF får kvitta kundens eventuella ansvar

enligt IoT-tjänstekontraktet mot ZF:s eventuella ansvar gentemot kunden.

19. Tillämplig lag och domstols behörighet

19.1. Kontraktet ska uteslutande regleras av och tolkas i enlighet med belgisk lag eller, enligt ZF:s val, det land eller den stat där ZF:s huvudkontor är beläget. CISG (Konventionen om kontrakt om internationella köp av varor) ska i alla fall inte tillämpas.

19.2. Parterna ska i god tro försöka lösa alla tvister, kontroverser eller anspråk som uppstår till följd av eller i samband med kontraktet genom vänskapliga samråd. Om ingen uppgörelse nås ska alla tvister uteslutande avgöras av domstolarna i Ieper, Belgien, såvida inte ZF föredrar att föra uppgörelsen vidare till den behöriga domstolen i den stad där ZF:s huvudkontor är beläget.