förvaltning av aktier.

i

Avtal mellan Industri- och nyföretagarfonden och Företagskapital AB om

förvaltning av aktier.

Bakgrund

Staten och Företagskapital AB (Företagskapital) tecknade den 27 januari 1992 ett avtal (Avtalet, bilaga 1) om förvaltningen av Stiftelsen Småföretagsfonden. Avtalet omfattade förvaltning av stiftelsens

- ägarandelar i sex riskkapitalbolag

- ägarandelar m m i rörelsedrivande bolag (portföljen)

- likvida medel.

Avtalet skulle gälla i fem år med omprövning efter två år. Staten har genom en skrivelse från Näringsdepartementet den 1 juli sagt upp avtalet att upphöra senast den 31 januari 1994.

Riksdagen beslutade hösten 1992 (prop. 1992/93:82, bet. 19S2/93:NXJ19, rskr. 1992/93:145) arv Småföretagsfonden skall avvecklas och att fondens tillgångar skall föras över till Stiftelsen Industri- och nyforetagarfonden (Industrifonden).

Den 27 november 1992 avgav Företagskapital och den statliga Utskiftningsdelegationen en gemensam avsiktsförklaring enligt vilken Utskiftningsdelegationen förklarade sig beredd a r verka för ar Företagskapital från annan huvudman skulle få uppdraget ar fortsätta ar förvalta portföljen inklusive er belopp likvida medel för ar utveckla den och för a r diskussioner skulle komma till stånd mellan Företagskapital och port­ följ förvaltningsbolagen Atle och Bure om er ytterligare förvaltningsuppdrag.

Förutsättningarna for att realisera de deklarerade avsikterna föreligger endast delvis. Partema önskar därför fortsätta samarbetet med Industrifonden i Statens ställe som part och med begränsning till portföljforvaltningen. I samband härmed upphör Avtalet och Avsiktsförklaringen a r gälla mellan Staten och Företagskapital. Särskild handling till bekräftelse härpå skall upprättas.

Följande skali gälla i tillägg till och ändring av Xxxxxxx.

1 § Överföring till Industrifonden m m

Industrifonden blir part i Avtalet i Statens ställe. Företagskapital skall i fortsättningen förvalta portföljen för Industrifondens räkning. Bestämmelserna i Avtalet om förvaltning av- riskkapitalbolagen och Småföretagsfondens likvida medel upphör att gälla. Avtalstiden utsträcks t o m den 31 december 1998.

2 § Investeringsmedel m m

Till portföljen skall knytas ett belopp likvida medel om 45 miljoner kronor. Dessa medel far användas för att utveckla och förädla portföljen genom att göra komplette­ rande engagemang i berörda - men inte andra - företag. För nytillkommande investe­ ringsbelopp högre än 5 miljoner kronor per företag skall Industrifondens medgivande inhämtas.

Det ankommer på Företagskapital att inhämta eventuella erforderliga tillstånd från andra ägare till de berörda portfölj bolagen och i övrigt informera dessa om förändringarna.

3 § Målsättning

Målsättningen är, att med beaktande av god affärsmässighet, så stor dei som möjligt av portföljen vid förvaltningsperiodens slut skall föreligga i form av likvida medel.

4 § Ersättning

Med ändring av 17 § i Avtalet skall för avtalstiden räknat från den 1 februari 1994 utgå ersättning enligt följande:

1. För förvaltningen av ägarandelar i rörelsedrivande bolag (portföljförvaltningen) skall ersättningen årligen utgöra 3,60 % av det bokförda värdet av de sammanlagda engagemangen i form av aktier, fordringar m m vid årets börian jämte det likvida belopp om 45 miljoner kronor som får ytterligare disponeras enligt 2 § ovan. Med bokfört värde menas summan av bokförda anskaffningsvärden, borgensåtaganden samt garantier.

2. Därutöver erhåller Företagskapital 20 % av portföljens värdeökning under förvaltningsperioden, dock högst 20 miljoner kronor, efter avräkning vid avtalspe­ riodens utgång eller vid förvaltningens upphörande i förtid av annan orsak. Det initiala värdet av portföljen skall vara ett värde beräknat per den 1 januari 1994 såsom summan av portföljens anskaffningsvärden eller noterade marknadsvärden där sådana finnes samt den enligt 2 § till portföljen hörande likviditeten om 45 miljoner kronor reducerat med summan av vid ovan nämnd tidpunkt gjorda avsättningar till värderegleringskontot, borgensåtaganden och garantier.

Det utgående värdet av portföljen skall vara ett marknadsvärde beräknat på samma sätt som ovan. Portföljen skall omfatta återstående portföljinvesteringar och likvida medel samt ackumulerad avkastning från portföljen genom realisationsvinster och direktavkastning netto efter avdrag för eventuella realisationsförluster.

3. Förvaltningsersättningen utbetalas från Industrifonden kvartalsvis i efterskott. Värdeökningsdelen av ersättningen utbetalas en månad efter det bolagsstämman i Företagskapital fastställt årsbokslut för räkenskapsåret 1998.

5 § Redovisning

Årlig redovisning av uppdraget skall lämnas till Industrifonden senast den 1 mars påföljande år. Därjämte skall minst en gång per år ges en översiktlig beskrivning av verksamheten.

6 § Granskning

Uppdraget skall granskas för Industrifondens räkning av Industrifondens ordinarie revisor.

7 § Godkännande

Industrifondens styrelse skall årligen på grundval av granskning enligt 6 § godkänna förvaltningen.

8 § Fortsatt tillämpning av Avtalet

I övrigt gäller Avtalet i tillämpliga delar mellan parterna i detta avtal.

9 § Ersättning for tiden till 1994-01-31

För tiden intill den 1 februari 1994 då detta avtal träder i kraft har partema enats om en ersättning utöver den redan betalda, uppgående till 5 miljoner kronor som erläggs den 31 januari 1994. Företagskapital bekräftar att detta belopp utgör full och slutlig ersättning för samtliga mellanhavanden med Småföretagsfonden och Staten enligt de ovannämnda avtalen och överenskommelserna.

10 § Överföring av Småföretagsfondens medel

Enligt riksdagsbeslutet av den 17 december 1992 skall Småföretagsfondens medel tillföras Industrifonden.

Överföringen av dessa medel skall ske senast den 31 december 1993.

Stockholm den 12 november 1993

r ö r Företagskapital AB För Industri- och nyföretagarfonden