Contract

Styrelsen för Spermosens AB (publ) förslag till beslut om långsiktigt personaloptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner – punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt personaloptionsprogram ("Personaloptionsprogram 2022/2025"), (B) emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Spermosens AB (publ), org. nr 559179–0380, (”Bolaget”) utvecklar medicintekniska produkter för manlig infertilitet för att individualisera och anpassa In Vitro Fertiliseringsbehandlingar.

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas personaloptioner i ett nytt incitamentsprogram. Syftet med det föreslagna Personaloptionsprogram 2022/2025 (”Programmet”) är att erbjuda anställda som är verksamma inom Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Utfallet av Programmet styrs endast av fortsatt anställning och kursutvecklingen. Styrelsen bedömer att Programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 12 maj 2022 beslutar att införa ett Personaloptionsprogram 2022/2025 för anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår under 15 A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under 15 B nedan.

15 A Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2022/2025 ska omfatta högst 600 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren till teckning aven aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 14 juni 2022, dock alltid minst aktiernas kvotvärde. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller

uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 ska tillämpas (se under 15 B nedan).

2. Personaloptionsprogram 2022/2025 ska erbjudas till de anställda som styrelsen beslutar ska omfattas av Programmet och som är verksamma inom Bolaget per den 1 juni 2022 och fram till den 31 december 2022. Anställd som omfattas av Programmet men som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte äga rätt att kvarstå i programmet. Bolagets verkställande direktör ska erbjudas att delta i programmet på samma sätt som övriga anställda. Antalet anställda som kommer att omfattas av erbjudandet beräknas uppgå till högst 12.

Personaloptionerna ska erbjudas de anställda som styrelsen beslutat ska omfattas av detta Program, som en del av deras anställningsförmåner, för att kunna erbjuda en marknadsmässig ersättning till dem.

Oaktat omfattningen av det Personaloptionsprogram som erbjuds respektive anställd så får ingen anställd erbjudas personaloptioner som överstiger ett värde av SEK 3 000 000.

3. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till Bolaget senast 7 dagar efter ett erbjudande om deltagandet i Programmet erbjudits en anställd, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Tilldelningen av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

4. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

5. Tilldelade personaloptioner tjänas in under förutsättning att deltagaren till fullo fullgjort den föreskrivna treåriga kvalificeringsperioden.

6. Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden med start tidigast fr.o.m. den 20 juni 2025 t.o.m. senast den 19 juni 2027. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden, dock ska sådant beslut tillgodose att optionsinnehavaren har en rimlig möjlighet att utnyttja sin rätt under ovannämnda period.

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna att utnyttja intjänade personaloptioner, efter den fullgjorda 3 åriga kvalificeringsperioden övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

8. Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025

inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

10. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2022/2025, helt eller delvis.

15 B Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av SERIE 2022/2025:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 60 000 kronor på följande villkor:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Spermosens AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2022/2025.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 20 juni 2025 till och med den 19 juni 2027. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 14 juni 2022, dock alltid minst aktiernas kvotvärde. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktie ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, som finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida (”Optionsvillkoren”), Bilaga 1A. Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 60 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt 15 A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 5,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Eftersom teckningsoptionerna syftar till att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2022/2025 samt kontantfri lösen kommer dock Bolaget maximalt att utnyttja 600 000 teckningsoptioner, vilket motsvarar det högsta antalet personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025, innebärande en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 5,4 procent. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Som framgått under punkt B ovan kommer det fulla antalet teckningsoptioner inte att behöva utnyttjas för att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2022/2025. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Personaloptionsprogram 2022/2025 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Varje teckningsoption, i enlighet med punkten 15B 6 ovan, berättigar innehavaren till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022

t.o.m. den 14 juni 2022, dock alltid minst aktiernas kvotvärde. Det sålunda framräknade

lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktie ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Då Personaloptionsprogram 2022/2025 är utformat enligt de regler som framgår av Inkomstskattelagen kap 11a för kvalificerade personaloptioner så kommer inga sociala avgifter att utgå för bolaget (kostnaden är ej heller avdragsgill för Bolaget). Beskattning för optionsinnehavaren sker först i samband med en framtida avyttring av de via Programmet förvärvade aktierna (dvs ingen beskattning vid tillträde av optionerna eller vid utnyttjandet av optionerna).

Tidigare incitamentsprogram i Spermosens AB (publ).

Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram. För mer information om och fullständiga villkor beträffande teckningsoptionsprogram 2020/2022 och 2020/2023 hänvisas till beslutet på den extra bolagstämman den 28 september 2020. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Personaloptionsprogram 2022/2025, innebära en utspädning om cirka 7,6 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Kostnaderna för incitamentsprogrammen förväntas uppgå till totalt cirka 1,3 miljoner kronor. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget.

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Styrelseledamöter omfattas inte av programmet.

Majoritetskrav.

Styrelsens förslag att godkänna Personaloptionsprogram 2022/2025 i enlighet med avsnitt A, och även emissionen av teckningsoptioner samt överlåtelsen av aktier enligt avsnitt B, utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Ett giltigt beslut fordrar stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Övrigt

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Lund i april 2022

Styrelsen

Spermosens AB (publ)