BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

HEBA Fastighets AB (publ) är ett svenskt aktiebolag noterat på NASDAQ Stockholm AB, Nordic Midcap. XXXX tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Förutom Koden gäller och tillämpas även Årsredovisningslagens (ÅRL) regler för bolagsstyrningsrapportering. Detta är HEBA:s bolagsstyrningsrapport enligt Kodens och ÅRL:s regelsystem avseende verksamhetsåret 2017. Vid årsstämman 2017 omvaldes Xxxxx Xxxxx i strid med Kodens regler till suppleant i styrelsen. Avvikelsen förklaras av önskemålet att undvika dubblering av ordinarie ledamöter från samma familj (Härnblad/Vogel) samtidigt som valet kan ses som ett led för ett generationsskifte. Det finns inte några övriga avvikelser från Kodens regler att rapportera.

Aktieägare

HEBA:s B-aktie är sedan 1994 börsnoterad. XXXX:s aktiekapital uppgår till 34 400 000 kr fördelat på 37 284 840 B-aktier med en röst vardera och 3 995 160 A-aktier med 10 röster vardera. Kvotvärdet per

aktie är 0,833.

Vid årsskiftet 2017/2018 hade HEBA 1 835 aktieägare. Aktieägandet fördelat på de största ägarna 2017/2018 framgår av sid 39 i den tryckta årsredovisningen. Institutioner svarade för 11,0 % av aktieägandet avseende kapitalet och 5,4 % av aktieägandet avseende rösterna.

De enda aktieägare i HEBA som innehar aktier representerande minst en tiondel av rösterna för samtliga aktier i bolaget är Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Carlbergssjön AB. Xxxxxxxxx aktieinnehav representerar 19,64% av rösterna i bolaget och Carlbergssjöns 11,18 %.

Bolagsordning

Utöver lagstiftning, Koden och Stockholmsbörsens regler för emittenter utgör även bolagsordningen ett centralt dokument avseende styrningen av bolaget.

Av HEBA:s bolagsordning framgår bland annat att bolaget är publikt och har sitt säte i Stockholm. Föremålet för bolagets verksamhet är att självt eller genom hel- eller delägda bolag bygga, äga, förvalta, köpa och försälja fastigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet. HEBA:s aktier är fördelade på serie A och serie B. Varje A-aktie berättigar till 10 röster och varje B-aktie till en röst. I bolagsordningen finns en hembudsklausul avseende bolagets A-aktier, innebärande i huvudsak att om A-aktier överlåts till någon som inte är A-aktieägare, skall aktien (dock med vissa undantag, som anges i bolagsordningen) hembjudas till A-aktieägarna. Om hembjuden A-aktie ej löses omvandlas aktien automatiskt till aktie av serie B. I bolagsordningen anges vidare att aktie av serie A efter begäran av innehavare av sådan aktie skall omvandlas till aktie av serie B (s k omvandlingsförbehåll). Styrelsen skall bestå av minst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på HEBA:s webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Bolagsordningen ändrades vid årsstämman 2015 på så sätt att revisors mandatperiod numera är ett år istället för fyra år som tidigare gällde.

HEBA:s aktuella bolagsordning i sin helhet finns på webbplats xxx.xxxxxxxx.xx.

Årsstämma

Den 3 maj 2017 hölls HEBA:s årsstämma i Stockholm. 57 aktieägare var personligen eller genom ombud/ställföreträdare närvarande vid stämman. Dessa representerade 66,62% av röstetalet och 47,87% av kapitalet för samtliga aktier i bolaget. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad utan inskränkning rösta för fulla antalet företrädda aktier.

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelsens ordförande, valdes till ordförande vid stämman. Vid stämman var samtliga styrelseledamöter liksom bolagets revisor närvarande.

Protokollet från stämman finns tillgängligt på bolagets webbplats; xxx.xxxxxxxx.xx Stämman beslöt bl.a.:

- att fastställa utdelningen till 1,60 kr/aktie;

- att till styrelseledamöter omvälja Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx X Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx och nyvälja bolagets dåvarande verkställande direktör, Xxxxxxx Xxxxxxxx samt att till suppleant omvälja Xxxxx Xxxxx;

- att till ordförande i styrelsen omvälja Xxxxx Xxxxxxxx;

- att styrelsearvode skulle utgå med 325 000 kr till styrelsens ordförande och 162 000 kr till en var av övriga ledamöter samt 110 000 kr till suppleanten;

- att fastställa principer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förlag;

- att till ledamöter av valberedning inför årsstämman 2018 utse Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx.

Valberedning

Årsstämman 2017 beslöt att utse en valberedning bestående av Xxxxx Xxxxxxxx (styrelsens ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Valberedningen har till uppgift att ta fram förslag till ordförande på årsstämman, förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, förslag till revisor samt förslag till arvode till styrelse och revisorer även som förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2018. I kallelsen till årsstämman 2018 presenteras valberedningens förslag i nyssnämnda frågor.

Ordförande i valberedningen är Xxxxxx Xxxxxxxx. Samtliga ledamöter i valberedningen är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande i bolaget. Xxxxx Xxxxxxxx är beroende i förhållande till en av bolagets större aktieägare (Xxxxxxxx Xxxxxxxx). På bolagets hemsida har i god tid, mer än sex månader före årsstämman, uppgift lämnats om namnen på ledamöterna i valberedningen. På hemsidan har även uppgift lämnats om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Valberedningen har haft tre protokollförda möten under 2017.

Styrelse

Styrelsen i HEBA består av sju (7) ledamöter och en (1) suppleant valda av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagets nuvarande verkställande direktör ingår ej i styrelsen. Styrelsens ledamöter har en lång och varierande erfarenhet från verksamhetsområden som är av betydelse för bolaget och dess verksamhet. Styrelseledamöterna representerar såväl finansiellt kunnande som

fastighetskunnande, förvaltningskunnande och juridiskt kunnande samt redovisningskompetens. Samtliga ledamöter har erfarenhet av styrelsearbete i noterat bolag. Samtliga styrelseledamöter har genomgått Stockholmsbörsens utbildning för styrelseledamöter. Styrelsens ledamöter med uppgifter enligt punkten 2.6 i Koden presenteras på sid 48-49 i den tryckta årsredovisningen och på bolagets hemsida. Styrelsens ordförande, Xxxxx Xxxxxxxx, är beroende i förhållande till större aktieägare men oberoende av bolaget. Xxxxxxx Xxxxxxxx, tidigare verkställande direktör, är beroende av bolaget men oberoende av större aktieägare. Samtliga övriga ledamöter är oberoende av såväl bolaget som större aktieägare.

Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ytterst ansvarig för HEBA:s organisation och förvaltning. I arbetsordningen anges bland annat styrelsens allmänna åligganden, styrelsens arbetsformer, arbetsfördelning inom styrelsen, underlag för styrelsearbetet och principer för ekonomisk rapportering. Verkställande direktören svarar för den löpande förvaltningen med beaktande av de anvisningar och instruktioner som fastställts av styrelsen och som framgår av instruktion för arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktören. Verkställande direktören är föredragande i styrelsen. Styrelsens sekreterare är advokat och verksam vid en fristående advokatbyrå.

Under 2017 har styrelsen haft elva möten varav fyra telefonmöten, ett konstituerande möte och ett möte för behandling huvudsakligen av strategiska frågor. Två ledamöter har varit frånvarande vid ett möte vardera.

Bolagets revisor har närvarat vid två styrelsemöten varvid styrelsen också sammanträffat med revisorn utan närvaro av verkställande direktören eller annan från företagsledningen.

Utöver styrelsemöten har dessutom löpande kontakter mellan styrelsens ledamöter förekommit. Styrelsen har genomfört en utvärdering av styrelsens och verkställande direktörens arbete med mål att effektivisera och utveckla styrelsearbetet. Samtliga styrelseledamöter, inklusive suppleanten och verkställande direktören har vid samtal med ordföranden besvarat frågor och lämnat synpunkter på bl.a. styrelsens arbetsformer, sammansättning, underlag inför möten, föredragningar och presentationer vid möten och rollfördelningen mellan ordförande och verkställande direktör. Resultatet av utvärderingen har diskuterats i styrelsen och också presenterats för valberedningen.

Styrelsen fastställde vid ett möte i augusti 2017 en arbetsordning för styrelsen och verkställande direktören jämte instruktion för arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktören och övriga av styrelsen utsedda organ. I syfte att minimera riskerna för störningar i den löpande verksamheten och säkra ”backup”-funktionen har bolaget tecknat avtal med extern part avseende IT- drift.

Styrelsearbetet har bland annat innefattat behandling av förslag till delårsrapporter respektive bokslutskommuniké och årsredovisning.

Bokslutskommuniké för 2017 publicerades den 15 februari 2018 och delårsrapporter har under 2017 publicerats 3 maj, 10 augusti och 9 november. Styrelsen har också tagit ställning till investeringsfrågor rörande såväl nya fastigheter som investeringar i det befintliga beståndet. En icke oväsentlig del har också ägnats åt finansieringsfrågor i anslutning till beslutade investeringar.

Ersättningskommitté

Styrelsen har utsett en ersättningskommitté bestående av styrelsens ordförande, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Ersättningskommittén svarar för beredning och uppföljning av avtal med verkställande direktören och andra ersättningsavtal som är väsentliga för bolaget, t ex incitaments- och bonusavtal. Nya ersättningsavtal och förändringar av gällande avtal beslutas av styrelsen efter kommitténs beredning. Tillämpning av gällande avtal får beslutas av kommittén. Kommittén rapporterar

fortlöpande sitt arbete till styrelsen. Ersättningskommittén sammanträder vid behov och har under 2017 haft ett protokollfört möte varvid samtliga ledamöter deltagit.

Finanskommitté

Styrelsen har utsett en finanskommitté bestående av styrelsens ordförande, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx. Finanskommittén svarar för bevakning och rapportering till styrelsen avseende utvecklingen inom den finansiella marknaden. Finanskommittén lämnar rekommendationer till styrelsen som fattar beslut om val av strategi och planering av bolagets långsiktiga och kortsiktiga finansiering. Finanskommittén har haft fyra enskilda sammanträden under 2017 samt har sinsemellan haft telefonkontakt och underhand sammanträffat med verkställande direktören och ekonomichefen samt rapporterat sina bedömningar och rekommendationer i samband med bolagets styrelsesammanträden.

Verkställande direktör

Bolagets tidigare verkställande direktör, Xxxxxxx Xxxxxxxx avgick som verkställande direktör den 1 oktober 2017 och lämnade sin anställning i bolaget den 1 januari 2018 med direktpension från bolaget under en tid av två år. Till ny verkställande direktör från och med den 2 oktober 2017 utsåg styrelsen Xxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Uppgifter om verkställande direktören presenteras på sid 48 i den tryckta årsredovisningen samt på bolagets hemsida. Ersättning till verkställande direktörerna för den del av året de haft sin tjänst framgår av not 8 sid 62 i den tryckta årsredovisningen.

Revisionskommitté

Styrelsen i HEBA har inte utsett någon särskild revisionskommitté utan de uppgifter som normalt faller på revisionskommittén utförs av styrelsen i sin helhet. Bolagets revisor närvarar vid två styrelsesammanträden per år och styrelsen träffar då också revisorn utan närvaro av någon från bolagsledningen.

Styrelsen har, i sin roll att utföra de uppgifter som faller på revisionskommittén, beslutat att valberedningen ska lämna förslag till revisor till årsstämman samt rekommenderat att Xxxxx & Xxxxx AB utses till revisor.

Revisor

Vid årsstämman i maj 2017 valdes Xxxxx & Xxxxx AB till revisor för tiden t o m årsstämman 2018. Ansvarig revisor är auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxxx har inga uppdrag i andra företag som påverkar hans oberoende som revisor i HEBA.

Ersättning till revisorn framgår av not 10, sid 63 i den tryckta årsredovisningen.

Styrelsens rapport om intern kontroll av den finansiella rapporteringen

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Denna rapport har upprättats i enlighet med ÅRL och är därmed avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen.

Basen för bolagets interna kontroll utgörs av den kontrollmiljö som HEBA styrs utifrån. Den av styrelsen fastställda arbetsordningen för styrelsen och verkställande direktören jämte instruktioner för

arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören och övriga av styrelsen utsedda organ syftar till att säkerställa en tydlig ansvarsfördelning för effektivare hantering av verksamhetens risker. Styrelsen har fastställt policyn och riktlinjer för arbetet med den interna kontrollen såsom finanspolicy, riktlinjer för investeringar och riktlinjer för ekonomisk rapportering. Bolagsledningen ansvarar för de interna kontroller och rutiner som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande förvaltningen, såsom beslutsordning, attesträtt, rapporteringsinstruktioner och personalhandbok. Vidare ansvarar bolagsledningen för framtagande av riktlinjer för olika befattningshavare och anställda för att de bättre ska förstå och inse betydelsen av sina respektive roller för upprätthållandet av god intern kontroll.

Företagsledningen redovisar minst en gång per år till styrelsen tillämpliga rutiner för den interna kontrollen i samband med den finansiella rapporteringen och hur dessa fungerar.

XXXX har kartlagt sina väsentliga affärsprocesser, bland annat i syfte att identifiera och eliminera risker i den finansiella rapporteringen. Den process där uppskattningar och antaganden skulle kunna innebära förhöjd risk för justeringar i de redovisade värdena för tillgångar och skulder är främst i värderingsprocessen av förvaltningsfastigheter. Där kan bedömningarna ge en betydande påverkan på koncernens resultat och finansiella ställning. Särskild vikt har därför lagts vid denna kontroll för att säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några väsentliga fel. Oberoende externa konsulter värderar 1/3-del av bolagets fastigheter vid varje kvartalsbokslut och hela fastighetsbeståndet vid årsbokslutet. Detta innebär att varje fastighet externvärderas två gånger per kalenderår.

Policy och riktlinjer avseende den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande till berörd personal. HEBA:s organisation präglas av korta beslutsvägar som underlättar för styrelse och bolagsledning att erhålla väsentlig information från medarbetarna. För den externa informationsgivningen finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lämnar korrekt information till marknaden. Bolaget för loggbok med uppgift om vilka som tar del av känslig information, t ex ännu ej publicerade ekonomiska rapporter.

Löpande uppföljning sker kontinuerligt såväl på fastighetsnivå som på koncernnivå. Bolagets huvudansvariga revisor rapporterar personligen både till styrelsen och bolagsledningen minst två gånger per år sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen. Delårsrapporter granskas översiktligt av revisorn som också avger en särskild granskningsrapport som publiceras tillsammans med delårsrapporter.

Den interna kontrollen bedöms vara ändamålsenlig för en organisation av HEBA:s storlek, varför styrelsen och bolagsledningen inte ser något behov av en särskild avdelad funktion för internrevision.