Contract

Detta är endast en översättning av den engelska originalversionen av villkoren för Konvertiblerna. Om den engelska och den svenska versionen inte skulle överensstämma i något avseende ska den engelska versionen äga företräde.

VILLKOR FÖR

SCANDIC HOTELS GROUP AB (publ) 1 800 000 000 SEK

EFTERSTÄLLDA KONVERTIBLA SKULDEBREV UTAN RÄNTEKUPONG 2021/2024

ISIN-KOD: NO0010968563

26 mars 2021

VIKTIGT MEDDELANDE

DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER ELLER EN HÄNVISNING TILL ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA VÄRDEPAPPER.

ENDAST I SYFTE ATT UPPFYLLA KRAVEN FÖR PRODUKTSTYRNING SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMNETETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I DESS VID VAR TID GÄLLANDE LYDELSE (”XXXXX XX”); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593 OM KOMPLETTERING TILL MIFID II; OCH (C) LOKALA IMPLEMENTERINGSÅTGÄRDER (TILLSAMMANS, ”MIFID II PRODUKTSTYRNINGSKRAV”), OCH MED FRISKRIVNING FRÅN ALLT ANSVAR, SÅVÄL SKADESTÅNDSRÄTTSLIGT, AVTALSRÄTTSLIGT ELLER ANNAT, SOM EN ”PRODUCENT” (I DEN MENING OM AVSES I MIFID II PRODUKTSTYRNINGSKRAV) ANNARS KAN HA MED ANKNYTNING DÄRTILL, HAR KONVERTIBLERNA VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, VILKEN HAR FASTSTÄLLT ATT: (I) KONVERTIBLERNAS MÅLMARKNAD ENDAST UTGÖR GODTAGBARA MOTPARTER OCH PROFESSIONELLA KUNDER SÅSOM DE DEFINIERAS I MIFID II; OCH (II) ALLA KANALER FÖR DISTRIBUTION AV KONVERTIBLERNA TILL GODTAGBARA MOTPARTER OCH PROFESIONELLA KUNDER ÄR LÄMPLIGA. ENVAR SOM ERBJUDER, SÄLJER ELLER REKOMMENDERAR KONVERTIBLERNA (EN ”DISTRIBUTÖR”) BÖR TA HÄNSYN TILL PRODUCENTERNAS MÅLMARKNADS- BEDÖMNING; DOCK ÄR EN DISTRIBUTÖR SOM LYDER UNDER MIFID II ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA EN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE KONVERTIBLERNA (GENOM ATT ANTINGEN ANTA ELLER UPPDATERA PRODUCENTERNAS MÅLMARKNADSBEDÖMNING) OCH BESTÄMMA LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.

MÅLMARKNADSBEDÖMNING PÅVERKAR INTE EVENTUELLA KONTRAKTUELLA ELLER LEGALA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER HÄNFÖRLIGA TILL ETT EVENTUELLT ERBJUDANDE AV KONVERTIBLERNA.

FÖR UNDVIKANDE AV TVIVEL UTGÖR MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN INTE: (A) EN BEDÖMNING AV RIKTIGHET ELLER LÄMPLIGHET ENLIGT XXXXX XX; ELLER (B) EN REKOMMENDATION TILL INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, ELLER KÖPA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD AVSEENDE KONVERTIBLERNA.

KONVERTIBLERNA ÄR INTE AVSEDDA ATT ERBJUDAS, SÄLJAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT TILLGÄNGLIGGÖRAS TILL EN ICKE-PROFESSIONELL INVESTERARE INOM EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (”EES”). I DETTA AVSEENDE BETYDER EN ICKE- PROFESSIONELL INVESTERARE EN PERSON SOM ÄR EN (ELLER FLERA) AV FÖLJANDE: (I) EN ICKE-PROFESSIONELL KUND ENLIGT DEFINITIONEN I PUNKT (11) I MIFID II; ELLER (II) EN KUND I DEN MENING SOM AVSES I EU DIREKTIV 2016/97, OM EN SÅDAN KUND INTE KVALIFICERAR SOM EN PROFESSIONELL KUND ENLIGT PUNKT (10) ARTIKEL 4(1) I MIFID II. FÖLJAKTLIGEN HAR INGEN DOKUMENTATION SOM KRÄVS ENLIGT (EU) Nr 1286/2014, (”PRIIPS-FÖRORDNINGEN”) FÖR ERBJUDANDE OCH FÖRSÄLJNING AV KONVERTIBLER ELLER TLLGÄNGLIGGÖRANDE AV KONVERTIBLER PÅ ANNAT SÄTT TILL EN ICKE- PROFESSIONELL INVESTERARE INOM EES UPPRÄTTATS OCH DÄRAV KAN DET VARA FÖRBJUDET ENLIGT PRIIPS-FÖRORDNINGEN ATT ERBJUDA ELLER SÄLJA ELLER PÅ ANNAT SÄTT TILLGÄNGLIGGÖRA KONVERTIBLER I EES.

FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER

Inga åtgärder vidtas i någon jurisdiktion som skulle, eller är avsedda att, tillåta ett publikt erbjudande av Konvertiblerna eller innehav, spridning eller distribution av något dokument eller annat material hänförligt till Emittenten eller Konvertiblerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärd för sådant syfte krävs. Personer som får detta dokument i sin besittning måste själva finna information om, och iaktta, eventuella tillämpliga restriktioner.

INTEGRITETSMEDDELANDE

Emittenten, Agenten och Betalnings- och Konverteringsagenten kan samla in och behandla personuppgifter som rör Innehavarna, Innehavarnas företrädare eller agenter och andra personer som har utsetts för att handla på uppdrag av Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten (namn, kontaktuppgifter och i förekommande fall innehav av Konvertibler). Personuppgifter hänförliga till Innehavarna samlas i första hand in av Agenten från registret som förvaras av VSP. Personuppgifterna hänförliga till andra personer samlas i första hand in från sådana personer.

De personuppgifter som samlas in kommer att behandlas av Emittenten, Agenten och Betalnings- och Konverteringsagenten för följande ändamål:

(a) för att utöva sina respektive rättigheter och uppfylla sina respektive skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten;

(b) för att hantera administrationen av Konvertiblerna och betalningar enligt Konvertiblerna;

(c) för att göra det möjligt för Innehavarna att utöva sina rättigheter enligt Finansieringsdokumenten; och

(d) för att uppfylla sina skyldigheter enligt tillämpliga lagar och föreskrifter.

Behandling av personuppgifter av Emittenten, Agenten och Betalnings och Konverteringsagenten i förhållande till punkterna (a)–(c) baseras på deras legitima intresse av att utöva sina respektive rättigheter och att uppfylla sina respektive skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. I förhållande till punkt (d) baseras behandlingen på det faktum att sådan behandling är nödvändig för att uppfylla en rättslig skyldighet för Emittenten, Agenten och Betalnings- och Konverteringsagenten. Om inte annat krävs eller tillåts enligt lag, kommer de insamlade personuppgifterna inte att sparas längre än nödvändigt med hänsyn till syftet med behandlingen.

Insamlade personuppgifter kan delas med tredje part, såsom en värdepapperscentral, när det är nödvändigt för att uppfylla det syfte för vilket sådan information behandlas.

Med förbehåll för alla juridiska förutsättningar, vars tillämpning måste bedömas i varje enskilt fall, har registrerade följande rättigheter. Registrerade har rätt att få tillgång till sina personuppgifter och kan begära dessa skriftligen till adressen för Emittenten, Agenten respektive Betalnings- och Konverteringsagenten. Dessutom har registrerade rätt att (i) begära att personuppgifter rättas eller raderas, (ii) motsätta sig specifik behandling, (iii) begära att behandlingen begränsas och (iv) ta emot personuppgifter som tillhandahålls av sig själva i maskinläsbart format. Registrerade har också rätt att lämna in klagomål till relevant tillsynsmyndighet om de är missnöjda med den behandling som utförts.

Adress och kontaktuppgifter för Emittentens, Agentens och Betalnings- och Konverteringsagentens respektive Dataskyddsombud (om tillämpligt) finns på deras webbplatser xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx och xxx.xxx.xx.

Innehållsförteckning

1. DEFINITIONER OCH UPPBYGGNAD 5

2. KONVERTIBLERNAS STATUS 20

3. ANVÄNDNING AV INTÄKTER 21

4. XXXXXXX FÖR UTBETALNING 21

5. KONTOFÖRING AV KONVERTIBLER 22

6. RÄTT ATT AGERA PÅ UPPDRAG AV EN INNEHAVARE 23

7. BETALNINGAR AVSEENDE KONVERTIBLERNA 23

8. XXXXX 00

9. INLÖSEN AV KONVERTIBLERNA 24

10. KONVERTERINGSVILLKOR 27

11. JUSTERING AV KONVERTERINGSKURS 30

12. FUSIONER 42

13. GARANTIER 42

14. INFORMATION TILL INNEHAVARE 43

15. GENERELLA ÅTAGANDEN 45

16. UPPSÄGNING AV KONVERTIBLERNA 47

17. FÖRDELNING AV INTÄKTER 49

18. BESLUT AV INNEHAVARE 50

19. ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN 55

20. AGENTEN 55

21. BETALNINGS- OCH KONVERTERINGSAGENTEN 59

22. BERÄKNINGSAGENT 59

23. VÄRDEPAPPERSCENTRALEN 59

24. INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV INNEHAVARE 60

25. INNEHAVARES RÄTTIGHETER 60

26. PRESKRIPTION 60

27. MEDDELANDEN OCH PRESSMEDDELANDEN 61

28. FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNING 62

29. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 62

1. DEFINITIONER OCH UPPBYGGNAD

Definitioner

I dessa villkor (“Villkoren”):

“Kontoförande Institut” avser en bank eller annan part som är auktoriserad att verka som ett kontoförande institut och genom vilken en Innehavare har öppnat ett Avstämningskonto avseende sina Konvertibler.

“Redovisningsprinciper” avser de internationella redovisningsstandarderna (IFRS) i den mening som avses enligt förordning 1606/2002/EG (eller som annars antas eller ändras från tid till annan).

“Tilläggsbelopp” har den betydelse som anges i Punkt 7.5.

“Justerat Nominellt Belopp” avser det Totala Nominella Beloppet minus det Nominella Beloppet för alla Konvertibler som ägs av ett Koncernbolag eller ett Närståendebolag, oaktat huruvida om en sådan person är direktregistrerad som ägare till sådana Konvertibler.

“Närståendebolag” avser (i) en person som kontrollerar eller som står under gemensam kontroll med Emittenten och som inte är ett Koncernbolag, samt (ii) övrig person som äger Konvertibler (oaktat huruvida sådan person är direktregistrerad som ägare till sådana Konvertibler) och som har åtagit sig gentemot ett Koncernbolag eller en person som avses i punkt (i) att rösta för sådana Konvertibler enligt instruktioner från ett Koncernbolag eller från en person som avses i punkt (i). För denna definitions tillämpning betyder ”kontroll” befogenheten att, direkt eller indirekt, styra eller påverka förvaltningen eller policies för en entitet genom ägande av värdepapper med rösträtt, genom avtal eller på annat sätt.

“Agentavtalet” avser agentavtalet som ingåtts på eller i anslutning till Emissionsdagen mellan Emittenten och Agenten, eller ett agentavtal som ersätter Agentavtalet och som ingås efter Emissionsdagen mellan Emittenten och en agent.

“Agent” avser Nordic Trustee & Agency AB (publ), organisationsnummer 556882-1879, eller annan part som ersätter denne som Agent i enlighet med dessa Villkor.

“Konvertibel” avser skuldförbindelser för det Nominella Beloppet och som är utgivna enligt och reglerade av dessa Villkor.

“Innehavare” avser en person som är direktregistrerad hos Värdepapperscentralen eller är en förvaltarregistrerad ägare av en Konvertibel, dock med hänsyn till vad som regleras i Punkt 25 (Innehavares Rättigheter)

“Innehavares Inlösendatum” avser dagen för settlement för Innehavares inlösenoption enligt Punkt 9.3 (Inlösen/konvertering på begäran av en Innehavare på grund av en Ägarförändring)), på den femte (5) Bankdagen efter slutet av Konverteringsperioden vid ägarförändring.

“Innehavares inlösenoption” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 9.3 (Inlösen/konvertering på begäran av en Innehavare på grund av en Ägarförändring)

“Innehavarmöte” avser ett möte bland Innehavarna som hålls i enlighet med Punkt 18.1 (Beslut av Innehavare), 18.2 (Sammankallande av Innehavarmöte) och 18.4 (Majoritet, beslutsförhet och andra bestämmelser).

“Bankdag” avser en dag i Sverige som inte är en söndag eller annan allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för tillämpningen av denna definition anses vara allmänna helgdagar och på vilka både den relevanta Värdepapperscentralens System för Settlement och det relevanta System för Settlement i Relevant Valuta är öppna.

“Beräkningsagentavtal” avser beräkningsagentavtalet daterat på eller omkring härigenom och som ingåtts av Emittenten och Beräkningsagenten varigenom Beräkningsagenten har utsetts till att göra vissa beräkningar avseende Konvertiblerna.

“Beräkningsagent” avser Conv-Ex Advisors Limited och sådana som ska innefatta alla efterträdare som beräkningsagenter under Beräkningsagentavtalet.

“Konverteringsperiod vid Ägarförändring” avser den period som börjar på dagen då en Ägarförändring inträffar och slutar sextio (60) dagar efter detta datum eller, om senare, sextio (60) dagar efter en underrättelse av Ägarförändring.

“Konverteringskurs vid Ägarförändring” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 9.3 (Inlösen/konvertering på begäran av en Innehavare på grund av en Ägarförändring).

“Ägarförändring” avser:

(a) att Emittentens Aktier upphör att vara upptagen till handel på Relevant Börs; eller

(b) att en aktieägare eller en grupp av aktieägare i Emittenten i samförstånd direkt eller indirekt (inklusive köp, fusion etc.) har förvärvat rätten att vid en bolagsstämma i Emittenten rösta för mer än femtio (50) procent av Rösträtterna.

“Clean-up-Inlösendag” avser dagen för settlement för Emittentens inlösenoption som fastställts av Emittenten i enlighet med Punkt 9.5 (Inlösen i enlighet med Emittentens begäran på grund av lågt utestående aggregerat Nominellt Belopp), eller ett datum som har avtalats mellan Agenten och Emittenten i samband med sådan inlösen av Konvertibler.

“Stängningskurs” avser, med avseende på en Aktie eller, i förekommande fall, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, option, teckningsoption eller annan rättighet eller tillgång på en Handelsdag, stängningskursen på Relevant Börs med avseende på dessa på sådan Handelsdag för en Aktie eller, i förekommande fall, sådant Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, option, teckningsoption eller annan rättighet eller tillgång publicerad av eller hämtad från Bloomberg (eller annan efterträdarsida) (där användandet av ”Senaste Pris” eller någon annan efterföljande inställning och användarvärden som inte är justerade för en händelse som inträffar efter sådan Handelsdag; och för undvikande av tvivel kommer alla värden att bestämmas med samtliga justeringsinställningar på DPDF-sidan, eller annan efterträdande eller liknande inställning, avstängda) med avseende på sådan Aktie eller, i förekommande fall, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, option, teckningsoption eller annan rättighet eller tillgång och sådan Relevant Börs (allt enligt vad som fastställs av Beräkningsagenten) (och för undvikande av tvivel utgör sådan Bloomberg-sida för Aktierna på Emissionsdagen SHOT SS), om tillämpligt eller, i annat fall, sådana andra källor (om

några) som bona fide anses acceptabla av en Oberoende Rådgivare på en sådan Handelsdag, förutsatt att:

(a) om på en sådan Handelsdag (för tillämpning av denna definition, ”Originaldagen”) sådant pris inte är tillgängligt eller inte kan fastställas enligt ovan, ska Stängningskursen för en Aktie, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, option, teckningsoption, eller annan rättighet eller tillgång, såsom tillämpligt, vad avser sådan Handelsdag utgöra Stängningskursen, fastställd av Beräkningsagenten i enlighet med ovan, på den omedelbart före sådan Handelsdag där sådant kan fastställas, emellertid med förbehåll för att om sådan omedelbart föregående Handelsdag infaller före den femte (5) dagen före Originaldagen, ska Stängningskursen för sådan Handelsdag inte anses kunna fastställas i enlighet med detta stycke (a); och

(b) om Stängningskursen inte kan fastställas enligt ovan, ska Stängningskursen för en Aktie, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, option, teckningsoption, eller annan rättighet eller tillgång, såsom tillämpligt, fastställas såsom på Originaldagen av en Oberoende Rådgivare på sådant sätt som denna bona fide finner lämpligt,

och Stängningskursen som fastställts enligt det föregående på Handelsdagen ska, om det inte är i Relevant Valuta, omräknas till Relevant Valuta enligt Gällande Växelkurs på sådan Handelsdag.

“Konverteringsdag” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 10.2 (Förfarande för att utnyttja Konverteringsrätter).

“Underrättelse om Konvertering” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 10.2 (Förfarande för att utnyttja Konverteringsrätter).

“Konverteringsperiod” avser perioden som börjar (och inkluderar) datumet för Bolagsstämmobeslutet och slutar (och inklusive) dagen som faller tio (10) Bankdagar före det Slutliga Förfallodatumet (eller, om tidigare, slutar (och inkluderar) dagen som faller tio

(10) Bankdagar före något tidigare datum fastställt för inlösen av Konvertiblerna).

“Konverteringskurs” avser initialt 43,362094 SEK per Aktie, justerat från tid till annan i enlighet med Punkt 11 (Justering av Konverteringskurs).

“Konverteringsrätt” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 10.1 (Konverteringsperiod och Konverteringskurs)

“Värdepapperscentral” avser den värdepapperscentral där Konvertiblerna är registrerade, dvs. Verdipapirsentralen ASA (VPS).

“Värdepapperscentralens Regelverk” avser VPS:s regler och föreskrifter som emellanåt är tillämpliga för Emittenten, Agenten och Konvertiblerna.

“Gällande Marknadspris” avser, avseende en Aktie vid ett visst datum, det aritmetiska genomsnittet av den dagliga Volymviktade Genomsnittskursen för en Aktie på var och en av de fem på varandra följande handelsdagarna som slutar på den Handelsdag som omedelbart föregår sådant datum, såsom bestäms av Beräkningsagenten, förutsatt att:

(a) för att fastställa Gällande Marknadspris enligt Punkt 11.14 (Företrädesemission) eller 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande

Marknadspris) när den relevanta händelsen hänför sig till en emittering av Aktier, om den Volymviktade Genomsnittskursen vid någon tidpunkt under den nämnda perioden om fem (5) Handelsdagar (som kan äga rum under var och en av dessa fem Handelsdagar) ska ha baserats på en kurs exklusive Utdelning (Eng. ex-Dividend) (eller exklusive någon annan rätt) och/eller om den Volymviktade Genomsnittskursen under någon annan del av den perioden (som kan äga rum på var och en av dessa fem (5) Handelsdagar) ska ha baserats på en kurs inklusive rätt till Utdelning (Eng. cum-Dividend) (eller inklusive annan rätt), i något sådant fall som har beslutats eller aviserats, så:

(i) om Aktierna som ska emitteras inte ger rätt till Utdelning (eller annan rätt) ifråga, ska den Volymviktade Genomsnittskursen för Aktierna på de datum då Aktierna ska ha baserats på en kurs inklusive rätt till Utdelning (eller inklusive annan rätt) vid tillämpningen av denna definition anses vara det beloppet minskat med ett belopp som motsvarar det Skäliga Marknadsvärdet av varje sådan Utdelning eller rätt per Aktie som på Ex-Dagen med avseende på sådan Utdelning eller annan rätt (eller, om den Volymviktade Genomsnittskursen på vart och en av de fem (5) nämnda Handelsdagarna ska ha baserats på en kurs inklusive rätt till Utdelning (eller inklusive annan rätt), per dagen för det första publika offentliggörandet av sådan Utdelning eller annan rätt), i sådana fall, bestämd av Beräkningsagenten på bruttobasis och utan beaktande av eventuellt innehållande eller avdrag som ska ske för eller på grund av skatt, och utan att beakta några därmed sammanhängande skattelättnader; eller

(ii) om Aktierna som ska emitteras ger rätt till Utdelningen (eller annan rätt) ifråga, ska den Volymviktade Genomsnittskursen för Aktierna på de datum då den har baserats på en kurs utan rätt till Utdelning (eller utan någon annan rätt) vid tillämpningen av denna definition anses vara det beloppet ökat med ett belopp som motsvarar det Skäliga Marknadsvärdet av varje sådan Utdelning eller rätt per Aktie som på Ex-Dagen med avseende på sådan Utdelning eller annan rätt, i sådana fall, fastställts brutto av Beräkningsagenten och utan beaktande av eventuellt innehållande eller avdrag som ska ske av skatt, och utan att beakta några därmed sammanhängande skattelättnader,

(b) för att beräkna eller bestämma, av vad som krävs enligt styckena (a)(i) eller (a)(ii) i definitionen av ”Utdelning”, om den Volymviktade Genomsnittskursen på någon av de nämnda fem Handelsdagarna ska ha baserats på ett pris inklusive den relevanta Utdelningen eller kapitalisering som ger upphov till kravet på att göra en sådan beräkning eller bestämning, ska den Volymviktade Genomsnittskursen på varje sådan Handelsdag eller sådana Handelsdagar vid tillämpningen av denna definition anses vara det beloppet minskat med ett belopp som motsvarar det Skäliga Marknadsvärdet av den kontanta Utdelningen på Ex-Dagen för en sådan Utdelning, som bestäms av Beräkningsagenten på bruttobasis och utan hänsyn till varje krav på undanhållen eller avdragen skatt, och utan hänsyn till varje annat sammanhängande skattetillgodohavande, och

(c) för något annat ändamål, om någon dag under den nämnda perioden om fem (5) Handelsdagar utgjorde Ex-Dagen i förhållande till någon Utdelning (eller annan rätt) ska de Volymviktade Genomsnittskurserna som ska ha baserats på en kurs inklusive sådan Utdelning (eller inklusive sådan rätt) vid tillämpningen av denna definition

anses vara det beloppet minskat med ett belopp som motsvarar det Skäliga Marknadsvärdet av någon sådan Utdelning eller rätt per Aktie per Ex-Dagen med avseende på sådan Utdelning eller rätt.

“Handelsdag” innebär sådan dag som Relevant Börs för Aktierna är planerad att vara öppen för handel (annat än en dag då en sådan Relevant Börs är planerad att stängas före dess vanliga stängningstid på veckodagar) (och oavsett om en sådan dag i slutändan är en Handelsdag för Aktierna), förutsatt att, såvida inte annat framgår av sammanhanget, ska hänvisningar till ”Handelsdag” vara en handelsdag för Aktierna.

“Skuldbok” avser skuldregistret som hålls av Värdepapperscentralen för de Konvertibler där (i) en ägare av Konvertibler är direktregistrerad eller (ii) där en ägarandel av Konvertibler är registrerade i en förvaltares namn.

“Utdelning” avser varje utdelning eller distribution till Aktieägarna (inklusive en Spin-Off) av antingen kontanter, tillgångar eller annan egendom, och oavsett benämning och huruvida de betalas ur överkursfond, vinst, balanserad vinst eller någon annan kapital- eller intäktsreserv eller konto, inklusive utdelningar eller betalningar till Aktieägare vid eller i samband med en minskning av kapitalet (och för dessa ändamål inkluderar en distribution av tillgångar utan begränsning en emission av Aktier eller andra Värdepapper som är fullt eller delvis betalda genom kapitalisering av vinster eller reserver) förutsatt att:

(a) där:

(i) en Utdelning i kontanter meddelas som på en eller flera Aktieägares begäran kan tillgodoses genom emission eller leverans av Aktier eller annan egendom eller tillgångar, eller där en emittering av Aktier eller annan egendom eller tillgångar som genom kapitalisering av vinster eller reserver (inklusive eventuella aktiekurs- eller kapitalinlösenreserver) meddelas vilket på en eller flera Aktieägares begäran kan tillgodoses genom kontant betalning, kan Utdelningen eller kapitaliseringen ifråga behandlas som en Utdelning av kontanter till ett belopp som motsvarar det högsta av (A) det Skäliga Marknadsvärdet till ett kontant belopp och (B) det Gällande Marknadspriset för sådana Aktier eller, i förekommande fall, det Skäliga Marknadsvärdet av sådan annan egendom eller tillgångar, i vilket fall som helst vid den Ex-Dag för den relevanta Utdelning eller kapitalisering (eller, om senare, Datum för Fastställande av Utdelning), utom när en kontant Utdelning är meddelad på vilket en eller flera Aktieägares begäran kan tillgodoses genom emission eller leverans av Aktier eller en emission av Aktier till Aktieägare genom kapitalisering av vinster eller reserver meddelas vilket på en eller flera Aktieägares begäran kan tillgodoses genom kontant betalning där antalet Aktier som kan utfärdas eller levereras ska bestämmas vid ett datum eller under en period efter den sista dagen då ett sådant val som nämnts kan göras och ska bestämmas med hänvisning till en allmänt tillgängligt formel baserad på en volymviktad genomsnittskurs eller liknande prissättningsindex för Aktierna, utan att ta hänsyn till någon rabatt eller premie till ett sådant pris eller riktmärke, ska sådan Utdelning behandlas som en kontant Utdelning som motsvarar det Skäliga Marknadsvärdet av sådant kontantbelopp på ett datum som sådant kontantbelopp bestäms som ovan nämnt; eller

(ii) det ska (annat än under omständigheter som omfattas av stycke (i) ovan) (A) genomföras en emittering av Aktier eller annan egendom eller tillgångar som genom kapitalisering av vinster eller reserver (inklusive eventuella aktiekurs- eller kapitalinlösenreserver) där sådan emission eller leverans uttrycks eller inte uttrycks vara istället för en kontant Utdelning (oavsett om en motsvarande kontant Utdelning meddelas eller inte) eller om en kontant Utdelning meddelas och tillgodoses av emission eller leverans av Aktier eller annan egendom eller tillgångar genom kapitalisering av vinster eller reserver (inklusive eventuella aktiekurs- eller kapitalinlösenreserver) som tillgodoses genom kontant betalning, då, ska i fallet med (A), kapitaliseringen eller Utdelningen i ifråga behandlas som en kontant Utdelning till ett belopp som motsvarar det Gällande Marknadspriset av sådana Aktier eller, i förekommande fall det Skäliga Marknadsvärdet av sådan annan egendom eller tillgångar vid den Ex-Dag för den relevanta kapitaliseringen (eller, om senare, Datum för Fastställande av Utdelning), och, i fallet med (B) ska kapitaliseringen ifråga behandlas som en kontant Utdelning till ett belopp som motsvarar det Skäliga Marknadsvärdet till ett kontant belopp vid den Ex-Dag för den relevanta kapitaliseringen (eller, om senare, Datum för Fastställande av Utdelning), utom då en emission av Aktier genom kapitalisering av vinster eller reserver meddelas där sådan emission uttrycks eller inte uttrycks vara istället för en kontant Utdelning (vid omständigheter där kontantbelopp har meddelats) eller en emission av Aktier genom kapitalisering av vinster eller reserver meddelas som tillgodoses genom kontant betalning där antalet Aktier som kan utfärdas eller levereras ska bestämmas vid ett datum eller under en efterföljande period av ett sådant meddelande och ska bestämmas med hänvisning till en allmänt tillgängligt formel baserad på en volymviktad genomsnittskurs eller liknande prissättningsindex för Aktierna, utan att ta hänsyn till någon rabatt eller premie till ett sådant pris eller riktmärke, ska sådan kapitalisering behandlas som en kontant Utdelning som motsvarar det Skäliga Marknadsvärdet av sådant kontantbelopp på ett datum som sådant kontantbelopp bestäms som ovan nämnt,

(b) varje emission av Aktier som omfattas av Punkt 11.1.1 (Konsolidering, omstämpling eller omstrukturering) eller 11.1.2 (Ombildning av vinstmedel eller reserver till aktiekapital genom fondemission) ska lämnas utan avseende;

(c) ett köp, inlösen eller återköp av Emittentens aktiekapital av Emittenten eller å Emittentens vägnar, av Emittentens Dotterföretag eller å Emittentens Dotterföretags vägnar, inte ska utgöra Utdelning såvida inte, vid köp, inlösen eller återköp av Aktier av Emittenten eller å Emittentens vägnar, av Emittentens Dotterföretag eller å Emittentens Dotterföretags vägnar, den viktade genomsnittskursen per Aktie (före utgifter) på någon dag (en ”Specificerad Aktiedag”) avseende sådana köp, inlösen, eller återköp (omräknat, om inte i Relevant Valuta, till den Relevanta Valutan enligt den Förevarande Växelkursen på en sådan dag) överstiger mer än fem (5) procent av det Gällande Marknadspriset av en Aktie

(i) per den Specifika Aktiedagen; eller

(ii) om ett offentliggörande (exklusive, för att undvika tvivel, någon generell behörighet för sådana köp, inlösen eller återköp som godkänts av en av bolagsstämma med Aktieägarna eller någon kallelse som sammankallar till

en sådan bolagsstämma med Aktieägarna) med avsikten att köpa, lösa in eller återköpa Aktier vid något framtida datum till ett specificerat pris eller då ett offentligt uppköpserbjudande har lämnats, per datumet för ett sådant offentliggörande eller, såsom tillämpligt, per datumet för det första publika offentliggörandet av ett sådant offentligt uppköpserbjudande (och oavsett huruvida ett pris per Aktie, ett minimumpris per Aktie eller ett prisspann eller en formel för fastställandet därav offentliggörs eller inte offentliggörs vid den tidpunkten),

i vilket fall ett sådant köp, inlösen eller återköp ska anses utgöra en Utdelning i den Relevanta Valutan till ett belopp som motsvarar beloppet för det sammanlagda priset som betalats (före utgifter) för sådana Aktier som köpts, lösts in eller återköpts av Emittenten eller å Emittentens vägnar eller, såsom tillämpligt, av något av Emittentens Dotterföretag eller å något av Emittentens dotterföretags vägnar (vid behov omräknat till Relevant Valuta såsom angetts ovan) överstiger produkten av

(i) 105 procent av sådant Gällande Marknadspris och (ii) antalet köpta, inlösta eller återköpta Aktier;

(d) om Emittenten eller något av dess Dotterföretag (eller någon annan person för dess eller deras räkning) ska köpa, lösa in eller återköpa något depåbevis, något annat bevis eller certifikat som representerar Aktier, ska det som föreskrivs i stycke (c) ovan tillämpas på det sätt och med sådana modifikationer (om det finns några) som bestäms bona fide av en Oberoende Rådgivare;

(e) när en utdelning eller distribution betalas ut eller görs till Aktieägare enligt någon plan eller överenskommelse som implementerats av Emittenten för att möjliggöra för Aktieägarna att välja, eller kräva från Aktieägarna, att ta emot utdelningar eller distributioner i förhållande till de Aktier som innehas av dem, från en annan person än (eller utöver) Emittenten, ska sådan utdelning eller distribution för ändamålet av dessa Villkor behandlas som en utdelning eller distribution gjord eller utbetalad till Emittentens Aktieägare, och de föregående bestämmelserna avseende denna definition och dessa Villkor ska tolkas i enlighet därmed;

(f) när det har beslutats om en Utdelning av kontanter som innefattar utbetalning för Emittenten till Aktieägarna i Relevant Valuta eller när ett kontantbelopp betalas eller kan betalas ut i den Relevanta Valutan, oavsett om det sker på Aktieägarnas begäran eller annars, ska den hanteras som en Utdelning i kontanter till ett belopp i sådan Relevant Valuta, eller såsom tillämpligt, ett belopp i sådan Relevant Valuta, och i varje annat fall ska det hanteras som en Utdelning i kontanter eller såsom tillämpligt, ett kontantbelopp i den valuta som den betalas i av Emittenten;

(g) en utdelning eller distribution som är en Spin-Off ska anses vara en Utdelning betalad eller genomförd av Emittenten,

och varje sådant avgörande ska bestämmas bona fide av Beräkningsagenten eller, där det specifikt anges, av en Oberoende Rådgivare och, i båda sådana fall, på bruttobasis utan beaktande av eventuellt innehållande eller avdrag som ska ske av skatt, och utan några därmed sammanhängande skattelättnader.

”Datum för Fastställande av Utdelning” avser, i enlighet med syftet med definitionen för ”Utdelning”, datumet på vilket antal Aktier, eller såsom tillämpligt, annan egendom eller tillgångar vilka kan emitteras eller levereras är, eller skulle kunna vara bestämt, och när

bestämt med referens till priser, värderingar eller liknande vid eller under en särskild dag eller vid en särskild period, ska Datumet för Fastställande av Utdelningen vara sådan dag eller den sista dagen under sådan period, såsom tillämpligt.

”Depositionskonto” avser det bankkonto som hålls av Emittenten hos Depositionsbanken.

“Pantavtal avseende Depositionskontot” avser det avtal gällande Säkerheter till tillgångarna som står för krediten på Depositionskontot, ingånget mellan Emittenten och Agenten.

“Depositionsbank” avser DNB Bank ASA.

“Uppsägningsgrundande Händelse” avser ett ärende eller en omständighet som specificeras i Punkt 16.1.

”Ex-Dag” avser, i förhållande till någon Utdelning (inklusive, utan begränsning, Spin-Offs), kapitalisering, omstämpling, omvandling, uppdelning, konsolidering, emission, bidrag, erbjudande eller annan rätt, såvida annat inte anges häri, den första Handelsdagen vid vilken Aktierna handlas exklusive den relevanta Utdelningen, kapitaliseringen, omstämplingen, omvandlingen, uppdelningen, konsolideringen, emissionen, bidraget, erbjudandet eller övriga rätten på den Relevanta Börsen (eller, när det gäller en Utdelning som är ett köp, inlösen eller återköp av Aktier (eller, såsom tillämpligt, något depåbevis eller andra bevis eller certifikat som representerar Aktier) enligt stycke (c) (eller, såsom tillämpligt, stycke (d)) genom definitionen för ”Utdelning”, det datumet då ett sådant köp, inlösen eller återköp genomförs).

“Börsen” avser en Reglerad Marknad eller annan erkänd marknadsplats för värdepapper vilka har uppfyllt kraven för notering och handel, där Konvertiblerna och/eller Aktierna är noterade eller till vilka en ansökan för notering av Konvertiblerna och/eller Aktierna har lämnats in.

”Skäliga Konvertibelvärdet” avser, avseende varje enskild Konvertibel, som fastställs av en Oberoende Rådgivare, det aritmetiska medelvärdet (avrundat till den närmaste hela multipeln av 0,01 SEK, där 0,005 SEK avrundas uppåt) av det skäliga marknadsvärdet (som sådan Oberoende Rådgivare fastställt vara skäligt, på grundval av en allmänt vedertagen värderingsmetod på marknaden och med hänsyn tagen till sådana faktorer som den finner lämpligt, inklusive och utan begränsning marknadspriset per Aktie, utdelningsavkastning på en Aktie, volatiliteten av marknadsvärdet, rådande räntenivåer, kreditspreaden på Emittentens andra relevanta konvertibler (om tillämpligt) och villkoren för Konvertiblerna, och för detta syfte under förutsättning att Bolagsstämmobeslutet har godkänts innan Beräkningsperioden för det Skäliga Konvertibelvärdet inleds) av sådan Konvertibel vid slutet av bankdagen vid varje Handelsdag under Beräkningsperioden för det Skäliga Konvertibelvärdet.

”Beräkningsperioden för det Skäliga Konvertibelvärdet” avser perioden om fem (5) efterföljande Handelsdagar som börjar på (och inkluderar) Handelsdagen som följer datumet på vilket Underrättelse om Aktieägarhändelse har lämnats.

”Skäligt Marknadsvärde” avser, vid viss tidpunkt (”SMV Datumet”):

(a) vid Utdelning av kontanter, beloppet av sådan Utdelning av kontanter, vilket fastställts bona fide av Beräkningsagenten;

(b) vid något annat kontant belopp, summan av sådana kontanter, vilken fastställts bona fide av Beräkningsagenten;

(c) vid Värdepapper (inklusive Aktier), Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar som är föremål för handel på en Relevant Börs som har tillräcklig likviditet (vilket fastställts bona fide av Beräkningsagenten eller en Oberoende Rådgivare), det aritmetiska medelvärdet av:

(i) vid Aktier eller (i den mån de utgör aktiekapital) andra Värdepapper eller Spin-Off Värdepapper, för vilka en daglig Volymviktad Genomsnittskurs (med åsidosättande av stycke (b) i definitionen av den Volymviktade Genomsnittskursen för detta ändamål) kan fastställas, sådan daglig Volymviktad Genomsnittskurs för Aktierna eller andra sådana Värdepapper eller Spin-Off Värdepapper; och

(ii) vid annat fall, Stängningskursen för sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar,

vid både styckena (i) och (ii) under en period om fem (5) Handelsdagar för sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar som börjar från och med sådant SMV Datum (eller, om senare, datumet (”Justerat SMV Datum”) som infaller på den första av sådana Handelsdagar på vilken sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar är föremål för handel, förutsatt att när sådant Justerat SMV Datum infaller efter den femte (5e) dagen efter SMV Datumet, ska det Skäliga Marknadsvärdet för sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar istället fastställas enligt stycke (d) nedan, och inget sådant Justerat SMV Datum ska anses tillämpligt) eller sådan kortare period som sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rätter eller tillgångar är föremål för handel, allt såsom fastställt bona fide av Beräkningsagenten; och

(d) vid Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rätter eller tillgångar som inte är föremål för handel på den Relevanta Börsen som har tillräcklig likviditet (enligt ovan) eller enligt vad som annars anges i stycke (c) ovan ska fastställas enligt detta stycke (d), ett belopp som motsvarar det skäliga marknadsvärdet av sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rätter eller tillgångar såsom fastställts bona fide av en Oberoende Rådgivare, på grundval av en allmänt vedertagen värderingsmetod på marknaden och med hänsyn tagen till sådana faktorer som den finner lämpligt, inklusive marknadspriset per Aktie, utdelningsavkastning på en Aktie, volatiliteten för sådant marknadspris, rådande räntenivåer och villkoren för sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rätter eller tillgångar, inklusive förfallodatumet och lösenpriset (om något) därav.

Sådana summor ska (om de inte uttrycks i Relevant Valuta på SMV Datumet (eller, såsom tillämpligt, det Justerade SMV Datumet) omräknas till Relevant Valuta enligt Gällande Växelkurs på SMV Datumet (eller, såsom tillämpligt, det Justerade SMV Datumet), alla såsom fastställts bona fide av Beräkningsagenten.

Dessutom, när det gäller styckena (a) och (b) ovan, ska det Skäliga Marknadsvärdet bestämmas på bruttobasis och utan beaktande av eventuellt innehållande eller avdrag av skatt, och utan att beakta eventuell skattelättnad.

”Slutliga Förfallodatumet” avser den 8 oktober 2024 och är dagen som inträffar tre och ett halvt (3,5) år efter Emissionsdagen.

“Finansieringsdokument” avser Villkoren, Pantavtalet avseende Depositionskontot och andra dokument utpekade av Emittenten och Agenten såsom ett Finansieringsdokument.

“Finansiell Skuldsättning” avser skuldsättning för eller avseende:

(a) lånade pengar (inklusive under bankfinansiering eller annat lån);

(b) summan av varje förpliktelse avseende varje finansiell leasing (leasing som i enlighet med Redovisningsprinciperna anses som en tillgång och en motsvarande förpliktelse), förutsatt att existerande eller framtida leasing som skulle före 1 januari 2019 ha behandlats som operationella leasingar, ska inte anses vara finansiell leasing till följd av efterföljande ändringar i Redovisningsprinciperna;

(c) fordringar som sålts eller diskonterats (dock inte sådana sålda utan regressrätt givet att kraven för borttagande enligt Redovisningsprinciperna har uppnåtts);

(d) alla andra transaktioner (inklusive skyldigheten att betala uppskjuten köpeskilling) som har den kommersiella effekten av en upplåning eller på annat sätt klassificeras som upplåning enligt Redovisningsprinciperna;

(e) marknadsvärdet av derivattransaktioner som ingåtts i samband med skydd mot, eller med fördel av, fluktuationer i antingen kurs eller pris (om något faktiskt belopp förfaller till följd av en uppsägning eller en avslutning, ska ett sådant belopp användas istället);

(f) eventuella skadeståndsskyldigheter avseende garantier eller andra instrument som utfärdats av en bank eller ett finansiellt institut; och

(g) utan dubbelräkning, skulder enligt garantier eller skadestånd för någon av de skyldigheter som avses i styckena (a) till (f) ovan.

“Lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument” avser lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

“Force Majeure-händelse” har den betydelse som anges i Punkt 28.1.

“Koncern” avser Emittenten och dess Dotterföretag från tid till annan (varje sådant bolag ett “Koncernbolag”).

“Oberoende Rådgivare” avser en oberoende rådgivare med lämplig expertis (som Agenten godkänner), som är utsedd av Emittenten och betalas av densamma.

“Initialt Nominellt Belopp” avser varje Konvertibels Nominella Belopp på Emissionsdagen i enlighet med vad som beskrivs i Punkt 2.3.

“Insolvent” avser, avseende en relevant person, att den bedöms vara insolvent eller medger oförmåga att betala sina skulder när de förfaller, i varje fall enligt betydelsen i 2 kap., 7-9 §§ konkurslagen (1987:672) (eller dess motsvarighet i någon annan relevant jurisdiktion).

“Emissionsdag” avser den 8 april 2021 eller annat sådant datum som Managers och Emittenten kommit överens om.

“Emittenten” avser Scandic Hotels Group AB (publ), ett publikt aktiebolag instiftat under svensk lag, med organisationsnummer 556703-1702 och LEI-kod 529900JY9ZBGUXGRKQ86.

“Emittentens Inlösenoption” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 9.5 (Inlösen i enlighet med Emittentens begäran på grund av lågt utestående aggregerat Nominellt Belopp).

“Longstop-Datum” avser den 31 maj 2021.

“Manager” avser var och en av DNB Markets, Nordea och Handelsbanken.

“Väsentlig Negativ Effekt” avser en väsentlig negativ effekt (Eng. Material Adverse Effect) på (a) Koncernens finansiella ställning eller tillgångar sett till Koncernen som helhet, (b) Emittentens förmåga att fullgöra och följa sina åtaganden enligt Villkoren och/eller (c) giltigheten eller verkställbarheten av Villkoren.

“Nettointäkter” avser bruttointäkter från emissionen av de relevanta Konvertiblerna minus de kostnader som Emittenten ådragit sig i samband med emissionen av dessa.

“Nominellt Belopp” avser det Initiala Nominella Beloppet, eller annat belopp som följer av en uppdelning av Konvertibler i enlighet med Punkt 20.2.13.

“Nominellt Värde” avser, vid varje given tidpunkt, det nominella värdet på Aktierna som gäller vid tidpunkten.

“Agentavtalet med Betalnings- och Konverteringsagenten” avser agentavtalet rörande betalning och konvertering daterat omkring den 26 mars 2021 och som ingåtts av Emittenten och Betalnings- och Konverteringsagenten igenom vilket Betalnings- och Konverteringsagenten har utsetts att tillhandhålla vissa tjänster i samband med Konvertiblerna.

“Betalnings- och Konverteringsagent” avser den legala entitet som utsetts av Emittenten att agera som betalnings- och konverteringsagent avseende Konvertiblerna gentemot Värdepapperscentralen, vilket är DNB Bank ASA, xxx.xx. 984 851 006, Box 1600 Sentrum,

0021 Oslo, Norge.

”Gällande växelkurs” avser, med hänsyn till två valfria valutor på valfri dag, den mellanliggande växelkursen mellan de relevanta valutorna som råder kl. 12 (i London) den dagen (för denna definition, ”Originaldagen”) som visas på eller som härleds från Bloombergs sida BFIX (eller någon efterträdande sida) med hänsyn till sådan valuta eller, om sådan kurs inte kan bestämmas, den kurs som gäller kl. 12 (i London) den omedelbart föregående dagen på vilken sådan kurs kan bestämmas, under förutsättning att om den omedelbart föregående dagen infaller tidigare än den femte dagen före Originaldagen eller om en sådan kurs inte kan fastställas på det sättet (såsom bestämts bona fide av

Beräkningsagenten) ska Gällande växelkurs för Originaldagen vara den kurs som fastställs på sådant annat sätt som en Oberoende Rådgivare anser lämplig.

“Avstämningsdag” avser det datum på vilket en Innehavares äganderätt till Konvertiblerna ska vara införd i värdepappersregistret i enlighet med nedan:

(a) gällande betalningar i enlighet med dessa Villkor, det avsedda datum som är en avstämningsdag enligt Värdepapperscentralens Regelverk, eller

(b) i syfte att rösta vid ett Innehavarmöte, det datum som infaller på den direkt föregående Bankdagen innan Innehavarnas beslut ska tas, eller annat datum som accepteras av Agenten.

“Inlösendag” avser någon av Innehavares Inlösendatum, Clean-up-Inlösendag, Dag för Tvingande inlösen efterföljande Aktieägarhändelse, Skatteinlösendag, det Slutliga Förfallodatumet eller annan dag på vilken en återbetalning eller inlösen av Konvertiblerna ska ske.

“Referensdag” avser, vad gäller Retroaktiva Justeringar, det datum på vilket den relevanta Retroaktiva Justeringen får effekt.

“Referensaktiekursen” avser initialt 35,5427 SEK per aktie, som justerat från tid till annan i enlighet med Punkt 11.6 (Justering av Referensaktiekursen, avrundning och underrättelse om justering av Konverteringskursen och Referensaktiekursen).

“Referensaktier” avser, gällande utnyttjande av Konverteringsrätter av en Innehavare, det antal Aktier (avrundat nedåt, om nödvändigt, till det närmaste heltalet) som bestämts bona fide av Beräkningsagenten genom att dividera det aggregerade Nominella Beloppet av Konvertiblerna som är föremål för det aktuella utnyttjandet av Konverteringsrätter med Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx som gäller den aktuella Konverteringsdagen, dock undantaget om Konverteringsdagen infaller på eller efter dagen då en justering av Konverteringskursen får effekt i enlighet med Punkt 11.1.1 (Sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning), 11.1.2 (Ombildning av vinstmedel eller reserver till aktiekapital genom fondemission) 11.1.3 (Utdelningar) 11.1.4 (Företrädesemissioner), 11.1.5 (Emission av Värdepapper till Aktieägare) eller 11.1.9 (Särskilda arrangemang) men på eller innan avstämningsdagen eller annan sådan förfallodag för fastställande av rättigheter avseende den relevanta händelsen som ger upphov till sådan justering, i så fall under förutsättning att Emittenten har förmåga att tilldela fördelen av den relevanta konsolideringen, omstämplingen eller omstruktureringen eller avstyckningen, Utdelningen, emissionen eller krediten (i förekommande fall) till den relevanta Innehavaren gällande de relevanta Aktierna som ska emitteras eller överföras och levereras till sådan Innehavare gällande det relevanta utnyttjandet av Konverteringsrätterna, Konverteringskursen ska beträffande sådant utnyttjande vara den Konverteringskurs som skulle ha tillämpats på sådant utnyttjande om ingen sådan justering hade gjorts.

“Reglerad Marknad” avser varje reglerad marknad (såsom definierat i direktivet 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument).

”Relevant Valuta” avser, när som helst, den valuta som Aktierna är noterade eller handlas i på den Relevanta Börsen.

“Relevant Jurisdiktion” avser det land där Konvertiblerna har emitterats, vilket är Norge.

”Relevant Börs” avser:

(a) vad gäller Aktierna, Nasdaq Stockholm eller, om Aktierna vid den relevanta tidpunkten inte är noterade och upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, den börs eller värdepappersmarknad där Aktierna är listade, noterade eller handlas, och

(b) vad gäller Värdepapper (andra än Aktier), Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar, den huvudbörs eller den värdepappersmarknad som sådana Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar är listade, upptagna till handel, noterade eller handlas på,

”börs eller värdepappersmarknad” avser den börs eller värdepappersmarknad som sådana Aktier, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar är listade, upptagna till handel, noterade eller handlas på, under förutsättning att om sådana Aktier, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar är listade, upptagna till handel, noterade eller handlas (i förekommande fall) på fler än en börs eller värdepappersmarknad vid sådan relevant tidpunkten, ska ”börs eller värdepappersmarknad” innebära den börs eller värdepappersmarknad som sådana Aktier, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar handlas då handlas på som bestäms av Beräkningsagenten (om Beräkningsagenten bestämmer att denna kan fatta ett sådant beslut) eller (i alla andra fall) av en Oberoende Rådgivaren med hänvisning till den börs eller värdepappersmarknad med den högsta genomsnittliga dagliga handelsvolymen i förhållande till sådana Aktier, Värdepapper, Spin-Off Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter eller tillgångar.

“Retroaktiva Justeringar” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 11.3 (Retroaktiva Justeringar).

”Värdepapper” avser varje värdepapper inklusive, utan begränsning till, Aktier och andra aktier i Emittentens kapital, optioner, teckningsoptioner och andra rättigheter att teckna, köpa eller förvärva Aktier och andra andelar i Emittentens kapital.

“Värdepapperskonto” avser det konto för kontoförda värdepapper administrerat av Värdepapperscentralen enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument på vilket (i) en ägare av sådant värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat genom en förvaltare.

“Säkerhet” avser varje inteckning, belastning, pant, panträtt, säkerhetsöverlåtelse eller annan säkerhet som säkerställer en persons förpliktelse, eller något annat avtal eller upplägg med liknande effekt.

“Aktieägare” avser innehavare av en Aktie.

“Dag för Tvingande Inlösen efterföljande Aktieägarhändelse” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 9.4

“Underrättelse om Aktieägarhändelse” har den betydelse som tillskrivs sådan term i Punkt 9.4.

“Deadline för Underrättelse om Aktieägarhändelse” avser dagen som infaller tio (10) Bankdagar efter Longstop-Datumet.

“Bolagsstämmobeslutet” avser aktieägarnas godkännande av Konverteringsrätterna med åsidosättande av aktieägarnas företrädesrätt innebärande en ökning av Emittentens aktiekapital vid en extra bolagsstämma i Emittenten som hålls senast per Longstop-Datumet.

“Aktier” avser fullt betalda stamaktier i Emittenten, vid tiden för dessa Villkor noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamn SHOT (Bloomberg: SHOT SS) och med ett Nominellt Värde om 0,25 SEK styck, inklusive sådana stamaktier i Emittenten som, i enlighet med dessa Villkor, ska emitteras enligt Xxxxxxxxxxx utnyttjande av sina Konverteringsrätter.

“Specificerade Skatter” har den betydelse som tillskrivs sådan term i 10.2 (Förfarande för att utnyttja Konverteringsrätter).

“Spin-Off” avser:

(a) distribution av Spin-Off Värdepapper från Emittenten till Aktieägare som en klass, eller

(b) en emission, överföring eller leverans av egendom eller tillgångar (inklusive kontanter, aktier eller värdepapper av eller i eller som emitterats eller tilldelats av någon entitet) av någon entitet (annan än Emittenten) till Aktieägare som en grupp, i varje sådant fall enligt avtal med Emittenten eller något Dotterföretag.

”Spin-Off Värdepapper” avser aktiekapital i en annan entitet än Emittenten eller optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter att teckna eller köpa aktiekapital i en annan entitet än Emittenten.

”Dotterföretag” avser ett dotterföretag till Emittenten i den mening som avses i aktiebolagslagen (2005:551) i dess vid var tid gällande lydelse.

”Svenska kronor”, ”kronor” och ”SEK” avser Sveriges officiella valuta.

“Skatteinlösendag” avser det datum som anges i underrättelse från Emittenten till Innehavare i enlighet med Punkt 9.6 (Förtida inlösen på grund av en skatterelaterad händelse (köpoption)).

“Totalt Nominellt Värde” avser det aggregerade Nominella Värdet av de utestående Konvertiblerna vid den relevanta tidpunkten.

”Volymviktad Genomsnittskurs” avser, avseende en Aktie eller, i förekommande fall, ett Värdepapper eller Spin-Off Värdepapper, vid varje Handelsdag, den volymviktade genomsnittskursen på sådan Handelsdag på den Relevanta Börsen med avseende på en Aktie eller, i förekommande fall, sådant Värdepapper eller Spin-Off Värdepapper, såsom publicerats av eller härrör från Bloomberg (eller någon efterträdande sida) (med inställning om viktad genomsnittlig linje eller någon annan efterträdande inställning och med användning av värden som inte är justerade för någon händelse som inträffar efter sådan Handelsdag, och för att undvika tvivel kommer samtliga justeringsinställningar på DPDF- sidan, eller någon efterträdande eller liknande inställning hållas avstängd vid bestämmande av värdet) avseende sådan Aktie eller, i förekommande fall, Värdepapper eller Spin-Off Värdepapper och sådan Relevant Börs (och för att undvika tvivel är sådan Bloomberg-sida för Aktierna vid Emissionsdagen SBBB SS Equity HP) om tillgängligt, eller i andra fall, sådan annan källa (om någon) som bona fide fastställs vara lämplig av en Oberoende Rådgivare vid sådan Handelsdag, förutsatt att:

(a) om sådant pris vid sådan Handelsdag (för denna definition, ”Originaldagen”) inte är tillgängligt eller inte på annat sätt kan bestämmas såsom angivits ovan, ska den Volymviktade Genomsnittskursen på en Aktie, Värdepapper eller Spin-Off Värdepapper, såsom tillämpligt, på sådan Handelsdag vara den Volymviktade Genomsnittskursen, bestämts enligt vad som angetts ovan, på den omedelbart föregående Handelsdagen då detsamma kan fastställas, under förutsättning att om en sådan omedelbart föregående Handelsdag infaller före den femte (5) dagen före Originaldagen, ska den Volymviktade Genomsnittskursen vid en sådan Handelsdag inte anses kunna fastställas i enlighet med detta stycke (a), och

(b) om den Volymviktade Genomsnittskursen inte kan fastställas enligt ovan, ska den Volymviktade Genomsnittskursen för en Aktie, Värdepapper eller Spin-Off Värdepapper, i förekommande fall, fastställas per Originaldagen av en Oberoende Rådgivare på sådant sätt som denna bona fide finner lämpligt,

och den Volymviktade Genomsnittskursen fastställt enligt ovan på eller per någon Handelsdag ska, om inte i den Relevanta Valutan, omräknas till den Relevanta Valutan enligt den Gällande Växelkursen på den Handelsdagen.

Hänvisningar till emission, erbjudande eller beviljande till Aktieägare ”som en grupp” eller ”genom rättigheter” ska anses hänvisa till en emission, erbjudande eller beviljande till alla eller väsentligen alla Aktieägare, såsom tillämpligt, förutom till Aktieägare, såsom tillämpligt, som till följd av lag i annat territorium eller krav från något erkänt tillsynsorgan eller någon annan börs eller värdepappersmarknad i ett annat territorium eller i samband med kvoträttigheter (Eng. fractional entitlements) sådan emission, erbjudande eller beviljande inte ska riktas till.

Gällande Punkt 10.1 (Konverteringsperiod och Konverteringskurs), 10.3 (Rankning och rättigheter avseende Aktierna), Punkt 11.1 (Justeringar) och Punkt 11.3 (Retroaktiva Justeringar) enbart, ska (i) hänvisningar till ”emission” av Aktier inkludera överföringen och/eller leveransen av Aktier, oavsett om de är nyligen emitterade och tilldelade eller tidigare existerande eller innehas av eller på uppdrag av Emittenten eller ett Dotterföretag, och (ii) Aktier som innehas av eller på uppdrag av Emittenten eller ett Dotterföretag (och som, i Punkt 11.1.4 (Företrädesemissioner) och 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procentunder Gällande Marknadspris), inte räknas till relevant rättighet eller annan rätt) inte anses vara eller behandlas som ”i emission”, eller berättiga till att erhålla de relevanta Utdelningen, rätten eller annan rättighet.

Vid beräkning och fastställelse av Stängningskurs, Gällande Marknadspris eller Volymvägd Genomsnittskurs, ska sådana justeringar (om några) göras såsom Beräkningsagenten finner lämpligt bona fide för att återspegla någon sammanläggning eller uppdelning av Aktierna eller någon emission av Aktier genom ombildning av vinstmedel eller reserver till aktiekapital genom fondemission, eller annan liknande händelse.

“Skriftligt Förfarande” avser skriftligt eller digitalt beslutsförfarande sinsemellan Innehavarna i enlighet med Punkt 18.1 (Begäran om beslut), 18.3 (Inledande av Skriftligt Förfarande) och 18.4 (Majoritet, beslutsförhet och andra bestämmelser).

Uppbyggnad

1.2.1 Om inte någon omständighet indikerar annat, ska en hänvisning i dessa Villkor till:

(a) “tillgångar” inkludera nutida och framtida egendom, intäkter och alla typer av rättigheter,

(b) alla avtal eller instrument vara en hänvisning till ifrågavarande avtal eller instrument, som de från tid till annan är kompletterade, ändrade, förnyade, utvidgade, omgjorda eller utbytta,

(c) en “föreskrift” innefatta varje reglering, regel eller officiell föreskrift (vare sig den har ställning som lag eller ej) av något statligt, mellanstatligt eller överstatligt organ, myndighet, avdelning eller reglerande, självreglerande eller annan myndighet eller organisation,

(d) en lagregel vara en hänvisning till ifrågavarande bestämmelse, som den har ändrats eller återintagits,

(e) hänvisningar till att Konvertiblerna “inlöses” avser att sådana Konvertibler makuleras och avregistreras ur Värdepappersregistret i motsvarande mån, och att eventuella belopp som inlöses inte får nyemitteras i enlighet dessa Villkor, och

(f) en tidpunkt vara en hänvisning till tiden i Stockholm, Sverige.

1.2.2 En Uppsägningsgrundande Händelse vara pågående om den inte har avhjälpts eller avståtts från att åberopas.

1.2.3 Vid bedömningen av om en gräns eller en tröskel som anges i kronor har uppnåtts eller överskridits, ska belopp i en annan valuta omräknas på basis av den växelkurs för sådan valuta mot kronor från föregående Bankdag, som publicerats av Riksbanken på dess webbplats (xxx.xxxxxxxx.xx). Om ingen sådan kurs finns tillgänglig, ska den senast publicerade kursen användas istället.

1.2.4 En underrättelse ska anses skickat genom pressmeddelande om det görs tillgängligt för allmänheten inom Sverige på ett snabbt och icke-diskriminerande sätt.

1.2.5 Ingen fördröjning eller underlåtenhet av Agenten eller av någon Innehavare att utöva någon rättighet eller rättsmedel enligt dessa Villkor ska försämra eller innebära ett avstående av någon sådan rättighet eller rättsmedel.

1.2.6 Försäljningsrestriktionerna, integritetsmeddelande och annan information i detta dokument innan innehållsförteckningen utgör inte en del av dessa Villkor och kan uppdateras utan Innehavarnas eller Agentens godkännande.

2. KONVERTIBLERNAS STATUS

Konvertiblerna är utgivna i Svenska kronor och varje Konvertibel faller under dessa Villkor. Emittenten förbinder sig att utföra betalningar avseende Konvertiblerna samt att i övrigt agera i enlighet med och iaktta dessa Villkor.

Genom att teckna Konvertibler samtycker varje ursprunglig Innehavare till att Konvertiblerna ska dra nytta av och vara föremål för Finansieringsdokumenten och genom att förvärva Konvertibler bekräftar varje efterföljande Innehavare sådan överenskommelse.

Det initiala nominella beloppet för varje Konvertibel är 100 000 SEK (“Initialt Nominellt Belopp”). Det Totala Nominella Beloppet för samtliga Konvertibler uppgår till 1 800 000 000 SEK.

Konvertiblerna utgör Emittentens direkta, generella, ovillkorade, efterställda och icke säkerställda förpliktelse och ska alltid rangordnas, åtminstone pari passu, och utan någon inbördes preferens, och åtminstone rangordnas pari passu med Emittentens alla andra direkta, ovillkorade, efterställda och icke säkerställda förpliktelser men ska vara efterställda Emittentens alla icke efterställda skuldförbindelser.

Konvertiblerna är fritt överlåtbara men Innehavarna kan omfattas av köp- eller säljbegränsningar med avseende på Konvertiblerna, som är tillämpliga i enlighet med lokala regelverk vilka Innehavaren kan omfattas av. Varje Innehavare måste på egen bekostnad tillse att sådana restriktioner följs.

Inga åtgärder vidtas som skulle, eller är avsedda att, tillåta ett publikt erbjudande av Konvertiblerna eller innehav, spridning eller distribution av något dokument eller annat material hänförligt till Emittenten eller Konvertiblerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärd för sådant syfte krävs. Varje Innehavare måste informera sig om, och iaktta, tillämpliga restriktioner avseende överlåtelse av material hänförligt till Emittenten eller Konvertiblerna.

3. ANVÄNDNING AV INTÄKTER

Emittenten ska använda Nettointäkterna från emissionen av Konvertiblerna, tillsammans med förlängningen av Emittentens kreditfaciliteter till den 31 december 2023, till att förbättra Emittentens likviditetskrav.

4. VILLKOR FÖR UTBETALNING

Emittenten ska, senast kl. 14:00, fem (5) Bankdagar före Emissionsdagen (eller sådant senare datum som är bestämts av Agenten) tillhandahålla följande dokument till Agenten:

(a) Finansieringsdokumenten, Agentavtalet, Agentavtalet med Betalnings- och Konverteringsagenten och Beräkningsagentavtalet som ingåtts av parterna därtill,

(b) en kopia av ett styrelseprotokoll där Xxxxxxxxxxx styrelse lämnar sitt godkännande till emittering av Konvertiblerna, villkoren för Finansieringsdokumenten och Agentavtalet samt beslutar att ingå sådana dokument och alla andra dokument som är nödvändiga i samband därmed,

(c) en kopia av Emittentens bolagsordningen och registreringsbevis,

(d) bevis på att den eller de personer som har signerat Finansieringsdokumenten, Agentavtalet, Agentavtalet med Betalnings- och Konverteringsagenten, Beräkningsagentavtalet och alla andra dokument i samband därmed, på uppdrag av Emittenten, är behörig(a),

(e) ett intyg från Emittenten som bekräftar att (i) ingen Uppsägningsgrundande Händelse är pågående eller skulle uppstå efter utgången av en anståndsperiod, uppsägning, tillkomsten av något beslut (eller någon kombination av det föregående) eller från emissionen av Konvertiblerna och (ii) Emittentens långivare har godkänt att kreditfaciliteterna om 6 650 miljoner SEK förlängs till 31 december 2023, under

förutsättning att vissa villkor, inklusive att bolagstämman godkänner Bolagsstämmobeslutet och att de tillgångar som finns på Depositionskontot har överförts till Emittenten, har uppfyllts,

(f) bevis på att Säkerheten under Pantavtalet avseende Depositionskontot har fullbordats, och

(g) sådan övrig dokumentation och bevisning som är överenskommen mellan Agenten och Emittenten.

Agenten ska bekräfta till Betalnings- och Konverteringsagenten när den anser att villkoren i Punkt 4.1 har fullgjorts (eller ändrats eller avståtts från i enlighet med Punkt 19 (Ändringar och Avståenden)). Emissionsdagen ska inte inträffa förrän (i) Agenten lämnar en sådan bekräftelse till Betalnings- och Konverteringsagenten senast kl. 09:00 tre (3) Bankdagar innan Emissionsdagen (eller senare om Betalnings- och Konverteringsagenten samtycker till det), eller (ii) Betalnings- och Konverteringsagenten och Emittenten kommer överens om att skjuta fram Emissionsdagen.

Efter Betalnings- och Konverteringsagentens mottagande av bekräftelsen i enlighet med Punkt 4.2 ska Betalnings- och Konverteringsagenten genomföra settlement av emissionen av Konvertiblerna och betala Nettointäkterna till Depositionskontot på Emissionsdagen för användning i enlighet med Punkt 3 (Användning av Intäkter) eller för inlösen av Konvertibler i enlighet med Punkt 9.4 (Tvingande Inlösen på grund av en Aktieägarhändelse).

Agenten ska omgående släppa Säkerheten som skapats under Pantavtalet avseende Depositionskontot när Agenten bedömer att den mottagit följande:

(a) en kopia av Bolagsstämmobeslutet och andra dokument eller bevis som visar att Konvertiblerna har blivit konvertibla i enlighet med dessa Villkor, och

(b) bevis på att Konvertiblerna har registrerats hos Bolagsverket.

5. KONTOFÖRING AV KONVERTIBLER

Konvertiblerna ska registreras i dematerialiserad form hos Värdepapperscentralen i enlighet med relevant lagstiftning avseende registrering av säkerheter och Värdepapperscentralens Regelverk.

Emittenten ska alltid se till att registreringen av Konvertiblerna hos Värdepapperscentralen är korrekt och ska omedelbart vid varje ändring av dessa Villkor meddela Värdepapperscentralen om en sådan ändring.

Med undantag för registrering av Konvertibler hos Värdepapperscentralen och för registrering av Konverteringsrätter i enlighet med stycke (c) i Punkt 15.5 (Särskilda Kovenanter – omvandlingsbara Konvertibler) har Emittenten ingen skyldighet att registrera, eller föranleda registrering av, Konvertiblerna i något annat register eller under någon annan lagstiftning utöver under den Relevanta Jurisdiktionens lagstiftning.

Konvertiblerna ska vara registrerade för Innehavarnas räkning på deras respektive Värdepapperskonto och inga fysiska Konvertibler kommer att emitteras. Registreringsförfrågningar avseende på Konvertiblerna ska riktas till ett Kontoförande

Institut. Skuldboken ska utgöra avgörande bevis på de personer som är Innehavare och för deras innehav av Konvertibler.

Den som i enlighet med överlåtelse, Säkerhet, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat en rättighet att erhålla betalning avseende en Konvertibel ska registrera rätten att erhålla betalning i enlighet med tillämplig lag.

Agenten ska alltid vara berättigad att erhålla information från Skuldboken i enlighet med tillämplig lag. I syfte att fullfölja administrativa förfaranden som ska genomföras till följd av Finansieringsdokumenten, ska Betalnings- och Konverteringsagenten vara berättigad att erhålla information från Skuldboken.

Agenten får använda informationen som aves i Punkt 5.6 endast i syfte att fullgöra sina uppgifter och utöva sina rättigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten och Agentavtalet och ska inte utelämna sådan information till någon Innehavare eller till tredje part såvida det inte är nödvändigt för sådana syften.

6. RÄTT ATT AGERA PÅ UPPDRAG AV EN INNEHAVARE

Om någon annan person än en Innehavare vill utöva någon rättighet under Finansieringsdokumenten, måste denne erhålla en fullmakt eller annat behörighetsbevis från Innehavaren, eller en sammanhängande kedja av fullmakter eller andra behörighetsbevis, som börjar med Innehavaren och som bemyndigar en sådan person.

En Innehavare kan utfärda en eller flera fullmakter eller andra behörighetsbevis till tredje parter att företräda Xxxxxxxxxxx beträffande vissa eller samtliga Konvertibler som denne innehar. Ett sådant ombud kan agera självständigt enligt Finansieringsdokumenten beträffande de Konvertibler för vilka sådant ombud är berättigad att företräda Xxxxxxxxxxx.

Agenten behöver endast kontrollera innehållet i en fullmakt eller annat behörighetsbevis som har lämnats till Agenten enligt Punkt 6.2, och kan förutsätta att handlingen vederbörligen godkänts, är giltig, inte har återkallats eller ersatts och att den är i full kraft och har full verkan, om inte annat tydligt framgår av dess innehåll eller om Agenten har faktisk kunskap om det motsatta.

Dessa Villkor ska inte påverka förhållandet mellan en Innehavare som är förvaltare med avseende på en Konvertibel och ägaren av en sådan Konvertibel, och det är sådan förvaltares ansvar att iaktta och följa de begränsningar som kan vara tillämpliga på denne i sin kapacitet som förvaltare.

7. BETALNINGAR AVSEENDE KONVERTIBLERNA

Varje betalning eller återbetalning enligt Finansieringsdokumenten ska ske till sådan person som är registrerad som Innehavare på Avstämningsdagen som infaller före en Inlösendag eller annan relevant förfallodag, eller till sådan annan person som på Avstämningsdagen är registrerad som berättigad att erhålla den relevanta betalningen, återbetalningen eller återköpsbeloppet hos Värdepapperscentralen.

Om en Innehavare, genom ett Kontoförande Institut, har registrerat att kapitalbelopp, ränta eller någon annan betalning ska deponeras på ett visst bankkonto, kommer sådana depositioner att genomföras av Värdepapperscentralen på den relevanta betalningsdagen. I annat fall kommer betalningar att genomföras av Värdepapperscentralen till Innehavaren på

den adress som finns registrerad hos Värdepapperscentralenpå Avstämningsdagen. Skulle Värdepapperscentralen, på grund av försening orsakad av Emittenten eller på grund av något annat hinder, inte kunna utföra betalningar i enlighet med vad som ovan nämnts, ska Emittenten tillse att sådana belopp betalas ut till de personer som är registrerade som Innehavare på den relevanta Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att sådant hinder avlägsnats.

Om Emittenten, på grund av något hinder för Värdepapperscentralen, inte kan utföra en betalning eller återbetalning, kan sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess att hindret har avlägsnats.

Om betalning eller återbetalning sker i enlighet med denna Punkt 7 ska Emittenten och Värdepapperscentralen anses ha fullgjort sin betalningsskyldighet, oberoende av om sådan utbetalning gjordes till en person som inte hade rätt att ta emot sådant belopp.

Alla betalningar som Emittenten ska betala till Innehavarna ska göras utan innehållande av eller avdrag för eventuella framtida skatter eller tullar av vilken sort som helst som ålagts eller tas ut på uppdrag av Sverige eller myndighet däri såvida inte regelverk eller tolkning eller tillämpning av sådant regelverk kräver sådant innehållande eller avdrag. Om sådant innehållande eller avdrag krävs, kommer Emittenten på begäran av den aktuella Innehavaren att betala sådana tilläggsbelopp (”Tilläggsbelopp”) som är nödvändiga för att nettobeloppet som mottagits av ifrågavarande Innehavare, efter sådant innehav eller avdrag, ska motsvara de respektive belopp som annars skulle ha erhållits utan sådant innehav eller avdrag.

8. RÄNTA

Ingen kupongränta

Ingen ränta belöper på Konvertiblerna.

Dröjsmålsränta

Om Emittenten inte betalar ett belopp som denne ska betala enligt dessa Villkor senast på förfallodagen ska dröjsmålsränta utgå på det förfallna beloppet från (men exklusive) förfallodagen till (samt inklusive) dagen som den faktiska betalningen sker med en räntesats om fem (5) procent. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras utan betalas till varje person som var Innehavare på Avstämningsdagen för det ursprungliga förfallodatumet. Ingen dröjsmålsränta utgår då underlåtenheten att betala är hänförlig endast till Agenten eller Värdepapperscentralen.

9. INLÖSEN AV KONVERTIBLERNA

Inlösen på förfallodatumet

Emittenten ska lösa in samtliga, men inte endast vissa, av de utestående Konvertiblerna kontant i deras helhet på det Slutliga Förfallodatumet med ett belopp per Konvertibel motsvarande det Nominella Beloppet. Om det Slutliga Förfallodatumet inte är en Bankdag ska inlösen ske på den nästföljande Bankdagen.

Koncernbolags köp av Konvertibler

9.2.1 Alla Koncernbolag kan, med förbehåll för tillämpliga regelverk, när som helst och till vilket pris som helst köpa Konvertibler på marknaden eller på annat sätt.

9.2.2 Konvertibler som innehas av ett Koncernbolag kan, efter sådant Koncernbolags eget gottfinnande, behållas eller säljas eller, om de innehas av Emittenten, annulleras av Emittenten.

Inlösen/konvertering på begäran av en Innehavare på grund av en Ägarförändring

9.3.1 Vid en Ägarförändring ska varje Innehavare, när som helst under Konverteringsperiod vid Ägarförändringen ha rätt att antingen:

(a) kräva att Emittenten löser in alla eller några av sådana Konvertibler till ett pris som motsvarar 101 procent av det Nominella Beloppet (”Innehavares Inlösenoption”) på Innehavarens Inlösendag, eller

(b) utnyttja Konverteringsrättigheter för alla eller några av de Konvertibler som innehas av den Innehavaren till “Konverteringskurs vid Ägarförändring” vilket ska tillämpas enbart avseende sådant utnyttjande och ska beräknas av Beräkningsagenten enligt nedan (förutsatt godkännande på bolagsstämma genomBolagsstämmobeslutet), alltid under förutsättning att Konverteringsdagen gällande sådant utnyttjande faller inom Konverteringsperioden vid Ägarförändring och att inga justeringar (i enlighet med Punkt 10 (Konverteringsvillkor) eller Punkt 11 (Justering av Konverteringskursen) eller annars) av Konverteringskurs ska göras avseende sådan Ägarförändring annat än enligt denna Punkt 9.3 avseende något utnyttjande av Konverteringsrättigheter under Konverteringsperioden vid Ägarförändring:

där:

KvAÄH =

[RAK × (N − n)] + [(KK × n)] N

(i) KvAÄH är Konverteringskursen vid Ägarförändring (avrundat nedåt till närmsta multipel av 0,0001 SEK)

(ii) RAK är Referensaktiekursen som gäller på den aktuella Konverteringsdagen, förutsatt att, i syfte endast för denna definition, om i enlighet med Punkt 11.6.1 ingen justering krävdes för Referensaktiekursen och/eller om Referensaktiekursen avrundades nedåt genom en justering enligt sådan Punkt 11.6.1, ska Referensaktiekursen som gäller på den aktuella Konverteringsdagen vara den Referensaktiekurs som skulle ha gällt vid den tidpunkten om en sådan justering som inte gjordes faktiskt hade gjorts vid den aktuella tidpunkten och /eller, i förekommande fall, om sådan avrundning nedåt inte hade gjorts,

(iii) KK är Konverteringskursen som gäller på den aktuella Konverteringsdagen förutsatt att, i syfte endast för denna definition, om i enlighet med Punkt 11.6.3 någon justering av Konverteringskursen inte krävdes och/eller Konverteringskursen var avrundad nedåt genom en justering som gjorts i enlighet med sådan Punkt11.6.3, ska Konverteringskursen som ska gälla på den aktuella Konverteringsdagen vara Konverteringskursen som skulle ha gällt vid den tidpunkten om sådan justering som inte gjordes faktiskt hade gjorts vid den aktuella tidpunkten och/eller, i förekommande fall, om sådan avrundning nedåt inte hade gjorts,

(IV) N är antalet kalenderdagar från (och med) Emissionsdagen till (men inte inräknat) det Sista Förfallodatumet,

(V) n är antalet kalenderdagar från (och med) Emissionsdagen till (men inte inräknat) datumet då Ägarförändringen inträffar,

förutsatt att, Konverteringskursen vid Ägarförändringen som bestäms enligt ovan är lägre än det Nominella Värdet av Aktierna som ska emitteras eller överlåtas och levereras genom sådant utnyttjande av Konverteringsrättigheter, ska Konverteringskursen vid Ägarförändringen istället vara lika med sådant Nominellt Värde.

9.3.2 För det fall att en Ägarförändring har inträffat och Konverteringsdag faller inom eventuell Konverteringsperiod vid Ägarförändringska Konverteringskursen, avseende sådant utnyttjande, vara Konverteringskursen vid Ägarförändring.

9.3.3 För undvikande av tvivel, det ovanstående är en option som kan utnyttjas efter varje Xxxxxxxxxxx eget gottfinnande, och varje Innehavare kan välja att inte utnyttja sådana optioner och att fortsätta inneha sina Konvertibler.

9.3.4 Innehavarnas rättigheter enligt Punkt 9.3.1 faller inte bort på grund av efterföljande händelser hänförliga till Emittenten.

9.3.5 Emittenten ska uppfylla kraven i tillämpliga värdepappersregelverk i samband med inlösen av Konvertibler. I den utsträckning som bestämmelserna i ett sådant regelverk strider mot bestämmelserna i denna Punkt 9.3 ska Emittenten följa de tillämpliga värdepappersregelverken och ska inte anses ha brutit mot sina skyldigheter enligt denna Punkt 9.3 på grund av en sådan konflikt.

Tvingande Inlösen på grund av en Aktieägarhändelse

Emittenten ska, om Bolagsstämmobeslutet inte godkänts av en bolagsstämma med Aktieägarna i Emittenten innan Longstop-Datumet, underrätta (”Underrättelse om Aktieägarhändelse”) Innehavarna, Agenten och Betalnings- och Konverteringsagenten så snart som möjligt efter datumet för Aktieägarhändelsen och i vilket fall inte senare än Deadline för Underrättelse om Aktieägarhändelse att Emittenten kommer inlösa alla, och inte bara några, av Konvertiblerna på datumet som infaller fem (5) Bankdagar efter den sista Handelsdagen i Beräkningsperioden för det Skäliga Konvertibelvärdet (”Dag för Tvingande Inlösen efterföljande Aktieägarhändelse”) till det större av (i) 91,20 % av det Nominella Beloppet, och (ii) 91,20 % av det Skäliga Konvertibelvärdet. Emittenten kan välja att applicera belopp stående på Depositionskontot för sådan inlösen av Konvertiblerna vid Dag för Tvingande Inlösen efterföljande Aktieägarhändelse. Underrättelsen om Aktieägarhändelsen ska ange Avstämningsdagen för inlösen.

Inlösen i enlighet med Xxxxxxxxxxx begäran på grund av lågt utestående aggregerat Nominellt Belopp

9.5.1 Emittenten kan, när som helst, förutsatt att mindre än tio (10) procent av det Totala Nominella Beloppet av Konvertiblerna emitterade på Emissionsdagen fortfarande är utestående, lösa in alla, men inte bara några, av de utestående Konvertiblerna på Clean-up Inlösendagen till ett pris per Konvertibel som motsvarar det Nominella Beloppet (“Emittentens Inlösenoption”).

9.5.2 Emittenten ska skriftligen underrätta Agenten och Innehavarna om utnyttjande av Emittentens Inlösenoption högst sextio (60) dagar men inte mindre än trettio (30) dagar före Clean-up Inlösendagen. En sådan underrättelse från Emittenten ska ange datumet för Clean- up Inlösendagen, förutsatt att ingen sådan underrättelse kan tillhandahållas före den första

Innehavares Inlösendagen inträffar, eller, om senare, det sista datum då Emittenten emitterar det aktuella antalet nya Aktier eller överlåter existerande Aktier i enlighet med Punkt 10.2.10 avseende ett utnyttjande av Konverteringsrättigheter (om några sådana föreligger) då Konverteringsdagen faller inom den första Konverteringsperioden vid Ägarförändring.

Förtida inlösen på grund av en skatterelaterad händelse (köpoption)

9.6.1 Emittenten kan lösa in aktuella Konvertibler om, som en följd av någon ändring av regelverk, eller någon ändring i tolkningen eller tillämpningen av sådana regelverk, vilken träder i kraft på eller efter Emissionsdagen, Emittenten har eller kommer att bli skyldig att betala eventuellt Tilläggsbelopp i förhållande till sådana Konvertibler och denna förpliktelse inte kan undvikas med rimliga åtgärder som står till Emittentens förfogande. Konvertiblerna ska lösas in till ett belopp som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet.

9.6.2 Emittenten kan lösa in i enlighet med Punkt 9.6.1. senast tjugo (20) Bankdagar efter att ha mottagit faktisk kunskap om en händelse som anges däri (efter tidperioden ska sådan rätt upphöra). Underrättelsen från Emittenten är oåterkallelig, ska ange Inlösendagen och även Avstämningsdag på vilken en person ska vara registrerad som Innehavare för att kunna erhålla betalning på sådan Inlösendag. Emittenten ska lösa in Konvertiblerna till fullo till det relevanta beloppet på den angivna Inlösendagen.

10. KONVERTERINGSVILLKOR

Konverteringsperiod och Konverteringskurs

10.1.1 Med förbehåll för att en extra bolagsstämma har antagit Bolagsstämmobeslutet, och enligt vad som anges i dessa Villkor, ska vardera Konvertibel berättiga innehavaren att konvertera en sådan Konvertibel till nya och/eller befintliga Aktier som fastställs av Emittenten och som är fullt betalda (en ”Konverteringsrätt”).

10.1.2 Konverteringsrätten kan inte avskiljas från Konvertibeln.

10.1.3 Antalet Aktier som ska emitteras eller överlåtas och levereras vid utnyttjande av en Konverteringsrätt ska vara detsamma som Referensaktierna i fråga om sådant utnyttjande.

10.1.4 Emittenten ska tillse att de Aktier som ska emitteras eller överlåtas och levereras vid utnyttjande av Konverteringsrätterna emitteras eller överlåts och levereras till relevant Innehavare eller dennes förvaltare såsom specificerat i relevant Underrättelse om Konvertering, enligt bestämmelserna i Punkt 10.2 (Förfarande för utnyttjande av Konverteringsrätter).

10.1.5 Konverteringskursen är föremål för justering under de omständigheter som beskrivs i avsnitt 11 (Justering av Konverteringskurs). Uttrycket ”Konverteringskurs” ska tolkas i enlighet därmed.

10.1.6 Med förbehåll för och enligt vad som anges i dessa Villkor kan Konverteringsrätten avseende en Konvertibel utnyttjas, med valmöjlighet för dess innehavare, när som helst med förbehåll för tillämplig skattelagstiftning eller andra lagar eller förordningar och enligt vad som härefter anges i dessa Villkor under Konverteringsperioden eller, om en sådan Konvertibel ska lösas in enligt Punkt 9.5 (Inlösen i enlighet med Emittentens begäran på grund av lågt utestående aggregerat Nominellt Belopp) eller Punkt 9.6 (Förtida inlösen på grund av en skatterelaterad händelse (köpoption)) innan de Slutliga Förfallodatumet, i sådant fall till (och inkluderande) det datum som infaller tio (10) Bankdagar före det datum som är fastställt

för inlösen enligt Punkt 9.5 (Inlösen i enlighet med Emittentens begäran på grund av lågt utestående aggregerat Nominellt Belopp) eller Punkt 9.6 (Förtida inlösen på grund av en skatterelaterad händelse (köpoption)), såvida det inte ska utgöra en försummelse att betala i fråga om en sådan Konvertibel på ett sådant datum fastställt för inlösen, i vilket fall Konverteringsrätten ska utsträckas till (och inkluderande) det datum då beloppet för sådan betalning i sin helhet blir tillgängligt för betalning och underrättelse om sådan tillgänglighet har lämnats till Innehavarna eller, om tidigare, det Slutliga Förfallodatumet eller, om det Slutliga Förfallodatumet inte är en Bankdag, den omedelbart föregående Bankdagen.

10.1.7 Konverteringsrätten får inte utnyttjas (i) efter att underrättelse har lämnats av Agenten enligt Punkt 16 (Uppsägning av Konvertiblerna) eller (ii) i fråga om en Konvertibel avseende vilken den relevanta Innehavaren har utnyttjat sin rätt att kräva att Emittenten löser in Konvertibeln enligt Punkt 9.3 (Inlösen/Konvertering på begäran av en Innehavare på grund av en Ägarförändring).

10.1.8 Inga andelar av Aktier kommer att emitteras eller överlåtas och levereras vid utnyttjande av Konverteringsrätter eller enligt Punkt 11.3 (Retroaktiva Justeringar) och ingen kontant betalning eller annan justering kommer att göras istället för detta. Om Konverteringsrätter avseende fler än en Konvertibel utnyttjas vid en sådan tidpunkt i enlighet med en Underrättelse om Konvertering, ska dock antalet Aktier som ska emitteras eller överlåtas och levereras i enlighet därmed, enligt och med förbehåll för definitionen av ”Referensaktier”, beräknas av Beräkningsagenten på basis av det aggregerade Nominella Beloppet för sådana Konvertibler såsom konverterat och avrundat nedåt till det närmaste heltalet Aktier.

10.1.9 Emittenten kommer att tillse att Aktier som ska emitteras eller överlåtas och levereras vid utnyttjande av Konverteringsrätter emitteras eller överlåts och levereras till den innehavare av Konvertibler som lämnar den relevanta Underrättelsen om Konvertering eller dennes förvaltare. Sådana Aktier kommer att anses emitterade eller överlåtna och levererade per den relevanta Konverteringsdagen.

Förfarande för att utnyttja Konverteringsrätter

10.2.1 Konverteringsrätter får utnyttjas av en Innehavare (genom dess Kontoförande Institut) under Konverteringsperioden genom att leverera den relevanta Konvertibeln till Betalnings- och Konverteringsagenten, under dennes vanliga kontorstider, genom värdepapperscentralen, tillsammans med en underrättelse om utnyttjande av Konverteringsrätten (en ”Underrättelse om Konvertering”) som är godtagbar för Betalnings- och Konverteringsagenten. Konverteringsrätter ska i varje enskilt fall utnyttjas med förbehåll för

(i) tillämplig skattelagstiftning eller andra lagar eller förordningar som är tillämpliga i den jurisdiktion där det angivna kontoret för Betalnings- och Konverteringsagenten finns och dit den relevanta Underrättelsen om Konvertering ska levereras, och (ii) enligt ett förfarande såsom vidare överenskommet (i varje enskilt fall) mellan det Kontoförande Institutet (för den konverterande Innehavarens räkning) och Betalnings- och Konverteringsagenten.

10.2.2 Om sådan leverans görs på en dag som inte är en Bankdag eller efter den relevanta bryttidpunkten (såsom specificerat av Betalnings- och Konverteringsagenten) på en Bankdag, ska leveransen, för alla ändamål i dessa Villkor, anses gjord nästföljande Bankdag.

10.2.3 Varje fastställande av om en Underrättelse om Konvertering vederbörligen har utförts och levererats korrekt ska göras av Betalnings- och Konverteringsagenten och ska, förutom vid uppenbara fel, vara slutgiltig och bindande för Emittenten, Agenten, Beräkningsagenten och den relevanta Innehavaren.

10.2.4 Konverteringsrätter kan endast utnyttjas avseende en hel Konvertibel.

10.2.5 En levererad Underrättelse om Konvertering ska vara oåterkallelig.

10.2.6 Den dag då Konverteringsrätt anses utnyttjad i fråga om en Konvertibel (”Konverteringsdagen”) ska vara den bankdag i Stockholm som följer omedelbart efter dagen för leverans (eller ansedd leverans) av den relevanta Konvertibeln och Underrättelsen om Konvertering enligt vad som anges i denna Punkt 10.2, med förbehåll för eventuella justeringar i enlighet med omständigheterna som beskrivs i Punkt 11.3 (Retroaktiva Justeringar).

10.2.7 Emittenten ska betala all kapital-, stämpel-, emissions- och registrerings- samt överlåtelseskatter och -avgifter som ska betalas i Sverige, eller i en annan jurisdiktion där Emittenten har sitt säte eller hemvist eller till sådan skattejurisdiktion som denne generellt kan vara föremål för i fråga om emission eller överlåtelse och leverans av Aktier vid sådant utnyttjande (”Specificerade Skatter”). Om Emittenten skulle underlåta att betala eventuell Specificerad Skatt ska den relevanta Innehavaren ha rätt att erbjuda och betala detsamma och Emittenten, såsom ett separat och individuellt villkor, förbinder sig att ersätta och hålla varje Innehavare skadelös beträffande sådan betalning och eventuell sanktionsavgift.

10.2.8 Varken Agenten eller någon Betalnings- och Konverteringsagent ska hållas ansvarig för att ha bestämt huruvida någon Specificerad Skatt eller Innehavarskatt ska betalas eller till vilket belopp och ska inte heller hållas ansvarig om Emittenten inte skulle betala sådan Specificerad Skatt eller om en Innehavare inte betalar sådan Innehavarskatt.

10.2.9 En Innehavare som utnyttjar Konverteringsrätter måste betala eventuella kapital-, stämpel-, emissions-, registrerings- och överlåtelseskatter och -avgifter som uppstår vid utnyttjande av Konverteringsrätterna (utöver eventuella Specificerade Skatter) direkt till de relevanta myndigheterna. En Innehavare måste också betala all, om någon, skatt som påförs denne och uppstår med hänvisning till dennes avyttring eller ansedda avyttring av en Konvertibel eller ränta därmed i samband med dennes utnyttjande av Konverteringsrätter. All eventuell kapital-, stämpel-, emissions-, registrerings- och överlåtelseskatt och -avgifter samt andra skatter som ska betalas av en Innehavare kallas ”Innehavarskatt”.

10.2.10 Emittenten ska (om relevant, genom Betalnings- och Konverteringsagenten) på eller innan det datum som infaller tio (10) Bankdagar efter en Konverteringsdag (i) verkställa konvertering genom att, efter eget gottfinnande, emittera det relevanta antalet nya Aktier eller överlåta existerande Aktier till den konverterande Xxxxxxxxxxx eller dennes förvaltare,

(ii) säkerställa vederbörlig registrering av sådana Aktier hos Euroclear Sweden AB (och överlåtelse till den konverterande Innehavarens designerade konto) och notering av sådana Aktier på den Relevanta Börsen och sådan annan börs på vilken Aktierna kan komma att noteras, listas eller omsättas (och ska leverera varje sådant dokument och vidta varje sådan åtgärd som är nödvändig i relation därtill), men denna skyldighet att notera sådana Aktier ska inte uppfattas som försummad till följd av en Ägarförändring (vare sig denna rekommenderas eller godkänns eller inte av styrelsen för Emittenten) som orsakar eller ger upphov till, antingen efter tillämpning av en tvingande bestämmelse om förvärv eller annars på begäran av den eller de personer som kontrollerar Emittenten till följd av Ägarförändringen, en avnotering av Aktierna, och (iii) säkerställa att Konvertiblerna vid konvertering till Aktier ska skrivas ned. Vid emission eller överlåtelse av Aktierna i samband med konvertering av Konvertibler enligt bestämmelserna i dessa Villkor ska Emittenten inte ha något ytterligare ansvar i fråga om Konvertiblerna.

Rankning och rättigheter avseende Aktierna

Aktier som emitteras eller överlåts och levereras vid utnyttjande av Konverteringsrätter kommer att betalas till fullo och kommer i alla avseenden att ranka pari passu med de till fullo betalda Aktierna som emitteras på den Relevanta Konverteringsdagen, och den relevanta innehavaren ska ha rätt till samtliga rättigheter, utdelningar eller utbetalningar vid avstämningsdag eller annan förfallodag för fastställelse av rättigheter som infaller på eller efter den relevanta Konverteringsdagen, eller såsom tillämpligt, den relevanta Referensdagen, förutom i varje sådant fall som är undantaget enligt tvingande bestämmelser i tillämplig lag eller enligt vad som annars anges i dessa Villkor. Sådana Aktier kommer inte att ge rätt till (eller, såsom tillämpligt, den relevanta innehavaren har inte rätt att erhålla) några rättigheter, utdelningar eller utbetalningar vid avstämningsdag eller annan förfallodag för fastställelse av rättigheter som infaller före den relevanta Konverteringsdagen, eller såsom tillämpligt, den relevanta Referensdagen.

Köp eller Inlösen av Aktier

Emittenten eller ett Dotterföretag till Emittenten får utnyttja sådana rättigheter som de från tid till annan åtnjuter för att köpa, lösa in eller återköpa aktier i Emittenten (inklusive Aktier) eller depåbevis, andra bevis eller certifikat som representerar detsamma utan samtycke från Innehavarna.

Ingen övervakningsskyldighet

Varken Agenten, Beräkningsagenten eller någon Betalnings- och Konverteringsagent ska vara skyldig att övervaka om någon händelse eller omständighet har uppstått eller existerar eller kan uppstå eller existera som kräver eller kan kräva en justering av Konverteringskursen görs eller vara ansvariga gentemot någon person för förlust som uppstår till följd av att de inte gjort det, och inte heller ska Agenten, Beräkningsagenten eller någon Betalnings- och Konverteringsagent vara ansvarig gentemot någon person (förutom avseende Beräkningsagenten gentemot Emittenten och strikt i enlighet med relevanta bestämmelser i Beräkningsagentavtalet) varken för fastställande av huruvida en justering av Konverteringskursen krävs eller borde göras eller för fastställande eller beräkning av en sådan justering.

11. JUSTERING AV KONVERTERINGSKURS

Justeringar

För det fall någon av de nedan beskrivna händelserna inträffar, ska Konverteringskursen justeras av Beräkningsagenten enligt vad som anges i denna Punkt 11.

11.1.1 Sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning

För det fall en sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning inträffar som påverkar antalet Aktier som emitteras, ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den Konverteringskurs som gällde omedelbart före Verkställandedagen med följande kvot:

A B

där:

A	är det sammanlagda antalet emitterade Aktier omedelbart före en sådan sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning, såsom tillämpligt, och
B	är det sammanlagda antalet emitterade Aktier omedelbart efter, och som ett resultat av, en sådan sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning, såsom tillämpligt.

En sådan justering träder i kraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedag” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.1, dagen då sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning, såsom tillämpligt, träder i kraft.

11.1.2 Ombildning av vinstmedel eller reserver till aktiekapital genom fondemission

Om och när Emittenten ska ge ut Aktier som är fullt betalda till Aktieägarna genom ombildning av vinster eller reserver genom fondemission, inklusive eventuell överkursfond eller inlösenreserv (förutom en emission av Aktier som utgör en kontant Utdelning enligt stycke (a) i definitionen av ”Utdelning”) ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den Konverteringskurs som gällde omedelbart före Verkställandedagen med följande kvot:

A B

där:

A	är det sammanlaga antalet emitterade Aktier omedelbart före en sådan emission, och
B	är det sammanlaga antalet emitterade Aktier omedelbart efter en sådan emission.

En sådan justering träder i kraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedag” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.2, dagen för emission av sådana Aktier.

11.1.3 Utdelningar

Om och när Emittenten ska besluta, avisera, genomföra eller betala någon Utdelning till Aktieägare, ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den Konverteringskurs som gällde omedelbart före Verkställandedagen med följande kvot:

A − B A

där:

A

är Gällande Marknadspris för en Aktie på Ex-Dagen avseende sådan Utdelning, och

B

är andelen av Skäligt Marknadsvärde av den sammanlagda Utdelningen hänförlig till en Aktie, där sådan andel bestäms genom att dividera Skäligt Marknadsvärde av den sammanlagda Utdelningen genom antalet Aktier som bär rätt till den relevanta Utdelningen (eller, vid fall av köp, inlösen eller återköp av Aktier eller depåbevis eller andra bevis eller certifikat som representerar Aktier i Emittenten, eller för dennes räkning eller något Dotterföretag, genom antalet emitterade Aktier omedelbart efter sådant köp, inlösen eller återköp, och behandlat som att inte vara någon emission av Aktier, eller några Aktier som representeras av depåbevis eller andra bevis eller certifikat, köpta, inlösta eller återköpta).

En sådan justering träder i kraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedag” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.3, det senare av (i) Ex-Dagen med avseende på sådan Utdelning och (ii) den första dagen som Skäligt Marknadsvärde av den relevanta Utdelningen kan bestämmas i enlighet med vad som anges här.

För de ändamål som anges ovan ska Skäligt Marknadsvärde (vilket anges i stycke (a) i definitionen av ”Utdelning” och i definitionen av Skäligt Marknadsvärde) bestämmas på Ex- Dagen i förhållande till relevant Utdelning.

11.1.4 Företrädesemissioner

Om och när Emittenten eller ett Dotterföretag eller (under ledning av, begäran från eller enligt en överenskommelse med Emittenten eller något av dess Dotterföretag) något annat företag, person eller enhet ska emittera Aktier till Aktieägare som en klass med företrädesrätt, eller ska emittera eller bevilja, till Aktieägare, som en klass med företrädesrätt, optioner, teckningsoptioner eller andra rätter att teckna eller köpa eller annars förvärva Aktier eller andra Värdepapper som (direkt eller indirekt) enligt emissionsvillkoren ger innehavaren rätt till konvertering eller utbyte till, eller teckning av, eller rätten att på annat sätt förvärva Aktier (eller ska ge sådana rättigheter avseende befintliga Värdepapper som givits ut), i varje fall till ett pris per Aktie (baserat på, i förekommande fall, sådant antal Aktier som bestämts i enlighet med definitionen av ”C” och bestämmelsen nedan) som är mindre än 95 procent av det Gällande Marknadspriset per Aktie på Ex-Dagen i förhållande till relevant emission eller beviljande, ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den gällande Konverteringskursen omedelbart före den relevanta Verkställandedagen med följande kvot:

A + B A + C

där:

A	är antalet emitterade Aktier omedelbart före sådan Ex-Dag,
B	är antalet Aktier som det totala vederlaget (om något) för Aktier som emitteras med företrädesrätt, eller för Värdepapper som ges ut med företrädesrätt, och vid konvertering av, utbyte till, eller utnyttjande av rätt till teckning eller köp av Aktier, eller för optioner, teckningsoptioner eller andra rätter som ges ut med företrädesrätt

och för det totala antalet Aktier som ska ges ut då dessa utnyttjas, skulle kunna användas för förvärv till Gällande Marknadspris per Aktie, och

C

är det antal Aktier som ska emitteras eller, såsom tillämpligt, det högsta antalet Aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter beräknat per datumet för utgivande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter eller vid konvertering av, utbyte till, eller utnyttjande av teckningsrätter eller köp därav, till den initiala konverterings-, utbytes- eller teckningskursen eller priset eller kursen för köp,

förutsatt att om, på Ex-Dagen antalet Aktier ska fastställas genom tillämpning av en formel eller annan variabel eller bero på att någon händelse inträffar vid någon senare tidpunkt, ska "C" ovan, för ändamålen avseende denna Punkt 11.1.4, fastställas genom tillämpning av sådan formel eller variabel eller som om den relevanta händelsen inträffar eller hade inträffat på Ex-Dagen och som om sådan konvertering, utbyte, teckning, köp eller förvärv hade skett på sådan Ex-Dag.

En sådan justering träder ikraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedag” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.4, det senare av (i) Ex-Dagen i förhållande till relevant emission eller beviljande och (ii) den första dag då den justerade Konverteringskursen kan bestämmas i enlighet med denna Punkt 11.1.4.

11.1.5 Emission av Värdepapper till Aktieägare

Om och när Emittenten eller ett Dotterföretag eller (under ledning av, begäran från eller enligt en överenskommelse med Emittenten eller något av dess Dotterföretag) något annat företag, person eller enhet ska (förutom under omständigheterna som följer av Punkt 11.1.4 och då sådan emission utgör en kontant Utdelning enligt stycke (a) i definitionen av ”Utdelning”), emittera Värdepapper till Aktieägare som en klass med företrädesrätt eller bevilja Aktieägare som en klass med företrädesrätt, optioner, teckningsoptioner eller andra rätter att teckna eller köpa Värdepapper, ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den gällande Konverteringskursen omedelbart före den relevanta Verkställandedagen med följande kvot:

A − B A

där:

A	är det Gällande Marknadspriset för en (1) Aktie på Ex-Dagen i förhållande till utfärdandet eller beviljandet, och
B	är Skäligt Marknadsvärde på Ex-Dagen för den del av rättigheterna som är hänförliga till en Aktie.

En sådan justering träder ikraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedag” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.5, det senare av (i) Ex-Dagen i förhållande till relevant emission eller beviljande och (ii) den första dag då den justerade Konverteringskursen kan bestämmas i enlighet med denna Punkt 11.1.5.

11.1.6 Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande Marknadspris

Om och när Emittenten ska emittera (i annat fall än enligt Punkten 11.1.4 (Företrädesemissioner)) Aktier kontant eller utan vederlag (i annat fall än när Aktier emitteras genom konvertering av Konvertiblerna eller vid utnyttjande av rätten till konvertering eller utbyte till, eller teckning eller köp av, eller rätten att på annat sätt förvärva några Aktier och i annat fall än då en emission av Aktier utgör en kontant Utdelning enligt stycke (a) i definitionen av ”Utdelning”) eller om och när Emittenten eller något Dotterföretag eller (under ledning av, begäran från eller enligt en överenskommelse med Emittenten eller något av dess Dotterföretag) något annat företag, person eller enhet ska emittera eller bevilja (i annat fall än enligt Punkt 11.1.4 (Företrädesemissioner)) kontant eller utan vederlag, optioner, teckningsoptioner eller andra rätter att teckna eller köpa eller annars förvärva Aktier (förutom Konvertiblerna) i samtliga fall till ett vederlag per Aktie (baserat på, i förekommande fall, sådant antal Aktier som bestämts i enlighet med definitionen av ”C” och bestämmelsen nedan) som är mindre än nittiofem (95) procent av det Gällande Marknadspriset per Aktie på dagen för det första offentliggörandet av villkoren i förhållande till sådan emission eller beviljande, ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den gällande Konverteringskursen omedelbart före den relevanta Verkställandedagen med följande kvot:

A + B A + C

där:

A	är antalet emitterade Aktier omedelbart före dagen för det första offentliggörandet av villkoren för emissionen av Aktier eller emissionen eller beviljandet av optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter enligt ovan,
B	är antalet Aktier som det sammanlagda vederlaget (om något) för emission av sådana Aktier eller, såsom tillämpligt, för Aktier som ska emitteras eller på annat sätt göras tillgängliga vid utnyttjandet av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter, skulle kunna köpas till sådant Gällande Marknadspris för en Aktie, och
C	är antalet Aktier som ska emitteras i enlighet med en sådan emission av Aktier eller, såsom tillämpligt, det högsta antalet Aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter beräknat per datumet för emission av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter,

förutsatt att om på dagen för det första offentliggörandet av villkoren för sådan emission eller utgivning (som bestämts i denna Punkt 11.1.6, den ”Specifika Dagen”) antalet Aktier ska fastställas genom tillämpning av en formel eller annan variabel eller bero på att någon händelse inträffar vid någon senare tidpunkt, ska "C" ovan, för ändamålen avseende denna Punkt 11.1.6, fastställas genom tillämpning av sådan formel eller variabel eller som om den relevanta händelsen inträffar eller hade inträffat på Specifika Dagen och som om sådan konvertering, utbyte, teckning, köp eller förvärv hade skett på Specifika Dagen.

En sådan justering träder ikraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedag” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.6, det senare av (i) dagen för emission av sådana Aktier eller, såsom tillämpligt, emission eller beviljande av optioner,

teckningsoptioner eller rättigheter och (ii) den första dag då den justerade Konverteringskursen kan bestämmas i enlighet med denna Punkt 11.1.6.

11.1.7 Andra emissioner

Om och när Emittenten eller ett Dotterföretag eller (under ledning av, begäran från eller enligt en överenskommelse med Emittenten eller något av dess Dotterföretag) något annat företag, person eller enhet ska (i annat fall än enligt Punkt 11.1.4 (Företrädesemissioner),

11.1.5 (Emission av Värdepapper till Aktieägare) eller 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande Marknadspris)) emittera Värdepapper kontant eller utan vederlag (förutom när sådan emission av Värdepapper har fastställts som en kontant utdelning enligt stycke (a) i definitionen av ”Utdelning”), som (direkt eller indirekt) ger innehavaren rätt till konvertering eller utbyte till, eller teckning eller köp av, eller rätten att på annat sätt förvärva några Aktier (eller ska ge sådana rättigheter avseende befintliga Värdepapper som givits ut), eller Värdepapper som enligt villkoren kan omvandlas eller omstämplas till Aktier, och, i samtliga fall, vederlaget per Aktie (baserat på, i förekommande fall, sådant antal Aktier som bestämts i enlighet med definitionen av ”C” och bestämmelsen nedan) för konvertering, utbyte, teckning, köp, förvärv, omvandling eller omstämpling är mindre än nittiofem (95) procent av det Gällande Marknadspriset per Aktie på dagen för det första offentliggörandet av villkoren för utfärdandet av sådana Värdepapper (eller villkoren för sådant beviljande), ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den gällande Konverteringskursen omedelbart före den relevanta Verkställandedagen med följande kvot:

A + B A + C

där:

A	är antalet emitterade Aktier omedelbart före dagen för det första offentliggörandet av villkoren för utfärdandet av Värdepapper (eller villkoren för sådant beviljande),
B	är antalet Aktier som det sammanlagda vederlaget (om något) för Aktier som ska emitteras eller som på annat sätt göras tillgängliga genom konvertering av, utbyte till, eller utnyttjande av rätt till teckning eller köp eller förvärv kopplat till något Värdepapper eller, såsom tillämpligt, för Aktier som ska emitteras eller som uppkommer från någon sådan omvandling eller omstämpling skulle köpa till Gällande Marknadspris per Aktie, och
C	är det största antal Aktier som kan emitteras eller på annat sätt levereras vid konvertering av eller utbyte till sådana Värdepapper eller vid utnyttjande av rätt till teckning av, köp eller förvärv som följer med Värdepapper till det initiala priset eller kursen för konverteringen, utbytet, teckningen, köpet eller förvärvet eller, i förekommande fall, det största antal Aktier som kan emitteras eller uppstå från omvandling eller omstämpling,

förutsatt att, om på dagen då villkoren för emissionen av sådana Värdepapper (eller villkoren för ett sådant beviljande) först offentliggjordes (i denna Punkt 11.1.7, den ”Specifika Dagen”), ska ett sådant antal Aktier bestämmas med användning av en formel eller annan typ av variabel eller infallandet av en händelse vid en senare tidpunkt (vilket kan vara när sådana Värdepapper har konverterats eller bytts ut eller då rätt till teckning, köp eller förvärv har utnyttjats eller, såsom tillämpligt, när sådana Värdepapper har sammanlagts eller omstämplats eller vid annan tid så som kan komma att anges), ska, med avseende på denna

Punkt 11.1.7, ”C” bestämmas genom tillämpningen av en sådan formel eller variabel eller som att den aktuella händelsen inträffar eller har inträffat vid den Specifika Dagen och som att sådan konvertering av, utbyte till, teckning, köp eller förvärv av, omvandling eller, såsom tillämpligt, omstämpling hade skett på den Specifika Dagen.

Sådan justering ska träda i kraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedagen” betyder, med avseende på denna Punkt 11.1.7, det senare av (i) dagen för emission av sådana Värdepapper eller, såsom tillämpligt, beviljandet av sådana rättigheter och (ii) den tidigaste dagen på vilken den justerade Konverteringskursen är möjlig att fastställa i enlighet med denna Punkt 11.1.7.

11.1.8 Modifiering av rättigheter

Om och i det fall det ska ske någon typ av modifiering av rätten till konvertering av, utbyte till, teckning, köp eller förvärv av några Värdepapper (förutom Konvertiblerna) vilka i sina emissionsvillkor bär (direkt eller indirekt) rätt att konvertera till, eller byta ut till eller teckning av, eller i annat fall rätt att förvärva, några Aktier (annat än i enlighet med villkoren (inklusive justerade villkor) som tillämpas på sådana Värdepapper vid emission) så att efter sådan eventuell modifiering blir vederlaget per Aktie (baserat, i förekommande fall, på sådant antal Aktier som fastställs i enlighet med definitionen av ”C” och bestämmelsen nedan) som erhålls vid konvertering av, utbyte till, teckning, köp eller förvärv, reducerat och mindre än nittiofem (95) procent av det Gällande Marknadspriset per Aktie på dagen då villkoren för sådan modifiering först offentliggjordes, ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera Konverteringskursen som gällde omedelbart föregående Verkställandedagen med följande kvot:

A + B A + C

där:

A	är det antal Aktier som emitterats omedelbart föregående dagen då villkoren för sådan modifiering först offentliggjordes,
B	är det antal Aktier som det sammanlagda vederlaget (om något) för de Aktier som ska emitteras eller på annat sätt levereras vid konvertering av eller utbyte till eller vid utnyttjande av rätt till teckning, köp eller förvärv som följer med de Värdepapper som modifierats skulle ha kunnat köpa vid sådant Gällande Marknadspris per Aktie, eller, om lägre, det pris eller den kurs som gäller för konvertering av, utbyte till, teckning, köp eller förvärv av sådana Värdepapper, och
C	är det största antal Aktier som kan komma att emitteras eller på annat sätt levereras vid konvertering av eller utbyte till sådana Värdepapper eller vid utnyttjande av sådan rätt till teckning, köp eller förvärv som följer med Värdepapper till det modifierade priset eller den modifierade kursen för konvertering av, utbyte till, köp eller förvärv men med beaktande av det som Beräkningsagenten anser rimligt för eventuell tidigare justering under denna Punkt 11.1.8 eller Punkt 11.1.7 (Andra Emissioner),

förutsatt att på dagen då villkoren för en sådan modifiering först offentliggjordes (i denna Punkt 11.1.8, den ”Specifika Dagen”), ett sådant antal Aktier ska bestämmas med

användning av en formel eller annan typ av variabel eller infallandet av en händelse vid en senare tidpunkt (vilket kan vara när sådana Värdepapper har konverterats eller bytts ut eller då rätt till teckning, köp eller förvärv har utnyttjats eller vid annan tidpunkt som kan komma att tillhandahållas), ska, med avseende på denna Punkt 11.1.8, ”C” bestämmas genom tillämpningen av en sådan formel eller variabel som att den aktuella händelsen inträffar eller har inträffat vid den Specifika Dagen och som att sådan konvertering av, utbyte till, teckning, köp eller förvärv av, sammanläggning eller, i förekommande fall, omstämpling hade skett på den Specifika Dagen.

Sådan justering ska träda i kraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedagen” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.8, det senare av (i) dagen för modifiering av rätten till konvertering av, utbyte till, teckning, köp eller förvärv som följer med sådana Värdepapper och (ii) den tidigaste dagen på vilken den justerade Konverteringskursen är möjligt att fastställa i enlighet med denna Punkt 11.1.8.

11.1.9 Särskilda arrangemang

Om och när Emittenten eller ett Dotterföretag eller (under ledning av, på begäran från eller enligt en överenskommelse med Emittenten eller något av dess Dotterföretag) något annat företag, person eller enhet ska erbjuda Aktier eller Värdepapper i samband med vilket Aktieägare som en klass har rätt att delta i arrangemang genom vilket sådana Aktier eller Värdepapper kan förvärvas av dem (förutom då Konverteringskursen ska justeras enligt Punkt 11.1.2 (Ombildning av vinstmedel eller reserver till aktiekapital genom fondemission),

11.1.3 (Utdelningar), 11.1.4 (Företrädesemissioner), 11.1.5 (Emission av Värdepapper till Aktieägare), 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande Marknadspris), 11.1.7 (Andra Emissioner) eller 11.1.10 (Andra justeringar) (eller, såsom tillämpligt, skulle kunna komma att bli justerade på så sätt om den relevanta emissionen eller beviljandet var på mindre än nittiofem (95) procent av det Gällande Marknadspriset per Aktie på den relevanta dagen), ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera Konverteringskursen gällande omedelbart föregående Verkställandedagen med följande kvot:

A−B A

där:

A	är det Gällande Marknadspris för en Aktie på Ex-Dagen vad gäller det relevanta erbjudandet, och
B	är det Skäliga Marknadsvärdet på sådan Ex-Dag av den andel av det relevanta erbjudandet som hänför sig till en Aktie.

Sådan justering ska träda i kraft på Verkställandedagen.

”Verkställandedagen” avser, med avseende på denna Punkt 11.1.9, det senare av (i) Ex- Date för det relevanta erbjudandet (ii) den tidigaste dagen på vilken den justerade Konverteringskursen är möjligt att fastställa i enlighet med denna Punkt 11.1.9.

11.1.10 Andra justeringar

Om Emittenten (efter konsultation med Beräkningsagenten) fastställer att en justering av Konverteringskursen bör göras (eller att ett fastställande bör göras gällande huruvida det bör göras en justering) som ett resultat av en eller flera omständigheter som inte omnämns ovan i detta avsnitt 11.1 (även om den relevanta omständigheten är uttryckligen exkluderad från tillämpning av Punkterna 11.1.1 (Sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning) till 11.1.9 (Särskilda arrangemang)), ska Emittenten, på egen bekostnad och med vidtagande av rimliga åtgärder, begära att en Oberoende Rådgivare fastställer, tillsammans med Beräkningsagenten, om annorlunda, så snart som är praktiskt möjligt, vilken justering (om någon) av Konverteringskursen som är skälig och rimlig att ta i beaktande och det datum på vilket en sådan justering (om någon) ska träda i kraft och på datumet för fastställande av sådan justering (om någon) ska göras och träda i kraft i enlighet med sådant fastställande, förutsatt att en justering enbart ska göras i enlighet med denna Punkt 11.1.10 om en sådan Oberoende Rådgivare är begärd att genomföra ett sådant fastställande inte senare än tjugoen (21) dagar efter det datum då den relevanta omständigheten uppkommer och om justeringen skulle resultera i en minskning av Konverteringskursen.

11.1.11 Modifikationer

Oaktat de föregående bestämmelserna:

(a) då händelser eller omständigheter som ger upphov till justeringar i enlighet med detta avsnitt 11.1 redan har resulterat i eller kommer resultera i en justering av Konverteringskursen eller då händelser eller omständigheter som ger upphov till en justering uppkommer på grund av andra händelser eller omständigheter som redan resulterat i eller kommer resultera i en justering av Konverteringskursen eller då mer än en händelse som resulterar i en justering av Konverteringskursen uppkommer inom en kort period som, enligt Emittentens mening, efter konsultation med Beräkningsagenten, bör resultera i en modifiering av justeringsmomenten för att uppnå det avsedda resultatet, ska en sådan modifiering göras till det moment av justeringsvillkoren som kan fastställas bona fide av en Oberoende Rådgivare som enligt dennes mening är skäligt för att uppnå det avsedda resultatet, och

(b) sådan modifiering ska göras av tillämpningen av dessa Villkor som kan fastställas bona fide av en Oberoende Rådgivare, efter konsultation med Beräkningsagenten (om olika), som i dess åsikt är skäligt för att (i) säkerställa att en justering av Konverteringskursen eller den ekonomiska effekten därav inte beaktas mer än en gång och (ii) för att säkerställa att den ekonomiska effekten av en Utdelning inte beaktas mer än en gång.

Utöver vad som följer av stycke (a) ovan ska ingen justering göras som skulle resultera i en ökning av Konverteringskursen.

Beräkning av vederlaget

I syfte att beräkna vederlag eller pris enligt Punkt 11.1.4 (Företrädesemissioner), 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande Marknadspris),

11.1.7 (Xxxxx Xxxxxxxxxx) och 11.1.8 (Modifiering av rättigheter) ska följande bestämmelser tillämpas:

11.2.1 det sammanlagda vederlaget eller priset för Aktier emitterade mot kontant betalning ska motsvara värdet av kontanterna,

11.2.2 (i) det sammanlagda vederlaget eller priset för de Aktier som ska emitteras eller levereras på annat sätt vid konvertering eller utbyte av Värdepapper ska anses vara det vederlag eller pris som erhållits eller kommer att erhållas för sådana Värdepapper (vid ett eller flera tillfällen) och (ii) det sammanlagda vederlaget eller priset för Aktier som ska ges ut eller på annat sätt görs tillgängliga vid utnyttjande av rätten till teckning kopplad till något Värdepapper eller vid utnyttjande av eventuella optioner, teckningsoptioner eller rätter ska anses vara den del (vilket kan vara hela) av vederlaget eller priset som erhållits eller kommer att erhållas för sådana Värdepapper eller, såsom tillämpligt, för sådana optioner, teckningsoptioner eller rätter som tillskrivs av Emittenten till sådana teckningsrätter eller, i förekommande fall, sådana optioner, teckningsoptioner eller rätter eller, om ingen del av sådant vederlag eller pris har tillskrivits, det Skäliga Marknadsvärdet av sådana rättigheter eller, såsom tillämpligt, sådana optioner, teckningsoptioner eller rätter per den relevanta Ex-Dagen som hänvisas till i Punkt 11.1.4 (Företrädesemissioner) per den relevanta dagen för första offentliggörande som refereras till i 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande Marknadspris), 11.1.7 (Andra Emissioner) och 11.1.8 (Modifiering av rättigheter), såsom tillämpligt plus avseende såväl (i) som (ii) ovan, det ytterligare minsta vederlag eller pris (om något) vid konvertering eller utbyte av sådana Värdepapper, eller vid utnyttjande av sådan teckningsrätt som hör till dessa eller, såsom tillämpligt, vid utnyttjandet av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter och (iii) vederlaget eller priset per Aktie vid konvertering eller utbyte av, eller vid utnyttjande av teckningsrätt som hör till sådana Värdepapper eller, i förekommande fall, vid utnyttjande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter ska det sammanlagda vederlaget eller priset som avses i

(i) eller (ii) ovan (såsom tillämpligt) divideras med antalet Aktier som ska ges ut vid sådan konvertering eller utbyte eller vid utnyttjande till den ursprungliga konverterings-, utbytes- eller teckningskursen eller priset, alla enligt fastställande bona fide av Beräkningsagenten,

11.2.3 om det vederlag eller pris som bestäms enligt Punkt 11.2.1. eller Punkt 11.2.2 ovan (eller någon av dess komponenter) ska anges i en annan valuta än Relevant Valuta (utöver i sådana omständigheter där sådant vederlag också finns uttryckt i den Relevant Valutan, i vilket fall vederlaget ska hanteras som att det är uttryckt i den Relevant Valutan till ett belopp som motsvarar storleken på sådant vederlag uttryckt i den Relevanta Valutan, ska det omräknas av Beräkningsagent till den Relevanta Valutan enligt Gällande Valutakurs på den relevanta Ex-Dagen (för ändamålen enligt Punkt 11.1.4 (Företrädesemissioner)) eller den relevanta dagen för första offentliggörande (för ändamålen enligt Punkterna 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande Marknadspris), 11.1.7 (Andra Emissioner) och 11.1.9 (Särskilda Arrangemang), såsom tillämpligt),

11.2.4 vid fastställande av vederlag eller pris enligt ovan, ska inget avdrag göras för provision eller avgifter (hur de än betecknas) eller kostnader som har betalats eller uppkommit för garantier, placering eller hantering av utgivandet av relevanta Aktier eller Värdepapper eller optioner, teckningsoptioner eller rättigheter, eller på annat sätt i samband därmed,

11.2.5 vederlaget eller priset ska fastställas enligt ovan på grundval av det vederlag eller pris som mottagits, fordrats, betalats eller ska betalas, oavsett om hela eller delar därav tas emot, fordras, betalats eller ska betalas av eller till Emittenten eller annan enhet,

11.2.6 om, som del i samma transaktion, Aktier ska emitteras eller vara emitterbara mot vederlag i mer än en eller i flera valutor ska vederlaget per Aktie fastställas genom att dividera det sammanlagda vederlaget (fastställt som ovan nämnt och konverterat, om och i den utsträckning det inte är i den Relevanta Valutan, till den Relevant Valutan som ovan nämnt) med det sammanlagda antalet Aktier som så emitterats, och

11.2.7 hänvisningar i dessa Villkor till ”kontanter” innefattar utfästelser eller åtaganden att betala kontant eller efterskänkande eller utsläckning av, eller kvittning gentemot, en skyldighet eller ett åtagande att betala en kontant summa.

Retroaktiva Justeringar

Om Konverteringsdagen i förhållande till utnyttjande av Konverteringsrätter avseende en Konvertibel ska infalla efter avstämningsdagen av sådan sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning som nämns i Punkt 11.1.1 (Sammanläggning, omvandling, omstrukturering eller uppdelning), eller efter avstämningsdagen eller annan förfallodag för fastställande av rätt till sådan distribution, emission eller beviljande (såsom tillämpligt) som omnämns i Punkt 11.1.2 (Ombildning av vinstmedel eller reserver till aktiekapital genom fondemission), 11.1.3 (Utdelningar), 11.1.4 (Företrädesemissioner), 11.1.5 (Emission av Värdepapper till Aktieägare) eller 11.1.9 (Särskilda Arrangemang), eller efter dagen för det första offentliggörandet av villkoren för sådana emissioner eller beviljanden så som nämns i Punkt 11.1.6 (Emission av Aktier till lägre än nittiofem (95) procent under Gällande Marknadspris) och 11.1.7 (Andra emissioner), eller enligt villkoren för en sådan modifiering som nämns i Punkt 11.1.8 (Modifiering av rättigheter), i varje fall där den relevanta Konverteringsdagen infaller innan verkställande av den relevanta modifieringen av Konverteringskursen enligt Punkt 11.1 (Justeringar) (sådan justering, en ” Retroaktiv Justering”), ska hänvisningar i dessa Villkor till Konverteringsdagen anses vara en hänvisning till det datum då en sådan justering träder i kraft, förutsatt att i de fall av Punkt

11.1.2 (Ombildning av vinstmedel eller reserver till aktiekapital genom fondemission),

11.1.3 (Utdelningar), 11.1.4 (Företrädesemissioner), 111.1.5 (Emission av Värdepapper till Aktieägare) eller 11.1.9 (Särskilda Arrangemang) den relevanta Innehavaren ska ha rätt att motta relevanta Aktier, Utdelningar eller Värdepapper avseende de Aktier som ska emitteras eller överlåtas och levereras till denne, ska ingen Retroaktiv Justering göras avseende den relevanta händelsen och Konverteringsdagen ska inte justeras.

Val och fastställande av en Beräkningsagenten eller en Oberoende Rådgivare

11.4.1 Justeringar av Konverteringskursen ska fastställas och beräknas av Beräkningsagenten på begäran av Emittenten och/eller, i den utsträckning det har specificerats i dessa Villkor och på begäran av Emittenten, av en Oberoende Rådgivare.

11.4.2 Justeringar av Konverteringskursen som beräknas av Beräkningsagenten, eller, i förekommande fall, en Oberoende Rådgivare, och andra fastställanden gjorda av Beräkningsagenten eller, såsom tillämpligt, en Oberoende Rådgivare i enlighet med dessa Villkor ska i varje fall göras bona fide och vara slutgiltiga och bindande (förutom i fall av uppenbara fel) för Emittenten, Agenten, Innehavarna, Beräkningsagenten (i fall av fastställande av en Oberoende Rådgivare), och Betalnings- och Konverteringsagenten.

11.4.3 Beräkningsagenten kan konsultera, till kostnad för Emittenten, i vilken fråga som helst (inklusive, men inte begränsat till, legala frågor), legala eller andra professionella rådgivare och denne ska kunna förlita sig på, och ska inte hållas ansvarig och ska inte ikläda sig någon skyldighet gentemot Agenten, Innehavarna eller Betalnings- och Konverteringsagenten avseende något gjort, eller underlåtits att göras, bona fide i fråga om sådant ärende, enligt rådgivarens mening.

11.4.4 Beräkningsagenten ska agera enbart på begäran från, och exklusivt som agent för, Emittenten och i enlighet med dessa Villkor. Varken Beräkningsagenten (när denna agerar i sådan kapacitet) eller någon Oberoende Rådgivare som är utsedd i samband med Konvertiblerna

(när denne agerar i sådan kapacitet) kommer därmed att ikläda sig någon skyldighet mot eller något agentförhållande med eller något förvaltarskap över och ska inte hållas ansvarig eller ikläda sig någon skyldighet avseende något gjort, eller om underlåtits att göras, bona fide i sin kapacitet som Beräkningsagent gentemot Agenten, Innehavarna eller Betalnings- och Konverteringsagenten.

11.4.5 Om det efter konsultation mellan Emittenten och Beräkningsagenten uppkommer någon tveksamhet huruvida en justering ska göras av Konverteringskursen (eller Referensaktiekursen), eller om en lämplig justering av Konverteringskursen (eller Referensaktiekursen), efter konsultation mellan Emittenten och en Oberoende Rådgivare, ska ett skriftligt uttalande från sådan Oberoende Rådgivare avseende detta vara slutgiltigt och bindande för Emittenten, Agenten, Innehavarna, Betalnings- och Konverteringsagenten och Beräkningsagenten (om annan), Konvertibelinnehavarna och Agenterna, förutom i fall av uppenbara fel.

Aktie- eller optionsincitamentsprogram och återinvesteringsplaner för Utdelning

Ingen justering av Konverteringskursen kommer att göras när Aktier eller andra Värdepapper (inklusive, men inte begränsat till, rättigheter, teckningsoptioner och optioner) utfärdas, erbjuds, utnyttjas, tilldelas, förvärvas, anslås, modifieras eller beviljas (i) till, eller till förmån för, anställda eller tidigare anställda (inklusive styrelseledamöter som innehar eller innehaft ledande eller icke-ledande befattning, konsulter eller tidigare konsulter, eller ett personligt tjänsteföretag för en sådan person) eller deras makar eller släktingar, i varje enskilt fall, från Emittenten eller något av dess Dotterföretag eller något annat närståendebolag, eller till en eller flera förvaltare att hålla dessa till förmån för en sådan person, i varje sådant fall i enlighet med ett aktie- eller optionsincitamentsprogram eller (ii) i enlighet med någon återinvesteringsplan för utdelning eller liknande plan.

Justering av Referensaktiekursen, avrundning och underrättelse om justering av Konverteringskursen och Referensaktiekursen

11.6.1 Referensaktiekursen ska justeras pro rata i förhållande till en justering av Konverteringskursen enligt Punkt 11.1 (Justeringar) (och för detta ändamål med åsidosättande av Punkt 11.6.2 nedan). Vid en justering av Referensaktiekursen ska den resulterande Referensaktiekursen, om det inte utgör en integrerad multipel av 0,0001 SEK, avrundas nedåt till närmaste hela multipel på 0,0001 SEK. Ingen justering av Referensaktiekursen ska göras när en sådan justering (avrundat neråt om tillämpligt) skulle vara mindre än 1 procent av gällande Referensaktiekursen. Alla justeringar som inte krävs, och/eller sådant belopp med vilket Referensaktiekursen har avrundats, ska överföras och beaktas vid varje efterföljande justering, och sådan efterföljande justering ska göras på grundval av att justeringen som inte krävdes har gjorts vid den relevanta tidpunkten och/eller, i förekommande fall, att den relevanta avrundningen inte hade gjorts.

11.6.2 Vid eventuell justering ska den resulterande Konverteringskursen, om det inte utgör en integrerad multipel av 0,0001 SEK, avrundas till närmaste hela multipel på 0,0001 SEK. Ingen justering av Konverteringskursen ska göras när en sådan justering (avrundat neråt om tillämpligt) skulle vara mindre än 1 procent av gällande Konverteringskurs. Alla justeringar som inte krävs och/eller sådant belopp med vilket Konverteringskursen har avrundats, ska överföras och beaktas vid varje efterföljande justering, och sådan efterföljande justering ska göras på grundval av att justeringen som inte krävdes har gjorts vid den relevanta tidpunkten och/eller, i förekommande fall, att den relevanta avrundningen inte hade gjorts.

11.6.3 Underrättelse om eventuella justeringar av Konverteringskursen eller Referensaktiekursen ska lämnas av Emittenten till Innehavarna och till Agenten omedelbart efter det att det har fastställts.

11.6.4 Konverteringskursen ska inte i något fall justeras till under det Nominella Värdet av Xxxxxxxx och Emittenten åtar sig att inte vidta någon åtgärd, och tillse att inte åtgärd vidtas, som annars skulle resultera i en justering av Konverteringskursen till under sådant Nominellt Värde.

12. FUSIONER

Konverteringsrätter vid Fusioner

Vid fall av konsolidering, sammanslagning eller fusion av Emittenten med ett annat företag (dock inte vid konsolidering, sammanslagning eller fusion varvid Emittenten är den efterlevande entiteten), kommer Emittenten att vidta sådana steg som kommer vara nödvändiga (inklusive ingåendet av ett tilläggsavtal till eller ändring av Villkoren) för att säkerställa att varje utestående Konvertibel konverteras (under den tid som Konverteringsrätt får utnyttjas) till den klass och den mängd aktier samt övriga säkerheter och egendom som erhålls av en aktieinnehavare vid sådan konsolidering, sammanslagning eller fusion till det belopp Aktier som skulle ha emitterat vid ett utnyttjande av Konverteringsrätter omedelbart före sådan konsolidering, sammanslagning eller fusion. Sådant tilläggsavtal kommer att innehålla justeringar som kommer att vara så lika som möjligt de justeringar tillhandahållna i Punkt 11 (Justeringar till Konverteringskursen). Ovan kommer att tillämpas mutatis mutandis till efterföljande konsolideringar, sammanslagningar eller fusioner.

Rätten att invända

Bestämmelserna i denna Punkt 12 begränsar inte borgenärens rätt att invända mot fusionen eller upplösningen.

13. GARANTIER

Emittenten ställer ut garantierna som framkommer i denna Punkt 13 i relation till sig själv till Agenten (för Innehavarnas räkning) vid följande tidpunkter och med hänsyn till sådana fakta och omständigheter som förelåg:

(a) vid datumet för dessa Villkor, och

(b) vid Emissiondagen.

Status

Detta är ett publikt aktiebolag, vederbörligen registrerat och existerar på korrekt sätt enligt lagarna i jurisdiktionen för registreringen, samt är behörig att äga sina egna tillgångar och utöva sin verksamhet såsom den bedrivs nu.

Befogenhet och behörighet

Det har befogenhet att ingå, utnyttja och fullfölja, samt har vidtagit samtliga nödvändiga handlingar för att godkänna ingåendet, utnyttjandet och fullföljandet av dessa Villkor samt annan Finansieringsdokumentation till vilken det är part till, samt de transaktioner som planeras till följd av sådana Finansieringsdokument.

Giltiga, bindande och verkställbara förpliktelser

Dessa Villkor och all annan Finansieringsdokumentation till vilken det är part till innefattar (eller kommer att innefatta när dessa är ingångna av de respektive parter härtill) dess legala, giltiga och bindande förpliktelser, tillämpliga i enlighet med deras respektive villkor, och (om inte annat föreskrivs däri) ingen ytterligare registrering, skattebetalning eller betalning av avgifter eller andra formaliteter är nödvändiga eller önskvärda för att göra de ämna dokumenten verkställbara emot det.

Förenlighet med andra förpliktelser

Ingåendet och uppfyllandet av dessa Villkor samt annan Finansieringsdokumentation till vilket det är part till och de transaktioner som planeras därvid är inte och kommer inte att strida mot (i) några lagar, regleringar, eller rättsliga eller officiella order, (ii) dess stiftelseurkund, eller (iii) något avtal eller instrument som binder denne eller dess tillgångar och som har, eller sannolikt skulle kunna innebära, en Väsentlig Negativ Effekt.

Inga Uppsägningsgrundande Händelser

(a) Inga uppsägningsgrundande händelser finns eller kommer med sannolikhet att resultera från utnyttjandet av krediter under dessa Villkor eller ingåendet av, fullföljandet av, eller transaktionen som planeras av, något Finansieringsdokument.

(b) Inga andra händelser eller omständigheter har förekommit som utgör (eller med utgången av en anståndsperiod, uppsägning, tillkomsten av något beslut eller någon kombination av det föregående, skulle innebära) en uppsägningshändelse eller ett avslut (huruvida det beskrivs) under sådant avtal eller instrument vilket är bindande för det eller något av dess Dotterföretag, eller till vilken dess (eller något av dess Dotterföretags) tillgångar är föremål vilket har eller en Väsentlig Negativ Effekt.

14. INFORMATION TILL INNEHAVARE

Information från Emittenten

14.1.1 Emittenten ska göra följande information tillgänglig för Innehavarna genom pressmeddelande och genom att publicera informationen på Emittentens webbsida:

(a) så snart den blir tillgänglig, men i varje fall inom fyra (4) månader efter varje Räkenskapsårs slut, sin reviderade konsoliderade årsredovisning för det Räkenskapsåret i enlighet med Redovisningsprinciperna,

(b) så snart den blir tillgänglig, men i varje fall inom två (2) månader efter utgången av varje kvartal inom räkenskapsåret, sin oreviderade konsoliderade kvartalsrapport eller bokslutskommuniké (såsom tillämpligt) för sådan period förberedd i enlighet med Redovisningsprinciperna,

(c) så snart det är praktiskt möjligt efter ett förvärv eller en överlåtelse av Konvertibler från ett Koncernbolag, information avseende det sammanlagda Nominella Beloppet som ägs av Koncernbolag, eller antalet Konvertibler som har annullerats av Emittenten, och

(d) annan information som krävs enligt lag (2007:582) om värdepappersmarknaden och reglerna och föreskrifterna för den Reglerade Marknad där Konvertiblerna är upptagna till handel.

14.1.2 I tillägg ska Emittenten omedelbart:

(a) underrätta Agenten efter att ha fått vetskap om inträffandet av en Ägarförändring och underrätta Agenten och Innehavarna (via Värdepapperscentralen) och den Reglerade Marknaden varvid underrättelsen ska specificera:

(i) den tillämpliga Ägarförändringens Konverteringskurs,

(ii) priset för inlösen/konvertering på begäran av en Innehavare och datumet för inlösen/konverteringen,

(iii) Innehavarnas rättigheter att utnyttja sina Konverteringsrätter och/eller att utnyttja deras rätt att kräva inlösen av Konvertiblerna (vilket av dessa som är tillämpligt),

(iv) Konverteringsperioden för Ägarförändringen, och

(v) andra relevanta detaljer (om tillämpligt) gällande händelsen av Ägarförändring,

(b) underrätta Agenten om stämmans godkännande senast tre (3) Bankdagar därefter, och

(c) på egen hand informera Agenten av sådana händelser som resulterar i en justering av Konverteringskursen.

Information från Agenten

Agenten har rätt att lämna ut information till Innehavarna om alla dokument, information, händelser eller omständigheter som direkt eller indirekt rör Emittenten eller Konvertiblerna. Oavsett det föregående, kan Agenten, om den anser det vara till fördel för Innehavarnas intressen, fördröja utlämnandet eller avstå från att utlämna viss information (annat än beträffande en försening av utlämnandet av en Uppsägningsgrundande Händelse ska hanteras i enlighet med Punkt 16.4 och 16.5).

Information mellan Innehavarna

I enlighet med gällande regleringar ska Agenten omgående vid begäran från en Innehavare, skicka via post information från sådan Innehavare till Innehavarna som relaterar till Konvertiblerna. Agenten kan kräva att Xxxxxxxxxxx som gör sådan begäran ersätter kostnader eller utgifter som uppkommit, eller kommer att uppkomma vid fullgörandet (inklusive en skälig avgift för arbetet).

Publicering av Finansieringsdokumentation

14.4.1 Den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som ändrar dessa Villkor) ska finnas tillgänglig på Koncernens och Agentens webbsidor.

15. GENERELLA ÅTAGANDEN

Under tiden för Konvertiblerna, ska Emittenten efterfölja följande generella åtaganden:

Pari Passu-rankning

Emittenten ska tillse att dess skyldigheter enligt dessa Villkor vid varje tillfälle är efterställda i enlighet med vad som anges i avsnittet ”Konvertiblernas Status” ovan.

Fusioner och upplösningar

(a) Fusioner: Emittenten ska inte genomföra, och ska tillse att inget annat Koncernbolag genomför, någon fusion eller annan verksamhetskombination eller verksamhetsomorganisation som involverar en konsolidering av Emittentens eller ett Koncernbolags tillgångar och förpliktelser med något annat bolag eller enhet som inte är del av Koncernen, om sådan transaktion skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt.

(b) Upplösning: Emittenten ska inte genomföra, och ska tillse att inget annat Koncernbolag genomför, någon fission eller annan verksamhetskombination eller verksamhetsomorganisation som involverar en uppdelning av Emittenten eller ett sådant Koncernbolag i mer än två eller fler skilda bolag eller entiteter som inte är del i Koncernen, om sådan transaktion skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt.

(c) Konverteringsrätter vid fusioner och upplösningar: Vid fallet för konsolidering, sammanslagning eller fusion av Emittenten med något bolag i vilket fall Emittenten är den överlevande entiteten kommer Emittenten att vidta de steg som kommer vara nödvändiga (inklusive ingåendet av ett tilläggsavtal till eller ändring av Villkoren) för att tillse Konverteringsrätter enligt Konvertiblerna tillämpas på Aktier i den efterlevande entiteten. Ovan kommer att tillämpas mutatis mutandis till efterföljande konsolideringar, sammanslagningar eller fusioner.

Fortsättning av verksamheten:

Emittenten ska, och ska tillse att, varje Koncernbolag:

(a) fortsätter att driva sin verksamhet,

(b) inte säljer, överlåter eller annars förfogar över samtliga eller en väsentlig del av Koncernens tillgångar (inklusive aktier eller andra säkerheter i någon person) eller verksamheter (förutom till någon inom Koncernen), och

(c) tillse att inga väsentliga förändringar görs avseende den allmänna karaktären av Koncernen som helhetsverksamhet, såsom den bedrivs på Emissionsdagen,

i varje fall, på ett sätt som (enligt Agentens skäliga bedömning) sannolikt kommer att ha en Väsentlig Negativ Effekt.

Efterlevnad av lagar

Emittenten ska, och ska tillse att varje Koncernbolag kommer att, följa i alla väsentliga hänseenden samtliga lagar och regleringar som den kan vara tillämpligt från tid till annan (inklusive miljörättsliga lagar och regleringar samt lagar och regleringar gällande sanktioner,

mot korruption och bestickning) om misslyckande att efterleva dessa har, eller skäligen kan antas ha en Väsentlig Negativ Effekt.

Särskilda konvenanter – Konvertibler

(a) Emittenten ska tillse att alla Aktier som emitteras till följd av utnyttjandet av Konverteringsrätten med hänsyn till Konvertiblerna, ska registreras såsom interimaktier i Emittentens aktiebok som hålls hos Euroclear Sweden AB på Konverteringsdagen. När registreringen av Aktierna har gjorts vid Bolagsverket, kommer registreringen i aktiekonton att slutföras och Aktierna kommer noteras vid den Relevanta Börsen och annan börs vid vilken Aktierna kan noteras, kvoteras eller hanteras vid så snart det därefter är praktiskt möjligt.

(b) Emittenten får inte, fram till det datum då Konvertiblerna lanseras (vilket är den 26 mars 2021), emittera (eller tillåta att emittera) säkerheter konvertibla till eller som kan utnyttjas eller utbytas mot Aktier eller annan säkerhet som relaterar till Aktierna vilka har en likvärdig effekt, förutom till följd av Emittentens aktie- eller optionsprogram för anställda eller ledande befattningshavare alternativt annat kapitalersättningsarrangemang eller till följd av dessa Villkor, utan föregående godkännande av Managers.

(c) Emittenten ska tillse att den (eller vid annan tidpunkt som kan krävas av tillämplig lag) sammankallar till en bolagsstämma för att besluta om att inhämta aktieägarnas godkännande av Konverteringsrätterna med hänsyn till eventuella Konvertibler. Emittenten ska omedelbart efter aktieägarnas godkännande av Bolagsstämmobeslutet registrera Konverteringsrätterna hos Bolagsverket.

Närståendetransaktioner:

Emittenten ska inte ingå, eller tillåta andra Koncernbolag att ingå, direkt eller indirekt, transaktioner (annat än med andra Koncernbolag) mindre fördelaktiga till sådana Koncernbolag än skulle ha varit fallet vid transaktioner på armlängds avstånd med en tredje part.

Upptagande till handel

(a) Emittenten ska efter bästa förmåga tillse att Konvertiblerna tas upp till handel på en Reglerad Marknad inom sex (6) månader efter Emissionsdagen.

(b) Efter upptagande till handel ska Emittenten tillse att vidta åtgärder för att bibehålla noteringen så länge några Konvertibler är utestående, eller om sådan notering inte är möjlig att bibehålla, tillse att Konvertiblerna är upptagna till handel på annan Regalerad Marknad. Konvertiblerna måste dock inte tas upp till handel på en Reglerad Marknad inom perioden från och med den sista dag då upptagandet kan, i enlighet med då gällande regler på den Reglerade Marknaden, ske.

Åtaganden avseende Agentavtalet, till Agentavtalet med Betalnings- och Konverteringsagenten och Beräkningsagentavtalet

15.8.1 Emittenten ska, i enlighet med Agentavtalet:

(a) betala avgifter till Agenten,

(b) kompensera Agenten för kostnader, förluster och förpliktelser,

(c) förse Agenten med all information som begärts av eller annars är erforderlig att leverera till Agenten, och

(d) inte agera på ett sätt som skulle ge Agenten en laglig eller avtalsenlig rätt att säga upp Agentavtalet.

15.8.2 Åtagandena i Punkt 15.8.1 ska appliceras mutatis mutandis till Agentavtalet med Betalnings- och Konverteringsagenten, Beräkningsagentavtalet, Betalnings- och Konverteringsagenten och Beräkningsagenten.

15.8.3 Emittenten och Agenten ska inte komma överens om att justera bestämmelserna till Agentavtalet, Agentavtalet med Betalnings- och Konverteringsagenten eller Beräkningsagentavtalet utan föregående samtycke från Innehavarna, om en sådan ändring skulle skada Innehavarnas intressen.

Värdepapperscentralens relaterade åtaganden

Emittenten ska behålla Konvertiblerna anslutna till en Värdepapperscentralen och följa samtliga av tillämpliga Värdepapperscentralens Regelverk.

16. UPPSÄGNING AV KONVERTIBLERNA

Agenten får, och ska efter ett skriftigt krav från en (eller flera) Innehavare som representerar minst femtio (50) procent av Justerat Nominellt Belopp (sådant krav ska, om det framställs av flera Innehavare, framställas av dem gemensamt) eller efter en instruktion som lämnats i enlighet med Punkt 16.6, å Innehavarnas vägnar (i) genom att underrätta Emittenten, förklara samtliga, men inte endast vissa, av de utestående Konvertiblerna förfallna till betalning tillsammans med andra belopp som är förfallna till betalning enligt Finansieringsdokument, omedelbart eller vid sådant senare datum som Agenten beslutar, och (ii) utöva vissa eller alla sina rättigheter, rättsmedel, behörigheter och gottfinnanden enligt Finansieringsdokumenten, om:

(a) Utebliven betalning

Emittenten underlåter att erlägga ett belopp på dess förfallodag enligt Finansieringsdokumenten, om inte underlåtenheten att betala:

(i) är orsakad av ett tekniskt eller administrativt fel, och

(ii) avhjälps inom fem (5) Bankdagar från och med förfallodagen.

(b) Övriga åtaganden

Emittenten underlåter att följa ett villkor eller handlar i strid mot Finansieringsdokumenten till vilket det är part (förutom de villkor som hänvisas till i stycke (a) ovan), om inte underlåtenheten:

(i) går att avhjälpa, och

(ii) är avhjälpt inom tjugo (20) Bankdagar av det tidigaste av Agentens underrättelse och att Emittenten blivit medveten om det bristande fullgörandet.

(c) Ogiltighet

Finansieringsdokument blir ogiltiga, ej verkställbara eller ändrade (förutom när förenligt med bestämmelserna i Finansieringsdokumeneten), och sådan ogiltighet, icke-verkställighet, eller ändring har en negativ påverkan på Innehavarens intressen.

(d) Insolvensförfaranden

En bolagsrättslig åtgärd, domstolsprocess eller annat förfarande eller åtgärd som vidtas och som är obefogad eller utan grund och som upphävs, ställs in eller avvisas inom tjugo (20) Bankdagar med hänsyn till:

(i) en betalningsinställelse, betalningsanstånd, avveckling, likvidation, upplösning eller företagsrekonstruktion eller konkurs av Emittenten,

(ii) en förlikning, kompromiss, överlåtelse eller ett arrangemang med borgenärer till Emittenten generellt, förutom för Innehavaren,

(iii) förordnande av en likvidator, konkursförvaltare, förvaltare eller annan liknande befattningshavare för Emittenten eller någon av dess tillgångar, eller

(iv) eller något likartat förfarande eller åtgärd såsom under styckena (i) – (iii) ovan vidtas i någon jurisdiktion i relation till Emittenten.

(e) Insolvens

Emittenten är, eller anses enligt tillämplig lag vara, Insolvent.

(f) Borgenärsprocess

Sådan kvarstad, beslag, utmätning eller verkställighet, eller en likartad process i någon jurisdiktion, som påverkar Emittenten och gäller ett värde uppgående till ett minimum om 000 000 000 SEK och som inte upphävs inom tjugo (20) Bankdagar eller sådan Säkerhet gällande sådan tillgång med ett värde uppgående till ett minimum om 000 000 000 SEK till Emittenten ska verkställas.

(g) Korsvis uppsägning

För det fall Emittentens:

(i) Finansiella Skuldsättning inte betalas inom någon ursprungligen tillämplig anståndsperiod, eller

(ii) Finansiella Skuldsättning förklaras förfalla eller förklaras förfalla till betalning som ett resultat av en uppsägningsgrundande händelse,

förutsatt att det sammanlagda beloppet avseende den Finansiella Skuldsättningen inom stycke (i) till (ii) ovan överstiger ett totalt belopp om 000 000 000 SEK (eller motsvarande värde i annan valuta).

Agenten får inte säga upp Konvertiblerna i enlighet med Punkt 16.1 med hänvisning till en särskild Uppsägningsgrundande Händelse om den inte längre är pågående eller om det har beslutats, på en Innehavarmöte eller genom Skriftligt Förfarande, att avstå från rätten att göra anspråk avseende sådan Uppsägningsgrundande Händelse (tillfälligt eller permanent).

Emittenten ska omedelbart underrätta Agenten (i full detalj) efter att ha fått vetskap om inträffandet av en händelse eller omständighet som konstituerar en Uppsägningsgrundande Xxxxxxxx eller annan händelse eller omständighet som skulle (till följd av utgången av en anståndsperiod, uppsägning, tillkomsten av något beslut eller någon kombination av det föregående) utgöra en Uppsägningsgrundande Händelse, och ska förse Agenten med sådan ytterligare information som den skäligen kan begära skriftligen efter mottagande av en sådan underrättelse.

Agenten ska informera Innehavarna om en Uppsägningsgrundande Händelse inom fem (5) Bankdagar från det datum då Agenten fick faktisk kännedom om att en Uppsägningsgrundande Händelse inträffat och är pågående. Oberoende härav kan Agenten skjuta fram underrättelse av en Uppsägningsgrundande Händelse (förutom vid fall relaterade till betalning) fram till tiden som framkommer under Punkt 16.5 så länge som det anses som Agentens rimliga åsikt att sådant framskjutande är i Innehavarnas intresse såsom grupp. Agenten ska alltid ha rätt att ta den tid som krävs för att överväga om en inträffad händelse utgör en Uppsägningsgrundande Händelse.

Agenten ska, inom tjugo (20) Bankdagar från det datum då Agenten fick faktisk kännedom om att en Uppsägningsgrundande Händelse inträffat och är pågående, besluta om Konvertiblerna ska sägas upp. Om Agenten beslutar att inte säga upp Konvertiblerna, ska Agenten snarast möjligt inhämta instruktioner från Innehavarna i enlighet med Punkt 18 (Beslut av Innehavare).

Om Innehavarna instruerar Agenten att säga upp Konvertiblerna, ska Agenten omedelbart förklara Konvertiblerna förfallna till betalning och vidta sådana åtgärder som, enligt Agenten, kan vara nödvändiga eller önskvärda för att verkställa Innehavarnas rättigheter enligt Finansieringsdokumenten, såvida inte den relevanta Uppsägningsgrundande Händelsen inte längre är pågående.

Om rätten att säga upp Konvertiblerna baseras på ett domstolsbeslut eller ett myndighetsbeslut erfordras inte att beslutet har vunnit laga kraft eller att tiden för överklagande har löpt ut för att uppsägningsgrund ska anses föreligga.

Om Konvertiblerna förklaras förfallna till betalning i enlighet med denna Punkt 16, ska Emittenten lösa in samtliga Konvertibler med ett belopp per Konvertibel motsvarande 102 procent av det Nominella Beloppet.

17. FÖRDELNING AV INTÄKTER

Samtliga betalningar från Emittenten avseende Konvertiblerna och Finansieringsdokumenten till följd av en uppsägning av Konvertiblerna enligt Punkt 16 (Uppsägning av Konvertiblerna) ska fördelas i följande prioritetsordning, i enlighet med Agentens instruktioner:

(a) för det första, i eller mot betalning pro rata av (i) alla obetalda avgifter, kostnader, utgifter och ersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten enligt Agentavtalet och Finansieringsdokumenten (annat än skadeslöshetsåtaganden lämnade för ansvar gentemot Innehavarna), (ii) andra kostnader, utgifter och ersättningar relaterade till Uppsägningen av Konvertiblerna, eller beskyddandet av Innehavarnas rättigheter som Agenten kan ha ådragit sig, (iii) alla kostnader som Agenten kan ha ådragit sig för externa experter vilka inte har ersatts av Emittenten enligt Punkt 20.2.5, och (iv) eventuella kostnader och utgifter som Agenten har

ådragit sig enligt Punkt 18.4.2 och som inte har ersatts av Emittenten, jämte dröjsmålsränta i enlighet med Punkt 8.2 för alla sådana belopp beräknade från det datum betalning eller ersättning skulle ske av Emittenten,

(b) för det andra, i eller mot betalning pro rata av obetalda kapitalbelopp enligt Konvertiblerna, och

(c) För det tredje, i eller mot betalning pro rata av all annan kostnad eller utestående belopp enligt Finansieringsdokumenten som inte betalats, inklusive dröjsmålsränta i enlighet med Punkt 8.2 för försenad betalning av Ränta och återbetalning av obetalda kapitalbelopp enligt Konvertiblerna.

Eventuella överskjutande medel efter fördelningen av intäkter i enlighet med styckena (a) till (c) ovan ska betalas till Emittenten.

Om en Innehavare eller annan part har betalat några avgifter, kostnader, utgifter eller ersättningar som hänvisas till i Punkt 17.1 (a), ska sådan Innehavare eller annan part ha rätt till ersättning i form av en motsvarande fördelning i enlighet med Punkt 17.1 (a).

Medel som Agenten erhåller (direkt eller indirekt) i samband med en uppsägning av Konvertiblerna utgör redovisningsmedel och måste förvaras på ett separat bankkonto å Innehavarnas och de övriga berörda parternas vägnar. Agenten ska ombesörja utbetalningar av sådana medel i enlighet med denna Punkt 17 så snart det är rimligen genomförbar.

Om Emittenten eller Agenten ska göra en utbetalning enligt denna Punkt 17, ska Emittenten eller Agenten, som tillämpligt, underrätta Innehavarna om varje sådan betalning minst tio

(10) Bankdagar innan betalningen sker. Sådan underrättelse från Emittenten ska ange Inlösendag och även Avstämningsdagen på vilken en person ska registreras som Innehavare att erhålla de belopp som ska utbetalas på Inlösendagen.

18. BESLUT AV INNEHAVARE

Begäran om beslut

18.1.1 En begäran från Agenten om ett beslut av Innehavarna i ett ärende relaterat till Finansieringsdokumenten ska (enligt Agentens val) behandlas på en Innehavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande.

18.1.2 En begäran av Emittenten eller en Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran ska, om den framställs av flera Innehavare, framställas av dem gemensamt) om ett beslut av Innehavarna i ett ärende relaterat till Finansieringsdokumenten ska ställas till Agenten och behandlas av en Innehavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande, enligt vad Agenten bestämmer. Den person som begär beslutet kan föreslå formen för beslutsfattande, men om det enligt Agentens uppfattning är lämpligare att ett ärende behandlas på en Innehavarmöte än genom Skriftligt Förfarande, ska det behandlas på en Innehavarmöte.

18.1.3 Agenten får avstå från att sammankalla Innehavarmöte eller inleda ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person utöver Innehavarna och sådan person har informerat Agenten om att ett godkännande inte kommer att ges, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med tillämplig lag.

18.1.4 Agenten ska inte hållas ansvarig för innehållet i en kallelse till Innehavarmöte eller en underrättelse om ett Skriftligt Förfarande annat än om, och till den grad, sådant meddelande innehåller information som tillhandahållits av Agenten.

18.1.5 Om Agenten inte sammankallar Innehavarmöte eller inleder ett Skriftligt Förfarande i enlighet med dessa Villkor, utan att Punkt 18.1.3 är tillämplig, får istället Emittenten eller Innehavaren (eller Innehavarna) som begär beslut från Innehavarna sammankalla sådan Innehavarmöte eller, i förekommande fall, inleda sådant Skriftligt Förfarande. Betalnings- och Konverteringsagenten ska vid sådan begäran tillhandahålla Emittenten eller den sammankallande Innehavaren (eller Innehavarna) den information som finns tillgänglig i Skuldboken för att kunna sammankalla och hålla Innehavarmöte eller, i förekommande fall, inleda ett Skriftligt Förfarande. Emittenten eller Innehavaren (eller Innehavarna), som tillämpligt, ska tillförse Agenten med en kopia av utskickad kallelse eller underrättelse.

18.1.6 Om Emittenten vill ersätta Agenten, får denne (i) sammankalla Innehavarmöte i enlighet med Punkt 18.2 (Sammankallande av Innehavarmöte) eller (ii) inleda ett Skriftligt Förfarande genom att skicka en underrättelse i enlighet med Punkt 18.3 (Inledande av Skriftligt Förfarande). Efter en begäran från Innehavarna enligt Punkt 20.4.3, ska Emittenten senast inom tio (10) Bankdagar från mottagande av sådan begäran (eller vid ett senare datum för det fall detta är nödvändigt på grund av tekniska eller administrativa skäl) sammankalla Innehavarmöte i enlighet med Punkt 18.2. Emittenten ska informera Agenten innan en kallelse för Innehavarmöte eller en underrättelse relaterat till ett Skriftlig Förfarandet där Agenten föreslås bli ersatt skickas ut och tillförse Agenten med en kopia av utskickad kallelse eller meddelande. Betalnings- och Konverteringsagenten ska tillhandahålla Emittenten med den information som finns tillgänglig i Skuldboken för att kunna sammankalla och hålla Innehavarmöte eller, i förekommande fall, inleda och hålla Skriftligt Förfarande.

18.1.7 Om Emittenten eller Innehavaren sammankallar Innehavarmöte eller inleder ett Skriftligt Förfarande i enlighet med Punkt 18.1.5 eller 18.1.6, ska Agenten blir tillförsedd med ett utkast av kallelsen eller meddelandet minst fem (5) Bankdagar innan avsändning. Agenten får bifoga information tillsammans med kallelsen eller meddelandet, förutsatt att Agenten tillhandahåller sådan information till Emittenten eller, i förekommande fall, Innehavaren (eller Innehavarna) inom minst en (1) Bankdag innan sådan kallelse eller meddelande avsänds.

Sammankallade av Innehavarmöte

18.2.1 Agenten ska sammankalla Innehavarmöte genom kallelse till Innehavarna så snart som praktiskt möjligt eller i vart fall inte senare än fem (5) Bankdagar efter mottagande av komplett kallelse från Emittenten eller Innehavaren (eller Innehavarna) (eller vid ett senare datum för det fall detta är nödvändigt på grund av tekniska eller administrativa skäl).

18.2.2 Kallelsen enligt Punkt 18.2.1 ska innehålla (i) tidpunkt för stämman, (ii) plats för stämman,

(iii) en specifikation avseende Avstämningsdagen på vilken en person måste registreras som Innehavare för att vara berättigad att utöva sin rösträtt, (iv) ett fullmaktsformulär, och (v) dagordning för stämman. Skälen för, och innehållet av, varje enskilt förslag likväl samtliga tillämpliga villkor och förköpsförbehåll ska anges i kallelsen. Om förslaget avser en ändring av något Finansieringsdokument, måste sådan föreslagen ändring alltid redogöras för i detalj. Om tidigare underrättelse av Innehavarna krävs för att delta i Innehavarmöten, ska sådana krav anges i kallelsen.

18.2.3 Innehavarmöten ska inte hållas tidigare än tio (10) Bankdagar och inte senare än trettio

(30) Bankdagar efter kallelsens verkställandedag.

18.2.4 Utan att ändra eller göra tillägg till dessa Villkor får Agenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser beträffande sammankallandet och genomförandet av Innehavarmöten som Agenten finner lämpliga. Sådana regler kan innefatta en möjlighet för Innehavarna att rösta utan att närvara vid stämman personligen.

Inledande av Skriftligt Förfarande

18.3.1 Agenten ska inleda ett Skriftligt Förfarandet genom att skicka ett meddelande till Innehavarna så snart det är praktiskt möjligt och i varje fall senast fem (5) Bankdagar efter mottagandet av en komplett begäran från Emittenten eller Innehavaren (eller Innehavarna) (eller vid ett senare datum för det fall detta är nödvändigt på grund av tekniska eller administrativa skäl).

18.3.2 Ett meddelande enligt Punkt 18.3.1 ska innehålla (i) angivelse av Bankdag på vilken en person måste vara registrerad som Innehavare för att vara berättigad att utöva sin rösträtt,

(ii) instruktioner och anvisningar om var ett formulär finns för att svara på begäran (sådant formulär ska inkludera en möjlighet att rösta ja eller nej för varje begäran) samt ett fullmaktsformulär, och (iii) den angivna tidsperiod inom vilken Innehavaren måste svara på begäran (sådan tidsperiod ska vara minst tio (10) Bankdagar och inte längre än trettio (30) Bankdagar från meddelandet verkställandedag enligt Punkt 18.3.1). Skälen för, och innehållet av, varje enskilt förslag likväl samtliga tillämpliga villkor och förköpsförbehåll ska anges i kallelsen. Om förslaget avser en ändring av något Finansieringsdokument, måste sådan föreslagen ändring alltid redogöras för i detalj. Om röstningen ska ske elektroniskt, ska instruktioner för sådan röstning inkluderas i meddelandet.

18.3.3 Om så valt av en person som begär Skriftligt Förfarande och förutsatt att det också är angivet i meddelandet enligt Punkt 18.3.1 samt under förutsättning att samtycke från Innehavare som representerar erforderlig majoritet av det totala Justerade Nominella Beloppet i enlighet med Punkt 18.4.2 eller 18.4.3 har erhållits i ett Skriftligt Förfarande, ska det relevanta beslutet anses vara antaget i enlighet med Punkt 18.4.2 eller, i förekommande fall, 18.4.3, även om den i det Skriftliga Förfarandet angivna tidsperioden för svar ännu inte har utgått.

Majoritet, beslutsförhet och andra bestämmelser

18.4.1 Endast en Innehavare, eller en person som försetts med fullmakt eller annat behörighetsbevis enligt Punkt 6 (Rätt att agera på uppdrag av en Innehavare) från en Innehavare:

(a) på Avstämningsdagen angiven i kallelsen enligt Punkt 18.2.2, beträffande Innehavarmöten, eller

(b) på Bankdagen angiven i meddelandet enligt Punkt 18.3.2, beträffande ett Skriftligt Förfarande,

har rätt att utöva rösträtt som Innehavare vid sådan Innehavarmöte eller genom sådant Skriftligt Förfarande, under förutsättning att de relevanta Konvertiblerna är inkluderade i det Justerade Nominella Beloppet. Varje hel Konvertibel berättigar till en (1) röst varje del av en Konvertibel vilken röstas för av en person ska bortses från. Sådan Bankdag såsom angiven i styckena (a) eller (b) ovan måste förekomma åtminstone en (1) Bankdag efter kallelsens eller, i förekommande fall, meddelandets verkställandedag.

18.4.2 Följande ärenden ska kräva samtycke från Innehavare som representerar minst sextiosex och två tredjedelar (66 2/3) av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Innehavarna röstar på ett Innehavarmöte eller för vilket Innehavarna svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med instruktioner lämnade enligt Punkt 18.3.2:

(a) en ändring av villkoren i någon av Punkt 2.1 och Punkterna 2.4 till 2.6,

(b) en minskning av premien som betalas vid inlösen av någon Konvertibel i enlighet med Punkt 9 (Inlösen av Konvertiblerna) och någon ändring av konverteringsrättigheterna till Konvertiblerna,

(c) en förändring av det Nominella Beloppet,

(d) en ändring av villkoren för fördelning av intäkter som angivet i Punkt 17 (Fördelning av intäkter),

(e) en ändring av villkoren gällande kraven för Xxxxxxxxxxx samtycke såsom angivet i denna Punkt 18.4 (Majoritet, beslutsförhet och andra bestämmelser),

(f) ett byte av emittent, en utvidgning av Konvertiblernas löptid eller eventuella förseningar av förfallodagen för betalning av kapitalbelopp eller dröjsmålsränta avseende Konvertiblerna,

(g) ett tvingande byte av Konvertiblerna mot andra värdepapper, och

(h) Förtida inlösen av Konvertiblerna, med undantag för uppsägning av Konvertiblerna i enlighet med Punkt 16 (Uppsägning av Konvertiblerna) eller som annars tillåts eller krävs enligt dessa Villkor.

18.4.3 Varje fråga som inte omfattas av Punkt 18.4.2 kräver samtycke från Innehavare som representerar mer än femtio (50) procent av det Justerande Nominella Beloppet för vilket Innehavare röstar på ett Innehavarmöte eller för vilket Innehavare svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med Punkt 18.3.2. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, varje ändring av eller avstående från villkor i något Finansieringsdokument som inte kräver en större majoritet (annat än en ändring som är tillåten enligt Punkt 19.1(a) eller (c)), en uppsägning av Konvertiblerna.

18.4.4 Beslutsförhet vid en Innehavarmöte eller avseende ett Skriftligt Förfarande föreligger endast om en Innehavare (eller flera Innehavare) representerar minst femtio (50) procent av det Justerade Nominella Beloppet vid ett ärende enligt Punkt 18.4.2, och annars tjugo (20) procent av det Justerade Nominella Beloppet:

(a) om vid en Innehavarmöte, deltar vid stämman personligen eller på andra sätt såsom föreskrivet av Agenten enligt Punkt 18.2.4 (eller närvarar genom vederbörligen behöriga företrädare), eller

(b) om vid ett Skriftligt Förfarande, svarar på begäran.

18.4.5 Om beslutsförhet föreligger för vissa men inte alla ärenden att behandla vid en Innehavarmöte eller i fråga om ett Skriftligt Förfarande, får beslut fattas i ärenden för vilka beslutsförhet föreligger.

18.4.6 Om beslutsförhet inte föreligger vid en Innehavarmöte eller i fråga om ett Skriftligt Förfarande, ska Agenten eller Emittenten sammankalla en andra Innehavarmöte (i enlighet med Punkt 18.2.1) eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med Punkt 18.3.1 som tillämpligt, förutsatt att det relevanta förslaget inte har återtagits av den/de person(er) som initierade förfarandet för Innehavarnas samtycke. Vad gäller en andra Innehavarmöte eller ett andra Skriftligt Förfarande i enlighet med denna Punkt 18.4.6, ska datumet för begäran om en andra Innehavarmöte enligt Punkt 18.2.1 eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt Punkt 18.3.1 som tillämpligt, anses vara det relevanta datum då beslutsförhet inte förelåg. Beslutsförhetskravet i Punkt 18.4.4 ska inte tillämpas för sådan andra Innehavarmöte eller andra Skriftliga Förfarande.

18.4.7 Varje beslut som utvidgar eller utökar skyldigheterna för Emittenten eller Agenten, eller begränsar, minskar eller utsläcker rättigheter eller förmåner för Emittenten eller Agenten, enligt Finansieringsdokumenten, är förbehållna samtycke av Emittenten eller Agenten, som tillämpligt.

18.4.8 En Innehavare som innehar mer än en (1) Konvertibel behöver inte använda alla sina röster eller avge alla röster som Xxxxxxxxxxx är berättigad till på samma sätt och kan efter eget gottfinnande använda eller avge endast vissa röster.

18.4.9 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, erlägga eller orsaka erläggande av betalning till eller till förmån för någon Innehavare (oavsett om sådan person är en Innehavare) för eller som ett incitament till något samtycke under dessa Villkor, såvida inte sådan ersättning erbjuds till samtliga Innehavare som lämnar samtycke vid den relevanta Innehavarmöten eller genom ett Skriftligt Förfarande inom den tidsperiod som gäller för ersättningen att betalas eller tidsperioden för svar i det Skriftliga Förfarandet, som tillämpligt.

18.4.10 Ett ärende som beslutats vid en behörigen sammankallad och genomförd Innehavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Innehavare, oavsett om de närvarat eller representerats vid Innehavarmöten eller har svarat i det Skriftliga Förfarandet. Innehavare som inte har antagit eller röstat för ett beslut ska inte hållas ansvariga för eventuell skada som detta kan orsaka Emittenten eller andra Innehavare.

18.4.11 Alla kostnader och utgifter som Emittenten eller Agenten ådragit sig i syfte att sammankalla en Innehavarmöte eller i syfte att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive rimligt arvode till Agenten, ska betalas av Emittenten.

18.4.12 Om ett beslut ska fattas av Innehavarna i en fråga som rör Finansieringsdokumenten, ska Emittenten snarast på begäran av Agenten tillhandahålla Agenten ett intyg som anger antalet Konvertibler som innehas av Koncernbolagen eller (såvitt känt av Emittenten) Närståendebolag vid Avstämningsdagen för röstning, oavsett om sådan person är Innehavare. Agenten ansvarar inte för riktigheten i ett sådant intyg och är inte på annat sätt ansvarig för att avgöra om en Konvertibeln ägs av ett Koncernbolag eller Närståendebolag.

18.4.13 Information om beslut fattade av Innehavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska snarast skickas genom kallelse till varje person registrerad som Innehavare vid datumet som hänvisas till i Punkt 18.4.1(a) eller, i förekommande fall, 18.4.1(b), och även publiceras på Emittentens och Agentens webbplatser, förutsatt att underlåtelse att göra detta inte ska göra något fattat beslut eller uppnått röstningsresultat ogiltigt. Protokollet från den relevanta Innehavarmöten eller Skriftliga Förfarandet ska på begäran av en Innehavare skickas till denne av Emittenten eller Agenten, som tillämpligt.

19. ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN

Emittenten och Agenten (som agerar på uppdrag av Innehavarna) kan skriftligen komma överens om att ändra eller avstå från en bestämmelse i Finansieringsdokumenten eller annat dokument relaterat till Konvertiblerna, förutsatt att Agenten är tillfreds med att sådan ändring eller sådant avstående:

(a) inte är till skada för Innehavarnas intressen som grupp,

(b) enbart görs i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag,

(c) krävs enligt tillämplig lag, domstolsbeslut eller ett beslut av en relevant myndighet,

(d) är av teknisk natur, och inte till nackdel för Innehavarnas sammantagna intressen, och som krävs för att möjliggöra registrering av Konvertiblerna hos Bolagsverket, eller

(e) har godkänts av Innehavarna i enlighet med Punkt 18 (Beslut av Innehavare) och den har fått eventuella förköpsförbehåll angivna för effektiviteten av Innehavarnas godkännande.

Ändringar av Finansieringsdokumenten ska göras tillgängliga såsom angivet i Punkt 14.3 (Tillgänglighet av Finansieringsdokument). Emittenten ska säkerställa att ändringar av Finansieringsdokumenten är vederbörligen registrerade hos Värdepapperscentralen och varje övrig relevant organisation eller myndighet. Emittenten ska omgående publicera ändringar eller avståenden enligt Punkt 19.1(a) eller (c), genom ett pressmeddelande och i varje enskilt ärende redogöra för ändringarna i rimlig detalj och redogöra för datumet då ändringen eller avståendet träder i kraft.

En ändring av Finansieringsdokumenten får verkan den dag som bestäms på Innehavarmöten, i det Skriftliga Förfarandet eller, i förekommande fall, av Agenten.

20. AGENTEN

Utseende av Agenten

20.1.1 Genom att teckna Konvertibler, utser varje ursprunglig Innehavare Agenten att agera som sin agent i alla frågor som rör Konvertiblerna och Finansieringsdokumenten, och bemyndigar Agenten att företrädda denne (utan att först behöva inhämta samtycke, om inte ett sådant samtycke uttryckligen krävs enligt dessa Villkor) i domstols- eller skiljeförfaranden som rör Innehavares Konvertibler, inklusive Emittentens avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarigheter inom andra jurisdiktioner). Genom att förvärva en Konvertibel, bekräftar varje efterföljande Innehavare sådan utnämning av och bemyndigande för Agenten att företräda denne.

20.1.2 Varje Innehavare ska omedelbart på begäran tillhandahålla Agenten sådana dokument, inklusive skriftlig fullmakt (med enligt Agenten tillfredställande form och innehåll), som Agenten anser nödvändiga för att Agenten ska kunna utöva sina rättigheter och/eller utföra sina förpliktelser enligt Finansieringsdokumenten. Agenten är inte skyldig att företräda en Innehavare som inte uppfyller en sådan begäran.

20.1.3 Emittenten ska omgående på begäran förse Agenten med dokument och annat bistånd (med för Agenten tillfredställande form och innehåll) som Agenten anser nödvändiga för att

Agenten ska kunna utöva sina rättigheter och/eller utföra sina förpliktelser enligt Finansieringsdokumenten.

20.1.4 Agenten är berättigad till arvode för sitt arbete och till ersättning för kostnader, förluster och ersättningar på de villkor som anges i Finansieringsdokumenten och i Agentavtalet, och Agentens skyldigheter som Agent enligt Finansieringsdokumenten är villkorade av på grund av betalning av sådana arvoden och ersättningar.

20.1.5 Agenten kan vara agent eller förvaltare för flera emissioner av värdepapper utgivna av eller relaterade till Emittenten och övriga Koncernbolag, oavsett potentiella intressekonflikter.

Agentens skyldigheter

20.2.1 Agenten ska företräda Innehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten.

20.2.2 När Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten agerar Agenten alltid med bindande verkan för Innehavarnas räkning. Agenten agerar aldrig som rådgivare till Innehavarna eller Emittenten. Eventuellt råd eller omdöme från Agenten binder inte Innehavarna eller Emittenten.

20.2.3 När Agenten agerar i enlighet med Finansieringsdokumenten ska Agenten fullgöra sina skyldigheter med skälig omsorg och på ett effektivt och professionellt sätt.

20.2.4 Agenten ska behandla alla Innehavare lika och, när Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten, agera med hänsyn endast till Innehavarnas intressen som grupp och är inte tvungen att ta hänsyn till intressen hos, agera på eller följa någon anvisning eller begäran från någon annan person, annat än vad som uttryckligen anges i Finansieringsdokumenten.

20.2.5 Agenten har alltid rätt att delegera dess skyldigheter till andra professionella parter och att anlita utomstående experter när denne utför sina skyldigheter som agent, utan att behöva först erhålla samtycke från Innehavarna eller Emittenten. Agenten ska dock förbli ansvarig för sådana parters agerande om sådana parter utför Agentens skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten.

20.2.6 Emittenten ska på begäran av Agenten betala alla kostnader för utomstående experter som anlitats (i) efter inträffandet av en Uppsägningsgrundande Händelse, (ii) i syfte att utreda eller överväga (A) en händelse eller omständighet som Agenten skäligen tror är eller kan leda till en Uppsägningsgrundande Händelse eller (B) en fråga som rör Emittenten eller Finansieringsdokumenten som Agenten skäligen tror kan vara till skada för Innehavarnas intressen enligt Finansieringsdokumenten, och (iii) i samband med en Innehavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande, eller (iv) i samband med en ändring (oavsett om övervägd av Finansieringsdokumenten eller inte) eller avstående från Finansieringsdokumenten. Skadestånd eller andra ersättningar som Agenten mottar från utomstående experter som Agenten anlitat för att utföra sina uppgifter enligt Finansieringsdokumenten ska fördelas enligt Punkt 17 (Fördelning av intäkter).

20.2.7 Agenten ska, som tillämpligt, ingå avtal med Värdepapperscentralen och följa sådant avtal och Värdepapperscentralens Regelverk som är tillämpliga på Agenten, i den utsträckning detta är nödvändigt för att Agenten ska kunna utföra sina uppgifter enligt Finansieringsdokumenten.

20.2.8 Om inte uttryckligen angivet i Finansieringsdokumenten, ska Agenten inte vara skyldig att övervaka (i) huruvida någon Uppsägningsgrundande Händelse har inträffat, (ii) Emittentens eller annan parts utförande av, uteblivenhet av eller överträdelse av dess skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten, eller (iii) huruvida någon annan händelse angiven i Finansieringsdokumenten har inträffat. Om Agenten inte har erhållit någon sådan information, är Agenten berättigad att anta att ingen sådan händelse eller omständighet föreligger eller kan förväntas inträffa, förutsatt att Agenten inte har faktisk kännedom om sådan händelse eller omständigheter.

20.2.9 Agenten ska säkerställa att denne erhåller, enligt Agenten, tillfredställande bevis att Finansieringsdokumenten vilka måste bli lämnade till Agenten är vederbörligen auktoriserade och upprättade (som tillämpligt). Emittenten ska omgående på begäran tillhandahålla Agenten sådana dokument och bevis som Agenten skäligen anser vara nödvändiga för att kunna följa denna Punkt 20.2.9. Med förbehåll för det ovan angivna, ska Agenten varken ansvara gentemot Emittenten eller Innehavarna för skada som uppstått till följd av att dokument och information som har skickats till Agenten inte är precisa, korrekta och kompletta, om inte Agenten har faktiskt kännedom om det motsatta, eller hållas ansvarig för sådana dokuments innehåll, giltighet, fullkomlighet eller verkställbarhet.

20.2.10 Oaktat annan bestämmelse i Finansieringsdokumenten av motsatt innehåll, är Agenten inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta någon åtgärd, om det skulle utgöra, eller enligt dennes skäliga uppfattning skulle kunna utgöra, en överträdelse av några lagar eller regler.

20.2.11 Om enligt Agentens skäliga uppfattning kostnad, förlust eller ansvar som denne kan ådra sig (inklusive rimliga arvoden till Agenten) för att följa instruktioner från Innehavarna, eller för att vidta några åtgärder på eget initiativ, inte kommer att täckas av Emittenten, får Agenten avstå från att agera i enlighet med sådana instruktioner, eller vidta sådana åtgärder, tills denne har erhållit sådan finansiering eller ersättning (eller tillräcklig Säkerhet för detta har ställts) som denne rimligen kan begära.

20.2.12 Agenten ska underrätta Innehavarna (i) innan Agenten upphör att fullgöra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten på grund av utebliven betalning från Emittenten eller av något arvode eller med anledning av skadelöshetsåtagande som Agenten är berättigad till enligt Finansieringsdokumenten eller Agentavtalet, eller (ii) om Agenten avstår från att agera av någon anledning som beskrivs i Punkt 20.2.11.

20.2.13 Agenten får lämna instruktioner till Värdepapperscentralen att dela Konvertibler till ett lägre Nominellt Belopp för att underlätta partiella inlösningar, omstruktureringar av Konvertiblerna eller andra situationer.

Agentens ansvarsförbindelser

20.3.1 Agenten ansvarar inte gentemot Innehavarna för skada eller förlust som orsakats av åtgärd vidtagen eller underlåten enligt eller i samband med något Finansieringsdokument, om den inte direkt orsakats av dennes vårdslöshet eller avsiktliga försummelse. Agenten är aldrig ansvarig för indirekt skada eller följdskada.

20.3.2 Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne handlat i enlighet med råd eller utlåtanden från ansedda utomstående experter tillhandahållet Agenten eller om Agenten har handlat med skälig omsorg i en situation när Agenten anser att det är till skada för Innehavarnas intressen att skjuta upp åtgärden för att först inhämta instruktioner från Innehavarna.

20.3.3 Agenten är inte ansvarig för försening (eller några konsekvenser härav) avseende kreditering av ett konto med ett belopp som enligt Finansieringsdokumenten ska betalas av Agenten till Innehavarna, under förutsättning att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart som det är skäligen praktiskt möjligt för att följa föreskrifter eller användningsrutiner hos ett vedertaget clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för detta ändamål.

20.3.4 Agenten har inget ansvar gentemot Emittenten eller Innehavarna för skada orsakad av Agenten när denne agerar i enlighet med instruktioner från Innehavarna givna i enlighet med Finansieringsdokumenten.

20.3.5 Ansvar gentemot Emittenten som uppstår när Agenten agerar i enlighet med eller i anslutning till Finansieringsdokumenten ska inte bli föremål för kvittning mot Emittentens skyldigheter gentemot Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten.

Utbyte av Agenten

20.4.1 Med förbehåll för Punkt 20.4.6, kan Agenten avträda genom underrättelse till Emittenten och Innehavarna, i vilket fall Xxxxxxxxxxx ska utse en efterträdande Agent på en Innehavarmöte som ska sammankallas av den avträdande Agenten eller genom ett Skriftligt Förfarande initierat av den avträdande Agenten.

20.4.2 Med förbehåll för Punkt 20.4.6, om Agenten är Insolvent, ska Agenten anses avträda som Agent och Emittenten ska inom tio (10) Bankdagar utse en efterträdande Agent som ska vara ett oberoende finansiellt institut eller annat välrenommerat företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner.

20.4.3 En (eller flera) Innehavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet får, genom underrättelse till Emittenten (sådan underrättelse ska, om den lämnas av flera Innehavare, lämnas av dem gemensamt), begära att en Innehavarmöte hålls i syfte att entlediga Agenten och utse en ny Agent. Emittenten får, på en Innehavarmöte sammankallad av Emittenten eller genom ett Skriftligt Förfarande initierat av Emittenten, föreslå Innehavarna att Agenten entledigas och en ny Agent utses.

20.4.4 Om Innehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom nittio (90) dagar efter att (i) det tidigare av att meddelandet om avträdande lämnades eller avträdandet på annat sätt skedde, eller (ii) Agenten entledigades genom ett beslut av Innehavarna, ska Emittenten inom trettio

(30) dagar därefter utse en efterträdande Agent som ska vara ett oberoende finansiellt institut eller annat välrenommerat företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner.

20.4.5 Den avträdande Agenten ska, på egen bekostnad, göra tillgängligt för den efterträdande Agenten sådana dokument och registreringar, och tillhandahålla sådant bistånd, som den efterträdande Agenten skäligen kan begära för att utföra sina uppgifter som Agent enligt Finansieringsdokumenten.

20.4.6 Agentens avträdande eller entledigande ska endast träda i kraft vid den tidigare av (i) utnämningen av en efterträdande Agent och accept från sådan efterträdande Agent av sådan utnämning och upprättandet av all nödvändig dokumentation för att med giltighet ersätta den avgående Agenten, och (ii) utgången av tidsperioden enligt Punkt 20.4.4.

20.4.7 Vid utnämningen av en efterträdare, befrias den avträdande Agenten från några ytterligare skyldigheter avseende Finansieringsdokumenten men ska alltjämt vara berättigad och förbli ansvarig enligt Finansieringsdokumenten i fråga om åtgärd som Agenten vidtog eller försummade att vidta när denne agerade som Agent. Dennes efterträdare, Emittenten och

varje Innehavare ska ha samma inbördes rättigheter och skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdare hade varit den ursprungliga Agenten.

20.4.8 För det fall det sker ett byte av Agent enligt denna Punkt 20.4, ska Emittenten upprätta sådana handlingar och vidta sådana åtgärder som den nya Agenten rimligen kan begära i syfte att överlåta rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent till den nya Agenten och befria den avträdande Agenten från dennes fortsatta skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten och Agentavtalet. Om inte Emittenten och den nya Agenten avtalar om annat, ska den nya Agenten vara berättigad till samma arvode och ersättningar som den avgående Agenten.

21. BETALNINGS- OCH KONVERTERINGSAGENTEN

Emittenten ska utse en Betalnings- och Konverteringsagent att hantera vissa särskilda uppgifter enligt dessa Villkor och i enlighet med lagstiftning, regler och bestämmelser som gäller för och/eller har utfärdats av Värdepapperscentralen och som rör Konvertiblerna. Betalnings- och Konverteringsagenten ska vara en kommersiell bank eller värdepappersinstitut som godkänts av Värdepapperscentralen.

Emittenten ska säkerställa att Betalnings- och Konverteringsagenten ingår avtal med Värdepapperscentralen och följer sådant avtal och Värdepapperscentralens Regelverk tillämpligt på Betalnings- och Konverteringsagenten, i den mån detta är nödvändigt för att Betalnings- och Konverteringsagenten ska kunna utföra sina uppgifter relaterade till Konvertiblerna.

Betalnings- och Konverteringsagenten ansvarar inte gentemot Innehavarna för skada eller förlust som orsakats av vidtagen åtgärd eller försummelse att vidta åtgärd enligt eller i samband med något Finansieringsdokument, om den inte direkt orsakats av dennes vårdslöshet eller avsiktliga försummelse. Betalnings- och Konverteringsagenten är aldrig ansvarig för indirekt skada eller följdskada.

22. BERÄKNINGSAGENT

Emittenten förbehåller sig rätten, med förbehåll för Agentens förhandsgodkännande, enligt Beräkningsagentavtalet att när som helst variera eller säga upp Beräkningsagenten och utse ytterligare eller andra Beräkningsagenter, förutsatt att den kommer att behålla en Beräkningsagent, som ska vara en finansiell institution med internationellt anseende eller en finansiell rådgivare med lämplig expertis. Underrättelse om någon ändring av Beräkningsagent kommer omedelbart att lämnas av Emittenten till Innehavarna.

23. VÄRDEPAPPERSCENTRALEN

Emittenten har utsett Värdepapperscentralen för att hantera vissa uppgifter i enlighet med Villkoren och Värdepapperscentralens Regelverk samt sådana andra regleringar tillämpliga på Konvertiblerna.

Värdepapperscentralen kan frånträda sitt uppdrag eller avsättas av Emittenten, förutsatt att Emittenten har utsatt en ersättare till Värdepapperscentralen vilken tillträder som Värdepapperscentral samtidigt som den förra Värdepapperscentralen frånträder eller avsätts, samt förutsatt att ersättaren inte har en negativ effekt på någon Innehavare eller en negativ effekt på antagandet till handel av Konvertiblerna på den relevanta Börsen. Den ersättande Värdepapperscentralen måste vara behörig att på ett professionellt sätt hantera

clearingsystem i enlighet med lag (2007:528) om värdepappersmarknaden eller andra tillämpliga regler i den Relevanta Jurisdiktionen och ha behörighet som värdepapperscentral i enlighet med Lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i Relevant Jurisdiktion.

24. XXXX DIREKTA ÅTGÄRDER AV INNEHAVARE

En Innehavare får inte vidta några som helst åtgärder mot Emittenten för att genomdriva eller återvinna något belopp som tillkommer denne enligt Finansieringsdokumenten, eller initiera, stödja eller sörja för avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarigheter i någon annan jurisdiktion) av Emittenten i samband med någon av Emittentens skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Sådana åtgärder får endast vidtas av Agenten.

Punkt 24.1 ska inte tillämpas om Agenten har instruerats av Innehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten att vidta vissa åtgärder, men av någon anledning misslyckats att vidta, eller inte har möjlighet att vidta (av annan anledning än försummelse av en Innehavare att tillhandahålla handlingar enligt Punkt 20.1.2), sådana åtgärder inom en rimlig tid och sådant misslyckande eller oförmåga fortlöper. Om sådant misslyckande att vidta vissa åtgärder orsakats av utebliven betalning från Agenten eller med anledning av skadeslöshetsåtagande på grund av Agenten enligt Finansieringsdokumenten eller Agentavtalet, eller av någon anledning beskriven i Punkt 20.2.12, måste sådan försummelse fortgå i minst fyrtio (40) Bankdagar efter underrättelse enligt Punkt 20.2.13 innan en Innehavare kan vidta någon åtgärd som avses i Punkt 24.1.

Bestämmelserna i Punkt 24.1 ska inte i något avseende begränsa en enskild Innehavares rätt att kräva och driva igenom betalningar som tillkommer denne enligt Punkt 9.3 (Inlösen/konvertering på begäran av en Innehavare på grund av en Ägarförändring) eller andra betalningar som Emittenten är skyldig vissa, men inte alla, Innehavare.

25. INNEHAVARES RÄTTIGHETER

Om en verklig huvudman av en Konvertibel, som inte har registrerats som en Innehavare, önskar utöva några rättigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten måste denne inhämta bevis som utvisar ägandet av Konvertiblerna som Agenten anser godtagbart.

En Innehavare (antingen registrerad som sådan eller som bevisat vara verklig huvudman av Xxxxxxxxxxxx på ett sätt som Agenten accepterat i enlighet med stycke (a) ovan) kan ställa ut en eller flera fullmakter till tredje parter att företräda Xxxxxxxxxxx avseende vissa eller alla Konvertibler som innehas av sådan verklig huvudman eller Innehavare. Agenten behöver endast kontrollera innehållet i en fullmakt eller annat behörighetsbevis denne blivit underställd i enlighet med denna Punkt 25 och kan förutsätta att handlingen vederbörligen godkänts, är giltig, inte har återkallats eller ersatts och att den är i full kraft och har full verkan, om inte annat tydligt framgår av dess innehåll eller om företrädaren för obligationerna har faktiskt vetskap därom.

26. PRESKRIPTION

Rätten att erhålla återbetalning av Konvertiblernas kapitalbelopp preskriberas och upphör att gälla tio (10) år från Inlösendagen. Rätten att erhålla betalning av dröjsmålsränta preskriberas och upphör att gälla tre (3) år från relevant förfallodag. Emittenten har rätt till eventuella medel som avsatts för betalningar för vilka Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats och upphört att gälla.

Om tillbörligt preskriptionsavbrott skett i enlighet med preskriptionslagen (1981:130), börjar en ny preskriptionstid på tio (10) år avseende rätten att erhålla återbetalning av Konvertiblernas kapitalbelopp, och tre (3) år med avseende på rätten att erhålla betalning av dröjsmålsränta, att löpa, i båda fallen räknat från datumet för preskriptionsavbrottet, som sådant datum bestäms i enlighet med bestämmelserna i preskriptionslagen.

27. MEDDELANDEN OCH PRESSMEDDELANDEN

Meddelanden

27.1.1 Varje meddelande eller annan kommunikation enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten:

(a) om till Agenten, ska ske till adressen registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet eller, om det skickas via e-post av Emittenten, till en sådan e- postadress som anmälts av Agenten till Emittenten från tid till annan,

(b) om till Emittenten, ska ske till adressen registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet eller, om det skickas via e-post av Agenten, till en sådan e- postadress som anmälts av Emittenten till Agenten från tid till annan, och

(c) om till Innehavarna, ska ske till deras adresser registrerade hos Värdepapperscentralen på dagen som personen som skickar meddelanden själv väljer men tidigast fem (5) Bankdagar innan datumet då meddelanden eller kommunikationen skickades, och via antingen bud (i den mån det är praktiskt möjligt) eller med brev till samtliga Innehavare. Ett meddelande till Innehavarna ska också offentliggöras på Emittentens och Agentens webbplatser.

27.1.2 Varje meddelande eller annan kommunikation från en person till en annan enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska skickas genom bud, personlig leverans eller brev, eller, om mellan Emittenten och Agenten, via e-post, och kommer endast att anses giltigt, i fråga om bud eller personlig leverans, när den har lämnats på den adress som anges i Punkt 27.1.1 eller, i fråga om brev, tre (3) Bankdagar efter att ha avlämnats förfrankerat i ett kuvert adresserat till den adress som anges i Punkt 27.1.1 eller, i fråga om e-post till Agenten eller Emittenten, när det mottagits i läsbar form av mottagaren.

27.1.3 Varje meddelande eller annan kommunikation enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska vara skrivna på engelska. Finansiella reporter som publiceras i enlighet med Punkt 14.1.1(a) och (b) kan emellertid vara skrivna på svenska.

27.1.4 Underlåtenhet att skicka ett meddelande eller annan kommunikation till en Innehavare eller något fel i sådant meddelande eller kommunikation ska inte påverka dess tillräcklighet gentemot andra Innehavare.

Pressmeddelanden

27.2.1 Varje meddelande som Emittenten eller Agenten ska skicka till Innehavarna enligt Punkterna

9.4 (Tvingande Inlösen på grund av en Aktieägarhändelse), 9.5 (Inlösen i enlighet med Emittentens begäran på grund av lågt utestående aggregerat Nominellt Belopp), 9.6 (Förtida inlösen på grund av skatterelaterad händelse (köpoption)), 16.3, 18.2.1, 18.3.1,

18.4.13 och 19.2 ska också offentliggöras genom pressmeddelande av Emittenten eller Agenten, som tillämpligt.

27.2.2 Utöver Punkt 27.2.1, om någon information rörande Konvertiblerna eller Emittenten i ett meddelande som Agenten ska skicka till Innehavarna i enlighet med dessa Villkor inte redan har offentliggjorts genom ett pressmeddelande, ska Agenten innan denne skickar sådan information till Innehavarna ge Emittenten möjlighet att utfärda ett pressmeddelande innehållande sådan information. Om Emittenten inte omgående utfärdar ett pressmeddelande och Agenten anser det nödvändigt att utfärda ett pressmeddelande innehållande sådan information innan Agenten lagligen kan skicka ett meddelande som innehåller sådan information till Innehavarna ska Agenten ha rätt att utfärda ett sådant pressmeddelande.

28. FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNING

Varken Agenten eller Betalnings- och Konverteringsagenten ska hållas ansvarig för skada som uppkommer med anledning av lagbud, eller någon åtgärd vidtagen av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad, naturkatastrof, uppror, civila oroligheter, terrorism eller annan liknande omständighet (en “Force Majeure-händelse”). Förbehållet i fråga om strejker, lockouter, bojkotter och blockader gäller även om Agenten eller Betalnings- och Konverteringsagenten själva vidtar sådana åtgärder, eller är föremål för sådana åtgärder.

Skulle en Force Majeure-händelse inträffa som hindrar Agenten eller Betalnings- och Konveteringsagenten från att vidta åtgärd som krävs för att uppfylla dessa Villkor, får åtgärden skjutas upp till dess att hindret har upphört.

Bestämmelserna i denna Punkt 28 ska tillämpas såvida de inte strider mot bestämmelserna i Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

29. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

Dessa Villkor, och alla utomobligatoriska förpliktelser som uppstår till följd av eller i samband därmed, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt.

Emittenten underkastar sig Svenska domstolars, med Stockholms tingsrätt som första rättsliga instans, icke-exklusiva jurisdiktion.