Lumito upptar lån om 20 MSEK och genomför emission av vederlagsfria teckningsoptioner till aktieägare och långivare

Xxxxxx upptar lån om 20 MSEK och genomför emission av vederlagsfria teckningsoptioner till aktieägare och långivare

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Lumito AB (publ) (”Lumito” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 maj 2023, beslutat att genomföra en vederlagsfri nyemission av units bestående av teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 med företrädesrätt för befintliga aktieägare (” Emissionen”). Vidare har styrelsen i Lumito beslutat att ingå låneavtal om totalt 20 MSEK (”Lånet”) utställt av Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”). Som ett led i överenskommelsen avseende Lånet har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 maj 2023, även beslutat att genomföra en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 till Långivaren (”Lånemissionen”). Emissionen, Lånet och Lånemissionen benämns tillsammans (” Finansieringen”).

Bakgrund och motiv till Finansieringen

För att skapa rätt förutsättningar för kommersialisering av Xxxxxxx produkt behöver Bolaget stärka sina finansiella resurser. Målsättningen är att CE-märka Bolagets första produkt, SCIZYS, under de första månaderna av 2024 för att därefter lansera produkten på forskningsmarknaden.

Styrelsen för Xxxxxx bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att stödja Xxxxxxxx kommersiella satsning och avser därför att genomföra Finansieringen. Likvid från Finansieringen ska främst användas för:

Lansering och marknadsutveckling av SCIZYS.

Vidareutveckling av produkten genom att komplettera SCIZYS med AI-bildanalys samt multiplexing.

Regulatoriskt arbete för att säkerställa att Lumitos produkter uppfyller de krav, regelverk och direktiv associerade med att lansera en produkt på forskningsmarknaden.

Emissionen

Emissionen består av högst 17 203 124 units, motsvarande 17 203 124 teckningsoptioner av serie TO5 och 17 203 124 teckningsoptioner av serie TO6. Varje teckningsoption, av respektive serie, berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget.

Samtliga befintliga aktieägare i Lumito erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 22 november 2023. Tolv (12) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) teckningsoption av serie TO5 och en (1) teckningsoption av serie TO6. Units i Emissionen ges ut vederlagsfritt. Allmänheten ges inte rätt att teckna units i Emissionen. Teckning utan stöd av uniträtter kan endast ske av tecknare som också har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte.

Sista dagen för handel inklusive rätten att delta i Emissionen är den 20 november 2023. Första dag för handel exklusive rätten att delta i Emissionen är den 21 november 2023. Teckningsperioden löper från och med den 24 november 2023 till och med den 8 december 2023. Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på NGM Nordic SME under perioden från och med den 24 november 2023 till och med den 5 december 2023. Handel i betalda tecknade units (BTU) förväntas pågå från och med den 24 november 2023 till och med dess att teckningsoptionerna i Emissionen har registrerats vid Bolagsverket. BTU beräknas omvandlas till teckningsoptioner i samband med att teckningsoptionerna registreras vid Bolagsverket.

Ett prospekt avseende Emissionen kommer att göras tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lumito. se, innan teckningsperiodens början.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 som ges ut i Emissionen utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier att öka med 34 406 248 och aktiekapitalet kommer att öka med 860 156,20 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 14,3 procent.

Preliminär tidplan

20 november 2023	Sista handelsdag i Lumitos aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter
21 november 2023	Första handelsdag i Lumitos aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter
22 november 2023	Publicering av prospekt
22 november 2023	Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Emissionen
24 november 2023 – 5 december 2023	Handel i uniträtter (UR) på NGM Nordic SME
24 november 2023 – 8 december 2023	Teckningsperiod för Emissionen
24 november 2023 – vecka 52, 2023	Handel i betalda tecknade units (BTU) på NGM Nordic SME
12 december 2023	Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Lånet och Lånemissionen

Lånet uppgår till totalt 20 MSEK och är uppdelat i två trancher om 10 MSEK vardera med första utbetalning den 15 december 2023 och andra utbetalning den 13 maj 2024. Lånet har en löptid om 360 dagar med förfallodatum den 9 december 2024.

Lånet har en uppläggningsavgift om 5,0 procent av Lånets totala belopp och löper med en månatlig ränta om 1,25 procent av lånebeloppet per påbörjad månad, räntan betalas kvartalsvis till Långivaren. Bolaget har möjlighet att återbetala Lånet före löptidens utgång. Långivaren har möjlighet att under Lånets löptid konvertera hälften av Lånet, motsvararande 10 MSEK, till aktier i Bolaget till en kurs om 1,40 SEK per aktie. I samband med upptagandet av Lånet kommer 17 203 124 teckningsoptioner av serie TO5 och 17 203 124 teckningsoptioner av serie TO6 att emitteras till Långivaren utan vederlag.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 som ges ut Låneemissionen utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier att öka med 34 406 248 och aktiekapitalet kommer att öka med 860 156,20 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 14,3 procent.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Låneemissionen är en avgörande del av avtalet för Lånet och utgör därmed en nödvändig komponent av Finansieringen som sammantaget bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets verksamhet. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera Bolagets verksamhet genom att genomföra en företrädesemission av aktier men har kommit till slutsatsen att en sådan företrädesemission hade medfört oproportionerligt höga kostnader och hög utspädning i förhållande till det kapital som Bolagets verksamhet erfordrar.

Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är således att Låneemissionen är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Aktier, aktiekapitalsökning och utspädning

Till följd av genomförandet av samtliga teckningsoptioner som ges ut i Emissionen och Låneemissionen kommer antalet aktier att öka med högst 68 812 496, från 206 437 488 till 275

249 984 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 720 312,40 SEK, från 5 160 937,20 SEK till 6 881 249,60 SEK. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 inom ramen för Emissionen och Låneemissionen kan innebära en total utspädning om cirka 25,0 procent.

Lock up

Cardeon AB (publ) har åtagit sig att inte avyttra sina aktier och andra värdepapper, inkluderat sådana värdepapper som förvärvas inom ramen för Emissionen, i Bolaget under perioden från och med den 9 november 2023 fram till och med den 9 december 2024 genom ett så kallat lock up-avtal.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO5

Varje teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO5 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,025 SEK) och högst 1,20 SEK.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 27 maj 2024 till och med den 10 juni 2024.

Vid full teckning i Emissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras högst cirka 41,3 MSEK före emissionskostnader.

Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 uppgår till 34 406 248, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent baserat på nuvarande antal utestående aktier i Bolaget.

Teckningsoptionerna av serie TO5 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO5 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx

Villkor för teckningsoptioner av serie TO6

Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO6 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 21 oktober 2024 till och med den 1 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,025 SEK) och högst 1,40 SEK.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med 4 november 2024 till och med den 15 november 2024.

Vid full teckning i Emissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras högst cirka 48,2 MSEK före emissionskostnader.

Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 uppgår till 34 406 248, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent baserat på nuvarande antal utestående aktier i Bolaget.

Teckningsoptionerna av serie TO6 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO6 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är legal rådgivare till Lumito i samband med Finansieringen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD Xxxxxxx Xxxxxx

e-post: xx@xxxxxx.xx tel: x0000-000 00 00

Denna information är sådan information som Xxxxxx är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2023-11-10 08:22 CET.

Lumito

Lumito är specialiserat inom medicinsk teknik för digital patologi. Genom sin egenutvecklade och patenterade teknik vill Lumito ge vårdgivarna ett kraftfullt verktyg för att möta kraven på snabb och säker vävnadsdiagnostik i den individanpassade sjukvården. Tekniken möjliggör bilder med större kontrast där oväsentlig bakgrundsinformation sorteras bort, vilket gör det lättare för patologer och forskare att finna cancerindikationer. Tekniken som baseras på uppkonverterande nanopartiklar (UCNP - Up Converting Nano Particles) har förutsättningar att väsentligt förbättra diagnostiken av vävnadsprover genom högre kvalitet av analyserna och kortare analystider. Metoden har flera potentiella användningsområden, men i första hand har Xxxxxx valt att fokusera på digital patologi och först på en lansering av SCIZYS by Xxxxxx för forskningslaboratorier. Bolaget är en spinoff från en forskargrupp vid Lunds universitets avdelning för atomfysik och lasercentrum. www. lumito. se.

Aktien handlas på NGM Nordic SME, under namnet LUMITO och Mangold Fondkommission AB är bolagets Mentor.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lumito. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Lumito kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 22 november 2023 på Lumitos hemsida, xxx.xxxxxx.xx. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lumito. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Emissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Xxxxxx har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.

Bifogade filer

Xxxxxx upptar lån om 20 MSEK och genomför emission av vederlagsfria teckningsoptioner till aktieägare och långivare