Contract

Bilaga 1

18 april 2009

Vissa förhållanden inom AMF Pensionsförsäkring AB

Inledning

Styrelsen för AMF har såvitt avser den före detta VD:n, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, (i det följande VD) gett oss i uppdrag bl.a. att utreda omständigheterna kring den flyttning av försäkringskapital från den så kallade traditionella försäkringen som VD beordrade under november månad 2008, och att utreda omständigheterna kring VD:s pensionsförmåner inom ramen för anställningen som VD. Här sammanfattas kartläggningen av inträffade händelser.

Vi har hittills vid endast ett tillfälle varit i kontakt med VD och hans juridiska ombud. Det mötet handlade om sakfrågor. Den information som finns i detta dokument måste ses i belysning härav.

Vi har förlitat oss på den information och det material som tillhandahållits oss och vi förutsätter i det stora hela att denna information och detta material är korrekt och fullständigt. Vår rapport har utformats under en mycket kort tidsrymd och det kan därför inte uteslutas att det under den fortsatta processen kan framkomma ny information.

Flytt av pensionskapital

Hösten 2008 uppkom frågan om AMF skulle tvingas att göra ett återtag inom den traditionella försäkringen. Enligt AMF:s konsolideringspolicy föreligger skyldighet att göra sådant återtag om konsolide- ringsgraden inom vissa tidsramar sjunker till vissa fastställda nivåer. Under hösten 2008 väcktes frågan om anställda inom AMF, med sparande inom traditionell försäkring, hade rätt att flytta sitt försäkringskapital från den traditionella försäkringen. Frågan ställdes till vice VD. AMF:s chefsjurist fick därefter i uppgift att kontrollera huruvida det var lagligt för anställda hos AMF att flytta sitt kapital. I en PM daterad 2008-11-04 som rubricerades ”Insiderfråga vid reallokering?” konstaterade chefsjuristen att en flytt inte stred mot insiderreglerna. Den 25 november 2008 begärde VD skriftligen att allt försäkringskapital som han disponerade inom den traditionella försäkringen skulle flyttas till fondförsäkring.

Anställda inom AMF, som vi ställt frågan till, har gett uttryck för uppfattningen att de för sitt personliga vidkommande aldrig ens reflekterat över att låta flytta sitt sparande inom den traditionella försäkringen inför återtagandet. Anledningen härtill har uppgetts vara att det framstått som uppenbart olämpligt, mot bakgrund av den anställning man haft inom AMF.

I början av februari 2009 flyttades VD:s försäkringskapital från den traditionella försäkringen. En kort tid därefter, den 3 februari 2009, beslutade AMF att verkställa reallokeringen. Genom flyttningen av försäk- ringskapitalet undgick VD att drabbas av den nedskrivning av försäkringskapitalet som kom att belasta de försäkringstagare som kvarstod med sparande inom den traditionella försäkringen. VD:s dispositioner blev kända på marknaden under mars månad 2009.

Pensionsavsättningar

Av VD:s anställningsavtal från 1998 framgick att VD hade rätt att gå i pension vid 60 års ålder. Under förutsättning att VD stannade kvar i tjänst till 60 års ålder, skulle betalningar av premier avseende VD:s tjänstepensionsförsäkringar, som avsåg tiden efter 65 år, fortsätta att göras till hans 65-årsdag. För tiden mellan VD:s 60-årsdag och hans 65-årsdag åtog sig AMF att teckna en kapitallivränteförsäkring. Premien för denna försäkring, som hade årlig premiebetalning intill 60 års ålder, skulle årligen omräknas så att den motsvarade en premie som erfordrats för att tillförsäkra VD en årlig pensionsförmån som uppgick till 70 procent av VD:s lön.

Drygt två år före VD:s 60-årsdag diskuterades inom AMF hur ledarfrågan skulle lösas för framtiden. Vid ett möte med AMF:s ersättningskommitté, som vid denna tidpunkt var det organ inom AMF som - enligt beslut av bolagsstämman - hade mandat att besluta i frågor rörande lön och andra ersättningar till VD, den 18 december 2003 noterades att VD var villig att kvarstå i tjänst t.o.m. 2008. Därefter beslutades att VD:s pension skulle vara fullt inbetald till hans 60-årsdag. Detta beslut innebar att de premiebetalningar som ursprungligen var avsedda att ske mellan VD:s 60-årsdag och hans 65-årsdag accelererades så att de betalades under åren 2004, 2005 och första halvan av 2006.

Av protokollet från ersättningskommitténs sammanträde framgår även att VD:s ”pensionspremie fortsatt betalas in under ytterligare 30 månader, 2006-07-01 - 2008-12-31 eller under den tid som [VD] tjänstgör.” Avsikten med beslutet var att det för VD:s lön under det förlängda anställningsförhållandet skulle göras normala betalningar av tjänstepensionspremier.

De förändrade förhållandena manifesterades i ett nytt anställningsavtal mellan AMF och VD:n. Själva avtalstexten utformades inom AMF. Vad gäller försäkrings- och pensionsförmåner hänvisar avtalet till bilaga 1, som upprättades av VD:s rådgivare på instruktion av VD. I bilaga 1 anges att ersättningskommittén beslutat ”att den totala årliga pensionspremien som föreligger vid [VD:s 60-årsdag] ska inbetalas under ytterligare 30 månader, 2006-07-01 - 2008-12-31, eller under den tid som [VD] kvarstår i tjänst.” Avtalstexten avviker således från den text som finns i ersättningskommitténs protokoll. Effekten av utformningen av bilaga 1 blev att de accelererade pensionspremieinbetalningar som gjordes under våren 2006, kom att fortsätta på samma nivå under andra halvan av 2006 samt hela åren 2007 och 2008. På grund härav kom betalningarna för VD:s pension att överstiga vad AMF:s ersättningskommitté avsåg med beslutet.

De höga pensionspremiebetalningarna ifrågasattes vid ett flertal tillfällen under perioden efter VD:s 60- årsdag. Frågor ställdes bl.a. i samband med bokslutsarbetet. Det uppgavs då att beloppen berodde på ”gamla åtaganden”, dvs. var ett resultat av de åtaganden AMF gjort i 1998 års anställningsavtal. Åtagan- dena enligt 1998 års avtal var dock slutbetalda till VD:s 60-årsdag. Informationen om VD:s pensioner i AMF:s årsredovisningar för åren 2006, 2007 och 2008 kom att utformas baserat på det felaktiga påståendet att beloppen bl.a. berodde på gamla åtaganden. I t.ex. årsredovisningen 2007 (not 32) finns följande text:

”Styrelsen avtalade 2004 om förlängt kontrakt med [VD] till utgången av 2008. Enligt detta avtal har kompletterande premier inbetalats för perioden juli 2006 till och med december 2008. Dessa avser dels att täcka pensionsförmåner intjänade under den förlängda anställningstiden, dels att komplettera [VD:s] pensionsförmåner enligt de ursprungligt avtalade villkoren. De kompletterande premierna har uppgått till 770 000 kronor per månad.”

I en inom AMF våren 2008 upprättad s.k. Q&A, som VD presenterade för styrelsen som en förklaring på de höga pensionspremierna, finns följande text:

”År 2006 gjordes en översyn av de befintliga villkoren och då kom man fram till att nivån på [VD:s] pensionsinbetalningar låg i det nedre intervallet för personer med motsvarande befattningar. Därför har ersättningen förstärkts och bolaget gör fr.o.m. juli 2006 till 2008 kompletterande pensions- inbetalningar om 770 000 kronor/månad (exkl. löneskatt). År 2007 uppgick den extra pensionsin- betalningen till cirka 11,5 miljoner kronor inkl. löneskatt (24 procent).”

Något beslut om en sådan ”förstärkning”, grundad på en jämförelse med ”personer med motsvarande befattningar” har, så vitt vi kunnat finna, inte fattats av något kompetent organ inom AMF.