Regler för hantering av intressekonflikter

Regler för hantering av intressekonflikter

Avseende Origo Capital AB, nedan benämnt Bolaget.

Bolagets styrelse har fastställt dessa regler den 26 augusti 2015.

1. Inledning

Ett bolag som bedriver fondverksamhet skall ha interna regler där det framgår hur bolaget hanterar intressekonflikter, se 12 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2008:11) om investeringsfonder. I reglerna skall bolaget dels identifiera de omständigheter som utgör eller kan ge upphov till en intressekonflikt som medför en väsentlig risk för att fondandelsägares eller, i förekommande fall, andra kunders intressen påverkas negativt med hänsyn till fond- verksamheten, dels ange vilka rutiner som skall tillämpas och vilka åtgärder som skall vidtas för att hantera sådana konflikter.

De interna reglerna ska vara anpassade efter Bolagets storlek och organisation och till dess affärsverksamhets art, omfattning och komplexitet. Det noteras därvid att Bolaget förvaltar en fond, har tre anställda och i övrigt har en begränsad verksamhet. Merparten av Bolagets funktioner förutom förvaltningsfunktionen är utlagd på externa uppdragstagare

Bolaget har mot denna bakgrund antagit följande regler för hantering av intressekonflikter.

2. Allmänt om intressekonflikter

Typiskt för en intressekonflikt är att den kan komma att påverka fondandelsägarnas intressen negativt. För att avgöra om det kan finnas sådana intressekonflikter skall hänsyn tas bl.a. till om något av följande gäller för Bolaget, en relevant person1 eller en fysisk eller juridisk per- son som genom ägande är direkt eller indirekt knuten till bolaget.

- Kan någon av ovan angivna personer erhålla ekonomisk vinst eller undvika ekono- misk förlust på bekostnad av investeringsfonden?

1 Med s.k. relevant person avses en medlem av företagsledningen (styrelse eller verkställande direktör), en delägare eller chef, anställda, andra fysiska personer som dels utför tjänster för Bolaget, dels står under Bolagets kontroll och deltar i att för Bola- gets räkning tillhandahålla investeringstjänster, samt fysisk person som genom uppdragsavtal utför en investeringstjänst för Bolagets räkning.

- Kan någon av ovan angivna personer ha ett annat intresse än fondandelsägarna, av verksamhetens resultat eller en portföljtransaktion som genomförs för fondens räk- ning, eller, i förekommande fall, en order som genomförs för en annan kunds räk- ning?

- Kan någon av ovan angivna personer ha ett ekonomiskt, eller annat skäl, för att gynna en annan kund eller kundgrupp framför fondandelsägarna?

- Bedriver någon av ovan angivna personer samma slags verksamhet för fonden som för en eller flera andra kunder?

- Tar eller kommer någon av dessa personer att ta emot pengar, varor eller tjänster ut- över standardkommission eller avgiften för verksamheten i fråga, av någon annan än fonder?

Om inte samtliga ovanstående frågor kan besvaras nekande skall Bolagets funktion för re- gelefterlevnad rådfrågas. Detsamma gäller vid minsta tvivel om intressekonflikt föreligger trots att samtliga ovanstående frågor har besvarats nekande, se även avsnitt 4 nedan.

Det är av största vikt att alla fondandelsägare har ett stort förtroende för Bolaget, innefat- tande dess ägare, ledning och anställda, och den verksamhet som bedrivs. Omständigheter som kan få en negativ inverkan på fondandelsägarnas intressen riskerar att skada detta för- troende, varför Xxxxxxx alltid skall sträva efter att i möjligaste mån förhindra att det uppstår skadliga intressekonflikter i verksamheten.

3. Identifierade intressekonflikter

Nedan följer en beskrivning av de omständigheter i som kan ge upphov till intressekonflikter i Bolagets verksamhet samt vilka rutiner som skall tillämpas och vilka åtgärder som skall vid- tas för att minska risken för att intressekonflikter får en negativ inverkan på fondandelsägar- nas intressen.

3.1 Intressekonflikter i förhållande till Bolagets ägare

Bolagets ägare kan ha ett intresse av att utöva ett sådant inflytande över Bolagets beslutsfat- tande som kan vara till fördel för en enskild aktieägare eller aktieägarkollektivet, men som står i konflikt med fondandelsägarnas intresse av att Bolaget kan tillhandahålla en stabil och långsiktig förvaltning av fonden.

Flera av Bolagets ägare är också operativt engagerade i verksamheten, vilket ökar risken för potentiella intressekonflikter.

Bolagets ägare har dock, till följd av att vinsten i verksamheten är direkt kopplad till den lång- siktiga värdeutvecklingen på fondens tillgångar, generellt ett sammanfallande intresse med fondandelsägarna. Bolaget har därför bedömt att risken för intressekonflikter i förhållande till Xxxxxxxx ägare är förhållandevis begränsad. Därtill kommer att Xxxxxxx är förhindrat att fatta placeringsbeslut för Fondens räkning som står i strid med fondbestämmelser och av styrel- sen beslutade placeringsstrategier. Som närmare redogörs för nedan finns i styrelsen för närvarande även ledamöter som är oberoende i förhållande till ägarna. Vidare är Bolaget be- gränsat att vidta värdeöverföringar och andra åtgärder som kan skada verksamheten till nackdel för andelsägarna till följd av tillämpliga regler om kapitalkrav. Styrelsen följer regel- bundet upp efterlevnaden av dessa begränsningar.

3.2 Intressekonflikter i förhållande till styrelsen

För att minska risken för intressekonflikter i förhållande till styrelsen skall Bolaget eftersträva att styrelsen vid var tid är bemannad med ledamot/ledamöter som är oberoende i förhållande till Bolagets ägande och den affärsdrivande verksamheten.

Styrelsen består för närvarande av tre personer, varav två är oberoende i förhållande till den operativa verksamheten och en är oberoende i förhållande till ägarna.

Intressekonflikter i styrelsearbetet behandlas i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser om jäv, vilket anses tillfyllest under aktuella förhållanden.

Intressekonflikt kan uppkomma för det fall en styrelseledamot, för egen eller närståendes räkning, handlar med sådana finansiella instrument som fonden placerar i. För att begränsa risken för sådan intressekonflikt skall styrelseledamot som har tillgång till information om fon- dens innehav eller transaktioner följa Bolagets interna regler för anställdas egna affärer.

3.3 Intressekonflikter i förhållande till anställda

Risk för intressekonflikter föreligger typiskt sett när anställda, för egen eller närståendes räk- ning, handlar med sådana finansiella instrument som Bolagets förvaltade fond får investera i. Eftersom fonden huvudsakligen investerar i nordiska småbolag och då antalet innehav är be- gränsat har risken för intressekonflikter bedömts som särskilt påtaglig i den mån anställda gör liknande investeringar. För att begränsa risken för sådan intressekonflikt skall samtliga anställda följa Bolagets interna regler för anställdas egna affärer som anger särskilda be- gränsningsregler med avseende på anställdas egna affärer.

Bolagets anställda har utöver fast lön möjlighet att under vissa förhållanden erhålla rörlig er- sättning. För att motverka ett överdrivet och osunt risktagande har Bolagets styrelse antagit en ersättningspolicy. Information om Bolagets ersättningssystem offentliggörs även på Bola- gets webbplats.

Bolagets anställda skall inta ha anställningar, uppdrag eller andra engagemang i annat bolag som kan leda till intressekonflikter enligt dessa regler. Ingen anställd får ägna sig åt sidoverk- samhet utan godkännande från den verkställande direktören som endast skall lämna god- kännande till sådan verksamhet om det är osannolikt att verksamheten kan inverka negativt på den anställdes arbete i Bolaget eller undergräva förtroendet för Bolaget. Den verkstäl- lande direktören skall på motsvarande sätt informera styrelsen samt invänta dess godkän- nande innan eventuell sidoverksamhet påbörjas. För närvarande har inga anställda sådana bisysslor som anses kunna inverka negativt på den anställdes arbete i Bolaget eller under- gräva förtroendet för Bolaget.

3.6 Intressekonflikter i förhållande till fondandelsägare

Intressekonflikter kan uppkomma mellan fondandelsägare. Den övergripande principen i all Bolagets verksamhet är att fondandelsägare ska behandlas lika. Bolaget ska förhindra sär- behandling av enskilda fondandelsägare och att se till att alla order om teckning och inlösen behandlas enligt de villkor som finns fastställda i fondbestämmelserna.

Bolaget har identifierat att viss särbehandling mellan fondandelsägare för närvarande görs mot bakgrund av de tre inrättade andelsklasserna i den av Bolaget förvaltade fonden. Skill- nader finns bl.a. avseende krav på minimuminvestering, utdelning och avgift. Särbehand- lingen är emellertid tydligt redovisad i informationsmaterial på webbplats m.m. och är fast- ställd i av Finansinspektionen godkända fondbestämmelser.

3.7 Intressekonflikter vid utövande av rösträtter

Bolagets styrelse har fastställt en ägarpolicy där de övergripande principerna för hur ägar- styrning ska hanteras. Rösträtter ska endast utnyttjas i fondandelsägarnas intresse.

3.8 Intressekonflikter i förhållande till motparter m.fl.

Bolagets styrelse har antagit interna regler för bästa resultat vid portföljtransaktionen som in- nehåller en rutin för godkännande och fördelning av portföljtransaktioner mellan motparter.

Rutinen syftar bl.a. till att säkerställa att val av motparter endast sker utifrån fondandelsägar- nas intressen och utan ovidkommande hänsyn. Bolaget får inte ta emot incitament från tredje man i form av kick-backs, courtagedelning eller Soft Commissions. Det finns inga avtal med tredje part som innebär att ersättning ges till Bolaget för att affärer styrs till denne part.

Fondens tillgångar hanteras av ett externt förvaringsinstitut. Förvaringsinstitutet skall även utföra vissa kontroller och bland annat säkerställa att enbart tillåtna transaktioner genomförs i fonderna. Fondbolaget anlitar Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som förvaringsinsti- tut. Bolaget har inte några kopplingar till förvaringsinstitutet utöver avtal som ingåtts på mark- nadsmässiga villkor.

3.9 Uppdragsleverantörer

Intressekonflikter skulle kunna uppstå i förhållande till uppdragstagare, t.ex. om dessa ägnar sig åt annan verksamhet som står i konflikt med Bolagets verksamhet eller om uppdragsta- garen annars har intressen i sådan verksamhet som kan stå i konflikt med Bolaget.

Intressekonflikten hanteras genom att upprätta skriftliga avtal med varje uppdragstagare som ställer krav på uppdragstagaren att redogöra för eventuella konkurrerande verksamheter m.m., att upplysa om förändringar i dessa avseenden samt genom att Bolaget kontinuerligt utvärderar motparter.

En särskild potentiell intressekonflikt har för närvarande identifierats i förhållande till upp- dragstagaren Wahlstedt & Partners AB som tillhandahåller back-office, värdering och risk- hantering till Bolaget. Som följer av artikel 80 i kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 måste riskhanteringsfunktionen vara funktionellt och hierarkiskt åtskild från andra eventuellt oförenliga uppgifter, vilket även måste vara uppfyllt när funktionen är utlagd till tredje part. Konkret innebär detta att de personer som är delaktiga i riskhanteringen inte får vara delaktiga i den operativa verksamheten. Någon sådan delaktighet har inte ansetts fin- nas. På Bolagets begäran har Wahlstedt & Partners även redogjort för att eventuella intres- sekonflikter hanteras genom funktionell och personell åtskillnad mellan avdelningarna. Under nuvarande förhållanden får därför potentiella intressekonflikter gentemot de funktioner som Wahlstedt & Partners tillhandahåller anses vara hanterad. Bolaget har dock identifierat att det finns ett behov av att hålla saken under uppsikt så att de personer som är verksamma inom respektive gren hos Wahlstedt & Partners inte samtidigt utför andra uppdrag åt Bolaget som tangerar operativa områden.

Intressekonflikter i förhållande till otillbörligt informationsutbyte

Intressekonflikter skulle kunna uppstå om det mellan relevanta personer som deltar i portfölj- förvaltningsverksamheten finns en risk för att informationsutbyte dem emellan skadar en eller flera fonders eller deras investerares intressen. Bolaget förvaltar för närvarande endast en

fond och samtliga anställda är engagerade i förvaltningen. Informationsutbyte dem emellan är därför en nödvändig förutsättning för en effektiv förvaltning.

VD ansvarar för att tillse att lämplig information delges Bolagets styrelse och ska därvid verka för att överskottsinformation eller ovidkommande information inte delges styrelsen om detta skulle kunna skada investerarnas intressen.

3.10 Mottagande och vidarebefordran av orders

Vid mottagande och vidarebefordran av order avseende aktier och andra värdepapper finns en potentiell intressekonflikt som består i att ett kapitalförvaltningsbolag teoretiskt skulle kunna gynna en fond/portfölj före en annan fond/portfölj. Bolaget förvaltar f.n. dock endast en fond/ portfölj varför denna intressekonfliktsrisk är irrelevant i nuläget. Se även separat policy.

4. Rutiner för information och dokumentation

Vid misstanke om att det föreligger intressekonflikter som innebär en väsentlig risk för att fondandelsägares eller, i förekommande fall, andra kunders intressen påverkas negativt skall Bolagets funktion för regelefterlevnad omgående informeras och rådfrågas vad avser vidare hantering och åtgärder.

Bolagets styrelse skall vid varje styrelsesammanträde informeras om förekomsten av eventu- ella intressekonflikter i verksamheten samt om de intressekonflikter som, i förekommande fall, har identifierats i samband med utläggning av verksamhet samt hur dessa hanteras. Be- slut i principiella frågor rörande intressekonflikter fattas av styrelsen.

Bolagets styrelse skall också omgående informeras i fall det framkommer att Bolagets orga- nisation eller administrativa åtgärder och rutiner är utformade på ett sådant sätt att de inte kan förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av en intressekonflikt. Sty- relsen skall då fatta de beslut som är nödvändiga för att komma till rätta med situationen.

Fondandelsägarna skall informeras om beslutet samt motiven till beslutet genom information på Bolagets webbsida.

Bolaget skall dokumentera och regelbundet uppdatera uppgifter om fondverksamheten om det uppstår intressekonflikt som innebär en väsentlig risk för att fondandelsägares eller, i fö- rekommande fall, andra kunders intressen påverkas negativt. Förteckningen över identifie- rade intressekonflikter ska föras i denna instruktion. Se Appendix.

5. Etiska frågor

Förekomsten av intressekonflikter hänger nära samman med etiska frågor. För att säker- ställa att Bolagets anställda har en hög medvetenhet i olika typer av etiska frågeställningar som kan uppkomma i verksamheten har Bolagets styrelse fastställt särskilda regler för han- tering av etiska frågor, vilka också kan vara till ledning vid förekomsten av existerande eller potentiella intressekonflikter.

Appendix

Förteckning över identifierade intressekonflikter

• Intressekonflikter i förhållande till ägarna

• Intressekonflikter i förhållande till styrelse

• Intressekonflikter i förhållande till anställda

• Intressekonflikter i förhållande till fondandelsägare

• Intressekonflikter avseende utnyttjande av rösträtter

• Intressekonflikter i förhållande till motparter

• Intressekonflikter relativt uppdragsleverantörer

• Intressekonflikter i förhållande till otillbörligt informationsutbyte

• Mottagande och vidarebefordran av orders