Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

Inbjudan till teckning av aktier i Cline Scientific AB

Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 28 november 2022, eller enligt instruktioner från respektive förvaltare, eller

• Sälja de erhållna teckningsrätterna som inte har utnyttjats senast den 23 november 2022

Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar

aktier genom respektive förvaltare. Det är även möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

The distribution of this memorandum and the subscription for units are subject to restrictions in certain jurisdictions (see “Shareholders with Resident in Certain Ineligible Jurisdictions”).

Viktig information

Vissa definitioner

Med ”Cline Scientific” eller ”Bolaget” avses Cline Scientific AB, org. nr 556867–8238. Med ”Memorandumet” avses detta informationsmemorandum. Med ”Företrädesemissionen” avses erbjudandet att teckna aktier enligt villkoren i Memo- randumet. Med “Euroclear” avses Euroclear Sweden AB. Med ”Nasdaq First North” avses Nasdaq First North Growth Mar- ket. Med ”Corpura” avses Corpura Fondkommission AB. Med ”Nordic Issuing” avses Nordic Issuing AB. Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North sedan 2021.

Undantag från prospektskyldighet

Memorandumet har inte upprättats i enlighet med förord- ningen (EU) 2017/1129 eller Kommissionens delegerade Förordning (EU) 2019/980 och utgör således inte ett pro- spekt. Grunden för undantaget från prospektskyldighet är att erbjudandet av finansiella instrument enligt Memorandumet understiger 2,5 MEUR under en tolvmånadersperiod. Memo- randumet har således inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen i egenskap av behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129.

Memorandumet har inte heller granskats och godkänts av Nasdaq Stockholm AB. Tvist med anledning av Memorandu- met, Företrädesemissionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt, med Göteborgs tingsrätt som första instans.

Cline Scientific har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Företrädesemissionen riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet kommer inte att distribueras och får inte pos- tas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet.

Inga aktier eller andra värdepapper som omfattas av Fö- reträdesemissionen har registrerats och eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”), eller värdepapperslag- stiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, regist- reringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepap- perslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Erbjudandet omfattar inte heller personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydaf- rika eller något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler, eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer som befinner sig i eller har registrerade adresser i någon exkluderad jurisdiktion får inte vidarebefordra Memo- randumet, eller andra till Företrädesemissionen relaterade dokument eller information, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begräns- ningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepappersla- gar i en exkluderad jurisdiktion. Cline Scientific frånsäger sig,

i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för per- soners eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om

någon söker acceptera Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Företrädesemis- sionen, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker.

Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra utta- landen än de som finns i detta Memorandum eller eventuella tillägg till detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Cline Scientific och Xxxxxxx ansvarar inte för sådan infor- mation eller sådana uttalanden.

Viktig information om Nasdaq First North

Nasdaq First North är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med Europaparlamentets och Rådets direktiv 2014/65/EU såsom det implementerats

i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade hu- vudmarknaden. Istället är de underställda ett mindre långtgå- ende regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nasdaq First North kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att marknadsplatsens regler följs. Redeye AB är Cline Scientifics Certified Adviser.

Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information och marknadsbedömningar som återspeglar styrelsens aktuella syn på marknaden, framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäker- hetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla bedömningar av framtiden, är förenade med osäkerhet. Framtida förhållanden kan avsevärt komma

att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsin- riktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bolagets kontroll. En del av informa- tionen som återges i Memorandumet har hämtats från tredje part, däribland allmänt tillgängliga branschpublikationer och branschrapporter. Bolaget anser att dessa branschpublika- tioner och branschrapporter är tillförlitliga, men Bolaget har inte självständigt verifierat dem och kan inte garantera dess riktighet eller fullständighet. Styrelsen försäkrar att informa- tion som har inhämtats från tredje part i Memorandumet har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av denna tredje part – inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

2 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Viktig information

Innehåll

Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 28 november 2022, eller senast den 23 november 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarre- gistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

Presentation av finansiell information

Förutom vad som uttryckligen angivits i detta Memorandum har ingen finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Viss finansiell information och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Med ”SEK” avses svenska kronor, ”USD” avses amerikanska dollar och ”EUR”

avses euro. Med ”KSEK” avses tusen SEK, med ”MSEK” avses miljoner SEK.

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut

Corpura är finansiell rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av Memorandumet. Då all information i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Corpura från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekono- miska konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memo- randumet. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Företrädesemissionen i sammandrag 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av aktier i Cline Scientific AB 8

Bakgrund och motiv 9

VD har ordet 10

Villkor och anvisningar 11

Verksamhetsbeskrivning 14

Marknadsöversikt 20

Finansiell information 24

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 24

Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden 26

Legala frågor och kompletterande information 29

Bolagsordning 32

Adresser 33

3 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Företrädesemissionen i sammandrag

Villkor

De som på avstämningsdagen den 10 november 2022 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstäm- ningsdagen.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar inne- havaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Företrä- desrätten gäller samtliga aktieslag utgivna av Bolaget varvid A-aktier ger rätt till teckning av nya A-aktier genom tecknings- rätter av serie TR A och B-aktier ger rätt till teckning av nya

B-aktier genom teckningsrätter av serie TR B.

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 15 452 737 aktier. Det totala emis- sionsbeloppet uppgår till högst cirka 17,0 MSEK före emissions- kostnader.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 0,58 MSEK, motsvarande cirka 3,4 procent av emissions- beloppet.

Teckningsperiod

14 november 2022 – 28 november 2022

Handel med TR

14 november 2022 – 23 november 2022

Handel med BTA

14 november 2022 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Offentliggörande av utfall

Slutligt utfall av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 1 december 2022.

Övrigt

ISIN-kod för B-aktierna: SE0006758231 Kortnamn för B-aktierna: CLINE B Handelsplats: Nasdaq First North

ISIN-kod för TR B: SE0019071556 ISIN-kod för BTA B: SE0019071564

4 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Riskfaktorer

En investering i Cline Scientifics aktier är förknippad med risker. Inför ett investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som anses vara viktiga i förhållande till Cline Scientific och den framtida utvecklingen för Cline Scientifics aktier. Ett antal faktorer, både inom och utanför Cline Scientifics kontroll, kan ha en negativ inverkan på Cline Scientifics verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Dessa risker kan vara svåra att kvantifiera på grund av externa faktorer och Cline Scientifics affärsinriktning. Följande är ett antal riskfaktorer som är av betydelse för bedömningen av Cline Scientific och dess aktiekurs och inkluderar till exempel risker relaterade till Cline Scientifics verksamhet och industri, juridiska risker, finansiella risker och risker relaterade till Cline Scientifics Aktier. Riskfaktorerna som nämns nedan presenteras inte i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Alla som funderar på att köpa aktier i Cline Scientific bör söka råd från kvalificerade rådgivare.

Risker relaterade till Cline Scientifics verksamhet och industri

Xxxxxx relaterade till att Bolaget för närvarande befinner sig i en utvecklingsfas

Bolaget befinner sig för närvarande i en utvecklingsfas där fokus för närvarande är att utveckla produkter för cancer- diagnostik (CellRACE) och stamcellsterapier (StemCART). Per datumet för detta memorandum befinner sig båda produkt- kandidaterna i en preklinisk fas. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna vidareutveckla produkterna och ta forskningen till nästa steg, det vill säga till kliniska prövningar. Bolaget utvecklar för närvarande den AI-baserade analys- metoden för CellRACE-projektet, en pilotstudie är planerad till 2023. När det gäller StemCART-projektet planeras förbe- redelser för en klinisk fas I-studie till 2023. Bolaget befinner sig därför i en utvecklingsfas och ingen produkt har ännu lan- serats på marknaden. Det finns en risk att Bolaget påverkas väsentligt negativt om de pågående prekliniska prövningarna inte slutförs som planerat och att Bolaget som en konsekvens inte kommer att kunna attrahera partners eller kunder för sådana produkter som planerats. Det är därför svårt att för- utsäga och utvärdera Bolagets framtida försäljningspotential. Om någon av de risker som beskrivs ovan skulle realiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets tillväxt

och potentiella intäkter, vilket kan ha en väsentlig effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Cline Scientific är beroende av nyckelmedarbetare

Cline Scientific är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. Per datumet för det- ta Memorandum har Bolaget två anställda och tre konsulter. För att Bolaget ska kunna genomföra sin strategi är det viktigt att resurser allokeras på ett optimalt sätt för Bolaget. Det finns en risk att Bolagets resurser är otillräckliga och att Bolaget därmed drabbas av såväl ekonomiska som verksamhets- relaterade problem. Bolagets framtida tillväxt bestäms till stor del av ledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners och anställdas kunskap, erfarenhet och engagemang. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att kunna behålla dessa nyck- elpersoner eller att Bolaget inte kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden. Om någon av Bolagets nyckelpersoner och anställda väljer att lämna sin anställning hos Xxxxxxx eller om Xxxxxxx misslyckas med att rekrytera nya kvalificerade personer vid behov, kan detta påverka Cline Scientifics verksamhet negativt. Om Bolaget skulle be- höva rekrytera nya medarbetare och nya nyckelpersoner kan detta vara mycket tid- och kostnadskrävande. Om Bolaget

skulle förlora en av sina nyckelpersoner finns det en risk att Xxxxxxx inte skulle kunna hitta lämplig ersättare och att Bolaget skulle förlora värdefullt kunnande som inte är utbytbart, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativt och följaktligen Bolagets finansiella ställning.

Kliniska prövningar och forskning utförd av Bolaget kan visa sig misslyckas

Medicinteknisk industri i allmänhet, och kliniska prövningar i synnerhet, är förknippade med stor osäkerhet kring försen- ingar och utfallet av prövningar och forskning. Resultatet av forskningsstudierna avseende StemCART- och CellRACE- projektet som hittills har publicerats av Bolaget har varit posi- tivt. Det finns dock ingen garanti för att resultaten av framtida forskning relaterade till projekten StemCART och CellRACE eller andra framtida projekt etablerade av Bolaget, oavsett område, kan fortsätta att ge positiva resultat. Det finns en risk att de prekliniska prövningar som för närvarande utförs

i relation till Bolagets projekt StemCART och CellRACE, eller prekliniska prövningar som kommer att utföras i framtiden av Bolaget, inte kommer att slutföras i tid eller kostnadseffektivt. Vidare kanske Bolagets kliniska försök inte ger de resultat som krävs för att slutföra utvecklingsprocessen och erhålla myndighetsgodkännande. Bolaget kan bli tvunget att ge- nomföra ytterligare eller mer omfattande kliniska prövningar än vad som ursprungligen var förutsett, vilket kan resultera i längre och dyrare utvecklingsprocesser av Bolagets produkter. Skulle någon av de ovan nämnda riskerna förverkligas kan detta påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Kommersialisering av projekt och potentiellt marknadsmisslyckande

Bolaget har ännu inte kommersialiserat sina pågående projekt StemCART och CellRACE och har ingen nuvarande intäktsström. Bolaget är också beroende av att kommersiellt attraktiva marknader förblir tillgängliga under kommersiali- seringsfasen av produkterna relaterade till StemCART- och CellRACE-projekten och, när de väl utvecklats, av att finansiera tillräckliga intäkter för fortsatt drift. På grund av den forsk- nings- och utvecklingsfas Bolaget för närvarande befinner

sig i finns det en risk att Xxxxxxx blir försenat i sin kommersia- lisering av sitt projekt, eller kanske inte alls kan kommersia- lisera sina projekt, vilket i sin tur kan ha en väsentlig effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Registrering och myndighetsgodkännande hos myndigheter och/eller tillsynsmyndigheter

Cline Scientifics diagnostikmetod, CellRACE, och stamcells- terapi, StemCART, kräver godkännande av lämpliga myndig- heter och/eller tillsynsmyndigheter för att kunna marknads- föras och säljas på marknaden. Bolaget genomför omfattande forskning för att säkerställa att dess produkter uppfyller de krav som ställs av lämpliga myndigheter och tillsynsmyndig- heter. I händelse av att Xxxxxxx, direkt eller i samarbete med potentiella framtida partners, misslyckas med att erhålla eller upprätthålla erforderliga tillstånd, godkännanden och regist- reringar från lämpliga myndigheter eller tillsynsmyndigheter, finns det en risk att Bolagets förmåga att generera intäkter hämmas. Och i sin tur kan detta påverka Bolagets affärsverk- samhet och finansiella ställning. Även om nödvändiga tillstånd och godkännanden erhålls för Bolagets produkter kommer Bolagets diagnostiska metod, CellRACE, och stamcellsterapi, StemCART, att stå under tillsyn av tillsynsmyndigheter i länder där produkterna marknadsförs. Om okända problem skulle upptäckas när ett godkännande har erhållits kan detta leda

till att begränsningar i användningen av produkterna eller

5 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Riskfaktorer

att godkännandet dras in helt. Problem med att erhålla eller behålla godkännandet kan ha en betydande inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Dess- utom kan alla tillämpliga regler och föreskrifter angående krav för att erhålla godkännanden och auktorisation från lämpliga myndigheter och/eller tillsynsmyndigheter ändras och sådana ändringar kan vara väsentliga. Det finns en risk att eventuella ändringar av gällande regler och förordningar kan leda till

att Bolaget inte får relevanta godkännanden eller bemyn- diganden, vilket i sin tur kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning.

Cline Scientific verkar i en konkurrensutsatt bransch

De kliniska produkter som Cline Scientific utvecklar kan bli föremål för ökad eller förändrad konkurrens genom utveck- ling av nya produktlösningar. Om en konkurrent utvecklar en klinisk produkt som överträffar en av Bolagets kliniska produkter, kan den nya kliniska produkten ta marknadsan- delar på bekostnad av Bolagets kliniska produkt, vilket i sin

tur kan påverka försäljningsvolymerna för äldre konkurrerande produkter negativt. I de fall där Cline Scientific har utvecklat ett sådant äldre konkurrerande kliniskt produktalternativ, kan således nya produkter påverka Cline Scientifics verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Cline Scientific är föremål för risker relaterade till Covid-19-pandemin

Covid-19-pandemin har orsakat en negativ och långvarig påverkan på den finansiella utvecklingen globalt och kan fortsätta att ha sådan påverkan inom den närmaste framtiden. Som en konsekvens av Covid-19-pandemin har Bolaget upp- levt minskade och försenade forskningsmöjligheter i relation till sina projekt StemCART och CellRACE. Sedan pandemins utbrott har Bolagets forskning och prekliniska prövningar i viss mån påverkats och försenats. Detta beror på att en del av Bolagets forskning och prekliniska prövningar utförs i sam- arbete med universitet och sjukhus, institutioner som i sin tur har påverkats negativt av covid-19-pandemin. Till exempel är en del av Bolagets forskning gällande produkten CellRACE beroende av material som tillhandahålls från utförda bröst- canceroperationer. Sådan forskning och prekliniska pröv- ningar har påverkats på grund av att bröstcanceroperationer som inte är akuta har försenats och skjutits upp på sjukhus under pandemin för att frigöra resurser på sjukhus. Effekterna av Covid-19-pandemin har varit tillfälliga för Bolaget. Eventu- ella ökade konsekvenser av Covid-19-pandemin eller en ny pandemi kan dock orsaka förseningar i Bolagets utveckling av sina kliniska produkter, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Dessutom, eftersom Bolaget är en liten organisation och därmed är beroende av sina anställda och konsulter, finns det en risk att om någon av Bolagets anställda eller konsulter skulle bli sjuk i Covid-19, kan detta få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet.

Risker relaterade till Cline Scientifics finansiella situation

Cline Scientific kan få behov av ytterligare finansiering och kapitalanskaffning

Cline Scientific befinner sig för närvarande i en utvecklingsfas i sina projekt StemCART och CellRACE. Pågående och plan- erade framtida kliniska prövningar och forskning kommer att medföra betydande kostnader för Bolaget. Det kan förekomma förseningar i Bolagets utveckling av kliniska produkter om

Bolaget skulle sakna medel för att finansiera sådan forskning, vilket skulle kunna resultera i att intäkter skulle genereras senare än ursprungligen planerat. Bolaget kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital och finansiering. Det finns dock en risk att sådant ytterligare kapital inte kan förvärvas på rimlig sikt, eller överhuvudtaget. Om sådan risk skulle realiseras kan detta leda till att Bolagets utveckling av kliniska produkter tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva sin verksamhet och forskning i en långsammare takt än öns- kat. Detta kan i sin tur påverka Bolagets förmåga att erhålla vinst negativt, vilket kommer att ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Faktorer som i nutid skull kunna påverka ovan nämnda är kriget i Ukraina, inflation, ränte- höjningar etc. Dessa faktorer påverkar inte Bolaget direkt, men kan ha påverkan på börsklimatet och den allmänna investeringsviljan som indirekt kan påverka Bolaget.

Juridiska och regulatoriska risker

Skydd av immateriella rättigheter och know-how

Bolaget är starkt beroende av patent och andra immateriella rättigheter för att skydda sina kliniska produkter och projekt, inklusive till exempel know-how-skydd och sekretessavtal. Bolaget har för närvarande registrerade patent för metoden att tillverka ytor med kontrollerad gradvis täckning av nano- partiklar och för den resulterande produkten, gradientytor. De registrerade patenten inkluderar materialmarknaderna Europa, Sverige, USA, Japan, Kina och Indien. Framtida produkter och teknikutveckling kan innebära att immateriella rättigheter kommer att utgöra en allt större del av Bolagets totala tillgångsportfölj. Bolaget är därför beroende av dess förmåga att erhålla och upprätthålla patent och andra imma- teriella rättigheter för sina produkter. Det finns en risk att den befintliga och framtida patentportföljen och andra komplet- terande immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att ge ett adekvat kommersiellt skydd av Bolagets produkter eller att Bolaget inte har tillräckliga medel för

att erhålla, upprätthålla och genomdriva patent och andra immateriella rättigheter för sina produkter. Styrkan hos patent inom medicinteknikområdet involverar komplexa juridiska och vetenskapliga frågor och utvärderingar. Det finns en risk att patentansökningar inte leder till utfärdade patent och även om patent utfärdas framgångsrikt kan tredje part ifrågasätta giltigheten, verkställbarheten eller omfattningen av dessa, vilket kan leda till att sådana patent begränsas, ogiltigförkla- ras eller inte kan verkställas. Det finns en risk att nya tekno- logier och produkter kommer att utvecklas av konkurrenter som kommer att kringgå eller ersätta Bolagets nuvarande och framtida immateriella rättigheter. Vidare förlitar sig Bolaget

på know-how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande kunnande, eller att Bolaget inte effektivt skyddar sitt kunnande. I det fall Xxxxxxx är skyldigt att försvara sina patent eller andra immateriella rättigheter mot en konkurrent finns det en risk att det inte har tillräckliga medel för ett sådant försvar eller att det kan leda till betydan- de kostnader för Bolaget, vilket i sin tur kommer att påverka Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning negativt. Det kan inte uteslutas att Bolaget oavsiktligt kan anses göra intrång i tredje parts immateriella rättigheter. Det kan inte heller uteslutas att Bolaget, av för närvarande okända skäl, dras in i domstolsförfaranden av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters immateriella rättigheter. Intrångstvister kan, liksom andra tvister, vara kostsamma och tidskrävande och har därför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

6 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Riskfaktorer

Cline Scientifics produkter medför risk för produktansvar och annan skada som inte täcks av Bolagets försäkring

Cline Scientifics verksamhet, innefattande klinisk produkt- utveckling och produktion, innebär en risk för produktansvar. Även om Bolaget har ett försäkringsskydd mot produktansvar kan det inte uteslutas att Xxxxxxx blir ansvarigt för skador som inte helt eller delvis täcks av Bolagets försäkring. Vid skador till följd av användning av produkter utvecklade eller tillverkade av Bolaget kan detta medföra betydande kostnader och förluster. Det kan dessutom inte uteslutas att någon på andra grunder riktar anspråk mot Xxxxxxx och att detta inte helt eller delvis täcks av Bolagets försäkringsskydd. Godkännande

av liknande krav kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till aktierna

Bolagets aktier kan fluktuera i värde och i likviditet

Cline Scientifics aktier som handlas på Nasdaq First North kommer att påverkas av betydande kurs- och volymfluk- tuationer, vissa som är specifika för Bolaget, medan andra är generella för noterade företag och utanför Bolagets kontroll och därför inte heller kopplade till Bolagets resultatutveck- ling. Generellt sett påverkar en akties likviditet möjligheten att handla med aktien vid önskad tidpunkt. Om aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte visar sig vara hållbar för Bolagets aktier som handlas på Nasdaq First North, finns det en risk att en investerare i Bolagets aktier inte kommer att kunna köpa eller sälja aktier vid önskad tidpunkt.

Risker relaterade till handel med Bolagets Aktier på en alternativ marknadsplats

Bolagets aktier har handlats på Nasdaq First North (ett värde- pappersbolag under tillsyn av Finansinspektionen) sedan 2021. Detta är en multilateral handelsfacilitet (en alternativ marknadsplats) och därmed inte en reglerad marknadsplats enligt lag. Ett företag vars aktier handlas på en alternativ marknadsplats är inte bundet av samma lagar och förordningar som ett bolag vars aktier handlas på en alternativ marknads- plats. En investerare i Bolagets Aktier ska vara medveten

om att en investering i aktier som handlas på en alternativ marknadsplats, såsom Nasdaq First North, kan innebära fler risker än en investering i aktier som handlas på en reglerad marknadsplats.

Framtida emissioner av aktier eller andra värde- papper kan späda ut aktieinnehavet och ha en negativ inverkan på aktiekursen

Bolaget har sedan starten genomfört ett antal nyemissioner för att skaffa kapital till sin löpande verksamhet. Det finns därför en betydande risk att Bolaget i framtiden kan söka anskaffa kapital genom att erbjuda aktier, till exempel i sam- band med framtida investeringar i Bolagets verksamhet.

En emission av ytterligare aktier eller värdepapper med rätt att konvertera till aktier kan ha en negativ inverkan på

aktiernas marknadspris och skulle späda ut både kapital och röster för befintliga aktieägare om den görs utan att ge före- trädesrätt till befintliga aktieägare eller om en aktieägare inte kan utnyttja sin företrädesrätt att teckna nya aktier. Det finns därför en risk att eventuella framtida erbjudanden av Aktier

i Bolaget kommer att sänka marknadspriset på aktierna och/ eller späda ut befintliga aktieinnehav i Bolaget.

Huvudaktieägare med betydande inflytande

Bolagets huvudägare Rebiella AB (ett bolag helägt av Xxxxxx Xxxxx, ledamot i Bolagets styrelse samt Bolagets VD), och Formu Consulting AB (ägs av VP R&D Xxxxx Xxxxxxxxx) äger sammanlagt cirka 27,9 procent av aktierna och 49,26 procent av rösterna i Bolaget på dagen för Memorandumet. Följakt- ligen har dessa huvudaktieägare ett betydande inflytande över utgången av ärenden som lämnas till Bolagets aktie- ägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och företagstransaktioner såsom fusioner och förvärv.

Huvudaktieägarnas intressen behöver inte nödvändigtvis vara desamma som, och kan skilja sig väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets eller de andra aktieägarnas intressen. Det finns en risk att huvudaktieägarna utövar inflytande över Bolaget på ett sådant sätt att det inte främjar alla aktieägares intressen, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Aktiernas värde och Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Om huvudaktieägarna skulle sälja hela eller delar av sina respektive aktieinnehav i Bolaget kan detta även ha en väsentlig negativ effekt på priset på Bolagets aktier.

Framtida utdelning

Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdel- ningar föreslås av Bolagets styrelse. Cline Scientific befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella rörelse- och kassaöver- skott för kommande år är därför planerade att återinvesteras

i Bolagets fortsatta expansion och utveckling av verksamhet. Framtida utdelningar kan således komma att utebli och Bo- lagets aktieägare bör således vara medvetna om att aktiens kursutveckling kan vara den enda avkastning en aktieägare kan tillgodogöra sig under de närmast kommande åren.

Utspädning och utnyttjande av teckningsrätter

Om en aktieägare eller dennes förvaltare inte följer det anvisade förfarandet för att utnyttja teckningsrätter kommer dessa att förfalla, bli värdelösa och upphöra att existera.

Vidare kommer en aktieägare som inte alls eller endast delvis utnyttjar sina teckningsrätter att få sin andel i Bolagets aktie- kapital respektive sin röstandel utspädd.

Risker relaterade till att teckningsförbindelser inte är säkerställda

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om teckningsförbindelser från styrelse, ledning, kliniska rådgivare och befintliga aktieägare. Ingångna teckningsför- bindelser uppgår till cirka 0,58 MSEK, motsvarande cirka 3,4 procent av Företrädesemissionen. Om dessa åtaganden, helt eller delvis, inte skulle infrias kan det medföra att Bolaget således får in mindre kapital än beräknat, vilket i sin tur skulle kunna leda till att Bolaget tvingas revidera sina utvecklings- planer och att Bolaget därmed inte kommer att kunna fortsätta utveckla verksamheten i planerad takt efter Företrädes- emissionens genomförande, alternativt kan Bolaget tvingas söka alternativ finansiering.

7 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Inbjudan till teckning av aktier i Cline Scientific AB

Styrelsen beslutade den 2 november 2022, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 20 april 2022, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Aktieägarna i Cline Scientific inbjuds härmed, i enlighet med villkoren i detta Memorandum, att med företrädesrätt teckna aktier i Cline Scientific till kursen 1,10 SEK per aktie. Aktieägarna kommer att ha företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 10 november 2022. För varje befintlig A-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie A (TR A) och för varje befintlig B-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie B (TR B). En (1) tecknings- rätt av serie A berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie, medan en (1) teckningsrätt av serie B berättigar till teckning

av en (1) ny B-aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna B-aktier utan företrädesrätt.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 15 452 737 aktier, varav 722 333

A-aktier och 14 730 404 B-aktier, från 15 452 737 aktier till 30

905 474 aktier och aktiekapitalet med 1 545 273,70 SEK från

1 545 273,70 SEK till 3 090 547,40 SEK. För befintliga aktie- ägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om 50 procent av aktiekapitalet, vid full teckning i Företrädesemissionen. Aktieägare har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att erhålla kompensation

för utspädningen.

Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i före- kommande fall kommer att meddelas genom pressmeddelan- de av Bolaget senast den sista dagen av teckningsperioden.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 15 452 737 aktier, varav 722 333 A-aktier och 14 730 404 B-aktier. Vid full teckning i Företrädes- emissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 15,4 MSEK efter avdrag för transaktionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK.

Teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,58 MSEK, motsvarande cirka 3,4 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser. Tecknings- förbindelserna är ej säkerställda genom bankgaranti, spärr- medel eller pantsättning eller liknande arrangemang.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen för Cline Scientific är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar att alla rimliga försiktig- hetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna

i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Bakgrund och motiv

Cline Scientific är ett life science-bolag med vision att erbjuda unika och livsförändrande medicinska lösningar inom cancer- behandling och regenerativ medicin som gör livet bättre för patienter. Bolaget uppnår detta genom att utveckla avan- cerade stamcellsterapier och cancerdiagnostik med hjälp

av Xxxxxxxx patenterade nanobaserade ytteknologi. Denna nanoteknologi är en metod för att producera gradientytor i nanoskala och består av en yta som innehåller flera miljoner nanopartiklar i ett gradientmönster. Ytteknologin kan användas inom flera forskningsområden och erbjuder nya lösningar

på xxxxxx xxxxxxxxxx. Cline Scientific har två pågående projekt, ett projekt inom stamcellsbaserad terapi för artros, StemCART och ett projekt inom metastaserande cancer- diagnostik, CellRACE.

Cline Scientifics övergripande vision är att tillhandahålla livs- förändrande medicinska lösningar för cancerbehandling och stamcellsterapier. Cline Scientifics affärsmodell bygger på att driva projekt fram till tidig klinisk fas för att därefter utlicensiera och/eller avyttra projekten till en eller flera kommersiella partners. För att uppnå detta och i syfte att utveckla de två projekten CellRACE och StemCART fram till klinisk fas behövs ytterligare kapital. Därför har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Varför en investering i Cline Scientific är intressant

• Unik teknologiplattform, patenterad nanobaserad ytteknologi med breda applikationsmöjligheter

• Två projekt baserade på ytteknologin och som möter ett stort behov inom vården:

• StemCART, behandling och läkning av artros – cellterapi med cellodling för inplantat

• CellRACE, diagnosmetod för att identifiera moder- tumörens benägenhet att metastasera

• Aktiv patentstrategi

• Stor marknadspotential

• Kompetent team i organisation, styrelse och veten- skapliga rådgivare

• Tydlig tidshorisont – att inte ta till marknaden i egen regi utan sälja projekten efter genomförd fas 1-studie respektive verifikation.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 15,4 MSEK efter avdrag för emissions- kostnader om cirka 1,6 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden:

• Utveckling av regulatorisk pathway för anpassning av StemCART till GMP krav (cirka 20 procent)

• Prekliniska studier och för StemCART (cirka 10 procent)

• Kostnader i kliniksamarbeten (cirka 10 procent)

• Ta fram en AI-baserad algoritm för CellRACE (cirka 5 procent)

• Testning med humant tumörmaterial för CellRACE (cirka 15 procent)

• Investeringar i labbutrustning och produktionsskala (cirka 10 procent)

• Rörelsekapital för fortsatt utveckling (cirka 30 procent)

Mölndal den 11 november 2022

Cline Scientific AB

Styrelsen

VD har ordet

Möjlighet att investera i en unik artrosbehandling

Jag tror starkt på förutsättningarna för vår metod att ta fram ny broskvävnad för implantering i stor skala. Den möjliggörs med hjälp av vår unika teknikplattform, vår patenterade nano- baserade ytteknologi med breda medicinska applikationsmöj- ligheter. Vi driver som bekant nu två huvudprojekt som var för sig har stor kommersiell potential samtidigt som de även blir koncepttest (proof-of-concept) för vår teknikplattform.

Vi söker nu finansiering för att föra vårt projekt StemCART till nästa steg för att nå vårt slutgiltiga mål – att genomföra en fas 1-studie. Avsikten är sedan att sälja projektet till en större aktör som har resurserna att ta det vidare till en marknads- lansering. Vi har påbörjat ett aktivt sökande av tänkbar part- ner för att ingå partnerskap eller utlicensiera produkten. Tids- mässigt projekteras fas 1-studien kunna starta under 2024.

För vårt andra huvudprojekt cancerdiagnostikprodukten CellRACE pågår samtidigt AI-mjukvaruutveckling för ana- lys av cellrörelser. Det sker med hjälp av IFLAI, ett företag

sprunget ur AI-forskning på Göteborgs Universitet. Mjukvaran beräknas vara klar under hösten 2022. Därmed är vi ett steg närmare i utvecklingen av en säker och mycket tidsbespa- rande diagnosmetod inom ett område där ingen säker sådan metod finns idag. Läsa mer om CellRACE på sidan 17.

StemCART – lösning för att behandla artros

Artros drabbar uppskattningsvis 16 procent av världens befolkning och är den snabbast växande orsaken till funk- tionshinder som beräknas öka med 40 procent fram till 2025. Vår stamcellsodlingsmetod StemCART kan möta ett stort behandlingsbehov av artros, dvs av skadat/nedslitet brosk.

Vi har nyligen med framgång avslutat den första serien av ex-vivotester, i vårt fall tester med humant material från opera- tion. Vi hade tre syften; verifiera kvaliteten på de odlade broskcellerna (kondrocytceller), observera bevis på broskre- generering och utvärdera matrismaterialet (den omgivande

strukturen bestående av kollagen och proteiner med hög gly- koshalt). Alla tre områdena har visat mycket positiva resultat.

Nästa steg är att genomföra ytterligare optimering och prekli- nisk prövning av StemCART. Flera spännande uppföljnings- steg från dessa resultat planeras och kommer att leda till att StemCART går in i nästa utvecklingsfas, att ta produkten in

i GMP-produktion 2024 (Good manufacturing practice, rikt- linjer för godkänd produktionsprocess) och möta EMA:s krav för att få godkännande att påbörja en fas I-studie i Europa. Studien beräknas starta 2024.

Våra förutsättningar underlättas av EMA:s långsiktiga arbete med att effektivisera och därmed underlätta utvecklingen av just vävnadsrekonstruktionsprodukter, ATMP (Advanced

Therapi Medical Product). Vi möter EMA:s klassificeringskrav för SME-företag (Small and Medium-sized Companies). En designation som kommer att underlätta det framtida regula- toriska arbetet. Vi har också sett till att säkra patentskyddet med inlämnade internationella patentansökningar. Läs mer om StemCART på sidan 15.

Strategi – rikta resurserna på ett koncepttest

Sedan Cline Scientific grundades för tio år sedan har vi gått från att varit ett teknologibolag till att nu vara ett utvecklings- bolag. Vi utgår från vår teknikplattform med ökande insikter

i dess funktion och kommersiella möjligheter. I takt med att utvecklingen mognat och tagit mer påtaglig form valde vi 2015 att gå upp i värdekedjan och själva ta fram koncepttest (PoC, proof of concept) inom två projekt.

För att vara resurseffektiva med vårt tillgängliga rörelseka- pital i rådande konjunkturläge har vi valt att nu initialt söka finansiering för vårt cellterapiprojekt StemCART. Det blir sam- tidigt en win-win-situation där XxxxXXXX har en egen stark kommersiell potential samtidigt som fler liknande lösningar för andra stamcellsterapier tack vare vår ytteknologi bedöms på sikt vara möjlig för att möta fler medicinska behov. Vårt ut- vecklingsarbete för CellRACE kommer samtidigt att fortsätta. Det är också ett projekt som vi har stora förhoppningar på.

Affärsmodell med möjlighet till växande intäkter

Det som gör oss unika jämfört med andra utvecklingsbolag inom life science är att vi inte avser att ta våra produkter hela vägen till marknadslansering utan att i ett tidigare skede att åstadkomma en licensaffär eller partnerskap med en större aktör som har resurserna att ta produkten vidare till mark- nadslansering. Det sker normalt med överenskomna betal- ningar som görs vid definierade milstolpar. Detta gängse för- farande innebär att partnern begränsar sina finansiella risker och gör milstolpebetalningar vid passerade överenskomna utvecklingssteg. När produkten sedan väl är lanserad kan vi via licensavgifter erhålla en andel av partners försäljning.

Vi tar redan nu kontakt med potentiella partners för att skapa medvetenhet och intresse inför att projektet genomgått en fas 1-studie.

Kort tid kvar till att uppnå påtagliga resultat

Jag tror starkt på vår ytteknologi och de projekt den lagt grunderna till. Vi har nu två intressanta projekt som kan möta stora behov inom vården och förutom vård- och patientnyttan också skapa stora värden för Cline Scientific. Efter att varit med och startat Cline Scientific 2012 och med tio års utveck- lingsarbete kan vi nu stå inför påtagliga resultat redan år 2024 då vi planerar att påbörja en klinisk fas 1 studie för StemCART.

Jag har valt att investera min tid utan att ta ut full vd- ersättning (vilket framgår i vår årsredovisning och som är på samma nivå idag) baserat på våra goda förutsättningar; vi har kompetensen, ett växande samarbetsnätverk med specialis- ter och, inte minst, påtagliga prekliniska resultat. Ytterligare en förutsättning är att även ha finansiering för att ta projektet vidare inom givna tidsramar. I gengäld erbjuder vi en intres- sant investeringsmöjlighet med stor potential. Du är välkom- men att med din investering bidra till vårt utvecklingsarbete som i slutändan väsentligt kan öka livskvaliteten för många artrosdrabbade.

Vänliga Hälsningar, Xxxxxx Xxxxx, VD

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 10 november 2022 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.

Företrädesrätten gäller samtliga aktieslag utgivna av Bolaget varvid A-aktier ger rätt till teckning av nya A-aktier genom teckningsrätter av serie TR A och B-aktier ger rätt till teckning av nya B-aktier genom teckningsrätter av serie TR B.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 15 452 737 aktier, fördelat

på högst 722 333 A-aktier och högst 14 730 404 B-aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka

17,0 MSEK före emissionskostnader.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Information angående A-aktier

Observera att det inte sker någon handel av Bolagets A-aktie, teckningsrätter av serie TR A eller av betald tecknad aktie av serie BTA A. Teckningsrätter av serie TR A som ej utnyttjats för teckning senast den 28 november 2022 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 10 nov- ember 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 8 november 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till del- tagande i Företrädesemissionen var den 9 november 2022.

Teckningstid

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 14 november 2022 till och med den 28 november 2022. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 28 november 2022.

Teckningsrätter

För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämnings- dagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berätti- gar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, var- vid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.

Xxxxxx med teckningsrätter av serie TR B

Xxxxxx med teckningsrätter av serie TR B äger rum på Nasdaq First North under perioden 14 november 2022 till och med den 23 november 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter av serie TR B. Teckningsrätter av serie TR B som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter av serie TR B aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget

på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter av serie TR B

Teckningsrätter av serie TR B vilka ej sålts senast den 23 november 2022 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 28 november 2022 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och teckning

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 10 november 2022 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (www.nordic-issuing. se) samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 28 november 2022. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:

1. Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teck- ningsrätter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

2. Teckning via Nordic Issuing med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxx- xxxx.xx/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.

Information till banker/förvaltare avseende teckning

Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes Memorandumet, kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/ förvaltare kan använda för teckning med stöd av tecknings- rätter för sina underliggande kunder.

Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälnings- sedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske

11 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Villkor och anvisningar

i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i tecknings- tiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under sam- ma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 14 november 2022. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i tecknings- perioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Teckningen ska ske senast den 28 november 2022. Anmälan är bindande.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringsspar- konto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontroll- era med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt.

Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/ förvaltare som för kontot.

Teckning över 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan leverera värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förut- sätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädes- emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelnings- besked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräknings- notor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräk- ningsnotan erläggas senast tre (3) bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiv- en depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan över- låtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen är plan- erat till den 1 december 2022, eller snarast möjligt efter teck- ningstiden avslutats. Bolaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en

VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

Delregistrering

Företrädesemissionen kan komma att delregistreras på Bo- lagsverket. Ifall delregistrering används kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VPC-systemet. BTA kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas om aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart den andra delen av Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Endast BTA 1 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North.

12 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Villkor och anvisningar

Handel med BTA B

Handel med BTA B äger rum på Nasdaq First North från och med den 14 november 2022 fram till dess att Företrädese- missionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA B på tecknarens VP-konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring mitten av december 2020.

Leverans av aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring mitten av december 2022, om- bokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Handel i B-aktien

B-aktierna handlas på Nasdaq First North. B-aktierna handlas under kortnamnet ”CLINE B” och har ISIN-kod SE0006758231. De nya B-aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Utspädning

Erbjudandet medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 15 452 737 aktier från 15 452 737 aktier till

30 905 474 aktier, vilket motsvarar en utspädning om 50,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övrigt

Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer

i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningssedlar/teckningar av samma

kategori inges kommer endast den anmälningssedel/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas.

För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

Teckningsåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från styrelsen och ledningen om totalt cirka 0,58 MSEK, motsvarande cirka

3,4 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser- na berättigar inte till någon ersättning. Teckningsförbind- elserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtag- andena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Se avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda” för vidare information.

Personer som ingått teckningsförbindelser framgår av tabellen nedan.

Xxxx	Xxxxxx (SEK)	Del av Erbjudandet (%)
Rebiella AB2	300 003	1,76
Lars Peterson1	110 000	0,65
Formu Consulting AB3	100 001	0,59
Cellonova AB4	25 003	0,15
MLP Holding AB5	22 000	0,13
Johan Bjurquist1	16 500	0,10
Sven Gredevik1	9 900	0,06
Totalt	583 407	3,43

1 Kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxx.

0 Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

3 Lilla Härsjövägen 34, 443 92 Lerum.

4 Ringvägen 80, 432 43 Varberg.

5 Åstebovägen 14, 433 49 Partille.

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut

Corpura är finansiell rådgivare och Nordic Issuing agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell Företrädesemission.

13 Cline Scietific AB – Inbjudan till teckning av aktier

Verksamhetsbeskrivning

Introduktion

Cline Scientific är ett life science-bolag med vision att er- bjuda unika och livsförändrande medicinska lösningar inom cancerbehandling och regenerativ medicin som gör livet bättre för patienter. Bolaget uppnår detta genom att utveckla avancerad cancerdiagnostik och stamcellsterapier med hjälp av Xxxxxxxx patenterade nanobaserade ytteknologi. Denna nanoteknologi är en metod för att producera gradientytor i nanoskala och består av en yta som innehåller flera miljoner små gradienter. Nanoteknologin kan användas inom flera forskningsområden och erbjuder nya lösningar på olösta utmaningar. Cline Scientific har två pågående projekt, ett projekt inom stamcellsbaserad terapi för artros och ett projekt inom metastaserande cancerdiagnostik.

StemCART är projektet inom stamscellsterapier där Bolaget utvecklar en stamcellsterapi för att bekämpa artros. Idag beräknas 16% av jordens befolkning lida utav någon form utav artros1. StemCART ska erbjuda en allogen stamcellsterapi

för att bekämpa artros genom att injicera särskilda stam- celler som kan självläka brosk, något som idag inte är möjligt. Man ska uppnå detta genom att Bolagets gradientytor odlar en homogen cellpopulation, under optimala förutsättningar, som utvecklas till kondrocyter – broskets egna celler. Efter en kondensationsfas når cellerna det stadium som krävs för läkning av en skada. Dessa nyskapade broskceller kan sedan integreras i en ställning eller matris som kan implanteras i patientens leder för att ersätta nedbrutet brosk.

CellRACE är projektet inom cancerdiagnostik där Xxxxxxx utvecklar en diagnostisk produkt för att bedöma spridnings- risk av en tumör (metastasering). Idag beror 90% av all cancerrelaterad död på grund av metastaser2. CellRACE ska kunna bedöma sannolikheten ifall cellerna i tumören kommer

att bilda metastaser eller ej med hjälp av Bolagets gradien- tytor som kan simulera cellmiljön bland levande tumörceller. Resultatet blir att läkare ska kunna läsa av hur de levande tumörcellerna beter sig över tid. Denna teknologi är helt unik, då man idag, till skillnad från Cline Scientifics teknologi, be- dömer tumörer baserat på historiska data. CellRACE adres- serar även ett problem där man underlättar appliceringen

av rätt typ av behandling, och på så sätt minskar risken för överbehandling med aggressiv kemoterapi. För tillfället utför Bolaget studier med fokus på bröstcancer, men teknologin kan anpassas till andra typer av cancer också.

Med sin teknologi, expertis och forskning ska Cline Scientific driva dessa projekt in i kliniska studier. Målet är sedan att hitta en kommersiell partner i form av Big-Pharma som ska ta de olika projekten till marknad, antingen genom licensiering eller uppköp av hela projektet.

Affärsidé

Cline Scientifics primära affärsmodell bygger på utlicens- iering och/eller avyttring av projekt som utvecklats internt.

Primärt kundsegment

Cline Scientific har som mål att intressera stora life scien- ce-aktörer för Bolagets två nyckelprojekt, ”CellRACE”- en cancerdiagnostisk produkt och ”StemCART”- en stamcells- terapi för broskskador. Fortsatta framsteg i respektive projekts utvecklingsarbete syftar till att locka ett eller flera

företag till samarbete. Ett sådant samarbete kan inledas med överenskommelser om medfinansiering av utvecklingsarbetet där det yttersta målet är att denna partner sedan förvärvar hela projektet (se projektbeskrivningar på nästa sidan).

1 Xxx, X., Xx, X., Xxxx, X., Xxxxx, X., Xxxx, X., & Xx, X. (2020). Global, regional prevalence, incidence and risk factors of knee osteoarthritis in population-based studies. EClinicalMedicine. 2020; 29: 100587.

2 Xxxxxxx, X. X., & Xxxxxxxx, R. A. (2011). A perspective on cancer cell metastasis. Science, 331(6024), 1559-1564.

Verksamhetsbeskrivning

Sekundärt kundsegment

Utöver sitt primära fokus fortsätter Cline Scientific att sälja en begränsad volym av nanoytor till en grupp kunder för vilka Cline Scientifics teknologi kan erbjuda ny, kritisk funktiona- litet. Denna modell tillåter Cline Scientific att vara öppen för nya projekt, applikationer och möjligheter för sin gradient- teknologi som då används som en teknologiplatform för ytterligare applikationer. Kunder till Cline Scientifics nanoba- serade ytteknoligiprodukter finns inom akademisk forskning, universitetssjukhus, medicinteknikföretag och läkemedels- företag. Inom akademiska segment används produkter som forskningsverktyg. Här har produkterna fördelen att de är re- levanta i flera applikationer. I de fall kunder avser att utveckla en klinisk produkt har Cline Scientifics verktyg stor potential att bli en väsentlig komponent, till exempel vid produktion och användning av stamceller för terapeutiska tillämpning- ar. Därför är syftet att antingen bli utvecklingspartner till en

sådan kund eller äga och driva utvecklingsprojekt i egen regi. På så sätt skapas nya möjligheter för nya projekt som på sikt kan leda till inkomstmöjligheter för Cline Scientific.

Vision

Vårt mål är att göra stamcellsterapi lättillgänglig och säker för patienter med annars obotliga sjukdomar.

Vi utvecklar också en helt revolutionerande diagnostisk produkt som gör att riktade terapier vilka kan bota cancer blir verklighet.

Båda dessa mål når vi genom att utnyttja samma grundtekno- logi: Cline Scientifics patenterade ytteknologi som gör att vi kan styra och analysera cellbeteende.

Strategi

Cline Scientific utvecklar och patenterar unik nanobaserad ytteknologi i cellbaserade produkter och processer för att driva projekt inom Life Science fram till klinisk fas. Dessa projekt inkluderar cellterapi för att reparera brosk och en ny IVD-produkt för att tidigt upptäcka metastaseringspotential i levande bröstcancertumörceller.

För att dessa produkter så snart som möjligt ska nå marknaden är Cline Scientifics strategi att samarbeta med marknads- ledare inom respektive område.

Intäktsmodell

Följande framtida intäktskanaler är möjliga för Cline Scientific:

• Försäljning av projekt utvecklade i egen regi. Dessa projekt kan potentiellt avyttras i tidiga kliniska faser.

• Försäljning av projekt utvecklade tillsammans med partners.

• Licenser från patentportföljen. Möjlighet att licensiera ut applikationsområden utanför Bolagets fokusområden eller licensiera den nanobaserade ytteknologin för produktionsändamål.

• Försäljning av forskningsprodukter till kunder.

Affärsområden

De nuvarande kliniska produkterna under utveckling, Cell- RACE och StemCART som beskrivs nedan, är det primära fokus för utvecklingen. Medan fokus kommer att ligga på utvecklingen av de två projekten, kommer Cline Scientific att fortsätta leta efter nya projekt med potential. Cline Scientifics nanobaserade ytteknologi används idag i ett antal mindre forskningsprojekt, som potentiellt kan utvecklas till kliniska

utvecklingsprojekt i ett senare skede. Karaktären hos Cline Scientifics teknologiplattform innebär att båda projekten kan utvidgas till ytterligare indikationer och terapiområden, såsom andra cancertyper eller cellbaserade terapier.

StemCART – Nytt brosk till många

Introduktion

Cline Scientific samarbetar med forskare vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset och utvecklar en allogen stamcellstera- pi baserad på inducerade pluripotenta stamceller (iPSC) som kan självläka brosk. Detta innebär att mänskliga vuxna celler som har donerats kan omprogrammeras och förse andra patienter med nya broskceller.

Det finns flera sjukdomstillstånd, såsom broskskada eller ar- tros, som leder till brosknedbrytning hos patienter. Eftersom brosk inte kan självläka eller regenereras av kroppen, är det ofta nödvändigt att byta ut den skadade leden för att rätta till problemet. Alternativt kan frisk vävnad tas från patienten, rengöras, öka cellantalet och sätta tillbaka dem på plats.

Denna autologa metod är dock tidskrävande, kräver flera ingrepp och kan inte skalas upp. Därför finns det ett stort behov av en allogen (ej patientspecifik) funktionell cellterapi för behandling av broskskador.

Vetenskaplig bakgrund och patientnytta

Organ och vävnader som brosk bildas under embryoutveck- ling genom gradvisa förändringar av flera olika koncentra- tionsberoende tillväxtfaktorer. Dessa processer styr cellerna när de börjar utvecklas till specifika celltyper. StemCART ut- nyttjar detta naturfenomen genom att fästa samma biomole- kyler till guldnanopartiklarna på Cline Scientifics gradientytor och skapar därigenom en miljö som efterliknar naturens egen barnkammare. Således används gradienterna under differen- tieringen av iPS-celler till brosk för att ge en unik, definierad och tillväxtfrämjande miljö med molekylär precision.

Människokroppen kan inte reproducera eller reparera brosk på egen hand, främst på grund av bristen på blodflöde i lederna. Skadat brosk måste därför ersättas antingen med implantat eller regenereras genom att tillföra friska brosk- celler. Det senare ger en möjlighet att åtgärda problemet i ett tidigare skede och därmed avsevärt minska tiden en patient behöver leva med smärta.

Med hjälp av gradientytor och nanoytor odlas en homogen cellpopulation med optimala förutsättningar för att utvecklas till broskceller (kondrocyter). Efter en kondensationsfas når cellerna det stadium som krävs för läkning av en skada efter applicering i den drabbade leden. Dessa nyskapade brosk- celler kan sedan integreras i en matris som kan implanteras i patientens leder för att ersätta nedbrutet brosk och på så sätt bota sjukdomen.

Produktkandidaten

StemCART är en terapeutisk produkt för broskskador base- rad på den mycket höga nivån av cellutvecklingskontroll som tillhandahålls av Cline Scientifics nanobaserade ytteknologi. Metoden att på detta sätt bilda brosk från iPS-celler är unik och en patentansökan har lämnats in 2020 för att skydda produkten.

Regulatorisk process för godkännande

För att kunna användas för att behandla patienter måste StemCART-produkten godkännas av tillsynsmyndigheter genom inlämnande av data från kliniska prövningar för att visa effektivitet och säkerhet.

Verksamhetsbeskrivning

Kliniska prövningar av ett läkemedel faller vanligtvis i fas I-III. För regenerativa läkemedel som StemCART utförs ”first-

in-human”-studier vanligtvis på en liten målpopulation och kombineras ofta med tidig effektivitetsutvärdering i form av en övergångsfas I/II-studie.

I EU, en viktig första marknad för Cline Scientific, anses StemCART vara en vävnadsrekonstruktionsprodukt, en typ av ”Advanced Therapy Medicinal Product” (ATMP). Den

senaste utvecklingen inom området har varit fördelaktigt för StemCARTs progression. Sedan 2017 har EMA (European Medicines Authority) och Europeiska kommissionen genom- fört en gemensam åtgärd angående ATMP, som syftar till att effektivisera förfaranden och bättre möta specifika krav från ATMP-utvecklare och stamcellsrelaterade terapier specifikt. Den första ATMP-produkten som innehåller stamceller rekommenderades för godkännande 2014.

År 2020 släppte EMA en varning till allmänheten angående användningen av oprövade och ej godkända cellbaserade terapier, med liknande tillslag mot oreglerade stamcells- kliniker i USA av FDA (U.S. Food and Drug Administration). Cline Scientifics StemCART skiljer sig från dessa ofta inef- fektiva och farliga behandlingar eftersom Cline Scientifics produkt kommer att testas rigoröst för säkerhet och effekt samt att funktionen sammanfaller med naturligt brosk. Dessa åtgärder är en positiv positionsutveckling för Cline Scientific eftersom de ökar allmänhetens förtroende för fältets säkerhet och trovärdighet.

Slutligen har EMA en avdelning som ansvarar för och stödjer resurser för små och medelstora företag för att tillhandahålla regulatoriskt, finansiellt och administrativt stöd, vilket Cline Scientific har och kommer att fortsätta att dra nytta av. Detta stöd kan komma i form av avgiftsbefrielse, direkt konsultation och utbildningar/workshops.

Utvecklingsstadiet

Ex-vivo testing & product optimization

Preclinical studies – PoC to show MoA, dose, viability

Preclinical toxicity study

Product development and testing

Regulatory affairs strategy, regulatory authority meeting, SME certification etc

Submission of Clinical Trial Application

Reg. affairs

Manufacturing

QA and QC development & validation

Process development for cell and matrix GMP manufacturing

er agreement

CDMO

partn

First in Human trial

Cline Scientifics StemCART-stamcellsterapiprojekt är för närvarande i preklinisk fas.

Flera viktiga milstolpar har uppnåtts i projektet.

• Metoden för att differentiera iPSCs till broskceller har etablerats,

• Verifiering av celldifferentieringsstadiet, funktionalitet och kvalitet har utförts, stödmatrisen har utvecklats och genomgår optimering,

• Kvalitetstestningsprocedurer har utvecklats för att säkerställa hög och jämn kvalitet under produktionen

2022 började Cline Scientific testa StemCART-produkten på mänsklig broskvävnad med en serie exvivo-experiment. Tillsammans med kliniska medarbetare har Cline Scientific testat StemCART på broskvävnad som annars kasseras vid operationer. Syftet är att undersöka om iPSCs framgångsrikt har differentierats till funktionella kondrocyter och visa att

cellerna kan inducera läkning av skadad broskvävnad. Dessa experiment kommer att ge Cline Scientific väsentlig kunskap och validering av cellerna och den stödjande matrisen.

Framgångsrika resultat i dessa försök kommer att leda till att StemCART går in i nästa utvecklingsfas, vilket är att ta pro- dukten in i GMP-produktion 2023 och genomföra kraven för att få godkännande att påbörja en fas I-studie. Tidslinjen för detta beräknas för närvarande vara med start 2024.

En FTO genomfördes på projektet vilket resulterade i att me- toden för att skapa stamcellsprodukten lämnades in som en europeisk patentansökan 2020. 2021 lämnades en följande PCT-ansökan och 2022 lämnades in nationella ansökningar till USA, Sydkorea, Kina, Japan och Australien.

Nästa betydande värdedrivande händelse är inleda de ytter- ligare prekliniska studier som krävs innan start av fas 1 studier. Dessa är planerade att påbörjas under andra halvan av 2023. Cline Scientific räknar också med att säkra en tillverknings- partner och påbörja processutveckling för GMP-produktion 2023. För att förbereda för kliniska prövningar har det regulatoriska arbetet påbörjats, till exempel genom att

Cline Scientific uppnådde SME-status hos EMA.

2022	2023				2024
Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

Verksamhetsbeskrivning

CellRACE – Ett levande cellbaserat test

Introduktion

Cline Scientific har varit engagerat inom onkologiområdet genom flera samarbeten med cancerforskare genom åren, och detta arbete har fördjupats ytterligare nyligen genom förvärvet av Liv Diagnostics AB 2020. Sedan starten 2016 har Liv Diagnostics AB utvecklat en produkt som syftar till att analysera cellrörelser och riktad migration av levande tumör- celler med hjälp av Cline Scientifics nanogradientteknologi. Förvärvet av Liv Diagnostics AB möjliggjorde den fortsatta utvecklingen av en produkt för att mäta migrationsbeteendet hos levande celler i en cancertumör med det slutliga målet att ge en korrekt indikation på tumörens sjukdomsinvasivitet. Syftet är att möjliggöra tidig och patientspecifik behandling. Tekniken har också potential att täcka en rad andra cancer- typer och tillhörande användningsområden såsom ”companion diagnostics” (tillhörande diagnostik) och i testning av nya läkemedel som riktar sig mot metastaser.

90 % av alla cancerrelaterade dödsfall inträffar på grund av metastaser3 och att kunna bestämma risken för spridning är av stor vikt vid behandling av sjukdomen. Den initiala produkt- utvecklingen har fokuserats på att utveckla en prototyp för diagnos av migrationsbenägna bröstcancerceller. Lovande resultat visar att produkten kan skilja beteendemönstren mellan metastaserande och icke-metastaserande bröst- cancerceller med mycket hög specificitet.

Vetenskaplig bakgrund och patientnytta

Dagens diagnos av bröstcancer kan ännu inte exakt avgöra om en tumör kommer att metastasera. Aktuella riskpredik- tionsmetoder förlitar sig på histopatologi, tumörsubtyper, genetisk testning och närvaron av molekylära biomarkörer; det är dock indirekta mätningar som endast ger en begränsad bild av den statistiska sannolikheten för återkommande utfall. Det finns därför en tydlig informationslucka eftersom bete- endet hos levande celler inte utforskas i dagens cancerdiag- nos. Ändå är cellmigration en förutsättning för tumörcellers förmåga att bryta sig ut från den primära tumören, migrera till andra delar av organismen och metastasera, en process som är orsak till de allra flesta cancerrelaterade dödsfallen.

En gradient av kemiska ämnen har visat sig spela en avgör- ande roll för att möjliggöra migration av tumörceller. Cline Scientifics patenterade metod för att producera fasta ytbundna

nanogradienter kan simulera cellmiljön, vilket möjliggör mät- ning av cellmigration, en avgörande sjukdomsmarkör.

Med hjälp av sin unika gradientteknologi, avancerad cellav- bildning och patenterade algoritmer kommer Cline Scientifics diagnostiska verktyg således att fylla detta otillfredsställda behov och tillhandahålla avgörande diagnostisk information som inte är tillgänglig idag.

Utan ett noggrant och tillförlitligt sätt att fastställa risken för tumörcellers migration i fall av bröstcancer, riskerar patienter att överbehandlas med aggressiv kemoterapi och mastek- tomi. Å andra sidan, där maligna fall felklassificeras som godartade, riskerar patienten att försenas med nödvändiga behandlingar, och tumören fortsätter att bilda metastaser, vilket kan leda till dödlig utgång. Över- och underbehandling kan undvikas när läkare ges större insikt i utvecklingen av sjukdomen, vilket tillhandahålls av CellRACE.

Huruvida en tumör har kapacitet att metastasera eller inte kan spela en avgörande roll i valet av behandlingsstrategi, och CellRACE har därför potential att bli ett värdefullt diagnostiskt verktyg inom onkologiområdet.

Produktkandidaten

Produkten under utveckling är ett diagnostiskt test som initialt kommer att användas för diagnos och övervakning av bröstcancer. Tekniken kan potentiellt användas för andra typer av metastaserande cancer och vid utveckling av nya antimetastasbehandlingar.

Ett antal tester utförs på patienter under sjukdomsförloppet. Normalt efter mammografiscreening tas en biopsi för att bekräfta om det finns en cancerdiagnos. Vid denna tidpunkt beaktas flera tester och faktorer vid planeringen av behand- lingsvägen för patienten. CellRACE är avsedd att implemen- teras som en del av testet som utförs vid biopsi för att vägleda behandlingsbeslut.

CellRACE är en ”lab-on-a-chip” produkt, där levande celler från biopsi kommer att analyseras på en liten enhet. Bete- endet registreras, analyseras och relateras sedan, via en egenutvecklad algoritm, till aktuell risk för metastaser.

De viktigaste fördelarna med produkten anses vara:

Analys av hela, komplexa tumörcellers nuvarande beteende i motsats till isolerade attribut (markörer) för samma celler som enbart ger en indikation på hur cellerna kan reagera.

3Chaffer, C. L., & Xxxxxxxx, R. A. (2011). A perspective on cancer cell metastasis. Science, 331(6024), 1559-1564.

Verksamhetsbeskrivning

Diagnos baserad på direkt analys av levande celler, inte slut- satser från faktorer som erhållits från döda eller störda celler.

Den information som erhålls är viktig i flera olika steg i be- handlingsprocessen, från operationsplanering till cytostatika- behandlingsalternativ.

Regulatorisk process för godkännande

För CellRACE att användas för diagnostiska ändamål måste produkten godkännas som en in vitro diagnostisk produkt. Inom EU, som är den första tänkta marknaden där Cline Scientific söker godkännande, innebär det att man skaffar sig CE-märkning enligt kraven som ställs i ”In Vitro Diagnostics Regulation” (IVDR). Denna process inkluderar ett antal krav, främst att utföra en prestationsutvärdering, implementera

ett kvalitetsledningssystem (QMS), riskbedömning samt att skicka in teknisk dokumentation för granskning av ett Notified Body (NB). För den amerikanska marknaden är det troligast att produkten kommer att klassas som en medicinteknisk produkt av klass II och kommer att behöva fullfölja 510(k) förmarknadsanmälan.

De kliniska studierna som kommer att ligga till grund för pro- duktgodkännandet kommer att vara en liten pilotstudie följt av en större klinisk prestationsutvärdering jämfört med stan- dardpatologi och mest använda genetiska- och biomarkörer.

Utvecklingsstadie

CellRACE-produkten befinner sig för närvarande i det pre- kliniska prototypstadiet. Hittills har flera milstolpar uppnåtts sedan förvärvet av projektet från Liv Diagnostics 2020.

• Prototypenhet har utvecklats

• Proof-of-concept-testning har utförts på olika tumör- cellinjer som visar att metoden och ytan kan visa rörelsemönster

• Patentansökan för metod och enhet/anordning lämnades in i mars 2021, med tillhörande PCT i mars 2022

• Start av utveckling och användande av en AI

metod för analys.Under 2022 har Cline Scientific foku- serats på att utveckla de analysmetoder och metastas- förutsägande algoritmer (AI) som tillsammans med den gradientbaserade analysen kommer att utgöra den diag- nostiska produkten. De framgångsrika resultaten av detta projekt kommer att bli en viktig milstolpe för projektet.

När detta är färdigutvecklat och ytan har optimerats pla- neras en jämförande pilotstudie med tumörmaterial som jämför CellRACE med standardvård under 2024.

Under tiden ämnar Cline Scientific att hitta en kommersiell partner, till exempel en stor läkemedelsaktör eller en större diagnostikaktör, innan de slutliga stadierna av att ta ut produkten på marknaden genom antingen licensiering eller förvärv av projektet.

2022 2023

Develop AI-based cell measurement method and metastasis prediction algorithm

Testing with diverse cell types and conditions

Optimize surface and finalize device/software

Product development and testing

Engage CMO for production of pilot product batches

Manufacturing

Regulatory affairs planning, contact notified body, Technical file study preparation

Reg. affairs

First comparative patient study to existing diagnostics

Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

2024

Verksamhetsbeskrivning

Organisation

Cline Scientifics verksamhet är centrerad i Mölndal, Sverige, med labbanläggningar belägna inom AstraZeneca BioVentureHub. Cline Scientifics ledning och verksamhet består av totalt fem personer med lång erfarenhet inom forskning, ledning, försäljning och Life Science produktutveckling. Detta inkluderar: VD Xxxxxx Xxxxx, CFO Xxxxx Xxxxxxxxx - ansvarig för finansiella och administrativa frågor, Vice President of R&D Dr Xxxxx Xxxxxxxxx - ansvarig för Cline Scientifics produkter och produktutveckling, Manager of Product Development Dr Xxxx Xxxxxx - ansvarig för produktutvecklingen av CellRACE och laboratoriets cellutveck- lingsarbete samt projektledare Xxxxxxxx Xxxxxxxx – ansvarig för marknadskommunikation och patentfrågor.

Viktiga händelser i Bolagets historia

År Händelse

2010

En forskargrupp vid Göteborgs universitet patenterar en unik metod för att enkelt skapa densitetsgradienter av nanopartiklar på ytor.

2010 Ett samarbete inleds med företagsinkubatorn Encubator Chalmers tekniska högskola.

2012

Cline Scientific grundades i ett samarbete mellan Göteborgs universitet och Chalmers tekniska högskola för att kommersialisera en patenterad nanoteknik.

Medel från Innovation Bridge (ImR), innovationslån från Almi och såddfinansiering från

2012	Västra Götalandsregionen på totalt 1,6 Mkr.
2012	Prototyp tas fram och resulterar i de första betalande kunderna i Sverige.
2013	1,5 Mkr erhållits genom VINNOVAs program "Unga innovativa tillväxtföretag".
2013	Produktionen skalas upp och antalet pilotkunder växer.

2014

En bryggfinansiering genomförs med 2 Mkr. Emissionen tecknas av styrelseledamöter, anställda och ett mindre antal privata investerare.

2014

Samarbete inleds med forskargrupp vid Karolinska Institutet som studerar cancercells- migration och cancerdiagnostik.

2014 Patent som täcker nanogradientytproduktion i Kina beviljat.

2015

Notering på AktieTorget, numera Spotlight Stock Market. Företrädesemission tillförde Cline Scientific 10,2 Mkr.

2016

Samarbete med Professor Xxxxx Xxxxxxxxx etableras för att studera användning av ytor med iPS stamceller.

Stiftelsen Chalmers tekniska högskola förvärvar aktier i Cline Scientific som en långsiktig

2016	investerare och blir en av de fyra största ägarna.
2017	Patent som täcker nanogradientytproduktion i Japan, EU och USA beviljat.
2018	Samarbetet med Xxxxx Xxxxxxxxx utökades för att utveckla broskceller för cellterapiändamål.
2018	Cline Scientific ingår ett licensavtal med Liv Diagnostics AB som ger Liv Diagnostics AB tillgång till Cline Scientifics patenterade teknologi i utvecklingen av en ny cellbaserad
	diagnostikapplikation.
2018	Företrädesemission tillförde Cline Scientific 6,1 Mkr.
2019	Ett andra patent som täcker gradientprodukt i USA och Japan beviljats.
2020	Förvärv av Liv Diagnostics AB och dess cancerprojekt.
2020	Cline Scientific börjar testa CellRACE-prototypen på levande tumörceller.
2020	Företrädesemission av units 2020/2021 tillförde Cline Scientific 10 Mkr.
2020	Patentansökan har lämnats in för StemCART-stamcellutvecklingsmetoder.
2021	Teckningsoption 1 från unitemission 2020/2021, tillförde 10,1 Mkr.
2021	Patentansökan har lämnats in för CellRACE-relaterad metod och enhet.
2021	Flytt från aktielistan Spotlight Stock Market till Nasdaq First North.
2022	Exvivo-testning av StemCART på humant brosk påbörjas.

2022

Samarbete med forskningsgrupp på Chalmers för utveckling av AI baserad analysmetod för CellRACE inleds.

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning av de marknader där Cline Scientific är verksamt. Viss information har inhämtats från externa källor och Bolaget har återgett sådan information

korrekt i Memorandumet. Även om Cline Scientific anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Cline Scientific känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offent- liggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

StemCART marknad

Brosksjukdom i korthet

Cline Scientifics första stamcellsbaserade produkt kommer att marknadsföras mot broskskador. Defekter i ledbrosket kan orsakas på flera sätt, såsom skada eller artros. Artros är den vanligaste formen av sjukdomen. Sjukdomen orsakar ned- brytning av brosk och drabbar oftast knän, händer, höfter och ryggrad. Patienter som lider av artros upplever ofta nedsatt rörlighet, stelhet i lederna och ihållande smärta. Dessutom, som en konsekvens av OA-patientens minskade rörlighet, är sjukdomen också korrelerad till en direkt ekonomisk börda för patienten och sjukvården som helhet, men också en indirekt ekonomisk börda för samhället på grund av arbets- begränsning för patienten.

Icke-kirurgiska alternativ som smärtstillande medicin, intra- artikulära injektioner och livsstilsförändringar lindrar smärta men kan inte bromsa eller bota sjukdomen. När dessa

alternativ är uttömda återstår endast större åtgärder där den inflammerade leden avlägsnas och ersätts antingen delvis eller helt, till exempel med knä- och höftproteser.

Siffror

• Knäartros har uppskattats ha en prevalens på 16 % globalt, med 654 miljoner människor som för närvarande lider av sjukdomen4.

• Xxxxxx har en enorm kostnad för patienter och samhälle, med uppskattade kostnader för betydande marknader med en hög förekomst av artros som når 0,5 % av nationell BNP5.

• I USA beräknas artros drabba 32,5 miljoner vuxna och förväntas stiga till 78,4 miljoner år 2040 på grund av ålder och ökande fetma. Totalt hänförs 486,4 miljarder USD till de direkta (läkemedel, kirurgi, sjukhusvistelser, behand- lingar) och indirekta (förlorad produktivitet, löner, vård) kostnader för artros i USA6.

• I Europa beräknas artros drabba över 40 miljoner männi- skor7 med en total (direkt och indirekt) vägd genom- snittlig kostnad per patient på 5 000 euro, vilket leder till en uppskattad total kostnad för samhället på

200 miljarder euro8.

• Uppskattningsvis 9,3 miljoner vuxna över 45 lider av symtomatisk knäartros i USA9. De årliga direkta kostnad- erna för knäartros i USA är $12 400 USD, med ett genom- snitt på 28,4 års lidande med symtomatisk knäartros10.

4 Xxx A, Xx H, Xxxx D, Xxxxx J, Xxxx Y, Xx X. Global, regional prevalence, incidence and risk factors of knee osteoarthritis in population-based studies. EClinicalMedicine. 2020 Dec 1;29:100587.

5 Xxxx-Xxxxx, X., & Xxxxxx, A. R. (2015). Socio-economic costs of osteoarthritis: a systematic review of cost-of-illness studies. In Seminars in arthritis and rheumatism (Vol. 44, No. 5, pp. 531-541). WB Saunders.

6 United States Bone and Joint Initiative: The Burden of Musculoskeletal Diseases in the United States (BMUS). Fourth Edition.

7 World Health Organization. (2003). The burden of musculoskeletal conditions at the start of the new millennium.

8 Xxxxxx, X. X., Xxx, A. C., Xxxxxx, X., Xxxxxx, X., Xxxxxxx, J. P., Xxxxxxxxx, F., ... & Xxxxxxx, B. (2016). Economic impact of lower-limb osteoarthritis worldwide: a systema- tic review of cost-of-illness studies. Osteoarthritis and cartilage, 24(9), 1500-1508.

9 Xxxxxxx, C. G., Xxxxxx, D. T., Xxxxxxxx, X. X., Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X., Xxxx, C. K., ... & National Arthritis Data Workgroup. (2008). Estimates of the prevalence of arthritis and other rheumatic conditions in the United States: Part I. Arthritis & Rheumatism, 58(1), 15-25.

10 Xxxxxx, E., Xxxxxxx, A. D., Xxxxxxxxx, A. M., Xxxxx, X., Xxxxxx, D. J., Xxxx, S. P., ... & Katz,

J. N. (2015). Lifetime medical costs of knee osteoarthritis management in the United States: impact of extending indications for total knee arthroplasty. Arthritis care & research, 67(2), 203-215.

Marknadsöversikt

Hög kostnad för svår artros-behandling som kräver knäproteser

När man tittar på behandling av patienter med svår artros i knä, är totala knäproteser (TKR) ett alltmer använt behand- lingsalternativ. Detta beror främst på bristen på effektiva icke-kirurgiska alternativ då tillståndet för patienternas brosk försämras med tiden och smärtlindrande alternativ når vägs ände.

• I USA utförs över 600 000 knäledsbyten för totalt över 36 miljarder dollar11,

• på samma sätt utfördes över 580 000 knäledsproteser totalt i EU under 201412.

På grund av kostnaden och riskerna med TKR i kombination med bristen på effektiva icke-kirurgiska alternativ, finns det därför ett stort utrymme på marknaden för ett sjukdoms- hämmande, ledbevarande alternativ. Med en mer effektiv riktad terapi som StemCART kan utgifterna för direkta kostna- der för operation samt smärtlindrande läkemedel och rehabi- literande terapi reduceras avsevärt för både patienter genom möjligheterna till behandling redan i tidiga skeden.

En effektiv regenerativ terapi som StemCART kan därmed byggas till ett betydande värde i detta växande marknads- segment.

Marknadsdrivare och barriärer

Marknaden för en produkt som StemCART kommer att växa snabbt. Artros är den snabbast växande orsaken till funk- tionshinder i världen och den globala prevalensen av artros har beräknats öka med 40 % till 202513. Den ökade preva- lensen kan förklaras av ökande riskfaktorer för artros i världen, såsom en åldrande befolkning, ledskador, fetma och fysisk inaktivitet. Fetma för alla åldrar ökade med 26 % från 2000 till 2013, och fysisk inaktivitet ökade med 20 % i USA samma period.

Ett hinder för framgång för en sådan innovativ produkt inne- fattar ett motstånd mot att frångå de accepterade kirurgiska procedurerna som finns inom vården. Cline Scientific planerar att övervinna detta genom att samarbeta med kliniker såsom

ortopedkirurger tidigt i produktutvecklingen för input och anpassning till kliniska behov.

En annan barriär är den koncentrerade marknadsdynamiken, där området domineras av ett fåtal stora aktörer. Cline Scientifics strategi är därför att hitta en partner i form av en stor aktör inom området för att få ut produkten på marknaden.

Konkurrenskraftigt landskap

För närvarande finns det inget botemedel mot artros, och farmakologiska lösningar är beroende av smärtstillande mediciner och intraartikulära injektioner. Detta är dock inga långsiktiga lösningar eftersom patientens brosk kommer att fortsätta att försämras.

Broskkompletterande procedurer som autolog kondro- cytimplantation, matrisassocierad kondrocytimplantation (MACI®, Vericel) och juvenila brosktransplantat (De Novo® NT-transplantat, Zimmer Biomet) har blivit tillgängliga under

de senaste två decennierna men de har tydliga begränsning- ar. Autologa celler måste avlägsnas från patienten, rengöras och återimplanteras, vilket är tidskrävande och kostsamt.

Skörd av kondrocyter, antingen från patienten eller en kompatibel donator, är i sig inte skalbar. Vidare begränsar användningen av helt differentierade kondrocyter de regenerativa egenskaperna hos terapin.

När det gäller stamcellsbaserade terapier har sådana endast godkänts på asiatiska marknader som Japan (JACC, Fujifilm) och Sydkorea (CARTISTEM®, Medipost). Den vanligaste cell som används som startmaterial är mesenkymala stamceller (MSCs), vilka är celler som har förmågan att differentiera till flera cellinjer, inklusive kondrocyter. Dessa celler injiceras i knäleden m.h.a. intraartikulära injektioner. Vissa produkter använder också autologa celler från patientens knä eller benmärg och möter därför samma utmaningar med skalbar- het och invasivitet. Trots över 25 års forskning och kliniska prövningar är behandlingarnas effektivitet fortfarande oklar och få produkter har tagit sig ut på marknaden. Vidare har användningen av odifferentierade MSCs flera risker och oviss effekt eftersom cellerna inte är kondrocyter och inte nödvändigtvis differentierar till funktionellt brosk.

11 Agency for Healthcare Research and Quality. (2012). Healthcare Cost and Utilization Project database.

12 Organization for Economic Cooperation and Development/European Union. (2016). Health at a glance: Europe 2016–State of health in the EU cycle.

13 Xxxxxx, X. X., Xxx, X., Xxxxxx, X., Xxxxxxx, M., Xxxxxxx, X. X., Xxxxxxx, C., ... & Xxxxxx, X. (2012). Disability-adjusted life years (DALYs) for 291 diseases and injuries in 21 regions, 1990–2010: a systematic analysis for the Global Burden of Disease Study 2010. The lancet, 380(9859), 2197-2223.

Marknadsöversikt

För närvarande finns det ingen allogen iPSC-härledd brosk- produkt tillgänglig på någon marknad. Fördelarna med StemCART härrör från förmågan att replikera och sedan ersätta broskvävnad med kondrocyter utan behov av donatorer eller skörd från patienten själv. För det andra möjliggör den preci- sion och kontroll av cellutvecklingen som möjliggörs med

Cline Scientifics gradientteknologi att celler med optimal funk- tionalitet och läkande egenskaper används för implantation.

StemCART har möjligheten att introducera en ny typ av regenerativ stamcellsterapi för reparation av knäbrosk som övervinner nackdelarna med konkurrerande teknologier, ett paradigmskifte!

Köpare eller kommersialiseringspartner av StemCART

StemCART erbjuder ett mycket attraktivt värdeerbjudande för potentiella köpare och/eller kommersialiseringspartners. Detta beror på den enorma och växande adresserbara mark- naden för OA-patienter där StemCART kan vara den första behandlingen som erbjuder en långtidseffekt och ihållande broskregenerering. Dessutom gör Cline Scientifics unika allogena iPSC-baserade metod att produkten kan tillver-

kas och skalas upp mycket mer kostnadseffektivt än andra cellbaserade alternativ, såsom autologa eller broskallograft alternativ.

För StemCART bedöms intressenter vara stora läkemedels- företag med stark närvaro inom området och med sikte på områdena artros, inflammation och smärtbehandling, såväl som de stora aktörerna inom medicinteknik samt ortopediska enheter som har utökat sitt fokus till biologiska läkemedel.

Exempel är Stryker, Zimmer Biomet, Smith Nephew och DePuy Synthes (Xxxxxxx & Xxxxxxx). Cline Scientific förväntar sig att avyttring av XxxxXXXX kommer att ske efter att positiva resultat uppnåtts i Cline Scientifics första försök i människa.

CellRACE marknad

I CellRACE-projektet utvecklas den första produkten för användning vid diagnos av metastaserande bröstcancer.

Bröstcancer i korthet

Bröstcancer är den vanligaste cancerformen hos kvinnor och fallen ökar varje år. Betydande marknader med hög prevalens och kostnader inkluderar Nordamerika, Europa och Australien.

Siffror

• Under 2018 rapporterade WHO över 2 miljoner nya fall av bröstcancer, med särskilt hög incidens i Europa, Australien och Nordamerika14.

• I Sverige uppskattningsvis 137,8 fall per 100 00015.

• I USA diagnostiseras 290 000 nya fall varje år, vilket innebär att ungefär en av åtta kvinnor kommer att utveckla invasiv bröstcancer under sin livstid16.

• Den genomsnittliga femårsöverlevnaden för patienter med icke-metastaserad bröstcancer är 99 %, om det finns metastaser inom regionala lymfförtlar, 86 % och 27 % vid fiärrmetastaser17.

När det gäller diagnosen bröstcancer görs bildbaserad screening och följs av en biopsi för att bekräfta och utvärdera typen av diagnos. I USA gjordes 1,5 miljoner biopsier under 2015. I detta skede kan tester och histologiska markörer

ge onkologer mer information om tumörens karaktär och spridning.

14 GLOBOCAN. (2018). Graph production: IARC (xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx) World Health Organization

15 Xxxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X., & Xxxxx, S. (2017). Ultrasound-guided core-needle versus vacuum-assisted breast biopsy:

a cost analysis based on the American Society of Breast Surgeons’ Mastery of Breast Surgery Registry. Annals of surgical oncology, 24(3), 676-682.

16 American Cancer Society. (2020). Cancer Facts & Figures.

17 Xxxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X., & Xxxxx, S. (2017). Ultrasound-guided core-needle versus vacuum-assisted breast biopsy:

a cost analysis based on the American Society of Breast Surgeons’ Mastery of Breast Surgery Registry. Annals of surgical oncology, 24(3), 676-682.

Marknadsöversikt

Trots framstegen inom tidig upptäckt och behandling som gjorts under de senaste decennierna, står metastaserad bröstcancer inför låga överlevnadstal, få långtidsbehandlings- alternativ och oförmåga att exakt förutsäga dess uppkomst. Detektering av en cancers metastatiska potential innan spridningen tar fart kan leda till bättre målinriktad behandling, bättre resultat/högre överlevnad för patienter och därför betydande kostnadsbesparingar.

Marknadsdrivare och barriärer

Den globala marknaden för in vitro-diagnostik uppskattas till 83 miljarder USD och fortsätter att växa, med ett stort

antal förvärv och kapitalinvesteringar över hela världen18. En studie har visat att 66 % av behandlingsbesluten baserades på ett diagnostiskt test samtidigt som det utgjorde 2,3 % av sjukvårdskostnaderna18. Vävnadsbaserade och molekylära tester för cancer är en viktig del av denna tillväxt, med en hastighet som är 50 % högre än den genomsnittliga tillväxten inom sektorn18. På senare tid har tillhörande diagnostik (companion diagnostics) ökat med framgångsrika lanseringar som t.ex. industriledaren Roches FoundationOne CDx.

Tillväxt inom området diagnostik är en del av en större trend då vården blir alt mer personanpassad och går mot preci- sionsmedicin. CellRACE är väl positionerat för att dra fördel av denna trend eftersom det möjliggör mer information och bättre beslutsfattande vid mycket vanliga och livshotande tillstånd.

Xxxxxx för framgång på marknaden för CellRACE inkluderar de höga kostnaderna som är förknippade med att få myndighets- godkännande och bristande enhetlighet inom cancervård och tester över hela världen. Dessutom kommer CellRACE också att behöva validera behovet och utbilda marknaden om hur resultaten bäst kan utnyttjas av vårdpersonal till förmån för patienterna.

Konkurrenskraftigt landskap

Nya diagnostiska alternativ, som ger mer information om tumören, blir tillgängliga och växer snabbt i antal. Några exempel på tester som finns är genetiska tester som ger

en förutsägelse av återfall och metastaser, som MammaPrint, OncoType Dx och Prosigna. Men som diskuterats ovan saknar testerna på marknaden förmågan att direkt mäta metastas- eringspotentialen och är ofta kostsamma för patienten och sjukvården.

Några exempel på levande cellfenotypbaserade produkter i klinisk utveckling inkluderar USA-baserade Cellanyx, som använder bildbehandling för att fastställa beteendeegen- skaper hos prostatatumörceller och schweiziska företaget Artidis som är baserat på cellmjukhet för diagnos av bröst-

cancer och aggressivitetsbedömning. En beteendeanalys för levande celler för förutsägelse av metastaser finns dock ännu inte på marknaden och Cline Scientific är unik i sin använd- ning av sin naturefterhärmande gradientteknologi.

CellRACE har därför en möjlighet att vara First-in-Class (den första i sitt slag) inom området onkologisk diagnostik, tillhandahålla en mer exakt och kostnadseffektiv analys av tumörers metastaserande potential. Detta leder till bättre behandling och hälsa för patienter. Tekniken och produkten kan utökas till andra solida cancerformer i framtiden, vilket

ytterligare breddar den potentiella adresserbara marknaden.

Köpare eller kommersialiseringspartner till CellRACE

För en potentiell kommersialiseringspartner erbjuder CellRACE flera fördelar och viktiga skillnader mot vad som finns tillgängligt idag. CellRACE syftar till att tillhandahålla unik information om en patients cancerdiagnos i ett mycket tidigt skede och under hela cancerbehandlings- och övervak- ningsprocessen. Detta fyller en lucka på marknaden med en enkel metod att implementera och kliniskt relevant informa- tion för kliniker som fattar behandlingsbeslut. Därmed minskas förlusten av liv, onödig behandling och tillhörande kostnader. Dessutom utvecklas CellRACE först för användning vid bröst- cancer, men plattformen har potential att användas vid andra metastaserande cancertyper. Cline Scientific förväntar sig att CellRACE förvärvas av en stor diagnostikaktör inom cancer- och in vitro-diagnostiksegmentet eller ett cancerläkemedels- producerande företag som skulle kunna integrera CellRACE som en companion diagnostic produkt.

18 Kalorama Information. (2020). The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 13th edition, Kalorama Information

Finansiell information

Bolaget har löpande publicerat delårsrapporter samt årsredovisningar på hemsidan xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx. På hemsidan kan även annan investerarinformation hittas.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelsen

Namn	Titel	Xxxxxx	Xxxxxxxxx av	Aktieinnehav i Bolaget (inklusive
			Bolaget och ledande befatt- a	Större ktieägare	genom närstående)
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Ordförande	2018	Ja	Ja	20 000 B-aktier
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Ledamot Ledamot	2012 2021	Nej Nej	Nej Ja	556 333 A-aktier och 2 854 625 B-aktier 30 000 B-aktier
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	2021	Ja	Ja	-

Cline Scientifics styrelse består av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelsens ordförande, utan suppleanter. Samtliga styrelseledamöter har valts för ett år fram till slutet av årsstämman 2023. Uppställningen nedan visar styrelseledamöterna, när de först valts in i styrelsen och om huruvida de är oberoende av Bolaget, dess verkställande ledning och/eller Bolagets större aktieägare och deras respektive aktieinnehav i Bolaget.

ningshavare

XXXXXXX XXXXXXXXXXX

Född 1953. Styrelseordförande, invald 2018.

XXXXX XXXXXXXXX

Född 1967. Styrelseledamot, invald 2021.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx är utbildad civilekonom. Har under sin karriär fokuserat på ledarutveckling och företagsledning med bred erfarenhet från internationella företag inom såväl tillverk- ningsindustrin som tjänsteföretag. Han har tidigare varit VD och ägare i Medical Log Point AB, VD för OneMed Homecare AB, Tamro Healthcare AB och Tamro Lab AB. Även vice VD för Bulten AB. För närvarande huvudägare och VD för AST Medical AB.

Aktieinnehav i Bolaget (inklusive genom närstående): 20 000 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxx har en omfattande bakgrund inom försäljning och marknadsföring med mer än 25 år i både globala och lokala organisationer. Xxxxx har arbetat som nordisk försälj- ningschef på D.O.R.C. Scandinavia AB, global produktchef på Mölnlycke Health Care AB, och Business Director på NovA- septic AB (Millipore). Han har tidigare suttit i Bolagets styrelse och var VD för Liv Diagnostics AB fram till dess förvärv av Bolaget i januari 2020. Han är för närvarande nordisk försälj- nings- och marknadschef/Vice VD för Medilens Nordic AB.

Aktieinnehav i Bolaget (inklusive genom närstående): 30 000 B-aktier

XXXXXX XXXXX

Född 1965. Styrelseledamot, invald 2012 och vd sedan 2013.

XXXXXXX XXXXXX

Född 1961. Styrelseledamot, invald 2021.

Xxxxxx Xxxxx har en bakgrund som biokemist och forskare inom hjärta/kärl-området, men har ägnat de senaste 20 åren i ledande befattningar inom Life Sciencebranschen. Xxxxxx har bland annat varit Produktchef på AB Labassco, Marknadschef och Nordisk Marknadschef på Tamro Oy. Patrik har även

varit Affärsområdeschef på NovAseptic AB och NovAseptic America, och under tre år Director North America på Millipore Corporation. Patrik är ägare till Rebiella AB, genom vilket han är anställd av Bolaget som VD.

Aktieinnehav i Bolaget (inklusive genom närstående): 556 333 A-aktier och 2 854 625 B-aktier.

Xxxxxxx Xxxxxx är en erfaren chef för medicinska frågor med lång erfarenhet inom läkemedelsindustrin. Xxxxxxx har en farmaceutexamen från Uppsala universitet och har hög kompetens inom hälso- och sjukvård, inklusive kvalitets- frågor, regulatoriska frågor och läkemedelsövervakning för medicintekniska produkter, kliniska prövningar och läkeme- delsindustri. Xxxxxxx har tidigare varit nordisk marknadschef för Bayer Pharmaceuticals Division, produktchef på Knoll Läkemedel AB och kvalitets- och miljöchef på Meda AB. Han är för närvarande chef för Medical Affairs för ABIGO Medical AB.

Aktieinnehav i Bolaget (inklusive genom närstående): -

Finansiell information

Verkställande lednings och nyckelpersoner

Bolagets ledning består av tre medlemmar. Tabellen nedan visar medlemmarna i den verkställande ledningen och Xxxxxxxx nyckelpersoner, deras befattningar och deras respektive aktieinnehav i Bolaget.

Namn

Titel

Aktieinnehav I Bolaget (inklusive genom närstående)

Xxxxxx Xxxxx VD

556 333 A-aktier och

2 854 625 B-aktier

738 325 B-aktier

Xxxxx Xxxxxxxxx Vice President R&D 166 000 A-aktier och

Xxxxx Xxxxxxxxx CFO -

XXXXX XXXXXXXXX

Född 1980. VP research & development, anställd sedan 2014.

XXXXXX XXXXX

Född 1965. VD sedan 2013.

Se sidan 24 under ”Styrelsen” för mer information om Xxxxxx Xxxxx.

Xxxxx är doktor i Farmaceutisk Teknologi från Chalmers Tekniska Högskola. Med en bakgrund inom forskning vid Dermatologen, Sahlgrenska Universitetssjukhuset, och dessförinnan arbete på AstraZeneca har fokus länge legat på läkemedel och life science. Hanne är ansvarig för produkt- och produktionsutveckling på Cline Scientific AB. Hon driver även ett eget konsultföretag, Formu Consulting AB, genom vilket hon anställs av Xxxxxxx som vice vd för forskning

och utveckling.

XXXXX XXXXXXXXX

Född 1963. Chief Financial Officer, anställd sedan 2018.

Aktieinnehav i Bolaget (inklusive genom närstående): 166 000 A-aktier och 738 325 B-aktier genom bolag.

Xxxxx Xxxxxxxxx ansvarar för ekonomiska och administra- tiva frågor. Xxxxx är civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg med lång erfarenhet av ledning, ekonomi och HR i onoterade och börsnoterade bolag, inklusive CFO/HRM i He- liospectra AB (publ). Han är även styrelseordförande och VD för Klamcon AB, styrelseordförande i Metapia Consulting AB och styrelseledamot i Assist Elkonsult AB och Bra Sommar- möbler i Göteborg AB. Xxxxx är ägare till Klamcon AB, genom vilken han anställs av Bolaget som CFO.

Aktieinnehav i Bolaget (inklusive genom närstående): –

Övrig information om styrelse och verkställande direktör

Det finns varken familjeband mellan styrelsens ledamöter, eller mellan den verkställande ledningen.

Förutom vad som anges i avsnittet ”Juridisk övervägande och kompletterande information” nedan, finns det inga intresse- konflikter mellan skyldigheterna för styrelseledamöter och företagsledning och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx är ledamot i styrelsen för Medic24 AB, reg. nr 556493-6234. Medic24 AB har lämnat in en egen ansökan om konkurs. Göteborgs tingsrätt försatte Medic24 AB i kon- kurs den 31 augusti 2020. Konkursen är ännu inte avslutad.

Med undantag för vad som anges ovan har ingen av styrelse- ledamöterna eller medlemmarna i den verkställande ledning- en under de senaste fem åren (i) dömts för bedrägerirelatera- de brott, (ii) företrätt ett företag som har varit försatt i konkurs eller ansökt om likvidation, eller varit föremål för förvaltning under konkurs, (iii) blivit föremål för anklagelser och/eller sanktioner av någon myndighet som är auktoriserad enligt lag eller förordningar (inklusive godkända yrkesorganisatio- ner), eller (iv) förbjudits av en domstol från att vara medlem i något företags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att inneha en högre eller övergripande ställning i något företag.

Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i lednings- gruppen går att nå på Bolagets adress Xxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxxxx.

Revisor

Bolagets registrerade revisor Xxxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor på revisionsbyrån Göteborgs Revision, valdes den 20 april 2022. Revisorns kontorsadress är Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets registrerade revisorssuppleant sedan den 20 april 2022 är Xxxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor på revisionsbyrån Göteborgs Revision.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Arvode och annan ersättning till Cline Scientifics styrelse- ledamöter, inklusive ordföranden, fastställs av bolags- stämman. På årsstämman den 20 april 2022 beslutades

att inga arvoden ska utgå. För ersättning till ledande befatt- ningshavare, se Närstående transaktioner.

Bolagsstyrning

Cline Scientific är ett svenskt aktiebolag noterat på Nasdaq First North som är en oreglerad handelsplats, en så kallad multilateral handelsplattform. Xxxxx vars aktier som handlas på Nasdaq First North är inte skyldiga att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning då denna skyldighet endast omfattar bolag noterade på en reglerad marknad. Cline Scientific har dock gjort ett frivilligt åtagande att följa Svensk kod för bolags- styrning i tillämpliga delar med vissa undantag.

Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden

Allmän information

Bolagets aktier är emitterade i enlighet med svensk lag och aktiernas rättigheter kan endast ändras genom bolags- ordningsändring i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är denominerade i SEK. Bolaget har emitterat aktier i två aktieslag, A-aktier och B-aktier. Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Bolagets bolagsordning föreskriver att aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 SEK och högst 6 000 000 SEK och att antalet aktier ska uppgå till lägst 15 000 000 och högst 60 000 000. Per dagen för detta Memorandum uppgår Bolagets registrerade aktiekapital till 1 545 273,70 SEK fördelat på 15 452 737 aktier, varav 722 333 A-aktier och 14 730 404 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller inlösningsskyldighet.

Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende de erbjudna aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Aktierna är, i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapper- scentraler och kontoföring av finansiella instrument, registre- rade i ett avstämningsregister som förs av Euroclear Sweden AB (Box 191, 101 23 Stockholm). Därför finns inga aktiebrev utfärdade och överlåtelser av aktier görs elektroniskt.

ISIN-koden för Bolagets B-aktier är SE0006758231.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

De erbjudna aktierna i Företrädesemissionen är både A- aktier och B-aktier. Nedan följer kort redogörelse för vissa rättigheter kopplade till aktierna i Bolaget. Rättigheter koppla- de till aktierna, inklusive de som följer av bolagsordningen, får endast ändras i enlighet med de förfaranden som framgår av aktiebolagslagen. Beslut om bolagsordningsändring fattas av bolagsstämman och i aktiebolagslagen uppställs vissa kvalificerade majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämma ska äga giltighet.

Rösträtt och överlåtbarhet

Aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas vid bolagsstämman som, i enlighet med aktiebolagslagen, är Bolagets högsta beslutande organ. Varje A-aktie i Bolaget berättigar inne- havaren till tio (10) röster på bolagsstämma och varje B-aktier i Bolaget berättigar innehavaren till en (1) röst på bolags- stämma. Aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Samtliga aktier är fritt över- låtbara och aktierna är inte föremål för några överlåtelse- begränsningar.

Företrädesrätt vid utgivande av värdepapper

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier, gäller att en gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktie som inte tecknats av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägarna av aktier i serie A ska har rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier i serie B i förhållande till sin del i aktiekapitalet.

Om Bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller kon- vertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att

nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädes- rätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Avsteg från företrädesrätten kan i vissa fall förekomma, dock efter beslut eller bemyndigande av bolagsstämman.

Rätt till utdelning, andel i Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Xxxxxxx äger lika rätt till utdelning, an- del i Bolagets vinst och Bolagets tillgångar och eventuellt

överskott vid likvidation. Samtliga aktieägare som är regist- rerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Aktierna i Företrädesemissionen medför rätt till utdelning för första gången per den avstämningsdag

för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Utdelning utbetalas vanligen kontant per aktie, men kan också avse annat än kontant betalning. Aktieägarna är berättigade till del av utdelningen proportionellt i förhållande till sina aktieinnehav. Utbetalning av utdelning administreras av Euroclear Sweden. Om en aktieägare inte kan få betalt genom Euroclear Swedens försorg får aktieägaren en fordran på Bolaget på motsvarande belopp. En sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid efter vilken utdelnings- beloppet tillfaller Bolaget.

Det finns inga begränsningar avseende rätt till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker eller clearingsystem i berörd jurisdiktion, görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige.

Omvandling av A-aktier

Ägare av A-aktier i Cline Scientific äger rätt att påfordra att hela eller delar av innehavet av A-aktier ska omvandlas till B-aktier. Begäran om omvandling ska göras skriftligen till Bolagets styrelse med angivande av det antal A-aktier som önskas omvandlade. Styrelsen ska behandla frågan om omvandling på närmast följande styrelsesammanträde och genast därefter anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett om omvandling antecknats i avstämningsregistret.

Uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

Enligt svensk rätt omfattas inte bolag, vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform (såsom Nasdaq First North) av lagreglering vad gäller till exempel uppköpserbjudanden och flaggning, som tillämpas i förhållande till bolag, vars akti- er är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har dock utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (inklusive Nasdaq First North), vilka i huvudsak motsvarar reglerna för offentliga uppköps- erbjudanden för bolag, vars aktier handlas på en reglerad marknad, och som är tillämpliga på Bolaget.

Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller delar av aktierna i ett bolag och kan antingen vara frivilligt eller obliga- toriskt (så kallat budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. En aktieägare som själv eller genom dotter- bolag innehar mer än 90 procent av aktierna i ett svenskt aktiebolag har rätt att lösa in resterande aktier i bolaget.

Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden

Ägarna till resterande aktier i bolaget har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Förfarandet för inlösen av minoritetsaktieägarens aktier regleras närmare i aktiebolagslagen.

Aktierna i Bolaget är inte föremål för något offentligt upp- köpserbjudande, någon inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har aldrig varit föremål för några offentliga uppköpserbjudanden.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bo- lagets aktiekapital sedan bildandet 2011 fram till förestående Företrädesemission. Per dagen för Memorandumet uppgår Bolagets registrerade aktiekapital till 1 545 273,70 SEK för-

delat på 15 452 737 aktier, varav 722 333 A-aktier och 14 730 404 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK.

År Händelse

Förändring antal aktier

Totalt antal aktier efter transaktion

Förändring aktiekapital (SEK)

Totalt aktie- kapital efter transaktion (SEK)

Kvot- värde

Pris per aktie

2011	Bolaget bildas	x0 000	00 000	00 000	50 000	1,00	1,00
2011	Nyemission	50 000	100 000	50 000	100 000	1,00	1,00
2014	Nyemission	16 000	116 000	16 000	116 000	1,00	1,00
2015	Bonusemission	464 000	580 000	464 000	580 000	1,00	1,00
2015	Split (10:1)	5 220 000	5 800 000	0	580 000	0,10	0,10
2015	Nyemission	1 700 000	7 500 000	1 700 000	750 000	0,10	0,10
2018	Nyemission	941 112	8 441 112	941 111,20	844 111,20	0,10	0,10
2020	Nyemission	4 006 370	12 447 482	400 637	1 244 748,20	0,10	0,10
2021	Tecknings-	3 005 255	15 452 737	300 525,50	1 545 273,70	0,10	0,10

option

Utdelningspolicy

Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy och har inte beslutat om någon vinstutdelning för perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Memorandumet och utdelning bedöms ej vara aktuellt de närmaste åren. Be- slut om eventuella framtida utdelningar fattas av aktieägarna på bolagsstämmor och kommer bland annat vara baserad på Bolagets lönsamhet, utveckling och/eller finansiella ställning.

Bemyndigande

Vid årsstämman i Bolaget den 20 april 2022 beslutades att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptio- ner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestäm- melse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan komma att ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiel- la ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller

rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i protokollet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering så att bemyndigande om emission samt emissioner går att genomföra. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden

Ägarförhållande

Tabellen nedan visar Cline Scientifics ägarförhållande per 28 september 2022. Styrelsen i Bolaget känner inte till några aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.

Aktieägare	Totalt antal A-aktier	Totalt antal B-aktier	Andel kapital, %	Andel röster, %
Xxxxxx Xxxxx*	556 333	2 853 325	22,07	38,34
Formu Consulting AB**	166 000	738 325	5,85	10,92
Xxxx Xxx Xxxxx	-	858 607	5,56	3,91
Chalmers Ventures AB	-	812 922	5,26	3,70
Övriga aktieägare		9 842 366	61,26	43,13
TOTALT	722 333	14 730 404	100	100

* I Xxxxxx Xxxxxx aktieinnehavspost ingår aktieinnehavet i Bolaget i hans helägda bolag Rebiella AB. Rebiella AB innehar 556 333 A-aktier och 2 853 325 B-aktier, motsvarande 22,07 % av aktiekapitalet och 38,34 % av rösterna i Bolaget. Per datumet för Memorandumet uppgår Rebiella AB:s aktieinnehav till sammanlagt 556 333 A-aktier och 2 854 625 B-aktier.

** Formu Consulting AB, ett helägt bolag av Xxxxx Xxxxxxxxx, Bolagets direktör för produktutveckling.

Konvertibler, teckningsoptioner och aktiebaserade incitamentsprogram

Per dagen för Memorandumet har Xxxxxxx inga utestående konvertibler, teckningsoptioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Legala frågor och kompletterande information

Allmän företagsinformation

Cline Scientific AB, reg. No 556867–8238, är ett svenskt aktiebolag bildat den 26 september 2011 och registrerat hos Bolagsverket den 14 oktober 2011. Bolaget är baserat i Mölndal, Sverige. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North sedan 14 juni 2021 och handlas under kortnamnet (ticker) CLINE X.

Xxxxx Scientific är moderbolag till Liv Diagnostics AB, reg. nr 559208–7034. Bolaget beslutade den 5 februari 2021 att Liv Diagnostics AB ska fusioneras med Bolaget enligt 23

kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsverket har den 12 mars 2021 registrerat en fusionsplan för den beskrivna fusionen. Inga separata arvoden ska utgå till styrelsen för Liv Diagnostics AB till följd av fusionen. Sammanslagningen genomförs av organisatoriska skäl.

Bolaget har under 2021 fusionerat i dotterbolaget Liv Diagnostics AB, 559208–7034 i moderbolaget. Liv Diagnostics AB förvärvades 2020 och affären innebar att betalning, förutom summan om 50 000 kr, ska ske genom

en tilläggsköpeskilling baserad på nettovinst från en framtida avyttring av projektet CellRACE.

Vidare, per den 23 februari 2021, upplöstes Bolagets helägda dotterbolag Cline Scientific Inc, Reg. nr 36–3387450, genom registrering i delstaten Delaware, U.S.

Certified adviser

Bolagets Certified Adviser är Redeye AB, Xxxxxx Xxxxxxx- xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Certified Adviser äger inga aktier i Bolaget.

Materialavtal

Köpeavtal avseende utvecklingsprojektet CellRACE

I november 2019 tecknade Cline Scientific ett avtal med Liv Diagnostics AB (idag omdöpt till Vaka Förvaltning AB) om förvärv av de immateriella rättigheterna och kunnandet avseende utvecklingsprojektet CellRACE. Transaktionen

strukturerades genom att säljaren först överförde de relevanta tillgångarna inklusive immateriella rättigheter till ett nybildat helägt dotterbolag och att Cline Scientific sedan förvärvade samtliga aktier i det tidigare nämnda dotterbolaget. Dotter- bolaget bytte namn till Liv Diagnostics AB i samband med transaktionen. Affären med Xxx Xxxxxxxxxxx AB var en närstå- endetransaktion då Xxxxxx Xxxxx, Bolagets VD och styrelse- ledamot, Xxxxx Xxxxxxxxx, Bolagets VP - R&D, Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, två av Bolagets styrelseleda- möter, vid tidpunkten för transaktionen var minoritetsaktie- ägare i säljaren (mer information under ”Närstående transak- tioner” nedan). I enlighet med köpeavtalet, om Bolaget inom åtta (8) år från den 2 januari 2020 skulle avyttra aktierna i

Liv Diagnostics AB, dess verksamhet eller de immateriella rättigheterna relaterade till projektet CellRACE, till en tredje part (som inte är medlem i Bolagets koncern), ska säljaren av Liv Diagnostics AB, det vill säga Vaka Förvaltning AB, vara berättigad till tjugo (20) procent av det återförsäljningsve- derlag som Bolaget erhåller vid avyttringen. Royalties eller liknande ersättning som betalas till Bolaget som är kopplad till licensiering av de immateriella rättigheterna relaterade till CellRACE-projektet ska inte inkluderas vid beräkning av ett sådant vidareförsäljningsvederlag.

Forsknings- och samarbetsavtal med AstraZeneca AB

I januari 2021 ingick Bolaget ett forsknings- och samarbets- avtal med AstraZeneca AB, enligt vilket en Ph.D. Student vid

AstraZeneca AB ska utföra vetenskaplig forskning relaterad till förbättring av PSC-differentiering till arteriella och venösa endotelceller med hjälp av Cline Scientifics Nanogradientytor. Samarbetet pågår i flera länder och är en del av det europeis- ka nätverket MSCA-ITN. Forsknings- och samverkansavtalet sträckte sig ursprungligen fram till den 31 december 2021, eller till slutförandet av den forskningsverksamhet som ska utföras enligt avtalet. Detta avtal förlängdes den 17 januari

för att gälla till åtminstone till den 31 december 2022. AstraZeneca AB har dock rätt att säga upp avtalet oavsett anledning eller utan anledning med trettio (30) dagars skrift- ligt varsel till Bolaget. Bolaget ersätts inte av AstraZeneca AB för användningen av Bolagets teknologi i den forskning som utförs enligt forsknings- och samarbetsavtalet.

Närstående transaktioner

Som beskrivits ovan under ”Materialavtal” - Xxxxxx Xxxxx, Bolagets VD och styrelseledamot, Xxxxx Xxxxxxxxx, Bolagets VP R&D, Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseleda- möter i Bolaget, är minoritetsaktieägare i Vaka Förvaltning AB, ett bolag som har rätt att erhålla tjugo (20) procent av eventuellt framtida återförsäljningsvederlag som Bolaget erhåller för avyttring av de immateriella rättigheterna relatera- de till projektet CellRACE.

Bolagets VD, Xxxxxx Xxxxx, verkar indirekt genom sitt helägda bolag Rebiella AB genom ett konsultavtal med Bolaget. Kon- sultarvoden uppgick till 1 520 000 kr under räkenskapsåret

2021, 895 000 kr under räkenskapsåret 2020 och 910 000 kr under räkenskapsåret 2019. För perioden januari – september 2022 har konsultarvoden uppgått till 500 000 kr. I beloppen ingår sociala kostnader och andra förmåner.

Bolagets VP - R&D, Xxxxx Xxxxxxxxx, verkar indirekt genom sitt helägda bolag Formu Consulting AB genom ett konsult- avtal med Bolaget. Konsultarvoden uppgick till 531 090 kr under räkenskapsåret 2021, 566 000 kr under räkenskaps-

året 2020 och 531 000 kr under räkenskapsåret 2019. För perioden januari – september 2022 har konsultarvoden upp- gått till 400 000 kr. I beloppen ingår sociala kostnader och andra förmåner.

Bolagets CFO, Xxxxx Xxxxxxxxx, verkar indirekt genom sitt helägda bolag Klamcon AB genom ett konsultavtal med

Bolaget. Konsultarvoden uppgick till 300 000 kr under räken- skapsåret 2021, 148 000 kr under räkenskapsåret 2020 och 72 000 kr under räkenskapsåret 2019. För perioden januari – september 2022 har konsultarvoden uppgått till 225 000 kr.

I beloppen ingår sociala kostnader och andra förmåner.

Immateriella rättigheter och skydd

Cline Scientific arbetar kontinuerligt med att aktivt skydda sina innovationer, know-how, immateriella rättigheter och affärshemligheter som uppstår under Bolagets forskning och produktutveckling. För att skydda sådana innovationer och immateriella rättigheter använder Xxxxxxx i första hand skydd genom patent.

Den nuvarande patentportföljen består av patent som är god- kända på ett antal marknader, enligt nedan. Patenten skyddar kärnmetoden för att skapa den unika nanogradienten och resultatet av proceduren. Nya patent som täcker använd- ningen och terapierna som är resultatet av användningen av Cline Scientifics nanogradienter har och kommer fortsätta att lämnas in.

Merparten av kostnaderna för patentportföljen täcks redan av Xxxxxxx. Ingen licens till något av patenten har beviljats till någon tredje part.

REGISTRERADE PATENT

Patent titel

Angående Bolagets projekt

Nummer

Utgångs- datum

Territoriellt omfattning

Typ

Legala frågor och kompletterande information

Method of making a surface with a controlled coverage of nanoparticles

Formation of the gradient surfaces

Alla nuvarande och framtida projekt

Alla nuvarande och framtida projekt

Alla nuvarande och framtida projekt

Alla nuvarande och framtida projekt

Alla nuvarande och framtida projekt

Alla nuvarande och framtida projekt

Alla nuvarande och framtida projekt

Alla nuvarande och framtida projekt

SE535087C2 2030 Sverige Metod och produkt CN103180055B 2031 Kina Metod

US9566604B2 2035 USA Metod

JP6114192 2031 Japan Metod EP2608896B1 2031 Europa (EPO) Metod och produkt

IN 303660 2031 Indien Metod och produkt JP 6462746 2031 Japan Produkt

US 10274415 B2 2031 USA Produkt

PATENTANSÖKNINGAR
Patent titel	Angående projekt	publikations- nummer	Ansöknings- datum	Ansöknings- nummer	Territoriell	Typ
Method of making a surface with a controlled nanoparticles	Alla nuvarande och framtida	WO2012/025576	24 augusti 2011	PCT/ EP2011/064582	Internationell	Metod och produkt
Method for	StemCART	EP3872168A1	28 februari 2020	20160158.0	Europa (EPO)	Metod
differentiation Method for		WO 2021/173066A1	25 februari 2021	PCT/	Internationell	Metod
providing a cartilage implant		Inte tillgänglig ännu	23 augusti 2022	17/801,736	USA	Metod
		Inte tillgänglig ännu	17 augusti 2022	202180015232.2	Kina	Metod
		Inte tillgänglig ännu	24 augusti 2022	10-2022-7029280	Sydkorea	Metod
		Inte tillgänglig ännu	03 augusti 2022	2022-547182	Japan	Metod
		Inte tillgänglig ännu	23 augusti 2022	2021226635	Australien	Metod
Device for CellRACE		EP4056271A1	10 mars 2021	21161887.1	Europa (EPO)	Metod
and metastatic potential of	WO2022189565A1 10 mars 2022 EP20PCT/ 6177 Internationell Metod 22/05

omfattning

coverage of

projekt

chondrocyte

SE2021/050157

with chondrocytes

quantification of cell migration

tumor cells

Legala frågor och kompletterande information

De första patentansökningarna för StemCART och CellRACE har lämnats in 2020 respektive 2021, vilket ger produkterna långa patentskyddsperioder som förlängs efter godkännande på olika marknader. Dessutom kommer efterföljande patent som skyddar andra aspekter av produkterna att fortsätta att utvecklas och lämnas in i framtiden.

Andra icke-patenterade immateriella tillgångar spelar också en viktig roll för kommersialiseringen och licensieringen av Bolagets två kliniska projekt. Exempelvis kondrocythärledda iPS-cellinjer och associerade metoder som används för att skapa broskterapin i StemCART-projektet samt den mjukvara/ mät-algoritm som skapas för kvantifiering av tumörcellernas metastatiska potential i CellRACE-projektet.

Andra immateriella rättigheter

Cline Scientific är den registrerade ägaren av domännamnet xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Förutom de ovan nämnda patenten och domännamnet är Bolagets inte ägare till några andra imma- teriella rättigheter, såsom varumärken (vilket innebär att Bo- lagets namn på projekten och produkterna, StemCART och CellRACE, inte är skyddade varumärken som tillhör Bolaget).

Intressekonflikter

Förutom att Xxxxxx Xxxxx är Bolagets VD och styrelseleda- mot, Xxxxx Xxxxxxxxx är Bolagets VP - R&D för forskning och utveckling och Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx är

ledamöter i Bolagets styrelse, är de alla minoritetsaktieägare i Vaka Förvaltning AB, ett företag som har överlåtit patent- och uppfinningsrättigheter till Bolaget enligt beskrivningen ovan under ”Materialavtal”. Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx deltog inte i bolagsstämman i Vaka Förvaltning AB då det beslutades att avyttra Liv Diag- nostics AB (inklusive de immateriella rättigheterna relaterade till projektet CellRACE) till Bolaget.

Bortsett från ovanstående finns det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan skyldigheterna för styrelseledamöter och bolagsledningen och deras privata in- tressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet ”Styrelse, företagsledning och revisor” ovan har dock vissa styrelseledamöter och företagsledningen vissa ekonomiska intressen i Bolaget genom sina respektive aktieinnehav i Bolaget.

Försäkringar

Cline Scientific har sedvanliga försäkringar för skydd och försäkring av sin personal, styrelse, VD, tillgångar och andra intressen i Bolaget. Det är Bolagets bedömning att Cline Scientifics försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till arten och omfattningen av Bolagets verksamhet. Per datumet för detta Memorandum finns det inga försäkringskrav för Bolaget.

Tvister

Cline Scientific är inte och har inte under de senaste tolv månaderna från datumet för detta Memorandum varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive oavgjorda fall) som har haft eller kan ha väsentliga effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Cline Scientifics styrelse är inte heller medveten om några omständigheter som skulle kunna leda till att sådana rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande uppstår.

Bolagsordning

1. Firma

Bolagets firma är Cline Scientific АВ. Bolaget är publikt (publ).

2. Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Mölndals kommun, Västra Götalands län.

3. Verksamhet

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, utveckla, tillverka, marknadsföra, köpa och sälja utrustning och förbrukningsmaterial baserade på unik kompetens om nanos- trukturer och dess tillämplighet inom vetenskaplig forskning och produktion, samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1 500 000 kronor och

högst 6 000 000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och

högst 60 000 000.

6. Aktiernas rösträtt

Bolagets aktier skall kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktierna av serie A med- föra tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Antalet aktier av serie A får uppgå till högst 100 procent och antalet aktier av serie B till högst 100 procent av hela antalet aktier.

A-aktier skall kunna omvandlas till B-aktier i följande ordning. Framställan därom skall skriftligen göras till bolagets styrelse. Xxxxxx ska anges hur många aktier som önskas omvandlas och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av

A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen är skyldig att behandla ärendet på närmast följande styrelsesammanträde. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering.

Vid kontant emission, vid ökning av aktiekapitalet vid kvittnings- emission gäller att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.

Vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid skall gälla att ägarna av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier i serie B i förhållande till sin del i aktiekapitalet.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konver- tibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konverti- blerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittnings- emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

7. Styrelse

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter.

8. Revisorer

En eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag, skall väljas på årsstämman för en mandattid som gäller till slutet av nästkommande årsstämma.

9. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering nationellt täckande dagstidning såsom ex- empelvis Dagens Industri eller Svenska Dagbladet upplysa

om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

10. Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket

aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar- afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

11. Ärenden på årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Framläggande och godkännande av dagordning.

4. Val av justeringsmän.

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberät- telsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a. om fastställande av resultaträkningen och balans- räkningen samt, i förekommande fall, koncern- resultaträkning och koncernbalansräkning,

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelse- ledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

9. Val till styrelseledamöter, revisorer, med eventuella suppleanter.

10. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

12. Rösträtt

Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier. Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud.

13. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

14. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Adresser

BOLAG

Cline Scientific AB Argongatan 2C 431 53 Mölndal

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

FINANSIELL RÅDGIVARE

Corpura Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

114 45 Stockholm xxx.xxxxxxx.xx

EMISSIONSINSTITUT

Nordic Issuing AB Stortorget 3

211 22 Malmö xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx

Cline Scientific AB • Argongatan 2C • 431 53 Mölndal

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx