Contract

1 Sammanfattning

Inledning och varningar

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Bayport Management Ltd (”Bolaget” eller ”Emittenten” och tillsammans med dess dotterbolag från tid till annan, ”Koncernen”), organisationsnummer 54787/C1 GBL, LEI 549300MHJ6KEDPWPMN38, med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets seniora icke-säkerställda sociala obligationer med fast ränta 2022/2025 om 000 000 000 USD, ISIN NO0012496688 (de ”Seniora Obligationerna”) emitterade den 20 maj 2022 (”Emissionsdagen”) (den ”Seniora Obligationsemissionen”) i enlighet med villkoren för de Seniora Obligationerna (de ”Seniora Obligationsvillkoren”) och Bolagets efterställda sociala obligationer med fast ränta 2022/2025 om 50 000 000 USD, ISIN NO0012496696 (de ”Efterställda Obligationerna”, och tillsammans med de Seniora Obligationerna, ”Obligationerna”) emitterade på Emissionsdagen (den ”Efterställda Obligationsemissionen”, och tillsammans med den Seniora Obligationsemissionen, ”Obligationsemissionen”) i enlighet med villkoren för de Efterställda Obligationerna (de ”Efterställda Obligationsvillkoren”, och tillsammans med de Seniora Obligationsvillkoren, ”Obligationsvillkoren”), på Nasdaq Stockholm AB:s (”Nasdaq Stockholm”) lista för hållbara obligationer (En. Sustainable Bond List).

Detta prospekt har den 22 juni 2022 godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionens adress är Xxxxxxxxxxx 0, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx och dess telefonnummer är x00 0 000 000 00. Finansinspektionens webbplats är xxx.xx.xx.

Sammanfattningen bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i Obligationerna bör baseras på en bedömning av hela Prospektet. Investerare i Obligationerna kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Om talan väcks i domstol angående informationen i ett prospekt kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera Obligationerna.

Nyckelinformation om Emittenten
Vem är emittent av värdepapperen?
Juridisk form m.m.	Emittenten registrerades vid de Brittiska Jungfruöarna den 10 september 2001 och fortsatte som ett mauritiskt bolag från och med den 4 mars 2005. Emittenten registrerades som ett aktiebolag (eng. private company limited by shares) den 2 mars 2005 i enlighet med den mauritiska aktiebolagslagen (eng. Mauritian Companies Act 2001) med organisationsnummer 54787 C1/GBL. Den 28 juli 2001, övergick Emittenten till att bli ett publikt aktiebolag (eng. public limited liability company). Emittenten har sitt registrerade säte i Ebene, Mauritius. Xxxxxxxxxxx XXX xx 000000XXX0XXXXXXXX00.
Huvudverksamhet	Bayport tillhandahåller kreditlösningar utökade med bank- och försäkringstjänster, huvudsakligen för enskilda i tillväxtmarknader (eng. emerging markets and frontier markets).
Större aktieägare	Per dagen för detta Prospekts upprättande är de fem största aktieägarna i Bolaget följande: Kinnevik New Ventures AB som innehar 7 428 902 aktier (motsvarande 23.93% av det totala antalet aktier), Public Investment Corporation (SOC) Limited som innehar 6 377 550 aktier (motsvarande 20.54% av det totala antalet aktier), Takwa Holdco Limited som innehar 5 621 135 aktier (motsvarande 18.10% av det totala antalet aktier), Elsworthy Holding Ltd som innehar 3 672 000 aktier (motsvarande 11.83% av det totala antalet aktier) samt Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx som innehar 2 863 057 aktier (motsvarande 9.22% av det totala antalet aktier). De större aktieägarna i Bolaget är parter till ett aktieägaravtal avseende Bolaget, vilket ingicks den 10 juni 2015 och som ändrades den 7 augusti 2018 och den 17 december 2019 (genom tilläggsavtal). Detta aktieägaravtal reglerar Bolagets löpande förvaltning och verksamhet, inklusive bl.a. styrelsens sammansättning och rutiner, val av styrelseledamöter, bolagsstämmor, finansiering, försäljning och överlåtelser av aktier. Utöver aktieägaravtal och Koncernens bonusavtal existerar, såvitt Bolaget känner till, inga andra aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets nuvarande aktieägare i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget eller en förändring av kontrollen i Bolaget.
Viktigaste administrerande direktörerna	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx, verkställande direktör för Koncernen Xxxx Xxxxx, ekonomichef för Koncernen Xxxxx Xxxxx, affärschef för Koncernen Nothando Ndebele, verkställande direktör för Afrika
Revisor	BDO & Co utsågs till Bolagets revisor i november 2020 och har därefter blivit återvald som revisor vid varje årsstämma till och med dagen för detta Prospekts upprättande. Xxxxxxx Xxxxxx är den revisor på BDO & Co som är ansvarig för Bolaget och hon är medlem av Association of Chartered Certified Accountants. Adressen till BDO & Co är 10 Frère Xxxxx xx Xxxxxx, Port Louis. Före tillsättningen av BDO & Co har Deloitte varit revisor för Bolaget sedan 2005. Xxxxx Xxxxx var den gruppartner vid Deloitte som var ansvarig för Bolaget och hon är medlem i Association of Chartered Certified Accountants.

	Anledningen till att Deloitte nu ersatts är att Deloitte varit förordnade under den maximalt tillåtna perioden enligt mauritisk lag.
Finansiell nyckelinformation för Emittenten
Historisk finansiell		Resultaträkning – Koncernen (Belopp i USD) Nettoränteintäkter
nyckelinformation			2021 2020 1 jan 2022–	1 jan 2021–
			31 mars 2022	31 mars 2021
			000 000 000 157 287 816 37 297 674	39 903 424
		Ej räntebaserade intäkter	39 787 074 38 555 362 14 006 765	9 186 124
		Xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx	-00 565 577 -18 194 842 -3 346 502	-7 988 767
		Vinst före skatt	44 350 324 46 911 424 17 182 881	9 085 467
		Nettoresultat	16 256 821 23 967 249 8 645 618	3 546 044
		Balansräkning – Koncernen (Belopp i USD) Totala tillgångar	2021 2020 1 jan 2022-31
			mars 2022
			1 523 382 558 1 420 504 298 1 581 179 299
		Prioriterade skulder	1 000 000 000 1 012 857 058 1 044 145 482
		Efterställda skulder	99 085 077 98 000 000 000 944 461
		Lån och förskott	1 053 142 831 949 077 442 1 096 475 112
		Insättningar från kunder	104 466 846 77 464 174 123 770 175
		Totalt eget kapital	196 548 278 172 052 527 221 310 115
		Nödlidande lån	4,3% 4,0% 4,3%
Specifika nyckelrisker för Emittenten
Risker	Politiska risker Koncernen verkar i länder med större politisk, ekonomisk och social osäkerhet än länder med mer utvecklade institutionella strukturer. Som ett resultat av detta kan oförutsebara och ogynnsamma förändringar i lagstiftning eller andra bestämmelser inträffa i ett eller flera länder där verksamhet bedrivs. Det finns risk att sådana händelser och politisk instabilitet i något av de länder där Koncernen bedriver verksamhet, liksom Bolagets misslyckande med att skydda sig mot sådana risker, kommer att kräva att Koncernen avvecklar befintliga produkter, tjänster, affärsmodeller eller verksamheter helt och hållet i drabbade länder. Emittenten anser att sannolikheten för att en sådan risk, helt eller delvis, inträffar i ett land som medelhög. Om ovanstående risk skulle inträffa i ett land anser Emittenten att den potentiella negativa påverkan är låg men om flera fall inträffar i snabb följd, vilket bedöms vara osannolikt, ökar risken till hög. Förlust av avdragskod Per den 31 mars 2022 uppgick s.k. källamorteringslån (eng. at source deducted loans) till cirka 99 procent av Koncernens totala lånebok. Koncernen är beroende av att kunna uppbära medel direkt från sina kunders löneutbetalningar för amorteringar av de utestående lånen, vilket underlättas genom avdragskoder (eng. deduction codes). Bolaget tilldelas en avdragskod för att kunna uppbära medel direkt från en anställds (låntagarens) lön. Förlust av en avdragskod skulle kräva att återbetalning av nya lån sker på annat sätt än direkt från lön. Utan Bolagets möjlighet att få betalt direkt från låntagarens lön finns det en risk att Xxxxxxx skulle behöva göra en annan prissättning av dess lån på grund av den ökade indrivningsrisken och att andelen nödlidande lån för sådana nya lån skulle öka från den genomsnittliga nivån, per den 31 mars 2022 på 4.3 procent. Emittenten anser att sannolikheten för att en sådan risk, helt eller delvis, inträffar är låg. Om ovanstående risk skulle inträffa anser Emittenten att den potentiella negativa påverkan är låg om förlusten av avdragskoden endast inträffar i ett land som en följd av alternativa indrivningsmekanismer i alla våra verksamheter (direktdebitering), men om flertalet förluster sker i snabb följd skulle den potentiella inverkan bli hög. Licenskrav och lagstiftning I de flesta länder där Koncernen bedriver verksamhet är Koncernen beroende av olika licenser, koncessioner och andra tillstånd eller godkännanden från lokala myndigheter för att bedriva sin verksamhet och Koncernen kommer troligtvis att behöva erhålla nya licenser och/eller tillstånd i andra jurisdiktioner i framtiden. Om Koncernen inte kan erhålla eller behålla nödvändiga licenser och/eller tillstånd kan det vara tidskrävande att förnya sådana befintliga licenser och tillstånd eller ansöka om nya licenser och tillstånd vilket resulterar i att ledningens uppmärksamhet avleds från befintlig kärnverksamhet. Det kan också påverka Koncernens intäkter och verksamhet negativt eftersom det kan bli lagstridigt för Koncernen att bedriva sin verksamhet i en eller flera jurisdiktioner. Emittenten anser att sannolikheten för att en sådan risk inträffar är låg. Emittenten anser att den potentiella negativa påverkan är medelhög om misslyckandet att erhålla nya licenser eller tillstånd endast inträffar i ett land men om flertalet sådana misslyckanden sker i snabb följd skulle den potentiella negativa påverkan bli hög. Valutarisker Koncernen verkar i flera länder och genererar följaktligen intäkter, ådrar sig kostnader, mottar insättningar och besparingar och beviljar lån inom Koncernen och till kunder i ett flertal valutor. Följaktligen påverkas Koncernens resultat av valutakursförändringar. Eftersom Koncernens redovisning upprättas i USD uppstår en valutakursrisk i den utsträckning som tillgångar, skulder, intäkter och kostnader för Koncernen är denominerade i andra valutor än USD. Följaktligen finns det en risk att fluktuationer i värdet på USD gentemot Bolagets eller dess dotterbolags lokala valutor kommer att påverka beloppet på dessa poster i koncernredovisningen, även om deras värde inte har förändrats i den

	ursprungliga valutan. Emittenten anser att sannolikheten för att risken inträffar är hög. Emittenten anser att den potentiella negativa påverkan är medelhög om risken endast skulle infrias i ett land, men om flera fall inträffar i snabb följd skulle den potentiella negativa påverkan bli hög.
Nyckelinformation om värdepapperen
Värdepapperens viktigaste egenskaper
Värdepapperen	Tvåtusenfemhundra (2 500) Seniora Obligationer och 500 Efterställda Obligationer emitterades i Obligationsemissionen, vardera Obligation med ett nominellt belopp om 100 000 USD. Obligationerna utgör skuldinstrument med ISIN-beteckningen NO0012496688 (de Senior Obligationerna) och NO0012496696 (de Efterställda Obligationerna) och är registrerade enligt norsk lag och är avsedda att upptas till handel. De Seniora Obligationerna, inklusive skyldigheten att betala ränta därpå, utgör direkta, allmänna, ovillkorliga, icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser från Emittenten, medan de Efterställda Obligationerna, inklusive skyldigheten att betala ränta därpå, utgör direkta, allmänna, ovillkorliga, icke säkerställda och efterställda förpliktelser från Emittenten. Ränta löper på Obligationerna från och med dagen (inkluderat) för relevant emissionsdatum fram till dagen (exkluderat) för det relevanta inlösendatumet. Eventuella efterföljande obligationer kommer löpa med ränta från och med (inkluderat) räntebetalningsdatumet som infaller omedelbart före emissionen fram till dagen (exkluderat) för det relevanta inlösensdatumet. Räntesatsen för de Seniora Obligationerna är en fast räntesats på 13,0 procent per år och räntesatsen för de Efterställda Obligationerna är en fast räntesats på 15,0 procent per år som i båda fall betalas halvårsvis i efterskott den 20 maj och 20 november varje år (om en sådan dag infaller på en dag där antingen det relevanta CSD- eller valutasystemet inte är öppet ska betalning istället ske första möjliga dag då båda nämnda system är öppna). Emittenten ska återlösa alla Obligationer i sin helhet på respektive sista återlösendag, vilka är 20 maj 2025 respektive 20 november 2025 (eller, i fall där en sådan dag inte är en arbetsdag, den första efterföljande dagen som är en arbetsdag) med ett belopp per Obligation motsvarande det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta. I händelse av ett kontrollägarskifte (eng. change of control event) har varje innehavare av Seniora Obligationer eller Efterställda Obligationer under en period på trettio (30) dagar rätt att kräva att alla, eller endast några, av dess Obligationer återköps till ett pris per Obligation motsvarande 101 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta. I händelse av ett noteringsmisslyckande (eng. listing failure event) eller att efterställd skuld understiger viss nivå (eng. minimum subordinated debt event) har varje innehavare av Seniora Obligationer under en period på trettio (30) dagar rätt att kräva att alla, eller endast några, av dess Seniora Obligationer återköps till ett pris per Senior Obligation motsvarande 100 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta. Obligationerna berättigar obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) procent att begära ett beslut av obligationsinnehavarna. Sådana beslut framställs genom innehavarmöten eller ett skriftligt förfarande, såsom agenten bestämmer. Obligationerna är fritt överlåtbara, men obligationsinnehavarna kan vara föremål för förvärvs- eller överlåtelserestriktioner i förhållande till Obligationerna, såsom tillämpligt, under lokala lagar som obligationsinnehavaren är bunden av. Varje obligationsinnehavare måste tillförsäkra efterlevnad av sådana restriktioner på egen bekostnad.
Var kommer värdepapperen att handlas?
Upptagande till handel	Obligationerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholms lista för hållbara obligationer eller, om sådant upptagande till handel inte är möjligt att uppnå eller erhålla, på en annan reglerad marknad.
Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?
Risker	Efterställda förpliktelser för de Efterställda Obligationerna De Efterställda Obligationerna är efterställda alla Bolagets icke efterställda nuvarande och framtida skulder. I händelse av att Xxxxxxx blir föremål för utmätning, upplösning, avveckling, likvidering, konkurs eller andra insolvensförfaranden kommer Xxxxxxx att vara skyldigt att betala alla prioriterade borgenärer och alla icke efterställda borgenärer (inklusive innehavare av Seniora Obligationer och andra eventuella icke efterställda skulder) fullständigt innan Bolaget betalar enligt de Efterställda Obligationerna. Varje investerare ska också vara medveten om att de Efterställda Obligationerna är icke säkerställda åtaganden för Bolaget. På grund av att de Efterställda Obligationerna inte är säkerställda och är efterställda finns det en risk att en investerare i de Efterställda Obligationerna kan förlora hela eller delar av sin investering i händelse av Bolagets likvidation eller insolvens. Bolaget anser att sannolikheten för att ovanstående risk inträffar är låg, men om sådan likvidation eller insolvens skulle inträffa skulle det få en väsentlig negativ effekt på den som investerat i de Efterställda Obligationerna och det finns en risk att investeraren skulle förlora hela eller delar av sin investering om det finns prioriterade, icke säkerställda eller andra efterställda borgenärer med anspråk på Bolaget. Beroende av dotterbolag

	Bolaget är det yttersta moderbolaget i Koncernen och bedriver ingen egen betydande inkomstgenererande verksamhet. Detta innebär att Bolagets förmåga att genomföra erforderliga betalningar avseende Obligationerna och dess övriga skulder och finansiering (såväl som att finansiera sina allmänna kostnader) direkt påverkas av dotterbolagens förmåga att överföra tillgängliga likvida medel till Bolaget. Sådana överföringar av tillgångar till Bolaget från dess direkta och indirekta dotterbolag kan vara begränsade eller förbjudna av legala och kontraktuella förpliktelser tillämpliga på dotterbolagen från tid till annan, och sådana begränsningar kan öka som ett resultat av Bolagets expansion till nya jurisdiktioner med annorlunda legala krav. Det finns också en risk att begränsningar och restriktioner avseende överföring av tillgångar mellan bolag inom Koncernen blir mer begränsande i händelse av att Koncernen upplever problem med sin likviditet och sin finansiella ställning. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är låg. Om risken skulle inträffa anser Xxxxxxx att den potentiella negativa påverkan är låg om detta endast sker i ett land men den potentiella negativa påverkan hamnar på en medelhög nivå i händelse av att risken inträffar i mer än ett land samtidigt. Xxxx säkerställda förpliktelser i de Seniora Obligationerna De Seniora Obligationerna utgör icke säkerställda skuldförpliktelser i Bolaget. Om Bolaget blir föremål för utmätning, upplösning, avveckling, likvidation, konkurs eller andra insolvensförfaranden, skulle innehavarna av Seniora Obligationer vanligtvis motta betalning efter att eventuella prioriterade borgenärer erhållit full betalning, inklusive de som är har förmånsrätt enligt lag. När de prioriterade borgenärerna erhållit full betalning kommer innehavarna av de Seniora Obligationerna ha en icke säkerställd fordran gentemot Bolaget för de summor som är förfallna under de Seniora Obligationerna, vilket innebär att obligationsinnehavarna normalt skulle erhålla betalning pro rata tillsammans med andra icke säkerställda borgenärer. Ingen nuvarande eller framtida aktieägare i Bolaget eller något av dess dotterbolag kommer att garantera Bolagets förpliktelser avseende de Seniora Obligationerna. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är låg. Om risken skulle inträffa anser Xxxxxxx att den potentiella negativa påverkan blir hög.
Nyckelinformation om upptagandet till handel på en reglerad marknad
Varför upprättas detta prospekt?
Skäl och användning av emissioner	Detta prospekt har upprättats för att möjliggöra att Obligationerna tas upp till handel på Nasdaq Stockholms lista för hållbara obligationer (eller annan reglerad marknad), vilket är ett krav från obligationsinnehavarna. Nettolikviden från den Seniora Obligationsemissionen ska användas i enlighet med Koncernens Social Finance Framework och, avseende den första Seniora Obligationsemissionen, först för att återlösa Emittentens seniora obligationer som förfaller 2022 med ISIN NO0010856180 (inklusive upplupen ränta) och därefter för att finansiera Koncernens allmänna verksamhet (inklusive investeringar) och/eller återköp eller återlösen av Emittentens efterställda obligationer som förfaller 2022 med ISIN NO0010871601 (inklusive upplupen ränta). Nettolikviden från varje efterföljande Senior Obligationsemission (eng. subsequent senior bond issue) ska användas för att finansiera Koncernens allmänna verksamhet (inklusive investeringar) och/eller återköp eller återlösning av Emittentens efterställda obligationer som förfaller 2022 med ISIN NO0010871601 (inklusive upplupen ränta). Nettolikviden från den Efterställda Obligationsemissionen ska användas i enlighet med Koncernens Social Finance Framework för att finansiera Koncernens allmänna verksamhet (inklusive investeringar och förvärv) och/eller återköp eller återlösen av Emittentens efterställda obligationer som förfaller 2022 med ISIN NO0010871601 (inklusive upplupen ränta).
Väsentliga intressekonflikter	Bolaget har utsett ABG Sundal Collier AB och DND Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch till s.k. joint bookrunners för att agera som arrangörer i samband med Obligationsemissionen (tillsammans, ”Arrangörerna”). Arrangörerna kan från tid till annan erbjuda finansiella eller andra bank- och investeringsprodukter eller tjänster till Bolaget och kan därmed, och även som resultat av andra aktiviteter (inklusive företagsfinansiering, analyser och börsmäkleri), ha intressen och agera på sätt som är oförenligt med intressena hos de som investerat i Obligationerna.