Inbjudan till teckning av aktier i MoveByBike Europe AB inför planerad notering på Spotlight Stock Market

Inbjudan till teckning av aktier i MoveByBike Europe AB inför planerad notering på Spotlight Stock Market

MoveByBike Europe AB | 556967–8674 | xxx.xxxxxxxxxx.xx

OM                  MEMORANDUMET                  

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med “Bolaget” eller “MoveByBike” avses MoveByBike Europe AB med organisationsnummer 556967–8674 Med “Spotlight” avses marknadsplatsen Spotlight Stock Market.

Finansiell rådgivare, legal rådgivare och emissionsinstitut

I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare. Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare och Nordic Issuing är emissionsinstitut till MoveByBike. Sedermera Fondkommission är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har tillsammans med Shark Communication AB biträtt MoveByBike vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i MoveByBike är ansvarig för innehållet, varpå Shark Communication AB, Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i MoveByBike samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.

Undantag från prospektskyldighet

Bolagets erbjudande omfattas inte av Finans- inspektionens prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- åtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på MoveByBikes kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om omvärld och framtid

2

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Spotlight Stock Market

MoveByBike har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight under förutsättning att Bolaget uppnår erforderlig ägarspridning samt fastställd lägstanivå för nyemissionen. Bolaget är skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight. Spotlight är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB. ATS Finans AB är ett dotterbolag till Spotlight Group och är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Group är sedan 2020 noterat på marknadsplatsen Spotlight. Detta memorandum har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights regelverk inom ramen för noteringsprocessen. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Xxxxx noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights vid var tid gällande regelverk. Åtagandet att följa regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (NGM). Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight.

Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt, och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Tvist

Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 5

INTRODUKTION TILL MOVEBYBIKE EUROPE AB 6

VD XXXXXXX XXXXXXXXX HAR ORDET 9

MÅLSÄTTNINGAR 10

MOTIV TILL NYEMISSION 11

TECKNINGSFÖRBINDELSER 14

KORT OM MOVEBYBIKE 17

STRATEGI & VÄGEN FRAMÅT 25

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 28

FINANSIELL ÖVERSIKT 40

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 54

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 58

RISKFAKTORER 62

BOLAGSORDNING 67

BOLAGSINFORMATION

Firmanamn MoveByBike Europe AB

Handelsbeteckning MBBAB

Säte och hemvist Malmö, Sverige

Organisationsnummer 556967–8674

Datum för bolagsbildning 2014-04-07

Datum när bolag startade sin verksamhet 2014-04-08

Juridisk form Publikt aktiebolag

Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Bolagskommunikation Svenska

Adress Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0xx, 000 00, XXXXX

Telefon x00 (0)00 000 00 00

E-post xxxx@xxxxxxxxxx.xx

Hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx

LEI-kod 549300GTYQHR2Z5PS820

CFI-kod ESVUFR

FISN-kod MOVEBYBIKE/SH

ISIN-kod SE0015988100

TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION

Innevarande räkenskapsperiod:	2021-01-01 – 2021-12-31
Årsstämma	2021-06-16
Halvårsrapport, 2021	2021-08-17
Delårsrapport 3, 2021	2021-10-29
Bokslutskommuniké för 2021	2022-02-10

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

EMISSIONSBESLUT

Vid styrelsemöte i MoveByBike Europe AB den 4 maj 2021 beslutades, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 7 april 2021, att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 2 834 844 aktier.

EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER

Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet öka med 283 484,40 SEK från 598 277,40 SEK till 881 761,80

SEK och antalet aktier kommer öka med 2 834 844 stycken från 5 982 774 aktier till 8 817 618 aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 21 261 330 SEK före emissionskostnader om cirka 1,97 MSEK. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, varmed även allmänheten inbjuds att teckna aktier i den publika nyemissionen. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen uppgår till cirka 77 procent av emissionsvolymen, motsvarande en emissionsvolym om cirka 16,3 MSEK före emissionskostnader. Vid fulltecknad nyemission uppgår utspädningen av såväl röster som kapital till ca 32 procent.

INBJUDAN

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i MoveByBike till en kurs om 7,50 SEK per aktie.

ANSVAR

Styrelsen för MoveByBike är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

MALMÖ DEN 19 MAJ 2021

Styrelsen i MoveByBike

Xxxxxx Xxxxxx Styrelseordförande

Xxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxx Styrelseledamot

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid	21 maj – 4 juni 2021
Teckningskurs	7,50 SEK per aktie.
Teckningspost	Minsta teckningspost är 700 aktier (motsvarande 5 250 SEK).
Emissionsvolym	Erbjudandet omfattar högst 2 834 844 aktier, motsvarande cirka 21,3 MSEK. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen uppgår till cirka 77 procent av emissionsvolymen, motsvarande en emissionsvolym om cirka 16,3 MSEK.
Antal aktier innan nyemission	5 982 774 aktier.
Värdering (pre-money)	Xxxxx 44,9 MSEK.
Teckningsförbindelser	Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,6 MSEK, motsvarande cirka 54 procent av den totala emissionsvolymen.
Notering på Spotlight	Aktien i Bolaget är planerad att noteras på Spotlight. Första dag för handel är beräknad att bli den 14 juni 2021.
ISIN-kod	SE0015988100

5

För fullständiga villkor och anvisningar hänvisas till ”Villkor och anvisningar” i detta.

INTRODUKTION TILL MOVEBYBIKE EUROPE AB

MoveByBike AB är ett svenskt transport- och logistikföretag som erbjuder en helt miljövänlig leverans- och distributionstjänst med hjälp av eldrivna transportcyklar. Bolagets vision är att vara marknadsledande när det gäller hemleveranser i städer och att vara en stark aktör inom citylogistik genom att erbjuda det mest effektiva och miljövänliga logistikalternativet på marknaden. Idag erbjuder Bolaget effektiva och miljövänliga logistisktjänster till såväl B2C som B2B. MoveByBike har utvecklat en komplett infrastruktur för cykellogistik med flexibla, snabba, kostnadseffektiva och miljövänliga transporter med leveranser på tider och platser som mottagaren valt. Leveranser utförs med hjälp av MoveByBikes egenproducerade eldrivna transportcykelfordon.

MOVEBYBIKE AB

MoveByBike grundades 2012 och är ett transport- och logistikföretag med säte i Malmö. Bolaget är främst verksamma i Stockholm, Göteborg och Malmö, men utför även uppdrag i Lund, Linköping och Uppsala. Bolaget startades som ett familjeföretag där fokus var att hjälpa privatpersoner med flytt-leveranser samt att utveckla en hållbar transportcykel som är flexibel och enkel att operera med i städer. Under 2019 intog Bolaget en helt ny marknad och ökade både internt och extern i en hög takt vilket ledde till ett negativt rörelseresultat för Bolaget. Antalet anställda och arbetsuppgifter per anställd ökade kraftigt samtidigt som flera nya kund- och samarbetsavtal tecknades. I slutet av 2019 och under 2020 har Bolaget gjort ett omfattande arbete med att professionalisera verksamheten med bland annat verktyg för både förare och trafikledare som gör den dagliga verksamheten mer effektiv och underlättar arbetet för Bolagets anställda. Vidare har Bolaget byggt upp en tydligare struktur för att underlättat arbetet med att lättare kunna uppfölja den dagliga verksamheten för att på så sätt fortare kunna korrigera om eventuella problem på daglig basis skulle uppstå. Enligt styrelsens bedömning kommer den struktur och effektivitet som nu skapats göra att Bolaget är redo att ta sig an ökade volymer med lönsamhet samtidigt som Bolaget kan lämna konkurrenskraftiga priser i jämförelse med sina konkurrenter och inte bara vara ett miljövänligt leveransalternativ. I takt med att Bolaget intog en ny marknad signerades kundavtal med viktiga samarbetspartners inom mikromobilitet och intresse väcktes från externa investerare som gjorde det möjligt för Bolaget att skala upp sin verksamhet och ändra fokus från privatmarknaden till en bredare logistikmarknad. Idag är Bolagets vision att vara marknadsledande när det gäller hemleveranser i städer och att vara en stark aktör inom citylogistik genom att erbjuda det mest effektiva och miljövänliga logistikalternativet på

marknaden. MoveByBike har utvecklat en komplett infrastruktur för cykellogistik med flexibla, snabba, kostnadseffektiva och miljövänliga transporter med leveranser på tider och platser som mottagaren valt. Leveranser utförs med hjälp av MoveByBikes egenproducerade eldrivna transportfordon.

2020 uppgick Bolagets omsättning till cirka 27 MSEK och Bolaget hanterade över 500 000 leveranser åt privatpersoner och företag. Idag sköter även Bolaget kund- och mottagarkommunikation åt några av sina kunder och samarbetspartners. Under perioden från 2021 till 2023 har Bolaget för avsikt att expandera i Norden.

PROBLEMET

Trafiken i stadskärnor och bostadsområden har ökat väsentligt de senaste åren, till stor del på grund av den ökade näthandeln. Idag kan konsumenter välja att handla livsmedel, hygienartiklar, kläder etc. via nätet och få varorna levererade direkt till dörren. Samtidigt driver samhällsdebatter och stadsplanering utvecklingen mot ett mer hållbart samhälle med mindre CO2- utsläpp i städerna. Sverige har antagit den Europeiska unionens klimatmål för 2020 respektive 2030. Klimatmålet innebär att EU:s samlade utsläpp ska minska med 20 procent till 2020 och med 40 procent till 2030 jämfört med de totala klimatutsläppen år 1990. Växthusgasutsläppet har inte minskat i den takt som det krävs för att klimatmålet för 2030 ska uppnås och det är dels på grund av det ökade utsläppen från transporter. Länder måste ta ett större ansvar och kontrollera sina utsläpp mer. För att klimatmålet 2030 ska uppnås krävs det att transport- och logistikföretagen gör en omfattande förändring för att utsläppen ska minska1.

1 Naturvårdsverket (2020) Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter. Tillgänglig: Naturvårdsverket | Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter (xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) (2021-03-19)

MOVEBYBIKES LÖSNING

MoveByBikes ambition är att vara en marknadsledande och stark aktör inom citylogistik och hemleveranser i städer på ett effektivt och miljövänligt sätt där hela logistikkedjan har hållbarhet i fokus. Bolaget kan med hjälp av sina elektroniska transportmedel effektivisera logistiktransporten och den så kallade ”last mile” – den sista sträckan i leveranskedjan. På ett effektivt sätt möjliggör MoveByBike en bekväm leverans där kunden kan få sin vara direkt till dörren. Leveranser sker från Bolagets distributionscentraler, så kallade

city-hubbar, till kundens valda adress. Idag har Bolaget tre city-hubbar; Malmö, Stockholm och Göteborg. Varje city-hubb är bemannad med 15–20 cykelfordon och sysselsätter ett 30-tal förare. Vid varje hubb finns en platsansvarig trafikledare, samt resurser för godshantering och service. Bolagets city-hubbar är placerade utifrån befolkningstäthet och en radie på cirka fyra kilometer, vilket bedöms vara en effektiv sträcka för cykeltransport. Befolkningsmängden per city-hubb varierar från cirka 50 000 till cirka 100 000 invånare per stad.

FÖRDELARNA MED MOVEBYBIKE

EN GRÖN LOGISTIKINNOVATION

MoveByBike är ett grönt och hållbart transport- och logistikföretag och är en av få aktörer på marknaden som erbjuder en helt miljövänlig leverans direkt till kunden. År 2020 genererade Bolaget en omsättning på cirka 27 MSEK och över 500 000 leveranser genomfördes.

HÖG PRODUKTIVITET I HARMONI MED STADEN

Bolaget erbjuder en helt miljövänlig transport i form av eldrivna transportcyklar. Transportcyklarna har en högre effektivitet då de kan jobba på dubbel infrastruktur, det vill säga både vägnät samt cykelbana. Detta möjliggör en mer flexibel transport och underlättar för Bolaget att operera i storstäder där trafiken annars är ett problem. Transportcykeln möjliggör en högre produktivitet i innerstan än traditionella budbilar då transportcykeln inte har ett behov av att parkeras i samband med leverans utan kan leverera varor direkt till kundens dörr.

EGEN INFRASTRUKTUR

Via Bolagets city-hubbar sker logistik- och distributionsarbete. Bolaget har idag tre city-hubbar placerade i Malmö, Stockholm och Göteborg. En city-hubb genererar en årlig intäkt på cirka 20 MSEK vid fullt kapacitetsutnyttjande. Via city-hubbarna tillverkar och xxxxxx Xxxxxxx sin egen eldrivna lastcykel. Cykeln har en stor lastkapacitet och erbjuder ett av marknadens bästa erbjudande gällande cykelfrakter.

MIKROMOBILITET

I samarbete med företagen Tier och Voi assisterar Bolaget deras verksamheter genom att ladda avtagbara batterier till elsparkcyklar som är utplacerade i storstäder. MoveByBike laddar batterier på respektive hubb, lastar sedan sina transportcyklar med fulladdade batterier och åker ut för att byta batterier och på så sätt hålla scooterflottan ständigt tillgänglig.

EXPANSION I SIKTE

Idag sköter Bolaget kund- och mottagarkommunikation åt några av sina samarbetspartners. Under perioden från 2021 till 2023 har Bolaget för avsikt att expandera i Norden. Ambitionen är dels att öppna fler city-hubbar i svenska storstäder, och dels att starta verksamhet och öppna city- hubbar i nordiska städer. Bolaget har idag en stor kundbas och ett flertal namnkunniga samarbetspartners som både är verksamma i Sverige och i andra nordiska länderna.

VD XXXXXXX XXXXXXXXX HAR ORDET

MoveByBike har en tydlig plats i både nutidens och framtidens logistik och har rätt förutsättningar att erbjuda en hållbar och miljövänlig leverans åt kunder. Vi har ett starkt team som tillsammans har en lång meritlista och breda erfarenheter inom logistik och innovation. Vi har med hjälp av samarbetspartners byggt upp en bred kundbas inom logistik där vi står för den sista delen i leveranskedjan och möjliggör en bekväm och miljövänlig leverans till kundens dörr. Vidare har vårt arbete inom mikromobilitetsverksamhet möjliggjort att elsparkcyklar i några av Sveriges storstäder alltid är laddade på batteri och redo att användas.

Vår egenutvecklade xxxxx Xxxxxx är marknadens bästa sett till cykelfrakter, med en möjlig lastvikt på upp till 200 kilo och ett lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Våra transportcyklar möjliggör en hög produktivitet och effektiv transport där vi kan leverera varor direkt till kundens dörr utan att ta hänsyn till trängsel och parkering. Starke möjliggör en genomsnittlig leverans på tolv paket per timme medan en skåpbil levererar sju paket. Intresset för vår innovativa och miljövänliga transportcykel har vuxit och vi har under åren signerat flera partneravtal med namnkunniga aktörer – såsom Xxxxx Xxxxxxxx, Sellpy, Voi, m fl. – som är redo, tillsammans med oss, att bidra till ett mer miljötänkt samhälle med mindre utsläpp i städerna.

2020 var minst sagt ett annorlunda år. Utbrottet av Covid-19 har på något sätt gjort avtryck hos oss alla. Som en effekt av pandemin har e-handeln ökat dramatiskt i flera länder. Privatpersoner har valt att e-handla allt från livsmedel och apoteksvaror till kläder och elektronikartiklar. Accelereringen på e- handelsmarknaden har satt transport- och logistikföretagen på prov. Företagen har fått tänka om i sina verksamheter för att kunna anpassa sig till den markanta ökningen av paket och brev, samtidigt som leveranskedjan ska fortsätta vara kort och koncis.

Härutöver pågår det idag samhällsdebatter och stadsplaneringar som driver utvecklingen mot ett samhälle med hållbara lösningar och mindre CO2- utsläpp i städerna, vilket i sin tur ställer större krav på transport- och logistikbolagen. Till skillnad från den traditionella handeln är e-handeln bunden till leveranser till slutkund. Logistikbolagen tampas idag med att ta sitt sociala ansvar och ha en hållbar leverans, samtidigt som kundens krav om bekvämlighet och snabba leveranser måste

uppfyllas. Här är vi på MoveByBike i helt rätt position då våra transportcyklar är miljövänliga, rymmer stor last och är lätta att operera i storstäderna, samtidigt som vår flexibla cykel gör det möjligt för oss att leverera kundernas varor direkt till deras dörr.

Året som gått har varit ett spännande år för MoveByBike. 2020 genererade en omsättning på cirka 27 MSEK, där totalt 85 anställda bidrog till att 500 000 leveranser genomfördes. Det finns en sund kärnaffär och vi har nu byggt upp en stark organisation som, förutsatt att logistik- och transportmarknaden håller samma takt, bör klara en omsättning på 40–50 MSEK med fortsatt god kvalité och lönsamhet. Under de senaste året har vår verksamhet växt och med hjälp av samarbetspartners och kunder har vi kunnat bygga upp en volym. Vår verksamhet inom mikromobilitet har varit lönsam för oss och stod för cirka 65 procent av den totala omsättningen 2020. Vår ambition är att bibehålla logistiken för elsparcyklar med ett fortsatt hållbart fokus. För 2021 är vårt mål att ha en omsättning på cirka 35 MSEK förutsatt att vi öppnar en ny city-hubb som uppnår en omsättning på 2 MSEK. Under 2023 bedömer vi att vi når break-even med en möjlig omsättning som överstiger 70 MSEK, förutsatt att vi har åtta aktiva city-hubbar, ett fullt utvecklat IT-system, ett aktivt säljteam som arbetar mot e-handeln samt cirka 55 nyproducerade cyklar.

Inför Näringslivsgalan i Malmö 2021 uppmärksammades MoveByBike och knep en finalplats inom kategorin ”Xxxxx och hållbar utveckling”. Tyvärr vann vi inte denna gång, men nomineringen i sig är ett starkt kvitto på vår verksamhets hållbara, nytänkande och innovativa sätt. Vi är otroligt glada och stolta att ha blivit nominerade till detta pris och hoppas att fler finner inspiration i vårt arbete inom hållbarhet.

För att behålla den positiva tillväxttakt vi är i och för att möjliggöra för expandering genomför vi nu en nyemission där du har möjlighet att bli delägare i Bolaget och vara med på vår resa mot ett mer grönt och hållbart samhälle – ett samhälle där MoveByBike spelar en central roll i logistikkedjan.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx – VD, MoveByBike Europe AB

                   MÅLSÄTTNINGAR                    

MoveByBike avser att expandera sin verksamhet dels till fler svenska städer, och dels till nordiska städer. Förutsatt att Bolaget upprätthåller den volym av leveransarbete och arbete inom mikromobilitet som de har är det styrelsens bedömning att Bolaget ska ha nått en omsättning om cirka 35 MSEK för helåret 2021. MoveByBikes omsättning baseras i huvudsak på mikromobilitetsverksamheten som 2020 utgjorde cirka 65 procent av Bolagets verksamhet medan e-handel och logistik utgjorde 35 procent. Styrelsens ambition är att verksamheten ska röra sig mot en fördelning där e-handel och logistik ska utgöra 70 procent av verksamheten och mikromobilitetverksamheten 30 procent. Bolaget har som målsättning att under 2023 uppnå 70 MSEK i omsättningen förutsatt att Bolaget har åtta aktiva city-hubbar, ett fullt utvecklat IT-system där e-handlare kan välja MoveByBike som leveransalternativ, ett aktivt säljteam som arbetar mot e-handeln samt cirka 55 nyproducerade cyklar.

2021

• Erhålla varumärkesskydd för MoveByBike.

• Erhåller patentgodkännande för växelskåpslösning.

• Vidareutveckling av IT-plattform för att möjliggöra integration med TA-system, pakethantering och lastläggning.

• Öppna en ny city-hubb i en stad där det redan finns en aktiv city-hubb, detta för att bredda geografiskt samt öka upptagningsområdet. Rekrytera en platsansvarig samt personal i den mån det krävs i den dagliga verksamheten.

• Producera 10 nya Starke-cyklar i egen regi.

• Anställa en person som kommer att hantera Bolagets personal och rekryteringar.

• Anställa personal till ett säljteam som fokuserar på att utvidga nätverket inom e-handel.

2022

• Nationell expansion – öppna två nya city-hubbar i Sverige och rekrytera personal i den mån det krävs.

• Producera 20 nya Starke-cyklar för att tillgodose tillräckligt många cyklar vid varje city-hubb.

• Fortsatt utveckling av Bolaget IT-plattform för att möjliggöra att e-handlare direkt kan välja MoveByBike som leveransalteranativ i samband med e-köp.

2023

• Nordisk expansion – öppna två nya city-hubbar, målsättningen är i Köpenhamn, Oslo men kan ändras beroende på efterfrågan samt kundavtal.

• Producera Starke-cyklar för att täcka behovet för de nyöppnade city-hubbarna.

• Nå break-even med en omsättning överstigande 70 MSEK och totalt åtta aktiva city-hubbar.

• Nå en fördelning där e-handel och logistik står för 70 procent av verksamheten och mikromobilitet för 30 procent.

MOTIV         TILL         NYEMISSION                 

IPO

MoveByBike har enligt styrelsens bedömning en sund verksamhet med god kvalité som bedöms kunna stärka Bolagets framtida lönsamhet. Bolaget har byggt upp en logistikverksamhet där hållbarhet är i fokus och är en av få aktörer på marknaden som erbjuder helt miljövänlig leverans.

Marknadspotentialen är betydande. Den ökade e-handeln har lett till att trafiken i stadskärnor och bostadsområden har ökat väsentligt. Samtidigt driver samhällsdebatter utvecklingen mot ett mer hållbart samhälle med mindre CO2-utsläpp. Stadsplaneringen sätter krav på att logisk- och transportbolagen gör väsentliga förändringar i deras transportplan samtidigt som utvecklingen möjliggör för nya aktörer med hållbara leveransalternativ att inta marknaden.

MoveByBike planerar en expansion som syftar till att få verksamheten att växa kraftigt de närmaste åren. Expansionen omfattar en ökad produktion av transportcykeln Starke, nordisk expansion, nyckelrekryteringar samt vidareutveckling av Bolagets IT-plattform. Bolaget har en målsättning om att nå ökad synlighet samt fortsätta expandera verksamheten, initialt i Sverige fram till 2022, för att därefter fortsätta med en nordisk expansion. I syfte att möjliggöra dessa satsningar har styrelsen i Bolaget fattat beslut om att genomföra en kapitalisering i samband med notering på Spotlight under Q2 2021.

BRYGGFINANSIERING

Inför emissionen har MoveByBike genomfört en bryggfinansiering om sammanlagt cirka 3,4 MSEK genom ett antal parter (se avsnitt ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Bryggfinansieringen är en del av det totala teckningsförbindelserna om cirka 11,6 MSEK och har betalats in på förhand i syfte för Bolaget att kunna bedriva verksamheten och upprätthålla ett högt utvecklingstempo under emissions- och noteringsprocessen. Brygglånet kommer i sin helhet kvittas mot aktier i erbjudandet.

De parter som lämnat bryggfinansiering erhåller en premie i form av ytterligare aktier som motsvarar 20 procent (motsvarande totalt cirka 0,7 MSEK). Premien kommer, precis som brygglånet, att kvittas mot aktier i nu förestående emission och innebär således inte något kapital för Bolaget.

EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE

Emissionsvolymen i nyemissionen uppgår till cirka 21,3 MSEK (före emissionskostnader) varav cirka 3,4 MSEK utgör tidigare erhållet brygglån och cirka 0,7 MSEK avser kompensation för brygglån. Både brygglånet i sig och dess kompensation avses kvittas mot aktier i nyemissionen. Totalt har Bolaget på förhand säkerställt cirka 11,6 MSEK (inkl. brygglån och kompensation för brygglån) av den totala emissionsvolymen genom teckningsförbindelseavtal. Detta motsvarar en säkerställningsgrad om cirka 54 procent.

Förutsatt att nu förestående nyemission fulltecknas kommer Bolaget erhålla rent kapital om cirka 15,23 MSEK (dvs. exkl. tidigare erhållet brygglån och kompensation för brygglån, samt efter emissionskostnader). Med kapitalet avser Bolaget finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Nationell och nordisk expansion (cirka 15 procent)

• Vidareutveckling av IT-plattform (cirka 10 procent)

• Ökad produktion av transportcykeln Starke (cirka 35 procent)

• Operationella kostnader och återbetalning av tidigare upptagen finansiering (cirka 40 procent)

Återbetalning av tidigare upptagen finansiering rör amortering av ägarlån från grundarna Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx, amortering på utestående lån från Almi samt återbetalning av uppskjutna skatter (för mer information se avsnitt ”väsentliga avtal” och ”kommentarer till koncernens finansiella utveckling”).

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR NYEMISSIONENS GENOMFÖRANDE

Lägsta gräns för att genomföra den planerade nyemissionen och därmed även noteringen är 16,3 MSEK (cirka

77 procent). Den planerade nyemissionen inför notering är även förutsatt av att marknadsplatsens ägarspridningskrav uppnås, samt att marknadsplatsen slutligt godkänner Bolaget för notering.

I det fall nyemissionen enbart tecknas till lägsta nivå, det vill säga 16,3 MSEK, kan Bolaget komma att minska expansionstakten och öppning av fler city-hubbar vilket även innebär att efterfrågan av fler transportcyklar minskar och Bolaget kommer inte att behöva rekrytera personal till de nyöppnade hubbarna. För det fall att nyemissionen inte fulltecknas till den grad att Spotlights noteringskravet uppfylls, det vill säga att Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, likt ovan beskrivits, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Det är styrelsens bedömning att – förutsatt att nu aktuell nyemission fulltecknas – är tillräckligt kapital för att upprätthålla planerad expansionstakt fram till och med 2023. Ett framtida kapitalbehov påverkas av hur Xxxxxxx väljer att fortsätta expandera sin verksamhet efter 2023. Storleken på ett eventuellt tillkommande kapitalbehov är i dagsläget svårt att uppskatta och Bolaget kommer i sådant fall utvärdera olika finansieringsalternativ.

AKTIENS PRISSÄTTNING

Bolagets styrelse har fastställt prissättningen av aktierna i detta erbjudande baserat på en bedömning av Bolagets verksamhet och dess potentiella marknad. Värderingen, om cirka 44,9 MSEK (pre-money), i nu föreliggande nyemission har fastställts baserat på nedanstående:

VERKSAMHETEN

• MoveByBike bedriver, sedan 2012, en hållbar logistikverksamhet baserat på flera års utveckling av egen infrastruktur. Bolaget har idag en stor kundbas och flera namnkunniga samarbetspartners som både är verksamma i Sverige och i andra länder.

• MoveByBikes styrelse och ledningsgrupp har omfattande kunskaper inom verksamhetsområdet.

• MoveByBikes verksamhet är rätt positionerad med anledning av rådande samhällsdebatter och stadsplaneringen för ett hållbarare samhälle med mindre CO2- utsläpp.

• MoveByBike har en unik egenutvecklad lastcykel som med sina egenskaper erbjuder ett av marknadens bästa alternativ gällande cykelfrakter.

• MoveByBike kommer under 2021 påbörja sin nordiska expandering samt fortsätta med att vidareutveckla IT-plattformen för att möjliggöra att Bolaget kan distribuera e- handelsleveranser på egen hand.

MARKNADSPOTENTIAL

• Bolaget har genom befintliga samarbetspartners och den upparbetade kundbasen stora möjligheter att fortsätta dess expansion. Expansionen omfattas av nya marknader, kunder och samarbetspartners.

• Enligt Bolaget finns det i dagsläget ingen aktör som erbjuder en liknande tjänst i samma utsträckning som MoveByBike och bedriver verksamhet på de marknader där MoveByBike är verksamma.

INVESTERINGAR

Sedan MoveByBike grundades 2012 har Bolaget totalt, både direkt och indirekt, erhållit finansiering om cirka 40,4 MSEK. Tidigare finansiering har avsett löpande verksamhet inom följande:

IT-system	-4 MSEK
Fordon	-6 MSEK
Anskaffning av dotterbolag	-9 MSEK
Förvärv av rörelse	-2 MSEK

NOTERING PÅ SPOTLIGHT

MoveByBike är godkänt för notering på Spotlight under förutsättning att nyemissionens lägsta gräns uppnås, samt att Spotlights ägarspridningskrav uppnås. Noteringen på Spotlight skapar, enligt styrelsens bedömning, utökade möjligheter för god marknadsföring av såväl Bolaget som dess tjänster. Vidare underlättar noteringen, enligt styrelsen, en nordisk expansion, vilket främjar att en hög utvecklingstakt kan hållas. Första dag för handel beräknas bli den 14 juni 2021.

LOCK UP-AVTAL

Styrelse, ledning och storägare, vilka tillsammans har ett innehav i Bolaget om cirka 80 procent, har ingått lock up-avtal, varigenom de förbundit sig att inte avyttra några aktier i Bolaget under de första tolv månader som Bolaget är noterat. Lock up-avtalen innefattar, utöver befintligt ägande, eventuell teckning i IPO. Parterna listade nedan har ingått lock up-avtal:

Aktieägare	Totalt antal aktier	Totalt antal aktier (%)
Briban Invest AB*	235 482	23,62%
DAMS NORDIC AB**	230 860	23,15%
Xxxxx Xxxxx	153 207	15,36%
Xxxx Xxxxx	106 725	10,70%
Aqilles Invest Ventures AB***	86 236	8,65%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx****	7 077	0,08%

* Styrelseledamot Xxx Xxxxxxx äger 100 procent av Briban Invest AB.

** Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx äger 100 procent av DAMS NORDIC AB.

*** Styrelseledamot Xxxxxx Xxxx äger 40 procent av Aqilles Invest Ventures AB.

**** VD

TECKNINGSFÖRBINDELSER                

MoveByBike genomför härmed en nyemission i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 21,3 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,97 MSEK. MoveByBike har erhållit teckningsförbindelser om cirka 11,6 MSEK, motsvarande cirka 54 procent av emissionsvolymen. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats i mars 2021. Samtliga parter vilka ingått teckningsförbindelser kan nås via Bolagets adress. Av teckningsåtagandena avser cirka 3,4 MSEK tidigare erhållen bryggfinansiering, som kvittas mot aktier i den planerade nyemissionen, medan cirka 0,7 MSEK avser den premie som bryggfinansierarna erhåller och som också kvittas mot aktier i den kommande nyemissionen. Utöver ovan har teckningsförbindelser inte säkerställts via bankgaranti eller liknande. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i nyemissionen, i förhållande till ingånget teckningsåtagande. Nedan presenteras de parter som har lämnat teckningsförbindelser:

Teckningsåtagare	Totalt teckningsåtagande (SEK)	varav bryggfinansiering (SEK)
Eber Holding AB	999 990,00	309 112,50
Xxxxxx Xxxxxxxx	499 987,50	154 552,50
Strategic Wisdom	399 990,00	123 645,00
Xxxxx Xxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxx Xxxx	299 992,50	92 730,00
Kurera Sverige AB	299 992,50	92 730,00
Xxxx Xxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxx Xxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxx Xxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxx Xxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
JSH Biotech ApS	299 992,50	92 730,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxxx Xxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxx Xxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxx Xxxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxx Xxxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxx Xxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxxx Xxxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxxxx Xxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxxx Xxxxxxx	150 000,00	46 365,00
Xxxx Xxxxxxxx	149 992,50	46 365,00
Xxxx Xxxxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxx Xxxxxxxxx	299 992,50	92 730,00
Xxxxx Xxxxxxxxxx	249 990,00	77 272,50
Briban Invest AB*	199 987,50	61 815,00
DAMS NORDIC AB**	199 987,50	61 815,00
Xxxxx Xxxxx	199 987,50	61 815,00
Wehlins Byggmontage	199 987,50	61 815,00
Xxxxx Xxxxxx	199 987,50	61 815,00

Xxxxxxx Xxxxxxxx	199 980,00	61 807,50
Xxxx Xxxxxxxx	149 992,50	46 365,00
Xxxx Xxxxxx	149 992,50	46 365,00
Aqilles Invest AB***	99 990,00	30 907,50
Aktiebolaget Xxxxxxxx, Xxxxxxx & Moll	99 990,00	30 907,50
Stamgården Invest AB	99 990,00	30 907,50
Xxxxx Xxxxxxx	99 990,00	30 907,50
Xxxxx Xxxxxx	99 990,00	30 907,50
Xxxxxx Xxxxxxxxx	99 990,00	30 907,50
Xxxxxxx Xxxxxxxxx****	49 987,50	15 450,00
Total kompensation för brygglån*****	673 830,00	-
Totalt	11 573 452,50	3 369 150,00

* Ägs till 100 procent av Bolagets styrelseledamot Xxx Xxxxxxx.

** Ägs till 100 procent av Bolagets styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx.

*** Ägs till 100 procent av Bolagets styrelseledamot Xxxxxx Xxxx.

**** Bolagets VD.

***** Notera att detta ej avser likvid för Xxxxxxx.

16

    KORT       OM       MOVEBYBIKE                 

MoveByBike grundades 2012 och är ett transport- och logistikföretag med säte i Malmö. Med dess egenutvecklade transportcykel Xxxxxx fokuserar Bolaget på att möjliggöra en effektiv, hållbar och miljövänlig transport- och logistikverksamhet. MoveByBike har utvecklat en komplett infrastruktur för cykellogistik med flexibla, snabba, kostnadseffektiva och miljövänliga transporter med leveranser på tider och platser som mottagaren väljer. Leveranser utförs med hjälp av MoveByBikes egenproducerade eldrivna transportcykelfordon Starke vars kraftfulla motor, lastkapacitet, volym och vikt enligt Xxxxxxx gör den marknadsledande jämfört med konkurrenter. Cykelns kraftfulla motor gör att den har en hög produktivitet i form av den kan hantera fler leveranser per timme och dess lastkapacitet och volym möjliggör att flera paket kan lastas på samma leveranssträcka. Vidare har Bolaget byggt upp en egen infrastruktur, så kallade city-hubbar. Vid city-hubbarna sköter Bolaget distribution- och logistikverksamhet i samarbete med andra logistikföretag, förser mikromobilitetföretags elsparkcyklar samt servar och producerar sina egna transportcyklar.

VERKSAMHET

Bolaget är idag verksamma inom tre olika verksamhetsgrenar; e-handel, logistik och mikromobilitet. MoveByBike har en bred kundbas med både stora och små aktörer som utgör en stark bas för tillväxt och etablering. Vidare har Bolaget ett antal samarbetsavtal med bolag inom sina verksamhetsgrenar. Arbetet med samarbetspartners har möjliggjort att Bolaget har kunnat bygga upp en större volym av arbete som i sin tur har genererat en positiv tillväxt. Idag utgör mikromobilitetsverksamheten cirka 65 procent av Bolagets verksamhet och logistikverksamheten cirka 35 procent.

Marknadssegment där MoveByBike är aktivt:

• Livsmedel – distribuerar med leveranser till partners kunder, utgör cirka 7 procent av verksamheten.

• Mikromobilitet – laddar och byter avtagbara batteri på el-sparkcyklar placerade i städer, utgör cirka 65 procent av verksamheten.

• E-handel B2C – leverans av paket till kunder, returhantering av paket, kundkommunikation, utgör cirka 15 procent av verksamheten.

• Distribution B2B – distribution av paket, utgör cirka 5 procent av verksamheten.

• Offentlig sektor – leverans av skolmat, mat till äldreomsorg, renhållning i form av sophantering och städning på gågator, trånga områden och bilfria bostadsområden, utgör cirka 8 procent av verksamheten.

Logistik

Den starkt växande e-handeln ritar om logistikkartan och efterfrågan om snabba, flexibla och hållbara citytransporter växer och förväntas växa än mer i takt med att andelen hemleveranser ökar.2 Konsumenters primära intresse är bekvämlighet och effektivitet och kunden är idag i många fall villig att betala extra för att få en miljövänlig och bekväm leverans. MoveByBike har idag en stor kundbas och ett flertal namnkunniga samarbetspartners som både är verksamma i Sverige och i andra nordiska länderna. Exempel på samarbetspartners som Bolaget har idag är Linas Matkasse och Enkla Kassen där MoveByBike varje vecka levererar matkassar direkt till kundens dörr. Bolaget hanterar över 140 pallar gods per vecka. Samarbetspartners levererar gods till Bolagets city-hubbar, där de utgör den sista leveranssträckan i leveranskedjan och levererar varor antingen direkt till kundens dörr, till närmsta utlämningsställe eller skåp. Bolagets transportcykel möjliggör en högre produktivitet i innerstan än traditionella budbilar då transportcykeln inte har ett behov av att parkeras i samband med leverans utan kan leverera varor direkt till kundens dörr. Vidare har transportcykeln möjlighet att korta ner körtider och kilometer per leverans då cykel kan jobba på dubbel infrastruktur då den både går att köra på bilvägar som cykelvägar. Via Bolagets befintliga datasystem får de information från samarbetspartners om transportbeställningar med information om leverans och slutkund. Informationen kommer i god tid innan godset har levererats till Bolagets hubbar vilket möjliggör för Bolaget att de i ett tidigt skede kan planera och

2 PostNord (2020). E-handeln i Norden årsrapport 2019. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2021-05-06)

optimera sina rutter. När Bolaget har mottagit gods och lastning av gods är klart meddelas mottagaren av antingen Bolaget eller dess samarbetspartner om förväntad leveranstid. Vid leverans använder sig föraren av förar- och leveransstöd genom mobiltelefon eller handdator och kan både kommunicera med trafikledning och mottagaren för att smidiggöra leveransen. När leveransen är fullgjord skickar föraren tillbaka data som bekräftar att uppdraget är slutfört till samarbetspartnern.

E-handel

MoveByBike har byggt upp en kundbas där Xxxxxxx förser sina kunder med leveranser till konsumenter, returer från konsumenter samt insamling av varor. Bolaget har idag ett samarbete med Sellpy som är en e-handel för second hand och där Bolaget samlar in second hand produkter från privatpersoner för att sedan leverera det till Sellpy. Via Bolagets IT-system kan de kommunicera med kunder och företag och får på så sätt information om eventuella returer eller upphämtning av paket. Bolagets ambition är att etablera sig inom e-handeln och göra det möjligt för konsumenter att kunna välja MoveByBike som leveransalternativ i samband med ett köp. Bolagets ambition är att fortsätta utvecklingen och ha en komplett IT-plattform under 2022 där e-handlarna kan välja en hållbar leverans från MoveByBike.

Mikromobilitet

MoveByBike har samarbete med mikromobilitetsföretagen Tier och Voi. Bolaget förser företagens elsparkcyklar genom att ladda avtagbara batteri på respektive hubbar och åker sedan ut och byter batterier och håller på så sätt scooterflottan i ständig tillgänglighet. Via olika system och appar har Bolaget tillgång till data om status på elsparkcyklar vilket effektiviserar planeringen av verksamheten. Vid ett påbörjat skift får föraren information om vilka områden och sparkcyklar som ska prioriteras. Via systemen kan både trafikledare och förare se exakt var sparkcyklarna befinner sig och statusen på deras batteri. Med hjälp av Bolagets transportcyklar har de möjlighet att lasta cyklarna med tillräcklig batterimängd samt operera lätt i de miljöer där scootrarna finns. För en rutt lastas transportcyklarna med 30–50 batterier och en förare hinner med upp till 80 batteribyten på ett arbetsskift om fem timmar. När förarens arbetsskift är klart parkeras transportcykeln vid respektive hubb för laddning innan nästa skift börjar.

Exempel på befintliga kunder inom B2C

• Xxxxxxxxx – Xxxxx matkasse, Enkla kassen

• E-handel – Sellpy

Exempel på befintliga kunder inom B2B

• Distribution – DSV, Instabox, Airmee

• Leverans av skolmat till förskolor och äldreboenden - Stockholm stad

• Mikromobilitet – Tier, Voi

AFFÄRSMODELL                    

MoveByBikes ambition är att vara en marknadsledande och stark aktör inom citylogistik och hemleveranser i städer på ett effektivt och miljövänligt sätt där hela logistikkedjan har hållbarhet i fokus. Bolaget kan med hjälp av sina elektroniska transportmedel effektivisera logistiktransporten och den så kallade ”last mile” – den sista sträckan i leveranskedjan. På ett effektivt sätt möjliggör MoveByBike en bekväm leverans där kunden kan få sin vara levererad direkt till dörren. Leveranser sker från Bolagets distributionscentraler, så kallade city-hubbar, till kundens valda adress. Idag har Bolaget tre city- hubbar;

Malmö, Stockholm och Göteborg, men utför även uppdrag i Lund, Uppsala och Linköping där Bolaget via underleverantörer hyr plats i underleverantörers befintliga lokaler. Varje city-hubb är bemannad med 15–20 cykelfordon och sysselsätter ett 30-tal förare. Vid varje hubb finns en platsansvarig trafikledare, samt resurs för godshantering och service. Bolagets city-hubbar är placerade utifrån befolkningstäthet och en radie på cirka fyra kilometer, vilket är en effektiv sträcka för cykeltransport. Befolkningsmängden per city-hubb varierar från cirka 50 000 till cirka 100 000 invånare per stad.

FÖRDJUPAD INFORMATION OM MOVEBYBIKES VERKSAMHET

Intjäningsmodell

Logistik

Bolaget genererar intäkter genom att hjälpa andra transport- och logistikföretag med den sista leveranssträckan, så kallad ”last mile”. Intäkterna genereras via pris per leverans alternativ per timme. Bolaget får varor levererade till sina distributionscentraler som de sedan levererar till konsumentens säte eller till ett utlämningsställe.

E-handel

Bolaget sköter idag kund- och mottagarkommunikation åt några av deras samarbetspartners. Samarbetet innebär att Bolaget får avisering ifrån kunderna när returer eller upphämtning av paket ska ske. Bolaget får intäkter per levererat eller upphämtat paket alternativt per timme.

Mikromobilitet

Bolagets samarbete med mikromobilitetsföretag är en stor del av Bolagets verksamhet idag. Samarbetet innebär att MoveByBike åker ut och förser företagens elsparkcyklar som är placerade i städerna och byter ut deras avtagbara batterier med nya batteri som har laddats på Bolagets city-hubbar. Intäkterna för förseelsen av elsparkcyklar genereras via pris per batteribyte alternativt pris per timme.

MoveByBikes innovation

Starke ECB AB

Starke ECB AB är ett dotterbolag som Bolaget köpte under 2019 och som ägs till 98,6 procent av MoveByBike och till 1,4 procent av Fast Track Capital l AB, 559091–3090. Bolaget anskaffades för att kunna få en helhetslösning och samla ägandet i ett bolag där cyklar både tillverkas och används i transportverksamhet. Historiskt har Xxxxxx varit med och utvecklat samt producerat cykeln Starke 1.0 och 1.5 som MoveByBike använder sig av idag. Idag är bolaget ett vilande bolag då det i dagsläget inte har funnits någon efterfrågan på fler producerade transportcyklar. Inför Bolagets planerade expansion kommer de 15 första cyklarna produceras av MoveByBike på licens från Starke. Därefter kommer Bolaget ta beslut om tillverkning av cyklar kommer ske i Starke eller i MoveByBike på licens från Starke.

MoveByBikes innovation

Bolaget har idag tre olika cykelfordon som används i verksamheten. Transportcykeln Starke har utvecklats och producerats inom koncernen medan de andra två transportcyklarna leasas från externa bolag.

MoveByBikes innovation

• Bolagets egenproducerade eldrivna transportcykel Starke är det primära transportmedlet i MoveByBikes logistikverksamhet. Cykeln har en lastvikt på 200 kilo med ett lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Det är möjligt att anpassa Xxxxxx för olika typer av last vilket gör cykeln anpassningsbar till

olika typer av leveranser. Den totala batteriräckvidden för cykeln är en arbetsdag. Starke finns i två generationer, 1.0, 1.5 och Bolaget planerar för en framtida Starke 2.0. Förbättringar har skett på generationerna som gör tillverkning och drift mer rationell och effektiv med en mer hållbar konstruktion. Från Starke 1.0 till Starke 1.5 har förstärkningar gjorts av både bakvagn samt fram-ram samt anpassningar för att cykeln ska bli lättare att operera med ute på väg- och cykelbana. Bolaget planerar att utveckla och producera Starke 2.0 där målsättningen är att skapa en ännu mer hållbar konstruktion där cykeln kräver färre timmar service på verkstan och därmed klarar fler aktiva drifttimmar. Den framtida Starke 2.0 kommer att produceras via moderbolaget då den personal som idag har kompetens för underhåll och utveckling av transportcyklar är registrerade i MoveByBike.

• Som komplement till Starke har Bolaget ett antal mindre lastcyklar som har något kortare batteriräckvidd (tre till fyra timmar). Lastvikten är upp till 100 kilo och lastutrymmet på upp till 1,5 kubikmeter. Dessa cyklar används vid kortare transporter och mindre bud. Cyklarna leasas från ett extern bolag.

• MoveByBikes tredje transportmedel är Triple4 pick up, ett rent elfordon med hög lastvikt, men liten lastvolym. Detta används främst för mikromobilitetsverksamheten där MoveByBike idag samarbetar med några av de ledande mikromobilitetsföretagen. Bolaget lastar Triple4 pick up med fulladdade batterier för att sedan åka ut och byta batteri på elsparcyklar som är placerade i städerna. Även Triple 4 pick up leasas från ett extern bolag.

Tillstånd

MoveByBike har alla tillstånd som krävs för att bedriva sin verksamhet. Sedan den 5 mars 2020 har Bolaget ett trafiktillstånd avseende tre fordon i sin verksamhet. Bolagets transportcyklar klassas som eldrivna cyklar/ elektriska fordon och infaller inte under gruppen tillståndspliktiga fordon, eftersom de inte klassificeras som personbil eller lastbil. Transportcykeln Starke är klassad som ett EU 168/2013 L1e-A-fordon, en pedalassisterad transportcykel försedd med en hjälpmotor som främst är avsedd att assistera till trampning, även klassad som en moped klass 2 och kräver ingen registreringsskylt. Bolaget har inget krav på trafiktillstånd för Starke utan det som istället krävs för transportcykeln är ett så kallat typgodkännande enligt EU-gemensamma regler.

Bolaget innehar sedan den 2 oktober 2019 ett livsmedelstillstånd som löper tillsvidare som innebär att Xxxxxxx har tillstånd att transportera och hantera livsmedel.

Typgodkännande

Ett typgodkännande är ett bevis på att cyklarna efterlever de aktuella tekniska kraven som uppställs för att cykeln ska få säljas i EU samt användas på marknaden. De tekniska kraven omfattar bland annat transportcykelns storlek, vikt, mått och motoreffekt. I Sverige är Transportstyrelsen godkännandemyndigheten, men EU erkänner även bevis från myndigheter inom andra medlemsstater. Starke ECB AB har idag ett typgodkännande som innebär att deras transportcykel uppfyller de tekniska krav som finns i Europa. Då framtida produktion av Starke- cykeln kommer ske via MoveByBike har ett avtal mellan Starke och MoveByBike upprättat som innebär att Starke AB ställer ut licens till MoveByBike.

20

Patent

Bolaget har en pågående patentansökan avseende en växelskåpslösning för cykeln Starke som underlättar vid byte av flak på lastcykeln. Då Bolaget idag transporterar olika typer av varor medför det att det är nödvändigt att byta flak för att anpassa transporten efter den specifika varan som transporteras. Ett patentgodkännande skulle vara en fördelaktig egenskap för Bolaget och enligt styrelsens bedömning ge ett försprång på marknaden för effektiva cykeltransporter. Vidare kan ett patentgodkännande möjliggöra för Bolaget att kunna licensiera patent till andra aktörer som tillverkar lastcyklar med pedal- och eldrift samtidigt som det hindrar andra aktörer från att ha patent på liknande lösning. Det är styrelsens bedömning att Bolaget kan erhålla ett eventuellt patentgodkännande i slutet av Q4 2021. I det fall Xxxxxxx inte skulle erhålla ett patentgodkännande är det styrelsens bedömning att det inte är något som kommer att påverka Bolaget negativt.

GDPR-policy

GDPR innehåller omfattande regler om bland annat registerföring, implementering av organisatoriska och tekniska säkerhetsåtgärder, implementering av rutiner för att efterleva registrerades rättigheter och informationsgivning till registrerade. Om MoveByBike inte efterlever de krav som följer av GDPR kan det medföra risk för sanktionsavgifter, skadestånd och förelägganden. Eftersom Bolaget inte är ett konsumentbolag är Bolagets behandling av personuppgifter som hör till kunder möjligen begränsad till behandling av kunders kontaktpersoners personuppgifter och GDPR utgör därav inte en central del av Bolagets verksamhet idag. Då GDPR även omfattar behandling av kunders kontaktpersoners personuppgifter samt att MoveByBike idag har cirka 100 anställda behöver Bolaget alltjämt efterleva reglera i GDPR. MoveByBike har påbörjat en etablering av en GDPR-policy som kommer att implementeras under juni 2021 för att kunna möta de GDPR-regler som Bolaget behöver efterleva.

MARKNAD          &          NULÄGE                  

EN ÖKAD E-HANDEL

E-handel är logistikintensiv och bunden till att leveranser sker till slutkund, men även insamling av returer och varor som ska distribueras tillbaka till företagen. De nordiska länderna är välutvecklade inom e-handeln och är några av de länder där e-handeln är som mest populär.3 2019 omsatte Norden drygt 243 miljarder SEK, Sverige stod för knappt 95 miljarder SEK, Danmark 58 miljarder SEK, Norge 57 miljarder SEK och Finland 33 miljarder SEK.4 Det är en nästan fördubbling av omsättningen jämfört med 2014 då den nordiska befolkningen e- handlade för sammanlagt cirka 141 miljarder SEK, där Sverige stod för knappt 55 miljarder SEK, Danmark 29 miljarder SEK, Norge 35 miljarder SEK och Finland 22 miljarder SEK.5 Även andelen av befolkningen som uppger att de e-handlar under en genomsnittlig månad har nästan fördubblat från 2014 till 2019 av samtliga nordiska länder. Under 2014 uppgav 33 procent av den nordiska befolkningen att de e-handlar under en genomsnittlig månad, i Sverige uppgick andelen till 35 procent, Danmark 39 procent, Norge 36 procent och Finland 20 procent.6 Under 2019 toppade den svenska befolkningen listan då cirka 70 procent uppgav att de e-handlar medan i Danmark uppgick siffran till 62 procent, Norge 67 procent, och Finland 50 procent.7 De nordiska ländernas intresse har inte bara ökat för e-handel inom detaljhandel utan även för nya aktörer så som livsmedelsbolag som idag erbjuder kunder möjligheten att kunna e-handla. I takt med att e-handeln har ökat markant har konsumenters krav gällande snabba, bekväma och praktiska leveranser ökat.8 Idag vill konsumenten själv kunna välja när och på vilket sätt varor ska levereras. De ökade kraven bidrar till ett ständigt arbete där transportföretag försöker hitta nya leveransalternativ och tjänster som uppfyller kundens krav. För de etablerade transportföretagen har den övergripande utmaningen varit att säkerställa en hög varutillgänglighet, korta leveranstider från order till leverans samt hög flexibilitet. De ökade förväntningarna och kraven från konsumenter gör det möjligt för nya aktörer att träda in på marknaden med moderna tjänster och tekniska lösningar som bidrar till en allt mer innovativ utveckling.9

100

80

60

40

20

0

Omsättning e-handel (MSEK)

Sverige Danmark Norge Finland

Andel som e-handlar under en genomsnittlig månad (%)

80

70

60

50

40

30

20

10

0

Sverige Danmark Norge Finland

2009 2014 2019 2009 2014 2019

Källa: PostNord. Distanshandel i Norden 2009; E-handel i Norden 2014; E-handel i Norden 2019.

Efterfrågan på flexibla och snabba leveranser är ett önskemål från e-handlare som har följt med från 2014 och gäller än idag.10 I PostNords årsrapport gällande E-handeln i Norden för 2014 och 2019 går det att konstatera att e-handlare idag efterfrågar flexibla och snabba leveranser samtidigt som delar av den nordiska befolkningen har börjat välja en hållbar leverans framför de traditionella alternativen. I rapporten framgår det att konsumenten har höga värderingar gällande leverans och hur kommunikationen för leverans sker vilket har varit viktigt för konsumenter även. 11 Idag har e-handlare en rad olika leveransalternativ att välja mellan så som hemleverans, leverans till ett postombud samt leverans till paketautomater. I en sammanställning av PostNord går det att utläsa

3 Svensk Handel (2020). Läget i handeln. 2019 års rapport om branschens ekonomiska utveckling. Tillgänglig: Svensk Handel | Läget i Handen (xxxxxxxxxxxx.xx) (2021-02-10)

4 PostNord (2020). E-handeln i Norden årsrapport 2019. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2021-02-11)

5 PostNord (2014). E-handel i Norden 2014. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2020-05-05)

6 PostNord (2014). E-handel i Norden 2014. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2020-05-05)

7 PostNord (2020). E-handeln i Norden årsrapport 2019. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2021-02-11)

8 Svensk Handel (2020). Läget i handeln. 2019 års rapport om branschens ekonomiska utveckling. Tillgänglig: Svensk Handel | Läget i Handen (xxxxxxxxxxxx.xx) (2021-02-10) 9 Svensk Handel (2020). Läget i handeln. 2019 års rapport om branschens ekonomiska utveckling. Tillgänglig: Svensk Handel | Läget i Handen (xxxxxxxxxxxx.xx) (2021-02-10) 10 PostNord (2014). E-handel i Norden 2014. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2020-05-05)

11 PostNord (2020). E-handeln i Norden årsrapport 2019. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2021-02-11)

att konsumenter i de nordiska länderna idag värderar möjligheten att kunna välja hur och var varan ska levereras, att få tydliga besked om när varan ska levereras samt att det framgår tydligt hur varan kommer att levereras. Vidare uppger majoriteten av de nordiska konsumenterna att de vid leveransval väljer leverans till utlämningsställe men att om möjligheten för hemleverans finns är det önskvärt. Bland de nordiska länderna svarade högst andel av svenska och norska e-handlare att de väljer en hållbar leverans före en icke hållbar, trots att leveranstiden skulle kunna förlängas. De danska och finska konsumenterna värderar istället flexibilitet högre där leverans sker till paketautomat nära konsumenten inom 2–3 arbetsdagar. Anledningen till den varierande värderingen mellan de nordiska länderna gällande en hållbar leverans uppges bero på att både Danmark och Finland har byggt upp ett bredare nät av paketautomater vilket konsumenter ser som ett flexibelt leveransalternativ.12

EUROPEISKA UNIONENS KLIMATMÅL 2030

Sverige har antagit EU:s klimatmål till 2030 där det samlade utsläppet av växthusgaser ska minska med 40 procent jämfört med år 1990. Förutom EU:s klimatmål har Sverige även åtagit sig nationella klimatmål där ambitionen är att det totala utsläppet ska minska med 70 procent till 2030 jämfört med 2010.13 2020 hade Sveriges totala utsläpp minskat med 20 procent jämfört med 2010.14 För att målet år 2030 ska uppnås behöver utsläppen fortsätta att minska med cirka en miljon ton per år. Transportsektorn svarar idag för en tredjedel av det totala utsläppet av växthusgaser och personbilar och tunga fordon dominerar inom området. År 2019 var utsläppen för tunga fordon sex procent högre än vad nivån var år 1990 och 2018 var nivån fem procent högre. Utsläppen från lätta lastbilar rör sig idag åt fel håll och har stått för en kraftig ökning sedan 1990. 2019 var de totala utsläppen 65 procent högre jämfört med 1990.15 För att Sverige ska kunna nå klimatmålet för 2030 krävs det omfattande förbättringar och omstrukturering inom logistikbranschen kombinerat med fossilfria lastbilar med en högre användning av förnybart bränsle.16

KONKURRENTER

Stora logistikföretag som är väletablerade och har verkat länge på logistikmarknaden utgör konkurrenter för MoveByBike. Samtidigt har nya aktörer som också satsar på hållbara leveransalternativ trätt in på marknaden. Följande aktörer har identifierats som potentiella konkurrenter för MoveByBike:

PostNord, Bring, UPS, DHL, Best etc.

Väletablerade post- och logistikoperatörer som har verkat på logistik- och transportmarknaden i många år. Bolagen erbjuder liknande tjänster som MoveByBike, dock innefattar majoriteten av deras transporter leveranser via till exempel bil och lastbil och cykellogistik är endast ett litet komplement. De europeiska och nationella klimatmålen om minskat växthusgasutsläpp tvingar bolagen att rita om i deras leveranskedjor för att minska utsläppen. Detta medför att bolag vars leveranskedjor idag utgörs till mesta del av bil och lastbil står inför en omstrukturering som kan vara både kostnadskrävande och tidskrävande. MoveByBike skiljer sig genom att helt och hållet erbjuda hållbara leveranser som är miljövänliga och bidrar till minskat utsläpp i samhället. Idag har Bolaget skapat samarbete med några av dess konkurrenter och hjälper dessa bolag med distribution och transport.

Budbee och Airmee

Budbee och Airmee är relativt nya aktörer på logistikmarknaden och utför både leveranser med bil samt lastcyklar i olika städer där de säljer transport till större distributionsföretag. Budbee och Airmee omsätter i dagsläget mer än MoveByBike i helhet men deras verksamhet med cykelleveranser än mindre än MoveByBike.

Velove

Velove är ett svenskt bolag som tidigare har tillverkat eldrivna lastcyklar lämpade för last-mile delivery. Bolaget grundades 2015 och är känt för sin egenproducerade Cargocykel Armadillo som finns hos logistikbolag i 20 länder. Nyligen har Velove Bikes strukturerat om i sin verksamhet och säljer inte längre cyklar på marknaden utan levererar istället cykellogistik som tjänst till sina samarbetspartners, som bland annat är DB Schenker, DHL, Airmee och Budbee. Det som särskiljer MoveByBike från Velove Bikes är dels lastkapaciteten på respektive

12 PostNord (2020). E-handeln i Norden årsrapport 2019. Tillgänglig: PostNord | E-handeln i Norden (xxxxxxxx.xx) (2021-02-11)

13 Naturvårdsverket (2020) Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter. Tillgänglig: Naturvårdsverket | Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter (xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) (2021-03-19) 14 Naturvårdsverket (2020) Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter. Tillgänglig: Naturvårdsverket | Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter (xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) (2021-03-19) 15 Naturvårdsverket (2020) Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter. Tillgänglig: Naturvårdsverket | Utsläpp av växthusgaser från inrikes transporter (xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) (2021-03-19) 16 Naturvårdsverket (2021). Transporterna och miljön. Tillgänglig: Naturvårdsverket | Transporterna och miljön (xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) (2021-03-19)

transportcykel. MoveByBikes primära fordon Starke har en lastkapacitet på 200 kilo och en stark motor för kuperad geografi medan Veloves Armadillo har en lastkapacitet på 140 kilo och inte har samma starka motor som Starke. MoveByBikes transportcykel har dubbelt så stor volym vilket möjliggör ökad effektivitet och därmed högre profit per leverans.

STRATEGI      &      VÄGEN      FRAMÅT               

Bolagets primära fokus är att fortsätta expandera sig i Sverige och etablera sig på den nordiska marknaden. MoveByBike har idag en stor kundbas och ett flertal namnkunniga samarbetspartners som både är verksamma i Sverige och andra nordiska länder. Logistikmarknaden i övriga nordiska länder fungerar på samma sätt som den svenska marknaden och består av samma aktörer som i Sverige. Idag har Bolaget tre aktiva city-hubbar och under 2021 planeras det att ytterligare en ska öppnas. Ambition är att ha öppnat fem nya city-hubbar fram till och med 2023, varav två hubbar är i nordiska städer. Bolaget kommer att hyra tomma lokaler för att där kunna öppna sina city-hubbar. I takt med expanderingen kommer det krävs att nya kundavtal, alternativt samarbetsavtal signeras för att kunna bibehålla och öka den volym av leveranser som Bolaget hanterar idag. Vid varje nyöppnad hubb kommer det att behövas rekrytera en platsansvarig samt anställa cyklister som utför de dagliga leveranserna. I takt med expansionen planerar Xxxxxxx att rekrytera en person som kommer att ansvara för personal och rekrytering samt personal till ett säljteam som kommer att jobba mot e-handeln och för att bredda Bolagets verksamhet och skapa fler kund- och samarbetsavtal.

Bolagets transportcykel Xxxxxx har enligt styrelsen stor potential på grund av dess kraftiga motor, lastkapacitet, volym och vikt. Bolaget har idag 35 Starke som används i verksamheten. I samband med att fler city-hubbar öppnas krävs det att fler cyklar produceras. För att kunna upprätthålla önskvärd expansionstakt fram till och med 2023 räknar Bolaget med att de behöver producera cirka 55 nya cyklar. Bolaget bedömer att de kommer att behöva producera tio nya cyklar under 2021 och under år 2022 planerar Bolaget att producera ytterligare 20 cyklar förutsatt att planerad expansion följer önskvärd takt. Cyklarna kommer att produceras av MoveByBike då den personal som har kompetens för underhåll och utveckling av transportcyklarna är registrerade i MoveByBike. Bolaget har mottagit ett flertal offerter från underleverantörer gällande produktion av Xxxxxx, detta för att möjliggöra en storskalig produktion om ifall efterfrågan på Xxxxxx skulle plötsligt öka kraftigt. Bolaget bedömer dock att de idag har tillräcklig kapacitet internt för att kunna producera cyklar på egen hand i önskvärd takt och i linje med att fler city-hubbar öppnas.

Bolaget har idag ett fullt fungerande IT-system för ruttoptimering, trafikledning och leverans av varor för samtliga befintliga kunder. Vidare används Bolagets IT-plattform idag för trafikplanering, logistikoptimering samt ruttning för cykelinfrastruktur. Det är enligt styrelsens bedömning att nuvarande IT-system på en 1–100%-skala befinner sig runt 80 procent där utveckling kopplat till e-handeln behöver utvecklas. Vidare kommer Bolaget att utveckla sin IT-plattform för integrationer till TA-system, pakethantering, lastläggning samt att kunna koppla sig direkt till e-handlarna vilket gör det möjligt för konsumenter att direkt kunna välja MoveByBike som leveransalternativ i samband med beställning av varor. För Bolaget innebär detta möjligheten att kunna komma högre upp i näringskedjan och hantera hela leveranskedjan på egen hand istället för att få transportuppdrag från sina samarbetspartners. Att synas för konsumenterna gör det möjligt för Bolaget att skapa ett konsumentvarumärke vilket idag är primärt då det är slutmottagaren som gör valet av transportleverantör. Idag har slutkunden ett antal transportörer som leveransalternativ vid e-handel där priset på leverans varierar beroende på om kunden vill ha möjlighet att välja en specifik och snabbare leveranstid samt få paketet levererat direkt hem eller till ett utlämningsställe. Här är det än viktigare för Bolaget att ha byggt upp en relation med både avsändare och mottagare samtidigt som MoveByBikes erbjudande om snabba, flexibla och hållbara leveranser direkt till kundens dörr gör Bolaget konkurrenskraftig i jämförelse med andra transportörer. 2022 förväntar Bolaget att deras IT-plattform ska vara färdigutvecklat och möjligheten för e-handlare att kunna välja MoveByBike som leveransalternativ i samband med ett köp ska vara möjligt. Därefter kommer ständig utveckling att ske för att matcha e-handlarnas efterfrågan.

MER         OM         VERKSAMHETEN                

KONCERNFÖRHÅLLANDE OCH AKTIEINNEHAV

MoveByBike är moderbolag i en koncern som även omfattar dotterbolaget Starke ECB AB, organisationsnummer 559084–2281. Starke ECB AB ägs till 98,6 procent av MoveByBike och till 1,4 procent av Fast Track Capital l AB, organisationsnummer 559091–3090. Bolaget innehar inga aktier i något bolag.

HISTORIK

Tidpunkt	Händelse
2012	• MoveByBike Europe HB grundas av Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx • Etablering i Malmö
2013–2014	• Ombildas från MoveByBike HB till MoveByBike Europe AB • Bolaget fokuserar på cykeltransporter åt privatpersoner samt att utveckla och producera en transportcykel
2015	• Dams Nordic AB och Xxxxxxxxx Xxxxxxx blir delägare i Bolaget. Deras kompetens och arbete har varit gynnsamt för MoveByBikes utveckling • 2 anställda • Omsättning 918 TSEK
2018	• Aqilles Invest blir delägare (nyemission) • 4 anställda • Omsättning 3 588 TSEK • Etablering av hubb i Stockholm
2019	• Briban Invest blir delägare (nyemission) • 49 anställda • Omsättning 21 639 TSEK • Etablering av hubb i Göteborg • Samarbetsavtal med TIER • MoveByBike köper Starke ECB AB
2020	• Xxxxxxx Xxxxxxxxx tillträder som VD • Samarbetsavtal med VOI • Omsättning 26 435 TSEK • 45 anställda
2021*	• Notering på Spotlight*

* nyemission genomförs.

VÄSENTLIGA AVTAL

Bolaget har i dagsläget avtal med Voi Technology AB, 559160–2999, och som enligt Bolaget är en av deras viktigaste kunder. Avtalet löper från och med 8 maj 2020 och gäller tillsvidare och innebär att MoveByBike i huvudsak ska utföra batteribyten, laddning av batterierna och utföra service av batterierna avseende Vois skoterflotta, samt utföra tjänster rörande transport av Vois skotrar inom avtalade geografiska områden i Stockholm, Göteborg och Malmö. Voi äger rätt att från tid till annan skriftligen meddela Bolaget om ändringar avseende tjänsterna som Bolaget ska tillhandahålla och ändringar avseende de geografiska områdena som tjänsterna ska utföras inom. I det fall MoveByBike väljer att neka till sådana ändringar har Voi rätt att säga upp avtalet. Båda parterna äger rätt att säga upp avtalet med en månads uppsägningstid.

Den 20 juli 2020 upprättades ett tilläggsavtal mellan Voi och MoveByBike med anledning av en riktad nyemission till Voi som beslutades på bolagsstämman den 27 maj 2020. Emissionslikviden uppgick till totalt 1 999 989,322 SEK.

Vidare har Bolaget ett avtal med Tier Mobility GmbH filial Sweden, 516411–7466, som enligt Bolaget också är ett av deras viktigaste kundavtal. Avtalet löper från och med 1 juni 2020 till och med 31 maj 2021 med en automatisk förlängning med tre månader i taget och innebär att MoveByBike tillhandahålls mjukvara via en app för att kunna utföra tjänster åt Tier, avseende batteribyten och tekniska kontroller av skotrarna. Avtalet har tre månaders uppsägningstid och Tier har möjlighet med 14 dagars varsel att minska volymen av tjänster. Vidare har Tier rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan om det sker en ägandeförändring av aktieägare till Bolaget, direkt eller indirekt, som motsvarar mer än 25 procent, eller om det sker en förändring i ledningen i Bolaget.

Bolaget har ett leasingavtal med Tripl Electric AB, 556820–7491, och är enligt Bolaget ett av deras viktigaste leverantörsavtal. Enligt avtalet leasar MoveByBike sex elektriska fordon för leveranser av Tripl.

Det finns ett avtal mellan MoveByBike och Starke ECB AB där Starke ger MoveByBike licens att tillverka lastcyklar av modellen Starke. Starke upplåter åt MoveByBike alla konstruktionsritningar, tillverkningsinstruktioner samt kompetenslistor som behövs för tillverkning. Xxxxxx får ersättning med en fast arvode per tillverkad cykel. Fakturering sker i löpande takt med tillverkning.

Det finns utestående lån om cirka 2 MSEK från grundarna Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx. Villkoren för lånen innefattar en ränta om 8 procent per år. Långivarna avser ej att kvitta lånet mot värdepapper i den förestående nyemissionen. Totalt kommer 800 KSEK samt ränta på 304 KSEK att återbetalas genom nu förestående nyemission. Löptiden för resterande lån sträcker sig till 2026-12-31.

I februari 2020 erhöll MoveByBike ett företagslån från Almi Företagspartner, 556481–6204, om sammanlagt 3 MSEK. Kredittiden är 60 månader med en räntesats om 7,15 procent. Enligt den återbetalningsplan som avtalats mellan parterna löper lånet amorteringsfritt de tio första månaderna för att därefter amorteras med 60 000 SEK i månader. Som säkerhet för lånet utställdes följande säkerhetstyper, (i) pantsättning av Bolagets samtliga aktier i Starke, (ii) borgensbelopp om 60 000 SEK vardera från Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx, samt (iii) företagsinteckning i Bolaget om 3 MSEK.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXXXXX XXXXXX – STYRELSEORDFÖRANDE SEDAN 2019

Xxxxxx Xxxxxx, född 1981, är en erfaren entreprenör inom IT. Xxxxxx är idag aktiv som styrelseledamot i bland annat DAMS NORDIC AB samt ledamot och VD i Devoote AB. Ansari äger 100 procent av DAMS NORDIC AB som i sin tur har ett innehav i Bolaget som uppgår till cirka 23,15 procent.

Styrelseengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
ABR Solutions Handelsbolag	Bolagsman	Pågående
Bjorkstrom Robotics AB	Styrelseordförande	Pågående
DAMS NORDIC AB	Styrelseledamot	Pågående
Devoote AB	VD, styrelseledamot	Pågående
MoveByBike AB	Styrelseordförande	Pågående
Starke ECB AB	Styrelseordförande	Pågående

Delägare över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
DAMS NORDIC AB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.

XXXXX XXXXX – STYRELSELEDAMOT SEDAN 2015

Xxxxx Xxxxx, född 1961, är produktionschef och grundare av MoveByBike. Vedin har lång erfarenhet av chefsroller inom snabbväxande logistik- och transportföretag. Vedins innehav i Bolaget uppgår till cirka 15,36 procent.

Styrelseengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
MoveByBike Europe AB	Styrelseledamot	Pågående
Starke ECB AB	Styrelseledamot	Pågående
MoveByBike Europe Handelsbolag	Bolagsman	Avslutat

Delägare över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
MoveByBike Europe AB	15,36 %	15,36 %	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.

XXXX XXXXX – STYRELSELEDAMOT SEDAN 2015

Xxxx Xxxxx, född 1991, är tillsammans med sin far Xxxxx Xxxxx grundare av MoveByBike. Vedin har bred erfarenhet inom cykelutveckling och arbetar idag som trafikledare i Bolaget. Vedins innehav i Bolaget uppgår till cirka 10,70 procent.

Styrelseengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
MoveByBike Europe AB	Styrelseledamot	Pågående
Starke ECB AB	Styrelseledamot	Pågående
MoveByBike Europe Handelsbolag	Bolagsman	Avslutat

Delägare över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
MoveByBike Europe AB	10,70 %	10,70 %	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.

XXX XXXXXXX – STYRELSELEDAMOT SEDAN 2019

Xxx Xxxxxxx, född 1946, är en erfaren entreprenör med en lång meritlista från flera växande bolag samt notering av bolag. Barchan är aktiv i ett flertal olika bolag, bland annat som VD i Briban Invest AB och Utvecklingsaktiebolaget Laburnum. Barchan äger 100 procent av Briban Invest AB som i sin tur har ett innehav i Bolaget som uppgår till cirka 23,62 procent.

Styrelseengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
AB Capsicum Invest	Styrelseledamot	Pågående
AB Redaktören	Styrelseledamot	Pågående
Adimo Aktiebolag	Styrelseordförande	Pågående
Aiming for Investments AB	Styrelseledamot	Pågående
Alingsås Skomakaregården 1 AB	Styrelseledamot	Pågående
Anbace Invest AB	Styrelseledamot	Pågående
Anbace Subsidiary AB	Styrelseledamot	Pågående
Arvika Sargen 1 AB	Styrelseledamot	Pågående
Bladhuset AB	Styrelseledamot	Pågående
Bostadsrättsföreningen Örehus 2	Styrelseledamot	Pågående
Briban Invest AB	VD, styrelseledamot	Pågående
Citifa AB	Styrelseledamot	Pågående
ElectDis AB	Styrelseordförande	Pågående
Eurocorp AB	Styrelseledamot	Pågående
Eurocorp Brågarp AB	Styrelseledamot	Pågående
Eurocorp No 2 Holding AB	Styrelseledamot	Pågående
Karlskoga Handbromsen 4 AB	Styrelseledamot	Pågående
Magasin 17 AB	Styrelseledamot	Pågående
Malmö Sport och Nöje AB	Styrelseledamot	Pågående
MoveByBike AB	Styrelseledamot	Pågående
Net Insight AB	Styrelseledamot	Pågående
NOK9 AB	Styrelseordförande	Pågående
NOK9 Digital AB	Styrelseordförande	Pågående
Ronneby Fälgen 1 AB	Styrelseledamot	Pågående
Skolia AB	Styrelseordförande	Pågående
Skövde Aspelunden 2 AB	Styrelseledamot	Pågående
Starke ECB AB	Styrelseledamot	Pågående
Studsvik AB	Styrelseledamot	Pågående
TAT Design & technology AB	Styrelseledamot	Pågående
Trialbee AB	Styrelseledamot	Pågående
Utvecklingsaktiebolaget Laburnum	VD, styrelseledamot	Pågående
Vimmerby Aborren 5 AB	Styrelseledamot	Pågående
Västraby Energi AB	Styrelseledamot	Pågående
A Society AB	Styrelseledamot	Avslutat
Fastighets Aktiebolaget Trianon	Styrelseledamot	Avslutat
KJEC Fastighetsutveckling AB	Styrelseledamot	Avslutat
TAT The Astonishing Tribe AB	Styrelseledamot	Avslutat

Delägare över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Briban Invest AB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.

XXXXXX XXXX – STYRELSELEDAMOT SEDAN 2019

Xxxxxx Xxxx, född 1963, är entreprenör med lång erfarenhet inom ett stort antal små och medelstora bolag. Idag är Xxxx aktiv som bland annat styrelseordförande i Tyringe Konsult AB, Kullander i Sverige AB samt som ledamot och VD i Qoffice AB. Xxxx äger 40 procent av Aqilles Invest Venture AB som i sin tur har ett innehav i Bolaget som uppgår till cirka 8,65 procent.

Styrelseengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Aqilles Invest AB	VD, styrelseordförande	Pågående
Aqilles Invest Venture AB	VD, styrelseordförande	Pågående
Kullander i Sverige AB	Styrelseordförande	Pågående
MoveByBike AB	Styrelseledamot	Pågående
Q Asset Management AB	Styrelseordförande	Pågående
Q Venture AB	VD, styrelseledamot	Pågående
Qeep Consulting AB	Styrelseordförande	Pågående
Qeep Sverige Aktiebolag	Styrelseordförande	Pågående
Qoffice AB	VD, styrelseledamot	Pågående
QV Intressenter AB	Styrelseledamot	Pågående
Lyckegård Group AB	Styrelseordförande	Pågående
Motala Verkstad Group AB	Styrelseledamot	Pågående
Starke ECB AB	Styrelseledamot	Pågående
Tyringe Konsult AB	Styrelseordförande	Pågående
Wimoba AB	Styrelseledamot	Pågående
Aktiebolaget Motala Verkstad	Styrelseledamot	Avslutat
Blue Future Gustasvik AB	Styrelseledamot	Avslutat
Blue Future Höje Ab	Styrelseledamot	Avslutat
CERES FOODS AB	Styrelseledamot	Avslutat
Ceres i Skåne AB	Styrelseledamot	Avslutat
Cloudgruppen Sverige AB	Styrelseordförande	Avslutat
Double Slit AB	Styrelseledamot	Avslutat
Double Slit Ventures AB	Styrelseledamot	Avslutat
Fosie Mekaniska Industri AB	Styrelseledamot	Avslutat
Lantmännen Industrifastigheter i Bjuv AB	Styrelseledamot	Avslutat
Mirage Management AB	Styrelseledamot	Avslutat
Thousand 4 Oaks AB	Styrelseledamot	Avslutat
Whole Ding AB	VD, styrelseordförande	Avslutat

Delägare över 10 procent de senaste fem åren

Bolag Kapital (%) Röster (%) Tidsperiod

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Aqilles Invest Venture AB	40	40	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Ceres i Skåne AB (556634–9717) vars konkurs avslutades 2020-11-06. Blue Future Höje AB (556851–2684) vars konkurs inleddes 2020-04-07. Kaila Pets AB (556962–3381) vars konkurs avslutades 2018-04-25.

CERES FOOD AB (556972–1268) vars konkurs avslutades 2021-01-22.

Blue Future Gustavsvik AB (559056–9371) vars konkurs inleddes 2020-04-07. Samtliga konkurser är utan anmärkning från förvaltarberättelsen.

XXXXXXX XXXXXXXXX – VD SEDAN 2020

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1980, är VD i Bolaget och har lång erfarenhet från arbete inom logistik. Tidigare har Xxxxxxxxx bland annat arbetat som verksamhetschef för etablerade logistikbolag som Jetpak, NH Logistics, PostNord m.fl. Xxxxxxxxx har inget innehav i Bolaget.

Styrelseengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Jetpak Helsingborg AB	Styrelseledamot	Avslutat
Jetpak Malmö AB	Styrelseledamot	Avslutat

Delägare över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
-	-	-	-

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.

XXXXX XXXXXXXXX – EXTERN CFO SEDAN 2019

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1980, har i 15 år arbetat inom revision, redovisning och ekonomistyrning med fokus på lönsamhet och driver idag konsultbolaget D Folkesson Consulting AB sedan 2017 där han agerar CFO på konsultbasis. Xxxxxxxxx har tidigare erfarenheter från att assistera bolag vid börsnotering. Xxxxxxxxx har inget innehav i bolaget.

Styrelseengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Lunds Gårdsrosteri AB	Ledamot	Pågående
D Folkesson Consulting AB	Ledamot	Pågående

Delägare över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
D Folkesson Consulting AB	100	100	Pågående
Love Coffee Central Lund AB	25	25	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Utöver Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx, finns det inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma och har för avsikt att sitta kvar. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av styrelsen i MoveByBike. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av MoveByBikes styrelse. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

ÅRSSTÄMMA 16 JUNI 2O21

Den 16 juni 2021 har Bolaget årsstämma där det planeras att VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx ska väljas in i styrelsen samt att Xxxxx Xxxxx kommer att avgå.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Namn	Oberoende till Bolaget och dess ledning	Oberoende till större aktieägare
Xxxxxx Xxxxxx	Ja	Nej
Xxxxx Xxxxx	Xxx	Xxx
Xxxx Xxxxx	Xxx	Xxx
Xxx Xxxxxxx	Ja	Nej
Xxxxxx Xxxx	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Nej	Ja
Xxxxx Xxxxxxxxx	Nej	Ja

ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE JANUARI-DECEMBER 2019

Namn	Grundlön	Styrelsearvode	Rörlig ersättning	Pensionskostnader	Summa
Xxxxxx Xxxxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxx Xxxxx	570 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 SEK	570 TSEK
Xxxx Xxxxx	504 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 SEK	504 TSEK
Xxx Xxxxxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxxx Xxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxx Xxxxxxxxx*	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK

*Xxxxx Xxxxxxxxx arbetar på konsultbasis och erhåller varken lön eller pension

ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE JANUARI-DECEMBER 2020

Namn	Grundlön	Styrelsearvode	Rörlig ersättning	Pensionskostnader	Summa
Xxxxxx Xxxxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxx Xxxxx	636 SEK	0 TSEK	0 TSEK	120 TSEK	856 SEK
Xxxx Xxxxx	503 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	48 TSEK	551 SEK
Xxx Xxxxxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxxx Xxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxxxx Xxxxxxxxx*	650 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	150 TSEK	800 TSEK
Xxxxx Xxxxxxxxx**	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK

*Xxxxxxx Xxxxxxxxx arbetade tiden mars-december 2020

**Xxxxx Xxxxxxxxx arbetar på konsultbasis och erhåller varken lön eller pension

ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 2021*

Namn	Grundlön	Styrelsearvode	Rörlig ersättning	Pensionskostnader	Summa
Xxxxxx Xxxxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxx Xxxxx	660 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	120 TSEK	800 TSEK
Xxxx Xxxxx	504 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	48 TSEK	552TSEK
Xxx Xxxxxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxxx Xxxx	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	780 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	180 TSEK	960 TSEK
Xxxxx Xxxxxxxxx**	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK	0 TSEK

* Tabellen avser även planerade utbetalningar under hela 2021.

**Xxxxx Xxxxxxxxx arbetar på konsultbasis och erhåller varken lön eller pension

FINANSIELL                  ÖVERSIKT                  

INLEDNING

MoveByBike ingår i en koncern med två bolag. Koncernmoderbolaget är MoveByBike Europe AB och dotterbolaget är Starke ECB AB (559084–2281). Redovisningen i detta memorandum gäller för såväl hela koncernen som moderbolaget. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper för koncernen samt moderbolaget hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2019-01-01 – 2019- 12-31 och 2020-01-01 – 2020-12-31 vilka införlivas via hänvisning. Härutöver ingår även redovisning för perioden 2021-01-01 – 2021-03-31 med jämförande redovisning för perioden 2020-01-01 – 2020-03-31. Räkenskaper för 2019 är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2016:10 Årsredovisning för mindre bolag (K2) och räkenskaper för 2020 i enlighet med årsredovisning och koncernredovisning (K3). Redovisning för ovan nämnda delårsräkenskaper är översiktligt granskade av Bolagets revisor. Finansiella nyckeltal presenteras i memorandumet. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolaget revisor. MoveByBikes uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. MoveByBikes nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, MoveByBikes finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen.

INFÖRLIVADE DOKMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning (se nedan). Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0xx, 000 00, XXXXX) och hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING

• Koncernens årsredovisning för helår 2019, MoveByBike Europe AB

• Koncernens årsredovisning för helår 2020, MoveByBike Europe AB

• Koncernens delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2020, MoveByBike Europe AB

• Moderbolagets årsredovisning för helår 2019, MoveByBike Europe AB

• Moderbolagets årsredovisning för helår 2020, MoveByBike Europe AB

• Moderbolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2020, MoveByBike Europe AB

FINANSIELL KALENDER
Innevarande räkenskapsperiod:	2021-01-01 – 2021-12-31
Årsstämma	2021-06-16
Halvårsrapport, 2021	2021-08-17
Delårsrapport 3, 2020	2021-10-29
Bokslutskommuniké för 2021	2022-02-10

NYCKELTAL OCH UTVALDA FINANSIELLA POSTER

Koncernen* TSEK	2021 Jan-Mar	2020 Jan-Mar	2020 Jan-Dec	2019 Jan-Dec
Nettoomsättning	5 170	5 153	26 435	21 639
Periodens resultat	-3 328	-2 014	-7 381	-26 008
Likvida medel	1 721	577	1 564	242
Eget kapital	6 058	9 384	6 017	11 398
Totala tillgångar	21 627	21 833	22 019	21 036
Soliditet (%)	28	42	27	54

*Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

KONCERNENS RESULTATRÄKNING

	2021	2020	2020	2019
TSEK	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Dec Reviderad	Jan-Dec Reviderat
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	5 170	5 153	26 435	21 639
Aktiverat arbete för egen räkning		1 364	1 623	1 997
Övriga rörelseintäkter	87	108	1 409	721
Summa intäkter	5 257	6 625	29 467	24 357
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-725	-1 674	-5 510	-5 380
Övriga externa kostnader	-1 664	-1 758	-6 194	-7 984
Personalkostnader	-5 097	-4 369	-20 955	-25 247
Avskrivningar	-961	-707	-3 532	-1 490
Nedskrivning av goodwill	-	-	-	-10 215
Summa rörelsekostnader	-8 447	-8 508	-36 191	-50 316
Rörelseresultat	-3 190	-1 883	-6 724	-25 959
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader	-138	-131	-657	-49
Resultat efter finansiella poster	-3 328	-2 014	-7 381	-26 008
Skatt på årets resultat	-	-	-	-
Periodens resultat	-3 328	-2 014	-7 381	-26 008

KONCERNENS BALANSRÄKNING

TSEK	2021-03-31 Översiktligt granskad	2020-03-31 Översiktligt granskad	2020-12-31 Reviderad	2019-12-31 Reviderad
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	9 304	12 051	9 991	12 182
Materiella anläggningstillgångar	3 979	4 876	4 254	3 765
Finansiella anläggningstillgångar	340	97	340	96
Summa anläggningstillgångar	13 623	17 024	14 585	16 043
Omsättningstillgångar
Varulager	213	0	0	654
Kundfordringar	2 335	3 400	2 810	3 462
Övriga fordringar	892	132	76	140
Förutbet kostn o upplupna intäkter	2 843	700	2 984	495
Likvida medel	1 721	577	1 564	242
Summa omsättningstillgångar	8 004	4 809	7 434	4 993
S:a Tillgångar	21 627	21 833	22 019	21 036
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Aktiekapital	100	95	100	95
Pågående Nyemission	3 369
Övrigt tillskjutet kapital	40 338	38 343	40 338	38 343
Ansamlad förlust	-34 421	-27 040	-27 040	-1 032
Periodens resultat	-3 328	-2 014	-7 381	-26 008
Summa eget kapital	6 058	9 384	6 017	11 398
Räntebärande skulder	4 040	2 000	4 220	0
Uppskjutna skatteskulder			0
Summa långfristiga skulder	4 040	2 000	4 220	0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 041	2 829	1 163	3 727
Räntebärande skulder	2 128	1 464	3 045	0
Övriga skulder	5 892	4 048	4 509	2 407
Upplupna kostnader	2 468	2 108	3 066	3 504
Summa kortfristiga skulder	11 529	10 449	11 783	9 638
S:a Eget kapital & skulder	21 627	21 833	22 020	21 036

KONCERNENS FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL

Aktiekapital		Ej registrerat	Övrigt tillskjutet	Balanserat	Årets	Summa
TSEK Översiktligt granskad		aktiekapital	kapital	resultat	resultat	Eget kapital
Ingående balans 2021-01-01	100	0	40 338	-27 040	-7 381	6 017
Disposition föregående års resultat				-7 381	7 381
Nyemission under registrering		3 369				3 369
Periodens totalresultat					-3 328	-3 328
Utgående balans 2021-03-31	100	3 369	40 338	-34 421	-3 328	6 058
Aktiekapital		Ej registrerat	Övrigt tillskjutet	Balanserat	Årets	Summa
TSEK Reviderad		aktiekapital	kapital	resultat	resultat	Eget kapital
Ingående balans 2020-01-01	95	0	38 343	-1 032	-26 008	11 398
Disposition föregående års resultat				-26 008	26 008	0
Nyemission	5		1 995			2 000
Periodens totalresultat					-7 381	-7 381
Utgående balans 2020-12-31	100	0	40 338	-27 040	-7 381	6 017
Aktiekapital		Ej registrerat	Övrigt tillskjutet	Balanserat	Årets	Summa
TSEK Reviderad		aktiekapital	kapital	resultat	resultat	Eget kapital
Ingående balans 2019-01-01	50	2 545		-347	-685	1 563
Disposition föregående års resultat				-685	685
Nyemission	3	-2 545	2 542			0
Nyemission	42		35 801			35 843
Periodens totalresultat					-26 008	-26 008
Utgående balans 2019-12-31	95	0	38 343	-1 032	-26 008	11 398

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS

TSEK	0000	0000	0000	0000
	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Dec Reviderad	Jan-Dec Reviderad
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-3 190	-1 883	-6 724	-25 959
Erlagd ränta	-138	-131	-657	-49
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m.	961	707	3 532	11 705
Kassaflöde före förändringar av rörelsekapitalet	-2 367	-1 307	-3 849	-14 303
Förändring av varulager	-213	653	654	583
Förändring av kortfristiga fordringar	-198	-134	-1 773	-3 421
Förändring av kortfristiga skulder	-254	811	2 144	8 283
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-3 032	23	-2 824	-8 858
Investeringsverksamheten
Förändring i immateriella tillgångar	-	-363	-363	-3 512
Förändring i materiella tillgångar	-	-1 325	-1 467	-3 857
Förändring i finansiella tillgångar	-	-	-243	-1 097
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	-1 688	-2 073	-8 466
Finansieringsverksamheten
Pågående nyemission	3 369	-	-	-
Genomförd emission			1 999	15 629
Förändring finansiella skulder/fordringar	-180	2 000	4 220	-124
Kassaflöde från finansieringsverksamheteten	3 189	2 000	6 219	15 505
Periodens kassaflöde	157	335	1 322	-1 819
Likvida medel vid periodens början	1 564	242	242	2 061
Förändring av likvida medel	157	335	1 322	-1 819
Likvida medel vid periodens slut	1 721	577	1 564	242

MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING

	0000	0000	0000	0000
TSEK	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Dec Reviderad	Jan-Dec Reviderad
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	5 045	5 153	26 435	21 640
Övriga rörelseintäkter	87	76	1 375	320
Summa intäkter	5 132	5 229	27 810	21 960
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-725	-886	-4 705	-4 875
Övriga externa kostnader	-1 451	-1 575	-5 417	-6 401
Personalkostnader	-5 091	-4 237	-20 746	-24 114
Avskrivningar	-563	-314	-1 938	-683
Nedskrivning av immateriella och finansiella	-	-	-	-10 214
anläggningstillgångar	-	-	-	-
Övriga rörelseposter	-	-	-	-
Summa rörelsekostnader	-7 830	-7 012	-32 806	-46 287
Rörelseresultat	-2 698	-1 783	-4 996	-24 327
Resultat från finansiella poster
Resultat från andelar i intresseföretag	-	-	-	-
Ränteintäkter och liknande finansiella poster	-	-	-	-
Räntekostnader och liknande finansiella poster	-138	-131	-651	-50
Resultat efter finansiella poster	-2 836	-1 914	-5 647	-24 377
Skatt på årets resultat	-	-	-	-
Periodens resultat	-2 836	-1 914	-5 647	-24 377

MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING

TSEK	2021-03-31 Översiktligt granskad	2020-03-31 Översiktligt granskad	2020-12-31 Reviderad	2019-12-31 Reviderad
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	4 200	5 375	4 494	5 112
Materiella anläggningstillgångar	3 926	4 795	4 195	3 684
Finansiella anläggningstillgångar	9 241	8 998	9 241	8 998
Summa anläggningstillgångar	17 367	19 168	17 930	17 794
Omsättningstillgångar
Varulager	213	0	0	0
Kundfordringar	2 335	3 400	2 810	3 432
Övriga fordringar	882	-493	168	73
Förutbet kostn o upplupna intäkter	2 966	591	2 874	386
Likvida medel	1 572	534	1 558	184
Summa omsättningstillgångar	7 968	4 032	7 410	4 075
S:a Tillgångar	25 335	23 200	25 340	21 869
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Aktiekapital	100	95	100	95
Pågående emission	3 369	0	0	0
Balanserat resultat
Överkursfond	40 337	38 343	40 338	38 343
Balanserat resultat	-31 055	-25 408	-25 408	-1 032
Periodens totalresultat	-2 836	-1 914	-5 647	-24 377
Summa eget kapital	9 915	11 116	9 383	13 029
Långfristiga skulder
Långfristiga räntebärande skulder	4 040	2 000	4 220	0
Summa långfristiga skulder	4 040	2 000	4 220	0
Kortfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder	2 128	1 464	3 045	0
Övriga skulder	9 252	8 620	8 692	8 840
Summa kortfristiga skulder	11 380	10 084	11 737	8 840
S:a Eget kapital & skulder	25 335	23 200	25 340	21 869

MODERBOLAGETS FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL

	Aktie-	Nyemission	Överkurs	Balanserat	Årets	Summa
TSEK Översiktligt granskad	kapital	under reg	fond	resultat	resultat	eget kapital
Ingående balans 2021-01-01	100	0	40 338	-25 409	-5 647	9 382
Disposition föregående års resultat				-5 647	5 647	0
Pågående nyemission		3 369				3 369
Årets resultat					-2 836	-2 836
Utgående balans 2021-03-31	100	3 369	40 338	-31 056	-2 836	9 915
* Netto efter emissionskostnader
	Aktie-	Nyemission	Överkurs	Balanserat	Årets	Summa
TSEK Reviderad	kapital	under reg	fond	resultat	resultat	eget kapital
Ingående balans 2020-01-01	95	0	38 343	-1 032	-24 377	13 029
Disposition föregående års resultat				-24 377	24 377	0
Nyemission	5		1 995			2 000
Årets resultat					-5 647	-5 647
Utgående balans 2020-12-31	100	0	40 338	-25 409	-5 647	9 383
* Netto efter emissionskostnader
	Aktie-	Nyemission	Överkurs	Balanserat	Årets	Summa
TSEK Översiktligt granskad	kapital	under reg	fond	resultat	resultat	eget kapital
Ingående balans 2019-01-01	50	2 545	0	-347	-685	1 563
Disposition föregående års resultat				-685	685	0
Nyemission	3	-2 545	2 542			0
Nyemission	42		35 801			35 843
Årets resultat					-24 377	-24 377
Utgående balans 2019-12-31	95	0	38 343	-1 032	-24 377	13 029
* Netto efter emissionskostnader

MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS

TSEK	0000	0000	0000	0000
	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Mar Översiktligt granskad	Jan-Dec Reviderad	Jan-Dec Reviderad
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-2 698	-1 783	-4 996	-24 327
Erhållen ränta	0	0	0
Erlagd ränta	-138	-131	-651	-50
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m.	563	314	1 938	10 898
Kassaflöde före förändringar av rörelsekapitalet	-2 273	-1 600	-3 709	-13 479
Förändring av varulager	-213	-	-	400
Förändring av kortfristiga fordringar	361	393	-1 961	-3 461
Förändring av kortfristiga skulder	-1 050	-756	2 898	8 235
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-3 175	-1 963	-2 772	-8 305
Investeringsverksamheten
Förändring i immateriella tillgångar	-	-362	-363	-3 512
Förändring i materiella tillgångar	-	-1 324	-1 467	-3 823
Förändring i finansiella tillgångar	-	-	-243	-1 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	-1 686	-2 073	-8 335
Finansieringsverksamheten
Nyemission	3 369	-	1 999	15 629
Förändring finansiella skulder	-180	4 000	4 220	-124
Kassaflöde från finansieringsverksamheteten	3 189	4 000	6 219	15 505
Periodens kassaflöde	14	350	1 374	-1 135
Likvida medel vid periodens början	1 558	184	184	1 319
Förändring av likvida medel	14	350	1 374	-1 135
Likvida medel vid periodens slut	1 572	534	1 558	184

KOMMENTARER TILL KONCERNENS FINANSIELLA UTVECKLINGEN

OMSÄTTNING, RESULTAT, BALANSRÄKNING, SOLIDITET OCH KASSAFLÖDE

MoveByBikes rörelseintäkter består till största del av intäkter för utförda tjänster och arbete åt sina kunder och samarbetspartners samt aktiverat arbete för egen räkning.

Under 2019 uppgick Bolagets nettoomsättning till 21 639 TSEK vilket är en ökning med mer än 600 procent jämfört med 2018 (3 588 TSEK). Att omsättningen ökade drastiskt berodde på att Bolaget tog in nya kunder inom mikromobilitet samt öppnade verksamhet på fler orter. Bolagets anläggningstillgångar uppgick per den 2019-12-31 till 16 043 TSEK varav immateriella tillgångar uppgick till 12 182 TSEK och bestod av goodwill och balanserade kostnader avseende utveckling av IT-system. Bolagets egna kapital uppgick till 11 398 TSEK. Årets resultat uppgick till -26 008 TSEK och enligt Xxxxxxx beror det negativa resultat till stora delar av anpassningar för verksamheten och nya kunder samt nedskrivning av goodwill. Övriga externa kostnader består bland annat av lokalkostnader, konsultkostnader, IT-tjänster samt leasingkostnader för de cyklar som Bolaget leasar. Bolaget hade kortfristiga skulder som uppgick till 9 638 TSEK, hänförligt till bland annat leverantörsskulder om 3 727 TSEK och upplupna kostnader om 3 504 TSEK. Bolagets långfristiga skulder uppgick till 0 SEK för 2019. Bolagets totala egna kapital och skulder uppgick till 21 036 TSEK och soliditeten uppgick till 54 procent. Investeringsverksamheten uppgick till -8 466 TSEK, främst hänförligt till investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar.

Per 2020-12-31 uppgick Bolagets nettoomsättning till 26 435 TSEK. Bolagets egna kapital uppgick till 6 017 TSEK och årets resultat till -7 381 TSEK. Under 2020 ingick MoveByBike ett avtal med mikromobilitetsföretaget VOI vilket bidrog till en ökning av omsättningen. Xxxxxxx har kortfristiga skulder om 11 783 TSEK, hänförligt till bland annat räntebärande och övriga skulder om 3 045 TSEK respektive 4 509 TSEK. Härutöver hade MoveByBike långfristiga skulder som uppgick till 4 220 TSEK, hänförligt till skulder till Almi och ägare. Bolagets totala egna kapital och skulder uppgick till 22 020 TSEK och soliditeten uppgick till 27 procent. Investeringsverksamheten uppgick till cirka -2 073 TSEK, främst hänförligt till investeringar i materiella anläggningstillgångar.

Per 2020-03-31 uppgick Bolagets nettoomsättning till 5 153 TSEK och kvartalets resultat var -2 014 TSEK. Bolagets egna kapital uppgick till 9 384 TSEK. Bolaget hade kortfristiga skulder som uppgick till 10 449 TSEK, hänförligt till bland annat leverantörsskulder om 2 829 TSEK och övriga skulder om 4 048 TSEK. Övriga skulder består bland annat av semesterlöner, upplupna löner, avdragen skatt samt sociala avgifter. Bolaget hade långfristiga skulder som uppgick till 2 000 TSEK, hänförligt till skulder till ägarinlåning. Det totala egna kapitalet och skulder uppgick till cirka 21 833 TSEK och soliditeten uppgick till 42 procent. Investeringsverksamheten för perioden januari till mars 2020 uppgick till -1 688 TSEK och bestod främst av investeringar i materiella anläggningstillgångar.

Under perioden januari till mars 2021 uppgick Bolaget intäkter till 5 170 TSEK. Personalkostnader har för kvartalet ökat med nästan 17 procent medan kostnader för råvaror och förnödenheter har mer än halverats. Bolagets egna kapital uppgick till 6 058 TSEK och periodens resultat till -3 328 TSEK. Bolaget hade kortfristiga skulder som uppgick till 11 529 TSEK, hänförligt till bland annat upplupna kostnader om 2 468 TSEK och skulder avseende skatter på 3 133 TSEK samt factoring om 2 128 TESK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 3 189 TSEK, hänförligt till bryggfinansieringen. Härutöver hade Bolaget långfristiga skulder som uppgick till 4 040 TSEK, hänförligt till skulder till lån från Almi och ägare. Bolagets totala egna kapital och skulder uppgick till 21 627 TSEK och soliditeten uppgick till 28 procent. Investeringsverksamheten för Q1 2021 uppgick till 0 TSEK.

RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att finansiera verksamheten och dess utvecklingsmål under åtminstone tolv månader från dateringen av detta memorandum.

För att tillföra Bolaget rörelsekapital och för att möjliggöra en önskvärd expansionstakt genomför MoveByBike nu en emission om initialt totalt cirka 21,3 MSEK, före emissionskostnader, inför planerad notering på Spotlight Stock Market. Lägsta nivå för emissionens genomförande är cirka 16,3 MSEK (cirka 77 procent). I samband med emissionen kommer även brygglånet om cirka 3,4 MSEK att kvittas mot aktier. MoveByBike har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,6 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sin åtagande kan det hända att Xxxxxxxx nyemission inte tecknas till Bolagets lägsta nivå för genomförande av nyemission om cirka 16,3 MSEK (cirka 77 procent). Om emissionen inte tecknas till minst 77 procent kommer emissionen och noteringen inte att genomföras. I det fall emissionen inte fulltecknas är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

BEGRÄNSNINGAR I ANVÄNDANDET AV KAPITAL

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

INVESTERINGAR OCH ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets anläggningstillgångar består av immateriella, materiella samt finansiella anläggningstillgångar. De immateriella anläggningstillgångarna består dels av Goodwill, anskaffat IT-system och påbörjade projekt avseende immateriella anläggningstillgångar om totalt 5 111 766 SEK. De materiella anläggningstillgångarna består av inköp av inventarier, verktyg och installationer samt pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar om totalt 3 684 306 SEK. De finansiella anläggningstillgångar uppgår totalt till 8 998 309 består av andelar i koncernföretag vilket är i MoveByBikes dotterbolag Starke ECB AB.

SÄKERSTÄLLDA SÄKERHETER OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER

Bolaget har ett erhållet ett företagslån från Almi Företagspartner. Som säkerhet för lånet har följande säkerhetstyper utställts, (i) pantsättning av Bolagets samtliga aktier i Starke, (ii) borgensbelopp om 60 000 SEK vardera från Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx, samt (iii) företagsinteckning i Bolaget om 3 MSEK.

VÄSENTLIGA FINANSIELLA FÖRÄNDRINGAR

Under 2019 gjordes en apportemission med aktier från Starke ECB AB till MoveByBike Europe AB i syfte att samla alla ägare i samma bolag. Apportegendomen sattes till cirka 19 MSEK. I samband med bokslutet 2019 gjorde styrelsens en bedömning av värdet vilket resulterade i en nedskrivning till 9 MSEK.

Bolaget genomförde i maj 2021 en fondemission där aktiekapitalet ökade med 498 564,50 SEK, från 99 712,90 SEK till 598 277,40.

Vidare, under maj 2021, genomfördes även en split, om 6:1, där antalet aktier ökade med 4 985 645 aktier, från 997 129 aktier till 5 982 774 aktier.

REVISORBERÄTTELSE OCH ANMÄRKNING

Det uppmärksammades i årsredovisningen för räkenskapsår 2019 att avdragen skatt och sociala avgifter samt mervärdesskatt vid flera tillfällen inte betalats i rätt tid.

                    AKTIEKAPITAL                     

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 590 000 SEK och högst 2 360 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 5 900 000 och högst 23 600 000.

• Registrerat aktiekapital är cirka 600 000 SEK.

• Kvotvärde är 0,10.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor (SEK).

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• MoveByBikes aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Aktieägare i MoveByBike erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Nordic Issuing med postadress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

• Aktiens ISIN-kod är SE0015988100.

• Aktiens kortnamn är MBBAB.

År

Händelse

* FöruPrtsae money-

värdering

(MSEK)

tt Ökatt niemissng aionv

antalet aktier

en blir fuÖklltniecngknad.av

aktiekapital

(SEK)

Totalt antal

aktier

Totalt

aktiekapital

2012

Bolagsbildning

n/a

500

50 000

500

50 000

2018

Nyemission

48,0

28

2 800

528

52 800

2019

Nyemission

53,7

10

1 000

538

53 800

2019

Nyemission

55,3

124

12 400

662

66 200

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År	Händelse	Pre	Ökning av	Ökning av	Totalt antal	Totalt
		money-	antalet	aktiekapital	aktier	aktiekapital
		värdering	aktier	(SEK)
		(MSEK)

2012	Bolagsbildning	n/a	500	50 000	500	50 000
2018	Nyemission	48,0	28	2 800	528	52 800
2019	Nyemission	53,7	10	1 000	538	53 800
2019	Nyemission	55,3	124	12 400	662	66 200
2019	Nyemission	55,3	70	7 000	732	73 200
2019	Split 1000:1	n/a	731 268	-	732 000	73 200
2019	Nyemission	73,6	217 647	21 764,7	949 647	94 964,7
2020	Nyemission	42,0	47 482	4 748,2	997 129	99 712,9
2021	Fondemission	-	-	498 564,5	997 129	598 277,4
2021	Split (6:1)	-	4 985 645	-	5 982 774	598 277,4
2021	Nyemission*	44,9	2 834 844	283 484,4	8 817 618	881 761,8

2019

Nyemission

55,3

70

7 000

732

73 200

2019

Split 1000:1

n/a

731 268

-

732 000

73 200

2019

Nyemission

73,6

217 647

21 764,7

949 647

94 964,7

2020

Nyemission

42,0

47 482

4 748,2

997 129

99 712,9

2021

Fondemission

-

-

498 564,5

997 129

598 277,4

2021

Split (6:1)

-

4 985 645

-

5 982 774

598 277,4

2021

Nyemission*

44,9

2 834 844

283 484,4

8 817 618

881 761,8

* Förutsatt att emissionen blir fulltecknad.

INCITAMENTSPROGRAM

Det finns sedan oktober 2020 ett utestående personaloptionsprogram, vilket omfattar totalt högst 227 910 teckningsoptioner, som ställs ut vederlagsfritt till Bolagets VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Varje teckningsoption xxx Xxxxxxxxx rätt att under inlösenperioden (som infaller under oktober 2025) teckna en ny aktie i Bolaget till ett pris om 7,02 SEK. För det fall Bolaget inför eller under optionens löptid genomför uppdelning eller sammanslagning av aktier ska antalet teckningsoptioner justeras i motsvarande mån. Teckningsoptionerna är så kallade vesting-optioner, innebärande att ju längre VD:n är anställd av Bolaget, desto fler teckningsoptioner (upp till högst 227 910 optioner) har VD:n möjlighet att nyttja. Om VD:ns anställning fortsätter till och med 2025- 10-20 ska följande antal av optionerna anses vara tillgodogjorda:

Anställd till och med	Xxxxx tillgodogjorda
2023-10-20	136 746
2024-10-20	182 328
2025-10-20	227 910

BEMYNDIGANDE

Utöver det bemyndigande som utfärdades vid extra bolagsstämma den 7 april 2021 genom vilket styrelsen bemyndigades att besluta om nyemission, som används för genomförandet av nu förestående nyemission, finns inte några bemyndigande.

ÖVRIGT

• Det finns vid datering av detta memorandum inga emissioner under registrering. Det finns ej heller några utestående konvertibler eller teckningsrätter.

• Det finns vid dateringen av detta memorandum utöver ovan beskrivet bemyndigande inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.

• Utöver de lock up-avtal som tidigare nämnts finns det inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.

• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.

LEGALA   FRÅGOR   OCH   ÖVRIG   INFORMATION        

TENDENSER

MoveByBike har hittills växt i snabb takt. Bolaget har idag en stor kundbas och ett flertal namnkunniga samarbetspartners som både är verksamma i Sverige och i andra nordiska länderna. I takt med att e-handeln ökat har kunders efterfrågan på bekväma och flexibla leveranser ökat. Idag är kunder enligt styrelsens bedömning villiga att betala mer för att få leverans direkt till dörren. 2019 redovisade Bolaget en nettoomsättning på cirka 21,6 MSEK vilket är en kraftig ökning jämfört med året innan då Bolaget redovisade en omsättning på knappt 3,6 MSEK. Det finns såvitt styrelsen känner till, härutöver, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

REGELVERK

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

REVISOR

Revisor är Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, PwC, Xxxx Xxxxxx Plats 4, 000 00 Xxxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR.

ANSTÄLLDA

Nedan ges en presentation av antalet anställda i MoveByBike under 2019, 2020 och delåret 2021:

	2019	2020	Delår 2021
Kvinnor	12	7	4
Män	41	38	40
Totalt	53	45	44

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Närstående parter är samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt dess familjemedlemmar. Transaktioner med närstående avser dessa personers transaktioner med MoveByBike.

MoveByBike köpte under 2019 och 2020 konsulttjänster från Devoote AB på marknadsmässiga villkor, vilket ägs till 100 procent av Xxxxxx Xxxxxx som är Bolagets styrelseordförande. Konsultuppdraget utgör utveckling av Bolagets IT-plattform och inkluderar bland annat arbete med TA-system, ruttoptimering och kundkommunikation. Konsultarvodet uppgår till 800 kr/h exklusive moms. Under räkenskapsåret 2019 uppgick det utbetalda arvodet till totalt cirka 2,4 MSEK och under räkenskapsåret 2020 uppgick det utbetalda arvodet till totalt cirka 218 KSEK. Avtalet med Devoote AB har sagt upp och är inte gällande längre.

MoveByBikes tidigare VD Xxxxxx Xxxx har under räkenskapsåret 2019 fått arvode kopplade till sin VD-tjänst på totalt cirka 265 KSEK. Under 2020 uppgick det utbetalda arvodet till totalt cirka 264 KSEK. Arvodet har utbetalats till Aqilles Invest som delägs av Xxxxxx Xxxx.

Ekonomichef Xxxxx Xxxxxxxxx arbetar på konsultbasis via bolaget Digion AB. Arbetsnivån är beräknad till cirka 25 procent. Bolaget har fakturerat MoveByBike 177 125 SEK år 2019, 289 175 SEK år 2020 och 96 488 SEK för perioden januari– mars 2021.

MoveByBike har ett utestående lån om cirka 2 MSEK från styrelseledamot och grundarna Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx. Under 2021 har Bolaget avbetalat total 50 KSEK vardera till ägarna. För mer information se avsnitt ”väsentliga avtal”.

VOI Technology AB är Bolagets största kund och stod för den största delen av Bolagets omsättning 2020. VOI äger 4,8 procent av aktierna/ rösterna i MoveByBike.

Stockholms Cykelåkeri AB tillhandahåller IT-tjänster som de utvecklat för Bolagets interaktion med vissa av Bolagets kunder, för att underlätta samarbete dem emellan. Stockholms Cykelåkeri AB äger 3,5 procent av aktierna/ rösterna i MoveByBike.

Härutöver har inga transaktioner med närstående har genomförts under perioden 2019, 2020 och delåret 2021.

VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Take over-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i MoveByBike och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

INTRESSEN I MOVEBYBIKE

Sedermera Fondkommission, MCL, och Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen. Utöver vad som anges ovan har Sedermera Fondkommission, MCL och Nordic Issuing inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen. Personer i MoveByBikes styrelse och VD har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger ett antal styrelseledamöter i MoveByBike aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i MoveByBike och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

ÖVRIGT

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och VD”.

• Det finns inget aktieägaravtal ingånget med Fast Track Capital l AB avseende ägandet av Starke ECB AB.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Bolaget har inte varit i part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

• Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN                  

ÄGARFÖRTECKNING ÖVER DE 10 STÖRSTA AKTIEÄGARNA PER DEN 2021-02-04

Ägare	Xxxxx aktier	Andel (%)
Briban Invest AB	1 412 892	23,62%
DAMS NORDIC AB	1 385 160	23,15%
Xxxxx Xxxxx	919 242	15,36%
Xxxx Xxxxx	640 350	10,70%
Aqilles Invest Ventures AB	517 416	8,65%
VOI Technology AB	284 892	4,76%
Xxxxxxx Xxxxx	232 134	3,88%
Stockholm Cykelåkeri AB	210 000	3,51%
Eber Holding AB	172 506	2,88%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	127 494	2,13%
Totalt	5 902 086	98,64 %
Övriga aktieägare (cirka. 15 stycken)	80 688	1,36 %
Totalt	5 982 774	100 %

ÄGARFÖRTECKNING VID FULLTECKNAD NYEMISSION

Ägare	Xxxxx aktier	Xxxxx (%)
Briban Invest AB*	1 441 205	16,34%
DAMS NORDIC AB**	1 413 473	16,03%
Xxxxx Xxxxx***	919 242	10,43%
Xxxx Xxxxx****	640 350	7,26%
Aqilles Invest Ventures AB*****	531 572	6,03%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx******	7 077	0,08%
Övriga	1 249 289	14,17%
IPO	2 615 401	29,66%
Totalt	8 817 618	100,00%
* Styrelseledamot Xxx Xxxxxxx ** Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx *** Styrelseledamot **** Styrelseledamot ***** Styrelseledamot Xxxxxx Xxxx ****** VD

   VILLKOR      OCH      ANVISNINGAR               

ERBJUDANDET

Styrelsen i Bolaget beslutade den 4 maj 2021 med stöd av bemyndigande från extra bolagstämma den 7 april 2021 om att genomföra en noteringsemission av aktier. Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna aktier i Bolaget. Teckningsperioden äger rum mellan den 21 maj 2021 till och med den 4 juni 2021. Teckningskursen är 7,50 SEK per aktie. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till att frångå aktieägares företrädesrätt är för att Bolaget ska kunna bredda ägandet samt tillföra Bolaget rörelsekapital för utveckling av verksamheten och kapital för expansion av Bolagets verksamhet.

Genom emissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 283 484,40 SEK genom emission av högst 2 834 844 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 21 261 330,00 SEK varav 673 830,00 SEK avser kompensation till brygglånegivare och således inte tillför Bolaget någon likvid. Kompensationen samt brygglånet kommer att kvittas mot aktier i emissionen.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 7,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

TECKNINGSPERIOD

Teckning av aktier kan ske under tiden från den 21 maj 2021 till och med den 4 juni 2021.

Vid teckning via din bank kan sista teckningsdag variera. Du bör därför kontakta din bank tidigt i teckningsperioden för att teckna aktier eller få information om deras sista dag för teckning.

Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.

VÄRDERING

Bolagets värdering uppgår till cirka 45 MSEK (pre-money).

ANMÄLAN OM TECKNING AV AKTIER

Anmälan om teckning av aktier ska ske via din bank/förvaltare genom att följa deras rutiner och riktlinjer. Det är inte möjligt att skicka in en anmälningssedel direkt till Nordic Issuing. Observera att inte alla banker/förvaltare erbjuder sina kunder att teckna i emissionen.

Minsta teckningspost är 700 aktier vilket motsvarar 5 250,00 SEK. Därefter sker teckning i valfritt antal aktier.

Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insänds, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

ANMÄLAN OM TECKNING AV AKTIER VIA NORDNET

Du som är kund hos Nordnet kan anmäla dig för teckning av aktier via Nordnets hemsida. Detta kan göras från och med den 21 maj 2021 till och med den 4 juni 2021 klockan 23:59. För att inte förlora rätt till eventuell tilldelning i noteringsemissionen ska det finnas tillräckligt med likvida medel tillgängligt på det konto från vilket teckning sker från och med den 4 juni 2021, till likviddagen som beräknas vara den 11 juni 2021. Endast en anmälan per tecknare är tillåtet och vid fler insända anmälningar förbehåller sig Nordnet rätten att endast beakta den senast inkomna. Mer information om hur du blir kund hos Nordnet samt information om anmälningsförfarandet finns på xxx.xxxxxxx.xx.

ANMÄLAN OM TECKNING AV AKTIER VIA AVANZA

Du som är kund hos Avanza kan anmäla dig för teckning av aktier via Avanzas hemsida. Detta kan göras från och med den 21 maj 2021 till och med den 4 juni 2021 klockan 23:59. För att inte förlora rätt till eventuell tilldelning ska det finnas tillräckligt med likvida medel tillgängligt på det konto från vilket tecknings sker från och med 4 juni 2021, till likviddagen som beräknas vara 11 juni 2021. Endast en anmälan per tecknare är tillåtet och vid fler

insända anmälningar förbehåller sig Avanza rätten att endast beakta den senast inkomna. Mer information om hur du blir kund hos Avanza samt information om anmälningsförfarandet finns på xxx.xxxxxx.xx.

TECKNING ÖVER 15 000 EUR I FÖREKOMMANDE FALL

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing, enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, samtidigt som betalning sker. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

TILLDELNING

Tilldelning av aktier kommer att beslutas av Bolagets styrelse varvid följande principer ska gälla:

a) Att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.

b) Att det är nödvändigt att sprida Bolagets aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 700 aktier.

c) Att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget eller ingår i Bolagets eller Bolagets finansiella rådgivares investerarnätverk, vid överteckning dock högst 10 procent av emissionsbeloppet.

Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

RESTRIKTIONER AVSEENDE DELTAGANDE I ERBJUDANDET

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

BESKED OM TILLDELNING OCH BETALNING

Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls från din bank/förvaltare genom att tilldelat antal aktier bokas mot debitering av likvid på angivet konto. Tilldelning beräknas meddelas runt den 9 juni 2021.

BESKED OM TILLDELNING OCH BETALNING VIA NORDNET OCH AVANZA

De som har anmält sig via Nordnet eller Avanza erhåller besked om tilldelning genom att tilldelat antal aktier bokas mot debitering av likvid på angivet konto. Detta beräknas ske den 9 juni 2021. Observera att likvida medel för betalning av tilldelade aktier måste finnas tillgängligt från och med den 4 juni 2021 till och med den 11 juni 2021.

REGISTRERING AV NYEMISSIONEN HOS BOLAGSVERKET

Styrelsen i Bolaget avser att, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 7 april 2021, besluta om nyemission av det antal aktier som krävs i samband med Erbjudandet. Nyemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket omkring den 8 juni 2021. Aktierna i erbjudandet kommer av emissionstekniska skäl att emitteras till en kurs om 0,10 SEK per aktie (aktiens kvotvärde) och tecknas av Nordic Issuing i egenskap av emissionsinstitut för investerarnas räkning varefter Nordic Issuing kommer att lämna ett ovillkorat aktieägartillskott till Bolaget motsvarande resten av likviden i Erbjudandet (med avdrag för vissa transaktionskostnader). Detta genomförs för att säkerställa att nya aktier i Erbjudandet kan levereras till förvärvsberättigande i enlighet med erbjudandets tidsplan.

LEVERANS AV AKTIER

Aktier levereras, efter att emissionen registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske den 8 juni 2021, samt att betalning har inkommit till Nordic Issuing. Notera att emissionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket. I samband med leverans av aktier erhålles information från respektive förvaltare.

UPPTAGANDE TILL HANDEL

Bolaget har vid tidpunkten för memorandumets offentliggörande blivit godkänt av Spotlight Stock Market med förbehåll för spridningskravet. Bolagets aktier upptas till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet MBBAB och med ISIN-kod SE0015988100. Samtliga aktier i Bolagets avses att upptas till handel den 14 juni 2021. Handel sker i SEK. Förutsättning för notering är (i) att Spotlight Stock Markets spridningskrav uppfylls och

(ii) att lägsta nivån om 16 273 830,00 SEK för emissionens genomförande uppnås.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörande är planerat till den 9 juni 2021 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida samt Spotlight Stock Markets hemsida.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Erbjudandet är villkorat av att Bolaget och Nordic Issuing ingår ett avtal om att Nordic Issuing ska teckna aktierna till kvotvärdet i Bolaget (”Kvotvärdesavtalet”). Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet enligt Nordic Issuing är tillräckligt stort för handel i aktien, att Kvotvärdesavtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att Kvotvärdesavtalet inte sägs upp. Nordic Issuing kommer att kunna säga upp Kvotvärdesavtalet fram till likviddagen den 11 juni 2021 om några väsentliga negativa händelser inträffar, om de garantier som Bolaget gett Nordic Issuing skulle visa sig brista eller om några av de övriga villkor som följer av Kvotvärdesavtalet inte uppfylls. Om dessa villkor inte uppfylls och om Nordic Issuing säger upp Kvotvärdesavtalet kan Erbjudandet avbrytas. I sådana fall kommer vare sig leverans av eller betalning av aktier genomföras under Erbjudandet. I enlighet med Kvotvärdesavtalet kommer Xxxxxxx att åta sig att ersätta Nordic Issuing för vissa krav under vissa villkor.

AKTIEBOK

Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för emissionens genomförande bedöms som olämplig samt att fastställd lägstanivå och ägarspridningskrav uppnås. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i emissionen av styrelsen i Bolaget bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja emissionen.

Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas att ske omkring den 9 juni 2021.

EMISSIONSINSTITUT OCH FINANSIELL RÅDGIVARE

Nordic Issuing agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission. Sedermera Fondkommission agerar finansiell rådgivare.

FRÅGOR MED ANLEDNING AV ERBJUDANDET KAN STÄLLAS TILL:

MoveByBike Europe AB	Nordic Issuing
Tel: +46 (0) 000-00 00 00	Tel: +46 (0)00-000 00 00
E-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx	E-post: xxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx

RISKFAKTORER                     

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i MoveByBike. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum är planerad att upptas till handel på Spotlight. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget med skalan låg, medel och hög. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET

Kort historik

MoveByBike bildades 2012 och erbjuder idag effektiva och miljövänliga logistisktjänster till såväl B2C som B2B. MoveByBike har utvecklat en komplett infrastruktur för cykellogistik med flexibla, snabba, kostnadseffektiva och miljövänliga transporter med leveranser på tider och platser som mottagaren valt. Leveranser utförs med hjälp av MoveByBikes egenproducerade eldrivna transportcykelfordon. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är dock relativt nyetablerade. Det går inte att på förhand utvärdera relationerna till kunder och leverantörer och det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, vilket kan medföra försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att framtida intäkter helt eller delvis uteblir.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Finansieringsbehov och kapital

MoveByBikes framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. Om Bolagets planerade nordiska expansion försenas finns risk att resultat, kassaflöde och likviditet försämras för Bolaget. MoveByBike kan potentiellt även i framtiden behöva tillföras kapital i syfte att utveckla verksamheten i den takt och omfattning som Bolaget anser är i Bolagets och dess aktieägares intressen. Både omfattningen och tidpunkten för MoveByBikes framtida kapitalbehov kommer att bero på ett flertal faktorer, däribland kostnader för pågående och framtida marknadssatsningar och resultatet från dessa, såväl som möjligheten att ingå samarbetsavtal. Det finns risk att eventuellt nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, att nytt kapital inte kan erhållas på tillfredsställande villkor, eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Eftersom

frågan om och i så fall när Xxxxxxx eventuellt emitterar värdepapper i framtiden är beroende av marknadsförhållanden, kan Bolaget inte förutsäga eller uppskatta belopp, tidpunkt eller karaktär av sådant erbjudande. Därför bär aktieägarna risken att framtida erbjudanden minskar aktiens marknadspris och/eller späder ut deras aktie- ägande. Bolaget kan komma att finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Belåning innebär risker för Bolagets aktieägare, bl.a. genom att en stor del av Bolagets kassaflöde måste användas till att betala räntor och amorteringar. Detta skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Samarbetspartners

Bolaget har en rad olika samarbetspartners idag som utgör en del av Bolagets verksamhet. MoveByBikes samarbetspartners är bland annat logistikföretag där Bolaget får betalt i utbyte mot att hjälpa sina samarbetspartners med leveranser till kunder. Det finns risk att Bolagets samarbets- partners inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det finns även risk för att en eller flera av dessa väljer att avsluta samarbetet med Bolaget vilket skulle kunna medföra negativ inverkan på verksamheten. Om någon av dessa risker realiseras kan det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Beroende av egenutvecklad transportcykel Bolagets egenutvecklade transportcykel Starke har tidigare servats, utvecklats och producerats genom dotterbolaget Starke AB men idag sker all underhåll och produktion i MoveByBike. Bolaget är beroende av transportcykeln Starke och kräver en ökad produktion av cykeln för att kunna genomföra den planerade expansionen. Under 2020 har Bolaget lagt ytterligare resurser på att vidareutveckla Starke. Det finns risk att Bolagets syn

och förväntningar på Starke inte återspeglas i marknadens förväntningar. Det finns även risk att MoveByBike misslyckas och att Xxxxxxx inte kommer kunna kapitalisera på sin investering i vidareutveckling av Xxxxxx. Om någon av dessa risker skulle realiseras kan det påverka Bolagets intäkter, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Förlust av avtal relaterade till verksamheten Den primära inkomstkällan för MoveByBike ligger i tjänster som delvis följer av samarbetsavtal med olika kunder. Inkomstflödet är därför beroende av att det finns samarbetsavtal på plats med kunder. Bolaget har idag avtal med Voi och Tier som är verksamma inom mikromobilitet. Avtalet med Voi har en uppsägningstid på en månad och avtalet med Tier har en uppsägningstid på tre månader men där Tier äger rätt att med omedelbar verkan säga upp avtalet med Bolaget vid en större ägarförändring av aktieägare eller vid tillfälle där det sker en förändring i ledningen. Det löper enligt styrelsen ingen risk att en sådan situation skulle uppstå där Tier äger rätt att med omedelbar verkan säga upp avtalet. En förlust av ett samarbetsavtal innebär ingen väsentlig förlustrisk, förutsatt att MoveByBike upprätthåller en bred riskspridning genom flera samarbetsavtal med olika kunder inom olika segment. En samtidig förlust av flera samarbetsavtal, särskilt de som bedöms vara väsentliga för MoveByBikes verksamhet skulle dock kunna innebära en kännbar ekonomisk förlust och viss risk för badwill.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter och potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det finns risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrade intäktsmöjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utkonkurrera MoveByBike och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter erbjuder liknande tjänster med bättre funktion.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Valutarisk

En del av MoveByBikes framtida intäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor, inklusive EUR. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakurs- förändringar. Detta medför i sin tur risk för minskade intäkter för MoveByBike och ett försämrat rörelseresultat för Bolaget.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Politisk risk

MoveByBike bedriver verksamhet i Sverige och planerar en nordisk expansion inom de kommande åren. Bolagets samarbetspartners, leverantörer och kunder är verksamma både i Sverige och i andra länder. Det finns risk att skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden påverkar dels Bolaget negativt, men även för några deras samarbetspartners. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och det finns risk att eventuella tvister eller rättsliga förfaranden blir dyra, tidskrävande och med oviss utgång. Med anledning av ovan nämnda faktorer finns risk att Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden påverkas negativt. Det föreligger även risk att förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag påverkar Bolaget negativt. Bolaget kan även komma att påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovan nämnda faktorer kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Utvecklingskostnader

MoveByBike kommer även fortsättningsvis att vidareutveckla sin transportcykel samt en egen IT- plattform inom sitt verksamhetsområde. Det går inte att på förhand förutsäga exakta tids- och kostnadsaspekter för denna utveckling. Detta medför risk att en planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om utvecklingen

tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Xxxxxxx och marknadsacceptans

MoveByBike verkar för närvarande inom logistik, transport och mikromobilitet på flertal olika marknader. Det kan inte uteslutas att marknaderna inte kommer motsvara Bolagets förväntningar. Detta kan innebära förseningar och kostnads- ökningar för MoveByBike. Det finns vidare risk att Bolagets tjänst inte erhåller marknadsacceptans bland kunder.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

COVID-19

Det finns risk att MoveByBikes verksamhet och utveckling påverkas negativt till följd av COVID-19, vilket kan leda till att Xxxxxxxx tidshorisont gällande intjäningsförmåga och målsättningar senareläggs. MoveByBikes kunder och samarbetspartners är verksamma inom olika branschsegment och hur hårt de drabbas av COVID-19-pandemin beror på om de kan utföra sin affärsverksamhet. COVID-19 har generellt resulterat i en ökad efterfrågan på e- handel och leveranser till kunders säte. Det går i dagsläget inte att förutspå om denna ökning är temporär och eventuellt kommer att sjunka igen när pandemin är över. E-handeln i Norden har ökat och dess omsättning har nästan fördubblats från år 2014 till 2019, vilket är innan COVID-19 pandemin började. Striktare restriktioner från Folkhälsomyndigheten, eller liknande myndigheter i annat land, kan ha en ökad påverkan för störningar i exempelvis leveranskedjan och kan komma att påverka Bolagets intäkter, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Nyckelpersoner och medarbetare

MoveByBikes nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall att en av flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för MoveByBikes verksamhet och resultat. Det finns risk att MoveByBike behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns även en risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en person. Vidare finns det en risk att Xxxxxxx inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som

utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att MoveByBikes konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och tjänster och att MoveByBike därmed upplever ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Tvister, anspråk, utredningar och processer MoveByBike kan bli inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar, eller påstådda brister i leveranser av tjänster. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader. Det går inte att på förhand förutse utgången av komplicerade tvister och det finns således risk att tvister medför väsentlig negativ påverkan.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Marknadstillväxt

MoveByBike planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att bredda sitt samarbete med fler aktörer och bygga en egen IT- plattform som möjliggör för Bolaget att hantera egna e-handelsleveranser. Vidare planerar Bolaget en nordisk expansion där ambitionen är att under de kommande tre åren öppna fem nya city-hubbar. Det finns risk att den planerade expansionen försenas och därigenom medför intäktsbortfall. Det föreligger även risk att snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen, vilket kan leda till bland annat försämrad verksamhetsutveckling.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Personaloptionsprogram

Det finns sedan oktober 2020 ett utestående personaloptionsprogram, vilket omfattar totalt högst 37 985 teckningsoptioner, som ställs ut vederlagsfritt till Bolagets VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Varje teckningsoption xxx Xxxxxxxxx rätt att under inlösenperioden (som infaller under oktober 2025) teckna en ny aktie i Bolaget till ett pris om 7,02 SEK. För det fall Bolaget inför eller under optionens löptid genomför uppdelning eller sammanslagning av aktier ska antalet teckningsoptioner justeras i motsvarande mån. Teckningsoptionerna är så kallade vesting-optioner, innebärande att ju längre

VD:n är anställd av Bolaget, desto fler teckningsoptioner (upp till högst 227 910 optioner) har VD:n möjlighet att nyttja. Vid eventuell inlösen av optionerna finns det risk att Bolaget kan bli föremål för skatteeffekter.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Det finns risk att en aktiv och likvid handel i MoveByBikes aktie inte kommer att utvecklas och därmed risk för att aktieägare inte kommer att kunna avyttra sina aktier eller att aktieägare endast kan avyttra sina aktier med förlust. Det finns även risk att priset på aktierna blir föremål för avsevärda fluktuationer. Framförallt kan priset på aktierna påverkas av förändringar i utbud och efterfrågan, fluktuationer i resultat, förmåga att nå upp till vinstförändringar, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i lagar och regelverk samt andra faktorer. Det finns dessutom risk att den generella volatiliteten på aktie- marknaden leder till att priset på aktierna pressas ned.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Kursvariationer

Det finns risk att MoveByBikes aktiekurs genomgår stora variationer i samband med en introduktion på Spotlight. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med MoveByBikes underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar MoveByBikes aktiekurs negativt.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Psykologiska faktorer

Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer såsom trender, rykten och reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen etcetera. Det finns risk att MoveByBikes aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Det finns risk att psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling påverkar MoveByBikes aktiekurs negativt.

Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om tecknings- förbindelser med ett antal olika parter i nu förestående nyemission. Teckningsförbindelserna

har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse, ledning och storägare, vilka tillsammans har ett innehav i Bolaget om cirka 80 procent har ingått lock up-avtal inför planerad IPO samt notering. Avtalet innebär att de förbinder sig att inte avyttra något befintligt innehav i Bolaget under de 12 första månaderna räknat efter noteringen på Spotlight. Lock up-avtalet omfattar alla aktier i Bolaget som aktieägaren för närvarande äger och kommer äga fram till första handelsdag på Spotlight. Lock up-avtalet innefattar, utöver ovan, även eventuell teckning i IPO. Utan hinder av vad som föreskrivs i avtalen får de parter som ingått lock up avyttra aktier enligt villkoren i ett offentligt uppköpserbjudande enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktie- marknaden. På längre sikt finns risk att de parter som ingått lock up avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att detta påverkar MoveByBikes aktiekurs negativt.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Marknadsplats – Spotlight

MoveByBike har godkänts för upptagande till handel på Spotlight, ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB som är ett värdepappers bolag under Finansinspektionens tillsyn, under förutsättning att lägsta gräns i nyemissionen samt marknadsplatsens spridningskrav uppnås. Spotlight driver en handelsplattform (MTF). Bolag vars aktier handlas på MTF-plattform omfattas inte av alla lagregler som gäller för bolag noterade på en reglerad marknad. Det finns risk att handel med aktier noterade utanför en reglerad marknad är mer riskfylld.

Sannolikheten för att risken infaller: Låg.

Utdelning

MoveByBike har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en inledande expansions- och utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i MoveByBikes utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets

kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar. Sannolikheten för att risken infaller: Medel.

BOLAGSORDNING    

Antagen på extra bolagsstämma den 7 april 2021.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är MoveByBike Europe AB (publ).

§ 2 Säte

Bolaget har sitt säte i Malmö.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva transporter av bohag, inventarier, varor och gods för både företag och privatpersoner med cykel eller utan vagn, handel med cyklar, lastcyklar och tillbehör till dessa samt service, reparationer, ombyggnationer och underhåll av cyklar och vagnar och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 590 000 kronor och högst 2 360 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 5 900 000 och högst 23 600 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta styrelseledamöter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses, årligen på ordinarie stämma för tiden till dess nästa ordinarie stämma hållits en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Dagens Industri.

Kallelser till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor innan stämman.

§ 9 Anmälan till stämman

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Ärenden på årsstämma

Årsstämman hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två protokolljusterare.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse-och revisionsarvoden.

9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari-31 december.

§ 12 Avstämmningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (Avstämmningsförbehåll).

68