Acconeer AB (publ), org.nr 556872-7654 (“Bolaget”)
Acconeer AB (publ), xxx.xx 556872-7654 (“Bolaget”)
Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för Bolagets anställda baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2018/2021”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2018/2021 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda på följande villkor.
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst tvåhundratusen (200 000) teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara ett helägt dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Bolagets nuvarande och framtida anställda i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt B nedan.
3. Dotterbolaget ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen vid tidpunkten för tilldelning, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 31 maj 2018. Styrelsen har rätt att senarelägga betalningstidpunkten.
5. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista tidigast den 27 april 2018 och senast den 7 maj 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 maj 2021 till och med den 30 juni 2021.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 27 april 2018 till och med den 7 maj 2018.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2018/2021 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)”.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk
utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i Bolaget i enlighet med i punkt B.3 angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Teckningsoptioner ska tilldelas de som vid tilldelningstidpunkten för teckningsoptionerna är anställda i Bolaget under förutsättning att den anställde blivit anställd den 1 januari 2018 eller senare. Teckningsoptionerna ska tilldelas i enlighet med följande riktlinjer:
Kategori | Tilldelning |
Ledande befattningshavare som anställts den 1 januari 2018 eller senare (f.n. 0 personer) | högst 20 000 teckningsoptioner per person |
Övriga anställda som anställts den 1 januari 2018 eller senare (f.n. två (2) personer) | högst 10 000 teckningsoptioner per person |
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske i maj 2018.
4. Mot bakgrund av Xxxxxxxx förväntade rekryteringsbehov under det kommande året ska det antal teckningsoptioner som kan komma att kvarstå efter att tilldelning skett i enlighet med ovan tilldelas framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde i enlighet med ovan angivna tilldelningsprinciper. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2019.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktigad att erbjuda Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.
Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Vissa kostnader kan dock uppkomma för det fall teckningsoptionspriset överstiger det initialt bedömda marknadsvärdet. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 200 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 10 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 1,0 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2017 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,01 kronor från ca -1,22 kronor till ca -1,21 kronor. Därtill omfattar pågående teckningsoptionsprogram efter genomförd tilldelning högst 418 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,1
procent. Sammantaget kan befintliga teckningsoptionsprogram och Teckningsoptionsprogram 2018/2021 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 3,1 procent.
Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
Frågans beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Styrelseledamöter och VD kommer inte att erhålla tilldelning.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Lund i mars 2018 Acconeer AB (publ) Styrelsen