VILLKOR & ANVISNINGAR MTI INVESTMENT SE
VILLKOR & ANVISNINGAR MTI INVESTMENT SE
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I MTI INVESTMENT SE
Styrelsen i MTI Investment SE (”MTI Investment” eller ”Bolaget”) beslutade under våren 2021 att inleda en noteringsprocess för upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”). Den 26 november 2021 beslutade Nasdaq att godkänna Bolagets ansökan om uppta- gande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North, villko- rat av att Bolaget uppnår erforderlig aktieägarspridning från första handelsdagen på Nasdaq First North och andra sedvanli- ga listningsvillkor. Under förutsättning att Xxxxxxx uppfyller nämnda villkor beräknas första dag för handel bli den 21 de- cember 2021 (”Noteringen”).
I syfte att uppnå erforderlig ägarspridning har Bolaget beslutat att erbjuda allmänheten i Sverige och institutionella investerare möjligheten att teckna totalt 550 000 units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Units”). Varje Unit består av tre (3) akti- er och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1, vil- ket innebär att 1 650 000 aktier och 1 100 000 teckningsoptio- ner av serie TO1 kan emitteras i erbjudandet (”Erbjudandet”). För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbju- dandet har MTI Investment åtagit sig att erbjuda upp till 82 500 ytterligare units, motsvarande 15 procent av det totala antalet Units i Erbjudandet (“Övertilldelningsoptionen”).
Förutsatt full teckning av Erbjudandet kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst cirka 330 000 euro, från 746 720 euro till cirka 1 076 720 euro och antalet aktier kommer att öka med 1 650 000 aktier, från 3 733 600 aktier till 5 383 600 aktier (beräknat exklusive de aktier som kan komma att tecknas med stöd av teckningsoptionerna).
För det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kan aktie- kapitalet öka med ytterligare 49 500 euro, från 1 076 720 euro till 1 126 220 euro och antalet aktier kan öka med ytterligare 247 500 aktier, från 5 383 600 aktier till 5 631 100 aktier (beräk- nat exklusive de aktier som kan komma att tecknas med stöd av teckningsoptionerna).
De vederlagsfria teckningsoptionerna av serie TO1 berättigar till teckning av aktier under perioden från och med den 27 februari 2023 till och med den 10 mars 2023. Vid fullt utnyttjande av de 1 100 000 teckningsoptionerna av serie TO1 som omfattas av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytter- ligare 1 100 000 aktier, från 5 631 100 till 6 731 100 aktier (be- räknat efter registrering av det högsta antalet aktier som kan emitteras till följd av Erbjudandet). För det fall teckningsoptio- nerna i Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kan ytterliga- re 165 000 aktier emitteras som ökar antalet aktier i Bolaget från 6 731 100 aktier till 6 896 100 aktier.
Erbjudandet förväntas generera en emissionslikvid till MTI In- vestment om cirka 22,1 MSEK före emissionskostnader. För det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer MTI In- vestment att tillföras ytterligare cirka 3,3 MSEK. Emissionskost- naderna relaterade till Erbjudandet kommer att uppgå till totalt cirka 2,5 MSEK. Dessa kostnader är hänförliga till finansiell och legal rådgivare samt till emissionsinstitut i samband med Noteringen.
Anmälningsperioden för teckning av Units löper från och med den 29 november 2021 till och med den 13 december 2021. För mer information om Erbjudandet och utspädning för befint- liga aktieägare, se avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
I samband med Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningså- taganden, motsvarande 80 procent av Erbjudandet, från Bola- gets styrelse, ledning, befintliga aktieägare samt Mangold Fond- kommission och ett antal externa investerare.
Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed allmänheten i Sverige samt institutionella investerare till teckning av Units i Bolaget.
Stockholm den 26 november 2021 MTI Investment SE
Styrelsen
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
ERBJUDANDET
MTI Investment SE har beslutat att erbjuda institutionella inves- terare och allmänheten i Sverige att teckna Units inför en note- ring av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Erbjudandet om- fattar högst 550 000 Units. Varje Unit innehåller tre (3) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1. Totalt innefattar Erbjudandet således 1 650 000 nya aktier och
1 100 000 vederlagsfria teckningsoptioner. Vid full teckning av Erbjudandet kommer Bolaget initialt att tillföras högst 22,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Övertill- delningsoptionen kommer Xxxxxxx att tillföras ytterligare 3,3 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teck- ningsoptionerna, kan Bolaget tillföras ytterligare 22,1 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna i Övertill- delningsoptionen utnyttjas till fullo kan Bolaget tillföras ytterli- gare högst 3,3 MSEK före emissionskostnader.
TECKNINGSKURS OCH GRUNDEN FÖR TECKNINGSKURSEN
Teckningskursen uppgår till 40,20 SEK per Unit, vilket motsvarar 13,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna är således vederlags- fria. Courtage utgår inte.
Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget i samråd med Mangold Fondkommission. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal professionella investerare utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhet- ens historiska utveckling, Bolagets affärsutsikter och en jämfö- rande värdering (så kallad multipelvärdering) där en jämförelse gjorts med marknadspriset på andra jämförbara noterade bo- lag. Sammantaget gör styrelsen bedömningen att priset på 13,40 SEK per aktie, vilket motsvarar en pre-money värdering av aktievärdet om cirka 50,0 MSEK, utgör en rimlig värdering av Bolaget.
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE TO1
En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en rörlig teckningskurs motsvarande 70 pro- cent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under perioden mellan den 10 februari 2023 och 23 februari 2023, dock lägst kvotvärdet per aktie och högst 20,10 SEK per aktie, motsvarande 150 procent av teckningskursen i Erbjudandet.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska ske under perioden från och med den 27 februari 2023 till och med den 10 mars 2023.
MINSTA TECKNINGSPOST
Minsta teckningspost är 140 Units, motsvarande 5 628 SEK. Det föreligger ingen övre gräns för anmälan.
ANMÄLNINGSPERIOD
Anmälan om teckning av Units i Erbjudandet ska ske under pe- rioden från och med den 29 november 2021 till och med den 13 december 2021. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden. För det fall beslut om förlängning av an- mälningsperioden fattas, kommer Bolaget informera markna- den genom pressmeddelande. Tilldelning av Units är inte bero- ende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
UTSPÄDNING
Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar Units i Erbju- dandet kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinne- hav. Vid full teckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 650 000 aktier, från 3 733 600 aktier till
5 383 600 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 30,65 procent (beräknat efter registrering av de aktier som kan kom- ma att emitteras i Erbjudandet).
För det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer antalet aktier i Erbjudandet att öka med totalt 1 897 500 aktier, från 3 733 600 aktier till 5 631 100 aktier, motsvarande en ut- spädning om cirka 33,70 procent.
Vid full teckning av Erbjudandet samt fullt utnyttjande av teck- ningsoptionerna av serie TO1 kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare med 1 100 000 aktier, från 5 383 600 till 6 483 600 aktier (beräknat efter registrering av det högsta anta- let aktier som kan emitteras till följd av Erbjudandet), motsva- rande en utspädning om cirka 16,97 procent.
För det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i Övertilldelningsoptio- nen kommer antalet aktier i Bolaget att öka ytterligare med 1 265 000 aktier, från 5 631 100 aktier till 6 896 100 aktier, mot- svarande en utspädning om cirka 18,34 procent.
Den totala maximala utspädningen för en aktieägare som inte väljer att delta i Erbjudandet uppgår således till cirka 42,41 pro- cent om Övertilldelningsoptionen ej utnyttjas. För det fall Över- tilldelningsoptionen utnyttjas är den totala maximala utspäd- ningen för en aktieägare som inte väljer att delta i Erbjudandet cirka 45,86 procent.
TILLVÄGAGÅNGSSÄTT VID ANMÄLAN
Anmälan om önskan att teckna Units i Erbjudandet ska ske ge- nom att en korrekt ifylld och undertecknad anmälningssedel inges till Mangold Fondkommission under anmälningsperioden genom någon av nedan alternativa tillvägagångssätt:
• Online på xxx.xxxxxxx.xx
• Inlämnande till Mangolds kontor i Stockholm med besöksad- ress Xxxxxxxxxxxxxxx 0
• Inskickad per e-post till xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
• Inskickad per fax till 00-00 00 00 00
• Inskickad per post till Mangold Fondkommission AB, Ärende: MTI Investment, Box 556 91, 102 15 Stockholm
Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer endast den sist mottagna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln för- tryckta texten.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på mang- xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Vid teck- ning av Units samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medbor- garskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare
medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skil- jer sig från land till land och motsvarar en nationell identifie- ringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
OBSERVERA ATT ANMÄLAN ÄR BINDANDE
Anmälningssedeln och Bolagsbeskrivningen finns att tillgå på Bolagets webbplats (xxx.xxx-xxxxxxxxxx.xxx) och på Mang- olds webbplats (xxx.xxxxxxx.xx). Anmälningssedel kan även beställas från Mangold via telefon (00-00 00 00 00) eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via Mangolds webbplats. Ifylld anmäl- ningssedeln ska vara Mangold Fondkommission tillhanda se- nast klockan 15:00 CET den 13 december 2021. Anmälnings- sedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen av anmälningsperioden.
KONTON/DEPÅER MED SPECIFIKA REGLER
Om du har en depå med specifika regler för värdepapperstrans- aktioner, exempelvis IPS-depå, ISK-depå (investeringssparkon- to), eller kapitalförsäkring, ska du kontrollera med din förvaltare om och hur du kan teckna dessa Units genom Erbjudandet.
TILLDELNINGSPRINCIP
Tilldelningen av Units beslutas av styrelsen i Bolaget i samråd med Xxxxxxx. Full tilldelning ska ske till de parter som lämnat skriftliga teckningsåtaganden avseende teckning av Units i Bola- get. Tilldelning ska även ske i syfte att uppnå erforderlig ägar- spridning i Bolaget för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i aktien på Nasdaq First North. Efter att tilldelning skett i enlighet med det föregående ska tilldelningen av units beslutas av styrelsen i samråd med Mangold Fondkommission AB, varvid kunder till Mangold kan komma att prioriteras i tilldelningshänseende.
Tilldelning av Units är inte beroende av när under anmälnings- perioden som anmälningssedeln inges. I händelse av överteck- ning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal Units än anmälningssedeln avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval.
BESKED OM TILLDELNING
Tilldelning beräknas ske den 15 december 2021 då även avräk- ningsnota kommer att sändas ut till de som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats Units erhåller inte något meddelande.
BETALNING AV UNITS
Tilldelade Units ska betalas kontant senast två (2) bankdagar efter utsänd avräkningsnota enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota. I det fall full betalning inte erlagts i tid kan Units komma att tilldelas annan investerare eller säljas. Skulle försälj- ningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset i Erbjudan- det kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som ur- sprungligen erhöll tilldelningen. Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalningen.
ERHÅLLANDE AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER
Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepappers- system. Efter att betalning för tilldelade Units erlagts och regist- rerats utsänds en VP-avi som visar att aktierna och teckningsop- tionerna finns tillgängliga på köparens VP-konto eller den depå
som angivits på anmälningssedeln. För de som på anmälnings- sedeln angivit depå hos bank eller förvaltare sker leverans av Units till respektive förvaltare och bokning av aktier och teck- ningsoptioner på depå sker enligt förvaltarens egna rutiner. Observera att leverans av aktier och teckningsoptioner kan ske efter att handel i Bolagets aktie har inletts.
UPPTAGANDE TILL HANDEL
Styrelsen i Bolaget har ansökt om upptagande till handel av Bo- lagets aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North i an- slutning till Erbjudandet. Bolaget har erhållit ett villkorat godkän- nande för upptagande till handel på Nasdaq First North. Godkännandet är bland annat villkorat av att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls. Första dag för handel i Bolagets ak- tie är beräknat till den 21 december 2021. Första dag för handel i teckningsoptionerna av serie TO1 beräknas bli den 30 decem- ber 2021.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET
Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 15 december 2021. Pressmed- delandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (xxx.xxx-xxxxxxxxxx.xxx).
AKTIELÅN
Xxxxxxx har erhållit ett lån om 1 946 200 aktier i Bolaget från Bolagets aktieägare i syfte att påskynda leverans av tecknade aktier i samband med Erbjudandet. Aktielånet kommer återstäl- las så snart som möjligt efter att emissionen har registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 1, 2022.
RÄTT TILL UTDELNING
Aktier vilka tecknats i Erbjudandet medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolags- verket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetal- ningen ombesörjs av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställ- da avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Värdepapperna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
AKTIEBOK
MTI Investment är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, före- trädesrätt vid nyteckning av värdepapper med mera styrs dels av MTI Investments bolagsordning som finns på tillgänglig på Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE
Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet, enligt styrelsens bedömning, är tillräckligt stort för att skapa nödvän- diga förutsättningar för en ändamålsenlig handel med aktierna i MTI Investment, samt att MTI Investments spridningskrav upp- fylls genom Erbjudandet. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga händelser inträffar som bedöms kunna ha så väsentligt
negativ inverkan på Bolaget, dess verksamhet och affärsutsikter, att Erbjudandet är olämpligt att genomföra. Om ovanstående villkor inte uppfylls kan Erbjudandet komma att återkallas. Ett eventuellt återkallande av Erbjudandet kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart som möjligt. För det fall Er- bjudandet återkallas kommer varken leverans av eller betalning för Units inom Erbjudandet att genomföras.
STABILISERING
I samband med Erbjudandet kan Xxxxxxx Fondkommission komma att genomföra transaktioner i syfte att stödja marknads- priset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kan- ske hade varit rådande på marknaden. Teckningsoptionerna kommer dock inte i något fall omfattas av eventuella stabilise- ringsåtgärder. Stabiliseringstransaktionerna kan komma att ge- nomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-markna- den eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar den första dagen för handel med aktierna på Nasdaq First North Growth Market och avslu- tas senast 30 kalenderdagar därefter. Xxxxxxx Fondkommissi- on har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att ge- nomföras. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att av- brytas när som helst utan förvarning. Under inga omständighet- er kommer transaktioner att genomföras för att stödja marknadspriset på aktierna till pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner har utförts, om de har utförts, ska Mangold Fondkommission, genom Bola- get, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Mangold Fondkommission att, genom Bolaget, offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genom- fördes, samt inom vilket prisintervall som stabiliseringstransak- tionerna genomfördes för vart och ett av de datum då stabilise- ringstransaktioner genomfördes.
Stabiliseringsåtgärder kommer endast att genomföras avseen- de aktier och inte avseende teckningsoptioner av serie TO 1 och det antal aktier som Mangold Fondkommission förvärvar genom stabiliseringsåtgärder minskar antalet aktier som emitteras vid utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen i motsvarande mån. Detta kan få till följd att relationen mellan antalet aktier respek- tive teckningsoptioner av serie TO 1 som utges vid utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan komma att skilja sig från relatio- nen i Erbjudandet.
BEGRÄNSNINGAR AV ERBJUDANDET
Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstift- ningen i USA, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Ze- eland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i annat land var Erbju- dandet kan ses som olagligt riktas inget erbjudande att teckna Units till personer eller företag med registrerad adress i något av dessa länder. Anmälan om teckning av Units i strid med ovan- stående kan komma att anses vara ogiltig.
LOCK UP-AVTAL
Befintliga aktieägare representerande totalt 96,53 procent av aktierna i Bolaget har, genom avtal förbundit sig gentemot Mangold att inom en period om tolv (12) månader från första dag för handel på Nasdaq First North, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försälj- ning, utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt samtycke från Mangold. Beslut att utge sådant skriftligt sam- tycke beslutas helt diskretionärt av Xxxxxxx och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl indi- viduella som affärsmässiga skäl. Lock up-avtalen omfattar 3 603 200 aktier, motsvarande cirka 66,93 procent av antalet aktier som är efter lock-up gällandet Erbjudanet. För det fall Övertill- delningsoptionen antas till fullo motsvarar det 63,99 procent av antalet aktier som är efter lock-up efter Erbjudandet. Efter ut- gången av respektive lock up-period kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket i förekommande fall kan påverka marknadspriset på aktien. Undantag från lock up får göras en- ligt villkoren och som en accept av ett offentligt uppköpserbju- dande enligt Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfär- dade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.
TECKNINGSÅTAGANDE
Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Bolagets styrelse, ledning och anställda samt Mangold Fondkommission och ett antal externa investerare om totalt 17,7 MSEK, motsvarande 80 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning eller kompensation utgår för de som lämnat teckningsåtagande. Teckningsåtagande är inte säkerställda genom vare sig pantsättning, spärrmedel eller andra liknande arrangemang för att säkerställa att den lik- vid som omfattas av åtagandena kommer att tillföras Bolaget. Notera att tilldelning av Units i första hand sker till teckningså- tagare i Erbjudandet, i förhållande till ingånget teckningsåtagande.
EMISSIONSINSTITUT OCH LEGALA RÅDGIVARE
Mangold är rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i sam- band med Erbjudandet. Advokatfirman Schjødt är legal rådgiva- re till Bolaget i samband med Erbjudandet.
THE GO-TO INVESTOR FOR EAST AFRICAN GROWTH