Contract

Detta Aktieägaravtal (“AVTALET”) har denna dag (”AVTALSDAGEN”) ingåtts mellan [Namn], [xxxx.xx], [adress], [epost] (“PART 1”), [Namn], [xxxx.xx], [adress], [epost] (“PART 2”), och [Namn], [xxxx.xx], [adress], [epost] (“PART 3”).

Parter angivna under 1 - 3 benämns individuellt ”PART” och gemensamt ”PARTERNA”.

[Vilket inflytande ska respektive part ha (beroende på t.ex. partens ägarandel)? Ägares rätt att t.ex. nominera styrelseledamöter, blockera vissa viktiga beslut, besluta om försäljning av bolaget etc. kan variera].

  1. BAKGRUND

    1. [Bolagsnamn], [xxx.xx], (”BOLAGET”) ska [beskriv verksamheten] (”RÖRELSEN”).

    1. BOLAGET har ett registrerat aktiekapital om [ ] kronor fördelat på [ ] aktier (”AKTIER”). AKTIERNA fördelas mellan PARTERNA enligt Bilaga 1.

    2. PARTERNA har på AVTALSDAGEN kommit överens om att nedanstående villkor ska gälla för PARTERNAS samarbete och aktieägande i BOLAGET.


  1. LOJALITET

    1. PART ska använda sin rösträtt och inflytande i BOLAGET på det sätt som är nödvändigt eller behövs för att AVTALETS bestämmelser ska efterlevas. PART ska tillse att styrelseledamot eller suppleant som PART nominerat röstar och handlar på det sätt som beskrivs i AVTALET.

    2. PART ska agera lojalt för BOLAGETS bästa och för att bibehålla ett gott samarbete mellan PARTERNA. PART eller ägare till PART som är anställd i BOLAGET ska ägna hela sin arbetskraft åt BOLAGET.


  1. BOLAGET OCH DESS VERKSAMHET

    1. Syftet med PARTERNAS samarbete är att bedriva och utveckla RÖRELSEN inom ramen för BOLAGET.

    2. RÖRELSEN ska bedrivas på affärsmässiga grunder i syfte att maximera BOLAGETS långsiktiga vinst.

    3. Bolagsordningen ska ha den lydelse som följer av Bilaga 2 (”BOLAGSORDNINGEN”). Om det finns skillnader mellan BOLAGSORDNINGEN och AVTALET ska innehållet i AVTALET ha företräde mellan PARTERNA.


  1. STYRELSE

[Fundera noga igenom beslutsprocessen i bolaget. Är det stor skillnad mellan ägares andel kanske detta ska avspegla sig på styrelsen? Hur gör man för att säkerställa att nödvändiga beslut fattas, även när parterna inte är överens?]

    1. Styrelsen ska bestå av [ ] styrelseledamöter och [ ] suppleanter. Varje PART har rätt att nominera [ ] styrelseledamöter och [ ] suppleanter.

[Om styrelsen består av färre än tre ledamöter ska minst en suppleant utses (enligt aktiebolagslagen). Kontrollera också att antalet ledamöter och suppleanter inte motsäger det antal som finns angivet i bolagsordningen.]

    1. Styrelsen ska sammanträda minst [fyra] gånger per räkenskapsår i [ange ort] eller på annat ställe som styrelsen beslutar.

    2. Utöver vad som krävs enligt lag är styrelsen beslutför om minst en (1) styrelseledamot nominerad av respektive PART är närvarande.

[Enligt aktiebolagslagen är styrelsen beslutsför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande.]

    1. Om inte annat följer av lag eller annan bestämmelse i AVTALET ska styrelsens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande styrelseledamöterna.

[Vissa beslut (t.ex. nyemission) kräver enligt aktiebolagslagen högre majoritet. Även avtalet anger högre majoritet för särskilt viktiga beslut, se punkt 5.]

    1. Ordföranden som också ska vara ordförande vid bolagsstämma ska utses av styrelsen genom enkel majoritet. Ordföranden i styrelsen och vid bolagsstämma ska ha utslagsröst vid lika röstetal.


  1. BESLUTSREGLER

[Meningen med denna bestämmelse är att vissa särskilt kritiska beslut ska kräva högre majoritet än andra beslut. Kanske ska någon ägare ha vetorätt?]

    1. För att beslut i de frågor som listas nedan ska vara giltigt krävs, förutom vad som följer av aktiebolagslagen, (i) vid bolagsstämma, att minst [ ] röstar ja och (ii) vid styrelsemöte, att minst [ ] styrelseledamöter röstar ja:

        1. att inleda diskussioner med utomstående om en försäljning av BOLAGET eller BOLAGETS tillgångar,

        2. en väsentlig omorganisation (t.ex. beslut om fusion eller annat beslut som påverkar ägarkontrollen i BOLAGET) eller beslut om likvidation,

        3. ändring av BOLAGSORDNINGEN (under förutsättning att inte ändringen följer av annat beslut som fattats i enlighet med reglerna i AVTALET),

        4. fastställande av årsredovisning och disposition av BOLAGETS resultat,

        5. avtal om försäljning eller licensiering, utöver sådana avtal som normalt ingår i BOLAGETS verksamhet, av patent, know-how eller annan immateriell rättighet eller teknologi,

        6. avtal med PART eller till denne närstående,

        7. fastställande av firmateckningsrätt, och

        8. att ge ut nya aktier eller andra rättigheter i BOLAGET (konvertibler, optioner, etc.).

    2. I de fall en fråga enligt punkt 5.1 tagits upp i styrelsen eller i bolagsstämmans dagordning och något beslut inte kan fattas eftersom nödvändig majoritet eller godkännande inte kan uppnås ska frågan tas bort från dagordningen. Detta gäller under förutsättning att ett beslut inte krävs enligt lag.


  1. FÖRSÄLJNING AV AKTIER M.M.

[Ofta vill man förhindra att en ägare säljer sina aktier till en utomstående. Det kan man uppnå på olika sätt, ofta genom en kombination av flera. Dels att avtalet innehåller ett uttryckligt förbud mot försäljning, dels genom förköp och/eller hembud.]

    1. Förutom i de situationer som det uttryckligen är tillåtet enligt AVTALET, får PART inte sälja, pantsätta eller på annat sätt göra sig av med AKTIER utan att övriga PARTER först skriftligen har godkänt detta.

[Förbudet kan vara giltigt bara under en viss tidsperiod eller under hela avtalets giltighetsperiod.]

    1. Vid försäljning av AKTIER i enlighet med AVTALET till en köpare som inte är PART till AVTALET ska säljande PART se till att köparen i anslutning till köpet av AKTIER skriftligen tillträder AVTALET som ”PART”.


  1. FÖRKÖP

[Förköp ger övriga ägare rätt att köpa aktierna innan de får säljas till en utomstående. Man kan också fundera på ett hembud. Hembudet ger övriga ägare rätt att ”lösa in” aktierna i efterhand om aktierna skulle ha sålts trots att detta inte är tillåtet. Tänk på att hembudet måste finnas med i bolagsordningen för att undvika att aktierna köps i ”god tro”.]

    1. Innan Aktie säljs till en utomstående, ska övriga PARTER erbjudas en möjlighet att förköpa Aktien. Det går till enligt följande:

        1. PART som vill sälja Aktie (”SÄLJANDE PART”) till utomstående ska före försäljningen anmäla detta till BOLAGETS styrelse. Meddelandet ska innehålla information om alla viktiga villkor för försäljningen (pris, antal aktier, betalningsmetod, tidpunkter etc.) (”FÖRKÖPSERBJUDANDET”),

        2. när styrelsen mottagit FÖRKÖPSERBJUDANDET, ska styrelsen skriftligen meddela alla de som har rätt till förköp (”FÖRKÖPSBERÄTTIGANDE”). Meddelandet ska innehålla dels den information som framgår av FÖRKÖPSERBJUDANDET, dels inom vilken tid som FÖRKÖPSBERÄTTIGANDE ska meddela sin önskan om att utnyttja förköp till BOLAGETS styrelse. Förköp ska ske inom trettio (30) kalenderdagar efter den dag då FÖRKÖPSBERÄTTIGANDE skriftligen meddelades om FÖRKÖPSERBJUDANDET. Förköp måste avse alla de AKTIER som omfattas av FÖRKÖPSERBJUDANDET,

        3. om flera FÖRKÖPSBERÄTTIGANDE önskar nyttja sin rätt till förköp, ska AKTIERNA så långt det är möjligt fördelas mellan FÖRKÖPSBERÄTTIGANDE i förhållande till deras innehav av AKTIER. Återstående AKTIER ska fördelas genom lottning som genomförs av BOLAGETS styrelse,

        4. om de FÖRKÖPSBERÄTTIGANDE inte önskar utnyttja sin förköpsrätt, om förköpet av någon anledning inte genomförts eller full betalning inte skett i rätt tid, har SÄLJANDE PART rätt att sälja de AKTIER som ingår i FÖRKÖPSERBJUDANDET till den utomstående under förutsättning att sådan försäljning äger rum inom sex (6) månader från det att tiden för FÖRKÖPSERBJUDANDET gått ut, för ett pris per Aktie som inte understiger det pris till vilket FÖRKÖPSERBJUDANDET skedde och i övrigt på samma villkor som angetts i FÖRKÖPSERBJUDANDET.

    2. Priset för AKTIERNA som omfattas av förköp ska motsvara det belopp som anges i FÖRKÖPSERBJUDANDET (dvs. det priset och i övrigt de villkor som den utomstående vill köpa AKTIERNA för).


  1. INLÖSEN AV AKTIER VID PARTS AVTALSBROTT

[Det är alltid viktigt med en konsekvens vid avtalsbrott. Denna punkt ger övriga rätt att köpa avtalsbrytande parts aktier. Priset för aktierna är under marknadsvärde som ”straff” för avtalsbrottet och för att vara avskräckande.]

    1. Om PART (”FELANDE PART”) bryter mot en eller flera bestämmelser i AVTALET och är avtalsbrottet av ”väsentlig betydelse” för annan PART eller för BOLAGET, ska var och en av de övriga PARTERNA (”ICKE-FELANDE PART”) ha rätt att begära att FELANDE PART vidtar rättelse. Begäran om rättelse ska vara skriftlig med kopia till övriga PARTER.

    2. Om inte rättelse vidtas inom trettio (30) kalenderdagar (”RÄTTELSEPERIODEN”) från FELANDE PARTS mottagande av begäran om rättelse, har ICKE-FELANDE PART möjlighet att lösa in FELANDE PARTS AKTIER. Det går till enligt följande:

        1. senast nittio (90) kalenderdagar från utgången av RÄTTELSEPERIODEN (”INLÖSENPERIODEN”), ska ICKE-FELANDE PART som önskar inlösa FELANDE PARTS AKTIER skriftligen ha meddelat FELANDE PART, med kopia till övriga PARTER, detta. Om inte sådant meddelande kommer inom INLÖSENPERIODEN har sådan ICKE-FELANDE PART avstått från sin rätt att begära inlösen av AKTIER,

        2. om flera ICKE-FELANDE PARTER önskar nyttja sin rätt at lösa in FELANDE PARTS AKTIER, ska AKTIERNA så långt det är möjlig fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras innehav av AKTIER. Återstående AKTIER ska fördelas genom lottning genomförd av BOLAGETS styrelse,

        3. om de PARTER som berörs inte kommit överens om annat, ska priset för AKTIERNA vid inlösen enligt denna punkt 8 vara [sjuttiofem (75)] procent av AKTIERNAS MARKNADSVÄRDE fastställt enligt punkt 11 (Värdering). Värdet på AKTIERNA ska fastställas per den sista dagen INLÖSENPERIODEN,

        4. inlösta AKTIER ska betalas inom trettio (30) kalenderdagar från den dag då värdet på AKTIERNA definitivt har fastställts. Inlösande PART ska då av BOLAGETS styrelse antecknas som ägare av AKTIERNA i BOLAGETS aktiebok.

    3. Inlösen av AKTIER enligt denna punkt 8 utesluter inte andra påföljder (t.ex. skadestånd) i anledning av avtalsbrottet. Vid beräkning av eventuellt skadestånd ska det pris som PART har att erlägga för FELANDE PARTS AKTIER enligt denna punkt 8 beaktas.


  1. INLÖSEN AV AKTIER I VISSA ÖVRIGA FALL

    1. Obestånd m.m.

      1. PART har rätt att lösa in annan PARTS AKTIER om sådan annan PART försätts i personlig konkurs, inleder skuldsaneringsförfarande eller annars måste anses ha kommit på obestånd.

[Om part är ett företag måste denna bestämmelse anpassas till företagstermer].

      1. Priset för AKTIERNA vid inlösen enligt denna punkt ska bestämmas enligt punkt 11 (Värdering). Värdet på AKTIERNA ska fastställas per den dag som PART påkallat inlösen av AKTIERNA.

    1. Avslutad anställning

      1. PART som är anställd i BOLAGET eller PART som ägs av anställd i BOLAGET (gemensamt benämnda ”DEN ANSTÄLLDE”) är skyldig att låta övriga PARTER lösa in sina AKTIER om:

        1. DEN ANSTLLDE sagts upp på saklig grund,

        2. DEN ANSTÄLLDE sagts upp eller avskedats p.g.a. ett väsentligt brott mot sitt anställningsavtal med BOLAGET, eller

        3. DEN ANSTÄLLDE sagt upp sin anställning hos BOLAGET till upphörande oavsett anledningen härtill och förhållande som anges i punkt b) inte föreligger vid uppsägningen.

      2. PART som önskar inlösa AKTIER enligt ovan ska meddela DEN ANSTÄLLDE om detta, med kopia till övriga PARTER, senast sextio (60) kalenderdagar från det att:

        1. om BOLAGET sagt upp/avskedat (”RÄTTSHANDLINGEN”) DEN ANSTÄLLDE den senare av nedanstående tidpunkter;

          1. tidsfristen för prövning av RÄTTSHANDLINGEN enligt 40 § Lag om anställningsskydd löpt ut, eller

          2. xxxxxxxxxxxxxxx dom/beslut föreligger genom vilken RÄTTSHANDLINGEN förklarats giltig,

        2. om DEN ANSTÄLLDE sagt upp sin anställning, från dagen för uppsägningen.

      3. Om inte sådant meddelande kommer in inom relevant frist anses PART ha avstått från sin rätt att begära inlösen av AKTIER. För det fortsatta inlösenförfarandet ska punkt 8.2 användas mellan PARTERNA.

      4. Priset för AKTIERNA ska fastställas i enlighet med punkt 11 (Värdering). Om försäljningen beror på omständighet som anges i punkt 9.2.1b) ska priset på AKTIERNA reduceras med [tjugofem (25)] procent för att kompensera för den skada som avtalsbrottet orsakat. Sådan prisreducering utesluter inte andra påföljder till följd av avtalsbrottet.


  1. AVSTÅENDE FRÅN RÄTT ENLIGT BOLAGSORDNINGEN

Vid överlåtelse och inlösen av AKTIER i enlighet med AVTALET ska de bestämmelser om inskränkningar i AKTIERS överlåtbarhet som finns i BOLAGETS bolagsordning inte tillämpas mellan PARTERNA.


  1. VÄRDERING

    1. Om PARTERNA inte kommer överens om vad som ska anses utgöra marknadsvärdet (”MARKNADSVÄRDE”) inom trettio (30) kalenderdagar från det att PART begärt att MARKNADSVÄRDET ska bestämmas, ska MARKNADSVÄRDET bestämmas av en auktoriserad revisor med särskild sakkunskap i företagsvärderingsfrågor som utses av BOLAGETS revisor.

    2. MARKNADSVÄRDET ska fördelas mellan AKTIERNA och varje Aktie ska ges det värde som motsvarar Aktiens andel av BOLAGETS aktiekapital.

    3. PARTERNA förbinder sig att godta det MARKNADSVÄRDE som fastställts enligt denna punkt.

    4. Kostnaden för den utsedde auktoriserade revisorn ska delas lika mellan PARTERNA.


  1. SEKRETESS

    1. PARTERNA ska inte för utomstående avslöja innehållet i AVTALET eller ”konfidentiell information” rörande BOLAGET, RÖRELSEN eller annan PART.

    2. Med ”Konfidentiell Information” menas all (i) know-how och (ii) information av annat slag som används av eller avser BOLAGET och/eller RÖRELSEN, inbegripet utan begränsning framtidsplaner, affärsutveckling, ekonomi, kunder och leverantörer, allt i den mån informationen inte är allmänt känd.



  1. KONKURRENS

    1. PART får inte, så länge denne äger AKTIER och för en tid om [ett (1)] år därefter, direkt eller indirekt, ta anställning i, bedriva eller på annat sätt främja med BOLAGET konkurrerande verksamhet.

    2. PART får inte, så länge denne äger AKTIER och för en tid om [ett (1)] år därefter, direkt eller indirekt, förmå eller försöka förmå:

        1. arbetstagare hos BOLAGET att lämna sin anställning eller på något sätt stödja detta, och

        2. kunder, leverantörer eller annan affärspartner till BOLAGET att säga upp eller inte förnya sitt avtal med BOLAGET eller på något sätt stödja detta.

    3. PART som bryter mot bestämmelser i punkt 13.1 eller 13.2 ska betala en straffavgift (”VITE”) på [infoga belopp] kronor till övriga PARTER. Förutom rätten till VITE enligt ovan har övriga PARTER rätt till skadestånd.


  1. ENSKILD EGENDOM

PART som är gift ska se till att de AKTIER som denne äger inte är giftorättsgods utan genom äktenskapsförord alltid är PARTENS enskilda egendom.


  1. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

    1. Äganderätten till immateriella rättigheter (nuvarande och framtid) som hänför sig till BOLAGETS produkter/tjänster eller RÖRELSEN ska tillhöra BOLAGET med full äganderätt. I begreppet ”Immateriella Rättigheter” innefattas såväl patenterbara som icke patenterbara uppfinningar, patentansökningar, patent, varumärken, mönsterrätter, upphovsrätter, know-how och andra immateriella rättigheter.

    2. All vidareutveckling och arbete med BOLAGETS produkter/tjänster som görs av PART ska ske för BOLAGETS räkning.


  1. AVTALSTID OCH AVTALETS UPPHÖRANDE

    1. AVTALET träder i kraft när det undertecknats av PARTERNA och gäller i [tio (10)] år från AVTALSDAGEN. Om inte AVTALET skriftligen sagts upp av någon PART senast [sex (6)] månader före avtalstidens eller förlängningstidens utgång förlängs avtalstiden automatiskt med [två (2)] år i taget.

    2. Säger PART upp AVTALET ska uppsägande PART samtidigt anses ha erbjudit övriga PARTER att förköpa den uppsägande PARTENS AKTIER i enlighet med punkt 7 (Förköp). Utnyttjar övriga PARTER sin förköpsrätt utträder uppsägande PART ur AVTALET. Utnyttjar övriga PARTER inte sin förköpsrätt upphör AVTALET att gälla enligt föreskriften i punkt 16.1. Oavsett om förköpsrätten utnyttjas eller ej av övriga PARTER ska AVTALET bestå mellan dessa PARTER.

    3. PARTERNA är överens om att lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag inte ska tillämpas på AVTALET. Skulle det förekomma tvingande likvidationsgrund enligt nu nämnda lag, som inte regleras särskilt i AVTALET, ska bestämmelserna i punkt 16.1 istället för lagens regler härom tillämpas mellan PARTERNA. Xxxxxx ska den PART till vilken likvidationsgrunden kan hänföras anses som uppsägande PART.


  1. ÖVRIGT

    1. Meddelanden, krav etc. i anledning av AVTALET ska skickas med bud, rekommenderat brev eller e-post till den adress som angetts i början på AVTALET eller till den adress som PART senare skriftligen meddelat i enlighet med denna bestämmelse. Ett meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda:

        1. vid överlämnande, om meddelandet är skickats med bud,

        2. tre (3) kalenderdagar efter avsändande, om meddelandet har skickats med rekommenderat brev, och

        3. vid mottagandet, om meddelandet sänts med e-post och kvitterats av mottagaren.

    2. Ändringar av och tillägg till AVTALET ska för att vara bindande görs skriftligen och undertecknas av PARTERNA.

    3. AVTALET med bilagor utgör PARTERNAS fullständiga reglering av alla frågor som AVTALET berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden som föregått AVTALET ersätts av innehållet i AVTALET.


  1. TVIST

    1. Svensk rätt ska äga tillämpning på AVTALET.

    2. Tvist i anledning av AVTALET ska avgöras av allmän domstol.






AVTALET har tagits fram i [tre (3)] original. Varje PART har fått ett (1) original var.



Ort: Ort:

Datum: Datum:




_____________________ _____________________

Namn: Namn:



Ort:

Datum:




_____________________

Namn:






10



Detta är en mall framtagen för att ge vägledning kring vilka frågor som generellt sett är rimliga att beakta vid upprättandet av ett aktieägaravtal. TryggaAvtal Sverige AB tar inget ansvar för eventuella skador eller dylikt som uppkommer vid användandet av denna mall. TryggaAvtal rekommenderar alltid att avtal som skall användas mellan såväl fysiska som juridiska personer tas fram och granskas av en verksam jurist som beaktar de i varje enskilt fall individuella omständigheterna.

Document Metadata

Filed: February 11th, 2019