Inbjudan till teckning av aktier i BoMill AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier i BoMill AB (publ)
Teckningsperiod 28 april – 12 maj 2022
BoMill AB (publ)
Org. nr. 556556–4332
BoMill AB | Memorandum | 1
Memorandum
BoMill ABs aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (“Nasdaq First North Growth Market” eller ”First North”) som är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom det har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, och som drivs av de olika börser som ingår i Nasdaqkoncernen. Bolag vars aktier är upptagna till handel på First North är inte föremål för samma regler som gäller för bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden, enligt definitionen i EUs lagstiftning (såsom den har införlivats i nationell rätt). De är istället föremål för mindre omfattande regler och bestämmelser som är anpassade för små tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Samtliga bolag vars aktier är godkända att vara upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Respektive Nasdaqbörs godkänner ansökan om upptagande till handel. Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB är Bolagets Certified Advisor.
VIKTIG INFORMATION
VISSA DEFINITIONER
Med ”BoMill” eller ”Bolaget” avses BoMill AB med organisationsnummer 556556-4332 och LEI-kod 54930011PFJL8QZZFT72, eller, beroende på sammanhang och tillämplighet den koncern i vilken BoMill AB är moderbolag. Med ”Memorandumet” avses föreliggande informationsmemorandum som har upprättats av Bolaget med anledning av Bolagets förestående nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112–8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen, med ”M” avses miljoner och med ”Mdr” avses miljarder.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Erbjudandet är undantagen från prospektskyldighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 och lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 eftersom det sammanlagda värdet av Erbjudandet av finansiella
riktigheten och fullständigheten i informationen från tredje part. Bolaget bekräftar dock att information från tredje part har återgetts korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Om inte särskild källa anges är information baserad på Bolagets analys och bedömning av information från flera olika källor vars respektive information kan vara mer eller mindre samstämmig eller motstridig.
Information i Memorandumet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning eller tillämpligt regelverk som Bolaget är bundet av.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
instrument understiger 2,5 MEUR under en tolvmånadersperiod.
Memorandumet utgör därför inte ett prospekt och har således inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen.
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE
Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Kanada, Ryssland, Belarus eller i något annat land, eller i övrigt, där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler, eller förutsätter prospekt eller annan information, registreringar eller andra åtgärder, än de krav som följer av svensk rätt. Erbjudandet och informationen i Memorandumet får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras, reproduceras eller i övrigt distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Bolaget åtar sig inte något juridiskt ansvar för överträdelse av någon person, vare sig potentiell investerare eller inte, av dessa restriktioner.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA.
Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas eller säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
TVIST OCH TILLÄMPLIG LAG
Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Memorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol varvid Malmös tingsrätt ska utgöra första instans, samt att svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet och Erbjudandet.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION
Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen tillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet ”Utvald historisk finansiell information”.
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
TECKNINGSRÄTTERNA KAN HA ETT EKONOMISKT VÄRDE
För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 12 maj 2022 eller senast den 9 maj 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
EN INVESTERING I VÄRDEPAPPER ÄR FÖRENAD MED RISKER
En investering i aktier är förenad med risk (se
avsnittet ”Riskfaktorer”). Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat- och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Företrädesemissionen. Inför investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.
Informationsmemorandumet utgör inte någon investeringsrådgivning.
I de fall Memorandumet innehåller information från tredje part har Bolaget inte verifierat, och kan därför inte garantera
BoMill AB | Memorandum | 2
INNEHÅLL
Villkor och anvisningar 4
Inbjudan till teckning av aktier i BoMill AB 8
Motiv för Erbjudandet 9
VD har ordet 10
Bolagets verksamhet 11
Xxxxxxx och trender 14
Riskfaktorer 17
Utvald historisk finansiell information 22
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 28
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 32
Legala frågor och kompletterande information 36
Adresser 39
FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG
Emissionsbelopp
Cirka 23,3 MSEK
Antal aktier i Erbjudandet
Högst 31 019 380
Företrädesrätt och teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 26 april 2022 var registrerad som aktieägare i BoMill äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen och kommer att erhålla två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.
Teckningskurs
0,75 SEK per aktie
Teckningsperiod
28 april – 12 maj 2022
Tecknings- och garantiåtagande
Teckningsåtaganden uppgår till ca 59% av Erbjudandet och garantiåtaganden uppgår till ca 41% av Erbjudandet, totalt tillsammans uppgående till 100% av Erbjudandet.
Utspädning
För de som på avstämningsdagen är aktieägare och väljer att inte delta i erbjudandet blir utspädningen 67%.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden 28 april – 9 maj 2022.
ISIN-koder
Aktien: BOMILL SE0014583332
Teckningsrätter: BOMILL TR SE0017832520
BoMill AB | Memorandum | 3
BTA: BOMILL BTA1 SE0017832538 BOMILL BTA2 SE0017832546
Finansiell Kalender | |
Årsstämma: | 12 maj 2022 |
Delårsrapport Q2: | 24 augusti 2022 |
Delårsrapport Q3: | 18 november 2022 |
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
ERBJUDANDET HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Vid extra bolagsstämma den 8 april 2022 beslutade BoMill AB att genom en företrädesemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 15 509 690 SEK
genom företrädesemission av högst 31 019 380 aktier envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i företrädesemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 23 264 535 SEK.
Företrädesemissionen omfattar totalt högst 31 019 380 aktier. En (1) befintlig aktie berättigar till två (2) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie. Priset per aktie uppgår till 0,75 SEK.
UTSPÄDNING
Genom Företrädesemission av aktier kan Bolagets
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på First North Stockholm under perioden 28 april 2022 till och med den 9 maj 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Erhållna och/eller förvärvade teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 12 maj 2022 eller avyttras senast den 9 maj 2022 för att inte förfalla och bli värdelösa.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
aktiekapital öka med initialt högst 15 509 690 SEK
genom företrädesemission av högst 31 019 380 aktier,
motsvarande cirka 67 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Utspädningen är baserad på antalet befintliga aktier vid upprättande av Memorandumet.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 26 april 2022 är aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) befintlig aktie ger två (2) teckningsrätter.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 0,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 26 april 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 22 april 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 25 april 2022.
TECKNINGSPERIOD
Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från och med den 28 april 2022 till och med den 12 maj 2022.
Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 12 maj 2022.
Direktregistrerade aktieägare i Euroclear
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 26 april 2022 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Memorandumet och annan information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) och på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx) för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP- konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde.
Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 12 maj 2022. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på anmälningssedeln för teckning med stöd av teckningsrätter enligt följande två alternativ:
1. Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel
för teckning med stöd av teckningsrätter ska då inte användas.
2. Anmälningssedel med stöd av teckningsrätter
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, ska anmälningssedeln för teckning med stöd av teckningsrätter användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
Aktieägaren ska på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter kan erhållas från Nordic Issuings hemsida xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx. Ifylld inskannad anmälningssedel ska i samband med betalning mejlas enligt nedan och vara Nordic Issuing tillhanda senast den 12 maj 2022. Anmälan är bindande. Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.
Ärende: BoMill
E-post: xxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns på Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx). Teckning sker elektroniskt.
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via
TECKNING ÖVER 15 000 EUR
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena.
BESKED OM TILLDELNING AV AKTIER TECKNADE UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet
att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl
med som utan stöd av teckningsrätter.
Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast tre bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Nordic Issuing
tillhanda senast den 12 maj 2022. Anmälan är bindande. Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej
aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea eller andra länder där deltagande förutsätter prospekt eller annan information, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i
Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing
HANDEL MED AKTIEN
för information om teckning och betalning.
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Belarus, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydkorea eller andra länder där deltagande förutsätter prospekt eller annan information, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Xxxxxx med BTA äger rum på First North Stockholm från och med den 28 april 2022 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under
Aktierna i Bolaget är noterade på First North Stockholm. Aktierna handlas under
kortnamnet ”BOMILL” och har ISIN-kod SE0014583332. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDE
Bolaget har erhållit teckningsåtagande om cirka 13,7 MSEK avseende Företrädesemissionen motsvarande 59% av Erbjudandet.
Bolaget har erhållit garantiåtagande avseende Företrädesemissionen från investerare om 9,6 MSEK SEK motsvarande 41% av Erbjudandet.
Tecknings- och garantiåtagandena säkerställer att 100% av Erbjudandet tecknas och betalas för det fall att dessa åtaganden rätteligen uppfylls.
ÖVRIGT
juni månad 2022.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under juni månad 2022, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Observera att Företrädesemissionen kan komma att delregistreras på Bolagsverket och/eller ske tidigare än juni månad 2022.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen görs genom ett pressmeddelande planerat till den 17 maj 2022, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats. Företaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
Styrelsen befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsen äger inte rätt att dra tillbaka/återkalla erbjudandet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för aktier kommer överskjutande belopp återbetalas utan ersättning för ränta. Ingen återbetalning sker av belopp understigande 100 SEK.
EMISSIONSINSTITUT
Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut med anledning av Erbjudandet.
TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN
Några av Bolagets befintliga aktieägare och externa investerare har direkt eller indirekt förvärvat CapAgro SAS, Almi Invest ABs och Almi Invest Syd ABs samtliga teckningsrätter avseende Företrädesemissionen och har ingått åtagande att direkt eller indirekt utnyttja dessa teckningsrätter fullt ut att teckna aktier i Företrädesemissionen. Därutöver har ett antal befintliga aktieägare ingått åtagande att teckna de aktier i Företrädesemissionen som belöper sig på deras primära företrädesrätt. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare enligt tabellen nedan om totalt cirka 13,6 MSEK, motsvarande 59 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår avseende teckningsåtagande.
Bolaget har erhållit garantiåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare om cirka 9,6 MSEK vilket motsvarar cirka 41 procent av Erbjudandet. Garantiåtagandena innehåller sedvanliga villkor avseende till exempel skyldighet för respektive garant att teckna sig för nya aktier i enlighet med respektive garantiåtagande till den i Erbjudandet gällande teckningskursen. För garantiåtagandet erhåller respektive garant en kontant ersättning motsvarande 8 procent av sitt garanterade belopp. Den totala garantiersättningen uppgår till cirka 0,8 MSEK.
Lämnade tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller andra liknande arrangemang för att säkerställa att emissionslikviden från Erbjudandet kommer att tillföras Bolaget. Följaktligen finns en risk att tecknings- och garantiåtagandena inte helt eller delvis kommer att uppfyllas, se vidare under avsnittet ”Riskfaktorer”.
Total har Bolaget erhållit tecknings- och garantiåtaganden uppgående till totalt 23,3 MSEK motsvarande 100% av Erbjudandet enligt vad som följer av nedan. Samtliga tecknings- och garantiåtaganden ingicks i mars 2022.
Part | Teckningsåtagande | Garantiåtagande | Totalt belopp | ||
Regovita AB | 2 867 098 | 4 123 015 | 6 990 112 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | 2 702 247 | 1 000 000 | 3 702 247 | ||
Ponderus Invest AB | 1 368 422 | 1 500 000 | 2 868 422 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1 803 047 | 1 000 000 | 2 803 047 | ||
Xxxx Xxxxxxxxx | 1 500 000 | 1 500 000 | |||
Ulti AB | 715 601 | 500 000 | 1 215 601 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 073 400 | 1 073 400 | |||
Långbers Förvaltning AB | 1 015 601 | 1 015 601 | |||
Xxxx Xxxxxxxxx Invest AB | 750 000 | 750 000 | |||
Xxxx Xxxxxxxxx | 487 500 | 487 500 | |||
Mandelträdet AB1 | 226 836 | 226 836 | |||
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 155 761 | 155 761 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx | 101 250 | 101 250 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 93 747 | 93 747 | |||
Astivia AB | 90 000 | 90 000 | |||
Xxx Xxxxxxx | 87 375 | 87 375 | |||
Treeridge AB2 | 56 250 | 56 250 | |||
Xxxx Xxxxxxx | 22 500 | 22 500 | |||
Xxxxx Xxxxxxx | 15 000 | 15 000 | |||
Xxx Xxxxxxx | 9 888 | 9 888 | |||
13 641 521 | 9 623 015 | 23 264 535 |
Samtliga som har ingått tecknings- och garantiåtagande kan nås via Bolagets kontor enligt kontaktuppgifter i Memorandumet.
1 Bolag helägt av Xxxx Xxxxxxx och hans närstående. 2 Bolag helägt av Xxx Xxxxxxx.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I BOMILL AB
Den 8 april 2022 godkände extra bolagsstämma styrelsens förslag från 8 mars 2022 att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
Företrädesemissionen omfattar högst 31 019 380 nya aktier som emitteras till kursen 0,75 SEK per aktie, innebärande att Bolaget, vid full teckning, tillförs cirka 23,3 MSEK vid full teckning före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till ca 2,0 MSEK.
Rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen tillfaller Bolagets aktieägare varvid varje befintlig aktie berättigar till två (2) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen var 26 april 2022 och teckningsperioden löper under perioden 28 april – 12 maj 2022.
Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet, vid full teckning, att öka med
15 509 690 SEK från 7 754 845 SEK till 23 264 535 SEK och antalet aktier med 31 019 380 aktier
från 15 509 690 till 46 529 070. Utspädningen för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppgår därmed till högst cirka 67 procent.
I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare3 och externa investerare åtagit sig att utnyttja erhållna och förvärvade teckningsrätter genom att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande cirka 13,7 MSEK vilket uppgår till ca 59 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx åtagit sig att garantera Företrädesemission upptill ett belopp om cirka 9,6 MSEK, motsvarande ca 41 procent av Företrädesemissionen.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 23,3 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
Malmö den 25 april 2022 BoMill AB
Styrelsen
3 Däribland direkt och/eller indirekt CEO Xxxxxxx Xxxxxxxx, CFO Xxx Xxxxxxx, CTO Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx och styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx.
MOTIV FÖR ERBJUDANDET
BoMill har, enligt styrelsen, en banbrytande teknologi inom kvalitetssortering av spannmål i industriell skala och som hittills resulterat i två kommersiella produkter och 40 stycken levererade utrustningar.
Idag är BoMill det enda företaget i världen som i kommersiella kvantiteter kan sortera på kärnans inre egenskaper, såsom proteininnehåll eller mykotoxininnehåll (mögelgifter), vilket ger kunden förutsättningar att maximera användningen av olika spannmålspartier på ett sätt som tidigare inte har varit möjligt.
Huvudfokus för 2021 var utvecklingen av andra generationens modulära högkapacitets utrustning med en sorteringskapacitet på upp till 15 ton per timme, samt kompetensförstärkning av organisationen. Utvecklingsarbetet fortskrider enligt Bolagets planer och fälttest avses påbörjas under andra kvartalet 2022. Den nya modulära spannmålssorteringsutrustningen är unik och förväntas möjliggöra sortering av spannmål i en kvalité och skala som inte tidigare funnits på marknaden. Dessutom kommer den nya utrustningen också att vara enklare att installera och använda, vilket sammantaget ger många kostnadsmässiga fördelar för kunderna.
För att möjliggöra en framgångsrik lansering så beslutades på en extra bolagsstämma den 8 april 2022 att genomföra Företrädesemissionen på 23,3 MSEK. Kapitaltillskottet ska accelerera Bolagets Go-To-Market aktiviteter, initialt genom fälttest under slutet av andra kvartalet 2022, i samarbete med en kund.
Vid fullteckning bedömer styrelsen att Företrädesemissionen tillsammans med befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att möta behoven och bedriva verksamhet enligt nuvarande målsättningar under minst den kommande tolvmånadsperioden med bland annat slututveckling av andra generationens utrustning och dess internationella marknadslansering mot bakgrund av förväntade intäkter. Färdigställande och framgångsrik lansering av den andra generationens utrustning förväntas innebära genombrott på den internationella marknaden.
Emissionslikviden förväntas användas huvudsakligen inom följande områden;
- ca 40% avseende produktutveckling
- ca 40% avseende försäljning
- ca 20% avseende övriga rörelsekostnader etcetera Malmö den 25 april 2022
BoMill AB (publ) Styrelsen
VD HAR ORDET
Med pandemin och dess konsekvenser i färskt minne, och en orolig omvärld runt omkring oss, med ett krig i Europa mellan Ryssland och Ukraina, två av världens största spannmålsproducenter så kan vi konstatera att behovet av lösningar för att effektivisera och förbättra spannmålsproduktion förmodligen aldrig varit större. Tillsammans med den globala befolkningstillväxten och allt högre kvalitetskrav från livsmedelsproducenter och konsumenter, gör detta att efterfrågan är större än någonsin på lösningar som ger spannmålsindustrin bättre kvalitet.
BoMills patenterade teknik för sortering av spannmål baserad på varje kärnas inre egenskaper i industriell skala, är unik i sitt slag och bygger på banbrytande teknologi och omfattande utvecklingsarbete. Med BoMills lösning kommer spannmålsindustrin kunna sortera varje spannmålsparti till vad det är mest lämpligt för, och därigenom maximera avkastning och lönsamhet.
Vi på BoMill arbetar för fullt med att färdigställa vår nästa generation av utrustningen. I slutet av andra kvartalet 2022 planerar vi att leverera utrustningen till kund för fälttest, där vi kommer att verifiera och säkerställa att utrustningen möter våra samt kundernas krav i en industriell produktionsmiljö. Med leverans av komponenter och moduler från underleverantörer så kommer vi att montera och sluttesta utrustningen i våra egna lokaler och av vår egen personal. Det kommer att bygga upp kunskap, leda till bättre kvalitetskontroll och högre lönsamhetsmarginaler för BoMill.
Fördelarna med den nya utrustningen är många. Designen är modulär, där utrustningen har plats för upp till 8 stycken moduler, vilket innebär en kapacitet från 2 upp till 15 ton per timme. Ett exempel kan vara en kund som har köpt en utrustning med en kapacitet på 4 ton per timme (2 moduler) men som efter ökat behov behöver dubblera kapaciteten. Med den nya utrustningen kan kunden då köpa ytterligare 2 moduler och enkelt installera dem.
Även kostnader för investering av utrustningen i förhållande till kapacitet, installation, förbrukning av luft och elektricitet, livslängd och kostnader för reservdelar etc. är väsentligt attraktivare jämfört med den tidigare produktgenerationen. Detta ökar väsentligt våra kunders konkurrenskraft och stärker deras business case.
I början av april 2022 fick vi den första ordern på BoMills nya modulära sorteringsutrustning med hög kapacitet från Gl. Buurholt i Danmark. Gl. Buurholt utför sortering och rensning av spannmål åt ca 3 000 kunder i Danmark, södra Sverige och Tyskland med sina 13 mobila sorteringsenheter. Ordern är värd 2,8 MSEK och leverans kommer att ske under det första kvartalet 2023. Den nya kunden visar på intresset från marknaden som finns för BoMills nya produktgeneration.
Kapitaltillskottet från Företrädesemissionen möjliggör att vi parallellt med produktutvecklingen kan genomföra vår plan för internationell marknadslansering av vår nya modulära utrustning och att vi kan nå ut till fler kunder och marknader runt om i världen.
Våra huvudmarknader är Europa och Nordamerika. Vi har identifierat två marknadssegment som vi har valt att fokusera på: ”mälteri- och bryggeriindustrin” samt ”rensning av spannmål”. Det är väldigt glädjande och inspirerande att konstatera att nyfikenheten och intresset för vår nya produktgeneration från såväl befintliga som prospektiva kunder är mycket stort och att vi har fått vår första order på nya generationens modulära högkapacitetsutrustning!
Jag ser att vi inom ledningen och organisationen på BoMill har den unika mixen av erfarenhet, kunskap och passion som behövs för att XxXxxx ska lyckas revolutionera spannmålsindustrin med vår teknik. Vi kommer succesivt utöka vår organisation för att möta den ökande efterfrågan och bygga vidare på den starka företagskultur som BoMill har.
Malmö den 25 april 2022
Xxxxxxx Xxxxxxxx, CEO BoMill AB
BOLAGETS VERKSAMHET
BoMill utvecklar och säljer avancerad sorteringsutrustning för spannmåls- och livsmedelsindustrin. Den patenterade teknologin möjliggör noggrann spannmålssortering i industriell skala, baserat på de inre egenskaperna hos varje enskild kärna. Detta möjliggör användning av spannmålet till det den lämpar sig bäst för. Samtidigt som värdefull råvara kan tas till vara, hjälper BoMills sorteringsmetod även livsmedelsindustrin att maximera användningen och värdet av spannmål på ett sätt som tidigare inte var möjligt.
Idag är BoMill det enda företaget i världen som, i kommersiella kvantiteter, kan sortera baserat på spannmålskärnans inre egenskaper och inte de yttre visuella egenskaper, vilket är den traditionella metoden.
Vision
BoMills vision är att bli den världsledande leverantören och partnern för sorteringslösningar i kommersiell skala med syfte att ta tillvara maximal mängd råvara med bästa kvalitet, baserat på varje enskild kärnas sammansättning och struktur.
Mission
BoMills uppdrag är att förbättra livsmedelssäkerheten genom att ta bort toxiska kärnor från ett spannmålsparti och öka livsmedelssäkerheten genom att sortera efter kvalitetsparametrar såsom proteinhalt.
Utmaningar inom spannmålsindustrin
Spannmål är idag världens näst mest omsatta råvara efter olja och en viktig bas i livsmedelsproduktion globalt.
Med en växande global befolkning finns det en enorm efterfrågan på att maximera livsmedelsvolymer och kvaliteten från skördar på befintlig mark. Faktorer som klimatförändringar, förekomst av gifter, försämrade produktionsförhållanden och geopolitisk osäkerhet ökar risken för livsmedelsbrist, genom fluktuationer i grödornas volym och kvalitet, vilket kan innebära försämrad matförsörjning globalt i framtiden.
Ytterligare utmaningar som strängare regler relaterade till spannmålshantering och konsumenternas efterfrågan på hållbara livsmedelsprodukter skapar förändrade villkor för livsmedelsbranschen.
Värdekedjan inom spannmålsbranschen måste hitta nya sätt att maximera värdet av skördar. BoMills erbjudande ger en unik möjlighet att optimera processer och skapar värden för de olika intressenterna i livsmedelskedjan.
En hållbar lösning
Eftersom spannmål är organiskt material kan enskilda kärnor i ett spannmålsparti ha mycket olika inre sammansättningar. Traditionella testmetoder ger en genomsnittlig kvalitet för partiet, baserat på ett fåtal prover, men tar inte hänsyn till variationer inom partiet. En del av det spannmål som produceras idag kan alltså gå till spillo eller kommer inte hanteras optimalt i livsmedelsprocesser.
BoMills sorteringssystem utgör en hållbar lösning som hanterar kvalitetsvariationerna för att maximera användningen av spannmål till rätt typ av livsmedelsframställning vilket således medför att varje spannmålsparti kan finna sin rätta plats i värdekedjan och användas till det som det är mest lämpligt för.
Produkterbjudande
BoMill’s sorteringsteknologi för spannmål har så här långt resulterat i två kommersiella produkter, IQ för prover av spannmål samt TriQ för användning i mindre kommersiell skala. Under 2021 har en ny produktgeneration tagits fram för kommersiell sortering upp till 15 ton per timme. Den nya generationens sorteringsutrustning kommer att lanseras för fälttest under det andra kvartalet 2022.
Affärsmodell
BoMill genererar intäkter genom B2B-försäljning och erbjuder spannmålsindustrin sorteringsutrustning som kan integreras i existerande anläggningar för sortering eller i mobila enheter. BoMill har sin egen försäljningsorganisation för marknaderna i Europa samt agenter/distributörer på marknaderna i USA och Kanada. Bolagets affärsmodell genomförs inledningsvis genom en förstudie, vilket därefter leder till försäljningsavtal. På eftermarknaden erbjuder BoMill service och underhåll av sålda utrustningar.
Teknik och patent
En smart och unik teknik
BoMills teknologi för sortering av spannmål bygger på så kallad infraröd teknik i transmittent läge, eller ”NIR/T, near-infrared light analysis”. Till skillnad från dagens optiska sorteringsutrustningar som enbart gör en analys visuellt med bedömning av yta och storlek på kärnor, kan BoMills utrustningar analysera och sortera varje kärna utifrån de inre egenskaperna med dess strukturella och kemiska komposition, exempelvis proteininnehåll och toxicitetsnivåer. Detta innebär en möjlighet att skapa homogena fraktioner av spannmål som möjliggör processoptimering för tillverkning av livsmedel.
Immateriella rättigheter - En aktiv patentstrategi
BoMill har en strukturerad patentstrategi på plats och lämnar kontinuerligt in nya patentansökningar på marknader runt om i världen för att utveckla en stark marknadsposition och konkurrensfördel. Bolagets policy är att nationalisera patentansökningar med avsikt att uppnå en täckning av alla viktiga jordbruksländer samt länder som står för totalt 2/3 av livsmedelskonsumtionen i världen.
BoMill har i dagsläget 42 aktiva patent strukturerat i fem patentfamiljer där patent finns i 14 länder samt 2 EPO patent. Att bygga en stark patentportfölj på prioriterade marknader är en integrerad del av BoMills verksamhet och under 2021 beviljades patent i Sydafrika, USA, Japan, Kina, Kanada och Brasilien. BoMill har ett stort antal registrerade patent på strategiska marknader världen över med runt 20 pågående patentansökningar. Teknologin som är integrerad i den nya utrustningen bedöms vara skyddad av nyligen beviljade patent samt patentansökningar. Patent som förfaller under 2022-2024 bedöms inte ha betydelse för BoMills framtida produktgeneration. Se vidare under rubriken ”Patent” avseende patentförteckning.
Produktionsprocessen
BoMill samarbetar med ledande leverantörer av komponenter och delar som ingår i den nya utrustningen. Nästa generations utrustning är utvecklad för att vara enklare att producera, vilket bland annat innebär färre specialkomponenter.
Montering och sluttest av nästa generations utrustning kommer att utföras av BoMills egen personal och i dess egna lokaler.
Styrelsen förväntar sig att kostnaden för produktionen minskar, kvalitetskontrollen blir enklare vilket ger bättre lönsamhetsmarginaler, utvecklingsarbetet får direkt återkoppling från produktionen, samt underhålls- och reparationsarbete blir effektivare för kunden.
Marknadsföring och försäljning
BoMill har etablerat en internationell säljorganisation med egen verksamhet i Europa och distributörer på den nordamerikanska marknaden. Sedan många år har XxXxxx identifierat och har kontakt med många möjliga kunder i Europa och USA.
Under 2021 strukturerades säljprocessen med prioriterade marknader och segment för att få på plats det kommersiella ramverket.
Organisation
Organisationen har omstrukturerats under 2021 avseende såväl ledning som R&D och marknad. Rekrytering har skett av nyckelpersoner inom de finansiella, kommersiella och tekniska kompetensområdena. Styrelsen bedömer att den nya organisationen har rätt
kompetenser att framgångsrikt genomföra lanseringen av nästa generations högkapacitetsutrustning som erbjuder den sedan tidigare beprövade BoMill-teknologin men nu integrerad i den nya modulära högkapacitetsutrustningen.
MARKNAD OCH TRENDER
Spannmålssortering baserat på varje kärnas inre egenskaper är en relativt ny metod som väcker intresse inom spannmålsindustrin.
Miljöeffekter, såsom ett varmare klimat, kommer fortsätta leda till variationer i kvalitet och pris. Samtidigt förväntas nya och mer restriktiva gränsvärden för mykotoxiner (mögelgifter) samt nya riktlinjer för hanteringen av spannmål. Allt detta antas bidra till att motivera spannmålsproducenter och processindustrin att maximera värdet och användningen av spannmålsskördar och det är här BoMills patenterade lösning – användandet av enkelkärnesortering – erbjuder möjlighet att på ett hållbart sätt säkerställa livsmedelssäkerhet och matkvalitet, med förbättrad lönsamhet genom hela värdekedjan.
Den globala befolkningen väntas nå 10 miljarder år 2050, vilket får till följd att efterfrågan på livsmedel för mänsklig konsumtion och djurfoder ökar väsentligt. Omkring 37 procent av den totala landmassan är klassificerad som ”jordbruksområde” och den större delen utnyttjas redan. För att kunna möta den ökande efterfrågan krävs att bönder och andra aktörer i värdekedjan maximerar avkastningen på sin mark och dess skördar på ett hållbart sätt.
Gradering och sortering spannmål har därmed en direkt effekt på global livsmedelsförsörjning och kvalité.
Spannmål är idag världens näst mest handlade råvara efter olja. Det är naturligt att spannmål graderas och sorteras, vilket har en direkt effekt på global livsmedelsförsörjning och livsmedelskvalitet.
MÅLMARKNAD
BoMills sorteringsteknik är hittills utvecklad för spannmålsgrödor som korn, vete och durum. Idag är spannmål världens näst mest omsatta råvara efter olja och en viktig basföda. Den globala spannmålsproduktionen, för 2021, uppskattas till 2 220 miljoner ton varav 774 miljoner ton vete och 159 miljoner ton korn (Källa: EU Crops market observatory - Market situation presentation - februari 2022).
BoMills lösningar kan gynna varje steg i spannmålsvärdekedjan från producenter och spannmålsdistributörer till de som bearbetar spannmål som mälterier eller kvarnar för tillverkning av mjöl. Med egen verksamhet i Europa och distributörer på den nordamerikanska marknaden representerar BoMills totala målmarknad cirka 300 miljoner ton spannmål (korn och vete), motsvarande 13 % av den globala spannmålsproduktionen.
I samband med kommersialiseringen av den nya generationens modulära sorteringsutrustning med hög kapacitet har BoMill valt att initialt fokusera på två huvudsegment:
1. Värdekedja för korn inom bryggerinäringen
Cirka 25 % av det korn som odlas globalt används för att producera malt för bryggning och destillering, resterande används främst till foder. De strikta specifikationerna för dessa industrier gör råvaruförsörjningen till en krävande marknad för de olika aktörerna i värdekedjan för korn. Med cirka 150 mälterier i drift produceras cirka 9,5 miljoner ton malt i Europa med stora producenter i Frankrike, Tyskland och Storbritannien. Europa står för cirka 40 % av den globala maltproduktionen och 60 % av världens malthandel. De tre främsta globala mältningsföretagen efter tonnage har sitt huvudkontor i Europa med verksamhet i andra geografiska regioner runt om i världen.
Genom BoMills teknologi ges möjlighet för spannmålsleverantören att kontrollera den kvalité som erbjuds kunder samt fördelar för maltproducenter och bryggerier som behöver en jämn kvalitet på sin råvara för att kunna genomföra en optimal produktionsprocess. Europas starka position inom mälteri- och bryggeribranschen skapar möjligheter för BoMill att med egna resurser bearbeta hela värdekedjan på ett kostnadseffektivt sätt. Vidare ger direkta kontakter med kunder i Europa även ingångar till den nordamerikanska marknaden då det finns ett antal globala aktörer som genomför kompetensutveckling på de utbildningscentra som finns i Europa.
2. Kommersiell sortering av utsäde (stationära och mobila)
Det kommersiella segmentet för sortering av spannmål kopplat till utsäde är en etablerad marknad där bönder behåller en del av sin växtproduktion för nästa säsongs sådd. För att få en optimal kvalitet och avkastning på den efterföljande skörden måste kärnor vara så rena och friska som möjligt. Lantbrukare köper tjänsten för att utföra rensning och sortering som antingen genomföras på deras egen gård (mobil sortering) eller på en särskild anläggning för rensning och sortering (stationär sortering). Kommersiell rengöring behövs även då mer generella problem uppstår med skördar av spannmål och BoMills teknologi för sortering ger även här fördelar för spannmålsindustrin. I ett flertal länder runtom i Europa finns etablerade nätverk av kommersiella företag som erbjuder rensning av utsäde. På den nordamerikanska marknaden är det främst i Kanada som denna tjänst erbjuds till lantbrukare och där det finns möjligheter till expansion för BoMill.
Trender
Klimatförändringar ökar variationen i grödans kvalitet
Kvaliteten och produktionen av jordbruksgrödor är mycket känsliga för miljöfaktorer. Den senaste tidens extrema väder, som torkan i Kanada 2021 eller det kraftiga regnet under skörden i Europa, kan kraftigt minska produktionen och tillgängligheten av vissa kvaliteter på marknaden. BoMills teknologi kan förbättra användningen av spannmålspartier med försämrade egenskaper påverkade av klimatförändringen genom att det går att utvinna värdefullt spannmål från nedgraderade partier. Det uppskattas att ungefär 10 procent av allt spannmål är svampinfekterat, till exempel fusarium som medför toxicitet i spannmål.
Prisvolatilitet på spannmål
Spannmål som vete eller korn är globala handelsvaror. Deras utbud och efterfrågan styrs mestadels av kostnaderna för insatsmaterial (t.ex. utsäde, bränsle, gödselmedel), väderförhållanden och den geopolitiska situationen över hela världen. Under de senaste åren har händelser som torkan i Kanada, COVID-19-pandemin eller Kinas tull på australiensiskt korn skapat en högre volatilitet på marknaden för maltkorn, vilket har lett till prisökningar. Den senaste tidens utveckling mellan Ukraina och Ryssland, som är två av världens största spannmålsproducenter, har skapat en hög volatilitet på spannmålsmarknaden. Höga priser på spannmål gör det ännu viktigare att optimera användningen av det som produceras och att minimera bortfall av användbar spannmål för att göra det möjligt för de olika aktörerna i värdekedjan att bygga en långsiktigt hållbar produktion.
Jordens befolkning ökar samtidigt som mängden jordbrukbart land börjar ta slut. Ökad efterfrågan ställer krav på ökad effektivitet och större skördar. Hållbarhet är i stort fokus vilket ställer krav på effektivare produktion av våra livsmedel och minskat svinn
Positionering mot premiumprodukter
Med den ökande efterfrågan från konsumenter på hälsosam4, transparens gällande näringsinnehåll, matkvalitet och lokalt producerad mat, positionerar flera spannmålsproducenter, distributörer och livsmedelsproducenter sitt erbjudande mot premiumprodukter där kvalitet och transparens är nyckeln. BoMills teknologin ger spannmålsvärdekedjan möjlighet att göra det bästa av det som produceras lokalt. Genom BoMills noggranna sortering skapas möjligheter för livsmedelsproducenter att rikta in sig på specifika egenskaper för sina råvaror, vilket möjliggör kvalitetsförbättring och utveckling av nya produkter.
Existerande aktörer och branschöverskridande produktkategorier
De huvudsakliga aktörerna på marknaden är företagen Bühler, Cimbria, Satake, Elica-ASM och Xxxxx som alla säljer optiska sorterare.
BoMills utrustning ska ses som ett komplement snarare än konkurrent till vad de etablerade aktörerna på marknaden kan erbjuda. BoMills utrustning sorterar kundens spannmål på andra och unika egenskaper vilket både löser problem och effektiviserar processen i hela värdekedjan på ett sätt som tidigare inte varit möjligt med befintlig teknik.
4 Exempelvis så kallade clean labels som avser livsmedel fria från tillsatser och konserveringsämnen)
För att ändå indikera den långsiktiga marknadspotentialen så estimeras att marknaden för optiska sorterare uppgår till 2,6 Mdr USD år 2022 med en bedömd årlig tillväxt på 8-11%. Av denna totala marknad uppskattas marknaden för produktion av livsmedel uppgå till 1 Mdr USD varav 330 MUSD är hänförligt till jordbruk.5
5. MARKETSANDMARKETSTM. OPTICAL SORTER MARKET FOR CEREALS, GRAINS, AND PULSES. 2021. xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. (Hämtad 2022-03-23)
RISKFAKTORER
En investering i värdepapper är förenat med risk. BoMills verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till BoMill och sådana som inte har något specifikt samband med Bolaget
Nedan beskrivs utan någon särskild rangordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några av de riskfaktorer och omständigheter som anses vara väsentliga för BoMills verksamhet och framtida utveckling vid upprättande av Memorandumet. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för BoMill, eller som Bolaget för närvarande inte anser är väsentliga, kan också komma att få väsentlig betydelse för BoMills verksamhet, finansiella ställning och resultat. Sådana risker kan även leda till att Bolagets aktiekurs faller kraftigt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering.
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER
Produktutveckling och dess kostnader
Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. BoMill har fokuserat sina utvecklingsresurser på att slututveckla andra generationens sorteringsutrustning utifrån en ny teknikplattform med högre kapacitet än tidigare modeller. Bolaget aktiverar idag löpande en del av utvecklingsarbetet vilka successivt skrivs av. Per den 31 mars 2022 uppgick balanserade utgifter för utvecklingsarbete till 4,1 MSEK.
Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer tids- och kostnadskrävande än planerat och att det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas slutföra utvecklingen av andra generationen av högkapacitetsutrustning.
Med BoMills fokusering på andra generationens utrustning medför det att denna risk, för den händelse den skulle falla ut, bedöms ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Produktförsäljning och kunder
BoMills försäljning har hittills utgjorts av produkterna TriQ och IQ och har sålts till flera kunder i Nordamerika och Europa. Även om BoMills teknologi är av högre precision än vad som finns på marknaden, efterfrågas högre sorteringskapacitet inom livsmedelsindustrin.
Bolaget har därför fokuserat nu på att slututveckla och sälja andra generationens högkapacitetsutrustning, innebärande att dess
slututveckling och marknadsacceptans av denna utrustning har avgörande betydelse för Bolagets verksamhet och framtida lönsamhet och tillväxt. Den nya utrustningen är modulär och kan stegvis skalas upp till en kapacitet om 15 ton per timme. Planen är att utrustningen ska genomgå slutgiltiga fälttester under andra kvartalet 2022 inför en kommande kommersialisering.
Den nya utrustningen har således ännu inte brett lanserats på marknaden och Bolaget har därför inte genererat några intäkter hänförliga till denna produkt, även om en första order har erhållits. Det finns risk att intäkter relaterade till produkter som inte lanserats, helt eller delvis uteblir. Av den anledningen kan det vara svårt att värdera produktens försäljningspotential.
Även om Xxxxxxx har erhållit en första order, finns det risk att Xxxxxxx inte lyckas få erforderlig marknadsacceptans och försäljning i den omfattning Bolaget behöver för att driva en framgångsrik verksamhet.
Det föreligger även risk att långvariga stabila relationer med kunder och återförsäljare inte kan etableras. I det fall Bolaget inte lyckas etablera sådana långvariga relationer kan detta inverka negativt på Bolagets fortsatta utveckling och tillväxtmöjligheter.
Med tanke på att BoMill nu mer eller mindre helt fokuserar på den andra generationens utrustning bedömer Bolaget att dessa risker, för den händelse en eller flera skulle falla ut, har en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Anställda
BoMills organisation är i dagsläget 11 anställda medarbetare. Bolagets framgång är beroende av kompetensen och erfarenheten som framförallt Bolagets anställda besitter, men även dess styrelse. Bolagets anställda har kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde samt av BoMills patenterade teknologi och därmed ensam i sitt slag på marknaden. Ingen konkurrerande teknik kan sortera kärnor på deras inre egenskaper i en skala som lämpar sig för industriellt bruk. De anställdas arbete bedöms vara av avgörande betydelse för Bolagets fortsatta operationella och finansiella utveckling.
Risk föreligger att en eller flera anställda väljer att avsluta sitt engagemang i Bolaget, vilket skulle kunna föranleda att BoMill behöver finna kvalificerade ersättare. Sådana rekryteringsprocesser kan komma att ske på icke-tillfredsställande villkor samt bli tidsmässigt utdragna och kostsamma, vilket bland annat skulle kunna föranleda förseningar i Bolagets pågående produktutveckling och marknadsetablering. Det är därmed av stor betydelse att Bolaget kan behålla och rekrytera
kvalificerade medarbetare för att säkerställa en uthållig kompetensnivå i Bolaget.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Leverantörer och produktion
BoMill har viktiga samarbeten med tillverkare i Sverige samt från internationella leverantörer. Om en eller flera av Bolagets leverantörer väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxx finns risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat på kort sikt. Det finns även risk att BoMills leverantörer inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer, leveransförseningar uppkommer eller ökade inköpspriser. Det föreligger risk att en etablering av nya leverantörer blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Xxxxxxx beräknar. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer finns risk att BoMill behöver lägga resurser på att etablera nya samarbeten. Om viktiga leverantörsavtal inte kan ingås, sägs upp eller fungerar otillfredsställande kan detta inverka negativt på Bolagets fortsatta utveckling och tillväxtmöjligheter.
BoMill har adresserat denna risk i och med utvecklingen av den nya generationens sorterare, men bedömningen kvarstår att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Samarbeten med distributörer
BoMill bedriver såväl egen försäljning som via distributörer/agenter. Distributörerna genomför även service och underhåll av installerade enheter på uppdrag av BoMill. Bolaget avser att framöver ingå samarbeten med ett ytterligare ett antal agenter och distributörer. Det är viktigt att partners och agenter har byggt upp kundkontakter på Bolagets målmarknader.
Eftersom Bolaget ännu inte har bedrivit försäljning på samtliga målmarknader i större skala, har Bolaget ännu inte några stabila partnerrelationer som sträcker sig lång tid tillbaka. Det finns risk att Bolagets samarbetspartners/distributörer väljer att avsluta samarbetet med BoMill, vilket skulle kunna medföra att verksamheten påverkas negativt genom försenade, minskade eller uteblivna intäkter.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
BoMills unika lösning har en begränsad konkurrens på marknaden. Befintliga konkurrenter använder annan teknologi och är i begränsad omfattning inne på de delsegment som BoMill fokuserar sin försäljning på.
BoMill verkar på en marknad som i dagsläget domineras av ett antal större aktörer, främst bolagen Cimbria, Buhler, Satake och ASM. Dessa bolag har i flera fall betydande ekonomiska resurser och risk finns således att de utvecklar produkter som föredras av BoMills potentiella kunder som förändrar konkurrenssituationen på marknaden där BoMills produkter konkurreras ut. Om ny konkurrerande teknologi skulle uppkomma inom Bolagets verksamhetsområde, kan det medföra förändrad efterfrågan och preferenser hos Bolagets kunder. Bolagets konkurrenter kan även komma att utveckla produkter som är mer effektiva, prisvärda, kvalitativa och/eller användbara än vad BoMill kan erbjuda.
Bolaget kan då vara tvungen att genomföra ytterligare investeringar i exempelvis vidareutveckling av sina produkter, utveckla helt ny teknologi och/eller lägga mer resurser på marknadsföring och försäljning, eller helt enkelt att intäktsmöjligheterna minskar eller helt uteblir. BoMills konkurrenskraft är i sig relaterad till Bolagets förmåga att ligga i framkant och tillhandahålla ett produkterbjudande som ligger före eventuella konkurrenter. Det föreligger därför även en långsiktig risk att BoMill inte har förmåga och/eller kapacitet att uthålligt hävda sig i konkurrensen.
Risken är då att det leder till t.ex. begränsade intäktsmöjligheter, högre kostnader, tidigare investeringar blir obsoleta, eller att det inte finns medel för att genomföra Bolagets planer.
BoMill bedömer att dessa risker, för den händelse att de skulle falla ut, har en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Rysslands invasion av Ukraina
En av milstolparna 2021 var avtalet med spannmåls- och produktionsföretaget JSC Metelitca i Ryssland. I enlighet med avtalet levererades IQ-maskinen i januari 2022 och BoMill har erhållit betalning till 80 % av ordervärdet. Det återstående ordervärdet avser installation på plats hos kunden och det är i nuläget osäkert när detta kan genomföras.
Under 2022 kommer BoMill inte genomföra några nya affärer eller försäljningsaktiviteter i Ryssland. Bolagets ledning och styrelse följer händelseutvecklingen i regionen och kommer följa de riktlinjer som beslutas inom EU kring affärer med Ryssland.
Detta föranleder att Bolagets försäljning och resultatet kan påverkas negativt under konflikten samt perioden med ekonomiska sanktioner mot Ryssland.
Covid-19
Covid-19 har påverkat BoMills försäljning då pandemin har orsakat en begränsad möjlighet att besöka kunder, i synnerhet nya kunder. Då BoMills produkter är tekniskt komplexa och de i
många fall behöver integreras i etablerade produktionslinjer är kundbesök viktigt för att bedöma kundens behov och hur integrering av BoMills teknologi ska ske. Den globala trenden med lättade restriktioner minskar risken för BoMill och pandemins effekt på försäljningen, men samtidigt bör risken för framtida vågor av smittspridning och eventuella restriktioner beaktas.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse den skulle falla ut, har en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Målsättningar och milstolpar
Det finns risk att BoMills målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som fastställts och att det tar längre tid än planerat att nå de milstolpar styrelsen i Bolaget fastställt, vilket medför risk att BoMills verksamhet påverkas negativt i form av till exempel lägre intäkter än beräknat, alternativt ett ökat behov av kapital för att driva verksamheten framåt.
Om Bolagets kommande produkter inte tas emot väl av marknaden eller om Bolaget har svårigheter att rekrytera nyckelpersonal, finns en risk att målsättningar som förutsätter detta inte uppnås inom den tidsram som fastställts.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse den skulle falla ut, har en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FINANSIELLA RISKER
Finansieringsbehov och kapital
BoMill har historiskt genererat negativa rörelseresultat och kassaflöden. Nuvarande och framtida utvecklingsprojekt, marknadsetablering av nya produkter och förstärkning av organisationen innebär ökade kostnader för Bolaget. Bolaget planerar att under kommande treårsperiod utöka sin närvaro i framförallt USA och Europa. Det finns risk att försening av utvecklingsprojekten medför högre kostnader. Vid det fall att kommersialiseringen av Bolagets produkter inte utvecklas enligt Bolagets förväntan finns det därför risk att BoMill i framtiden kan komma att behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffning. Tillgången till samt villkoren för en eventuell ytterligare kapitalanskaffning påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadskonjunkturen, den aktuella tillgången av krediter, rådande investeringsklimat samt Bolagets kreditvärdighet och marknadsposition.
Vid det fall ett kapitaliseringsbehov uppkommer föreligger det således en risk att BoMill, helt eller delvis, misslyckas med att anskaffa kapital i tillräcklig utsträckning, alternativt behöver göra det till ofördelaktiga villkor. Detta kan föranleda att Xxxxxxx blir tvunget att begränsa verksamhetens omfattning, reducera investeringar inom bland annat
produktutveckling och marknadsbearbetning vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter, eller ytterst avsluta verksamheten med risk för företagsrekonstruktion eller konkurs.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Valutarisker
Merparten av bolagets försäljning genomförs i SEK. Därmed är bolaget i mindre grad exponerad för en valutarisk då all tillverkning sker i Sverige. I mindre omfattning genomförs försäljning i USD samt Euro, varefter en negativ förändring av valutakursen för utländska valutor i viss mån kan komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har begränsad negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER
Patent och andra immateriella rättigheter Patent, vilket utgör en viktig del av BoMills tillgångar för att skydda Bolagets egenutvecklade sorteringsteknologi, har en begränsad livslängd. Patent och immateriella rättigheter har dock en begränsad livslängd.
Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott juridiskt och kommersiellt skydd. Det finns även en risk att patent inte kommer att medföra en konkurrensfördel för Bolagets produkter eller att tredje part gör intrång i patent som ägs eller kontrolleras av Bolaget. I det fall XxXxxx tvingas försvara sina patenträttigheter finns risk att detta medför betydande kostnader. Det finns också risk att BoMill och/eller dess kunder gör eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Vidare kan andra aktörer ansöka om patent som omfattar samma eller angränsande områden som BoMills patent. BoMill kan därför vara begränsad i sin produktutveckling, men även tvingas föra rättsliga processer för att få fastslaget vem som har rätt till visst patent
Det går inte att på förhand förutse utfall av eventuella tvister avseende patent och det finns risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna och tidsåtgången för tvist, även vid ett för BoMill fördelaktigt utfall, bli betydande.
Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken och programvaror. BoMill är även i viss utsträckning beroende av know-how och
företagshemligheter, vilka inte på samma sätt som registrerade immateriella rättigheter skyddas av lagstiftningen. Bolaget använder sekretessavtal och eftersträvar därigenom ett långtgående skydd för känslig information. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av BoMill till skada för Bolaget.
Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av Bolagets nuvarande och framtida produkter, begränsa produktutvecklingen, öka konkurrensen och därmed även svårigheter att generera intäkter. Det kan också leda till högre kostnader och försämra Bolagets finansiering. Även om egna immateriella rättigheter är viktiga för Bolaget, kan immateriella rättigheter påverka Bolagets utveckling negativt.
BoMill bedömer att riskerna ovan för den händelse de skulle falla ut, har en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister och andra rättsprocesser
Det finns risk för att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli involverat i tvister och andra rättsprocesser. Sådana tvister kan exempelvis avse produktansvar, uppfyllande av avtalade produktegenskaper, påstådda immateriella rättighetsintrång och andra kommersiella frågor. Tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa verksamheten, avse betydande ekonomiska belopp eller principiellt viktiga frågor samt medföra betydande kostnader vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.
BoMill bedömer att riskerna ovan för den händelse de skulle falla ut, har en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH BOLAGETS AKTIE
Tecknings- och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ett antal befintliga ägare och externa investerare motsvarande sammanlagt 100 procent av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom pantsättning, spärrbelopp eller liknande arrangemang.
Därmed finns det om samtliga eller delar av dessa förbindelser inte skulle infrias, en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att finansiera rörelsen.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Handel i teckningsrätter och BTA (Betalda Tecknade Aktier)
Teckningsrätter i Bolaget kommer att handlas på Nasdaq First North Growth Market under perioden 28 april – 9 maj 2022 och BTA handlas från den 28 april fram till dess att omvandling från BTA till aktier kan ske. Det finns en risk att det inte kommer att utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller BTA under perioden som sådana värdepapper handlas med samt att det inte kommer finnas en tillräcklig likviditet i teckningsrätterna och/eller BTA, vilket kan medföra svårigheter för enskilda investerare att avyttra dessa. Det finns vidare en risk för att begränsad handel i teckningsrätter och/eller BTA skulle förstärka fluktuationer i marknadspriset för dess och att prisbilden för dessa instrument därmed skulle kunna bli inkorrekt eller missvisande.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en tidsbegränsad men negativ påverkan för dem som önskar avyttra teckningsrätter och BTA.
Utspädning
Väljer aktieägare att inte utnyttja eller sälja sina teckningsrätter i Företrädesemissionen enligt det förfarande som beskrivs i Memorandumet kommer teckningsrätterna förfalla och bli värdelösa utan rätt till ersättning för innehavaren. Följaktligen kommer sådana aktieägares proportionella ägande och rösträtt i Bolaget att minska. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med högst 31 019 380 nya aktier, motsvarande cirka 67 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Om aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade teckningsrätter finns det en risk att den ersättning aktieägaren erhåller för teckningsrätterna på marknaden inte motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägares ägande i Bolaget efter att Företrädesemissionen slutförts.
Aktiens likviditet
Under det senaste halvåret har i genomsnitt 0,15 procent av det totala antalet aktier i Bolaget omsatts per dag. Det finns en risk att det inte utvecklas en effektiv och likvid marknad för Bolagets aktier och aktierelaterade värdepapper, vilket kan innebära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt innehav av aktier vid önskvärd tidpunkt och kurs. En begränsad likviditet medför en risk för att noterad köp- respektive säljkurs för Bolagets aktier inte rättvisande återger det värde som en större aktiepost motsvarar. Likviditet i aktien påverkas av ett antal faktorer, varav vissa är investerarspecifika, så som storlek på värdepappersinnehav i relation till omsättningen i aktien. Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för
aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien är god.
BoMill bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en väsentlig negativ påverkan på aktieägarnas möjligheter att avyttra eller förändra sitt innehav i aktien.
Aktiekursen kan vara volatil och kursutvecklingen är beroende av flera faktorer Aktiekursen kan vara volatil och kursutvecklingen är beroende av flera faktorer En investering i aktier kan öka eller minska i värde och det finns en risk att en investerare inte får tillbaka investerat kapital. Aktiekursen för Bolagets aktier kan komma att uppvisa stor volatilitet på grund av ett antal faktorer.
Kursutvecklingen är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Aktiekursen kan till exempel komma att påverkas av utbud och efterfrågan, variationer i faktiska eller förväntade resultat, oförmåga att nå analytikers resultatförväntningar, misslyckande med att uppnå finansiella och operativa mål, förändringar i allmänna ekonomiska eller regulatoriska förhållanden eller av pandemier som exempelvis Covid-19 eller krig. Detta utgör en betydande risk för individuella investerare och priset på aktien.
Framtida emissioner
Bolaget kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra typer av värdepapper. Bolaget har de senaste två åren (2020 - 2021) genomfört tre nyemissioner. Ytterligare en emission av samma värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträttigheter. Om emission genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall
aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.
Bolaget bedömer att denna risk, för den händelse den skulle falla ut, har en väsentlig negativ påverkan på aktiekursen, och därmed på den enskilde investerarens värde på sin investering i Bolaget.
Aktieägares försäljning av befintliga aktier Kursfall kan ske om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller stora aktieägare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt.
Garanter som behöver infria sitt åtagande säljer av erhållna aktier efter genomförande av Erbjudandet, vilket påverkar aktiekursen negativt. Detta kan leda till en förlust för aktieägarna och försämrar även möjligheten för Bolaget att genomföra fler emissioner.
Bolaget bedömer att denna risk, för den händelse att den skulle falla ut, har en negativ påverkan på aktiekursen, och därmed på den enskilde investerarens värde på sin investering i Bolaget.
Risk för utebliven utdelning
Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy och har historiskt inte lämnat någon utdelning, Någon vinstutdelning är inte heller planerad för de kommande åren, då eventuella vinstmedel planeras att återinvesteras i Bolaget. Det är inte säkert att Bolaget, även när Bolaget uppnår stabil lönsamhet, kommer med förslag om vinstutdelning till aktieägarna. Möjligheten för Bolaget att i framtiden betala vinstutdelningar beror på ett antal olika faktorer, såsom framtida intäkter, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Bolaget kan komma att sakna tillräckligt med utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kan komma att inte besluta om att inte betala vinstutdelningar. En investerare i Bolagets aktier ska således vara medveten om att vinstutdelning helt kan komma att utebli.
.
UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Nedan presenteras utvald historisk finansiell information för BoMill avseende räkenskapsåren 2020, 2021 samt perioden januari till mars 2022 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2021. Informationen för räkenskapsåren 2020 och 2021 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar och informationen för perioden januari till mars 2022 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2021 är hämtad från Bolagets oreviderade delårsrapport för perioden januari till mars 2022. Årsredovisningarna och delårsrapporten är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom information från BoMills reviderade årsredovisningar för räkenskapsåret 2020 och 2021 har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
BOLAGETS RESULTAT I SAMMANDRAG
KSEK | 2022-01-01- 2022-03-31 Ej reviderat | 2021-01-01- 2021-03-31 Ej reviderat | 2021-01-01- 2021-12-31 Reviderat | 2020-01-01- 2020-12-31 Reviderat |
Rörelsens intäkter m.m | ||||
Nettoomsättning | 452 | 42 | 983 | 57 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 161 | 128 | 694 | 1 672 |
Övriga rörelseintäkter | 304 | 850 | 2 862 | 2 587 |
Totala rörelseintäkter | 916 | 1 020 | 4 539 | 4 317 |
Rörelsens kostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -245 | -5 | -1 514 | -599 |
Övriga externa kostnader | -2 229 | -2 632 | -10 815 | -12 400 |
Personalkostnader | -3 179 | -2 924 | -12 337 | -9 687 |
Av- och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar | -546 | -623 | -2 522 | -2 982 |
Övriga rörelsekostnader | -13 | -1 | -66 | -8 |
Totala rörelsekostnader | -6 212 | -6 184 | -27 254 | -25 675 |
Rörelseresultat | -5 296 | -5 164 | -22 715 | -21 359 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | 9 | 0 | 12 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | 0 | -13 | -15 | -223 |
Resultat från finansiella poster | 9 | -13 | -3 | -223 |
Resultat efter finansiella poster | -5 286 | -5 178 | -22 718 | -21 582 |
Årets resultat | -5 286 | -5 178 | -22 718 | -21 582 |
BOLAGETS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
KSEK | 2022-03-31 Ej reviderat | 2021-03-31 Ej reviderat | 2021-12-31 Reviderat | 2020-12-31 Reviderat |
Tillgångar | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 4 055 | 5 063 | 4 252 | 5 393 |
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter | 1 258 | 1 004 | 1 237 | 1 000 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 5 313 | 6 067 | 5 489 | 6 393 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Nedlagda kostnader på annans fastighet | 1 405 | 1 502 | 1 429 | 1 526 |
Inventarier, verktyg och installationer | 510 | 456 | 539 | 493 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 1 915 | 1 958 | 1 968 | 2 019 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andelar i koncernföretag | 8 | 8 | 8 | 8 |
Fordringar hos koncernföretag | 69 | 48 | 60 | 48 |
Summa finansiella tillgångar | 77 | 56 | 68 | 56 |
Summa anläggningstillgångar | 7 305 | 8 082 | 7 525 | 8 468 |
Omsättningstillgångar | ||||
Varulager m.m. | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | 420 | 287 | 286 | 293 |
Färdiga varor och handelsvaror | 1 315 | 2 755 | 1 315 | 2 755 |
Summa varulager | 1 735 | 3 042 | 1 601 | 3 048 |
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 463 | 41 | 586 | 10 |
Övriga fordringar | 971 | 401 | 695 | 512 |
Förutbetalde kostnader och upplupna intäkter | 713 | 587 | 750 | 599 |
Summa kortfristiga fordringar | 2 147 | 1 029 | 2 031 | 1 121 |
Kassa och bank | ||||
Kassa och bank | 9 804 | 17 329 | 14 542 | 25 346 |
Summa kassa och bank | 9 804 | 17 329 | 14 542 | 25 346 |
Summa omsättningstillgångar | 13 686 | 21 400 | 18 175 | 29 515 |
Summa tillgångar | 20 991 | 29 482 | 25 699 | 37 982 |
KSEK | 2022-03-31 Ej reviderat | 2021-03-31 Ej reviderat | 2021-12-31 Reviderat | 2020-12-31 Reviderat |
Eget kapital och skulder | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 15 510 | 11 929 | 15 510 | 11 929 |
Reservfond | 20 | 20 | 20 | 20 |
Fond för utvecklingsutgifter | 4 055 | 5 063 | 4 252 | 5 393 |
Summa bundet eget kapital | 19 585 | 17 012 | 19 782 | 17 343 |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 152 051 | 142 258 | 152 051 | 142 176 |
Balanserat resultat | -148 792 | -127 204 | -126 271 | -105 953 |
Årets resultat | -5 286 | -5 178 | -22 718 | -21 582 |
Summa fritt eget kapital | -2 027 | 9 876 | 3 062 | 14 642 |
Summa eget kapital | 17 558 | 26 888 | 22 844 | 31 984 |
Skulder | ||||
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 1 520 | 585 | 1 100 | 2 008 |
Aktuell skatteskuld | 232 | 232 | 27 | |
Övriga skulder | 429 | 1 979 | 395 | 2 653 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 253 | 30 | 1 129 | 1 310 |
Summa kortfristiga skulder | 3 434 | 2 594 | 2 855 | 5 998 |
Summa eget kapital och skulder | 20 991 | 29 482 | 25 699 | 37 982 |
KSEK | 2022-01-01- 2022-03-31 Ej reviderat | 2021-01-01- 2021-03-31 Ej reviderat | 2021-01-01- 2021-12-31 Reviderat | 2020-01-01- 2020-12-31 Reviderat |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -5 286 | -5 178 | -22 718 | -21 582 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m. | 536 | 704 | 3 969 | 2 982 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 750 | -4 474 | -18 749 | -18 600 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet | ||||
Ökning (-)/Minskning (+) av varulager | -134 | 5 | 0 | -920 |
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar | -116 | 92 | -911 | 5 408 |
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelseskulder | 577 | -3 404 | -2 142 | -2 325 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 422 | -7 781 | -21 802 | -16 437 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -283 | -219 | -1 316 | -2 524 |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -33 | -18 | -263 | -94 |
Avyttring av materiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 334 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -316 | -236 | -1 579 | -2 285 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Upprättelse av teckningsoptioner | 0 | 0 | 13 470 | 39 849 |
Nyemission under registrering och optioner | 0 | 0 | 107 | 0 |
Amortering av lån | 0 | -1 000 | -1 000 | 0 |
Kassaflöde för finansieringsverksamheten | 0 | -1 000 | 12 577 | 39 849 |
Årets/periodens kassaflöde | -4 738 | -8 017 | -10 804 | 21 127 |
Likvida medel vid årets början | 14 542 | 25 346 | 25 346 | 4 218 |
Likvida medel vid årets/periodens slut | 9 804 | 17 329 | 14 542 | 25 346 |
Vissa av de utvalda nyckeltal som presenteras nedan är så kallade alternativa nyckeltal, vilka nödvändigtvis inte är jämförbara med nyckeltal benämnda på liknande sätt från andra bolags finansiella rapporter. Bolaget använder nyckeltalen, tillsammans med de nyckeltal som är definierade enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2016:10 om årsredovisning i mindre företag (K3) så som de krävs för att uppfylla kravet på en rättvisande översikt enligt årsredovisningslagen (1995:1554), för att utvärdera Bolagets rörelseresultat, finansiella resultat och värdeskapande.
Nyckeltal | 2022-01-01 -2022-03-31 Ej reviderat | 2021-01-01 -2021-03-31 Ej reviderat | 2021-01-01 -2021-12-31 Ej reviderat | 2020-01-01 -2020-12-31 Ej reviderat |
Avkastning på eget kapital, % | -30 | -19 | -99 | -67 |
Avkastning på sysselsatt kapital, % | -30 | -19 | -99 | -67 |
Resultat per aktie före och efter utspädning, SEK | -0,34 | -0,43 | -1,72 | -3,18 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK | -0,33 | -0,38 | -1,42 | -2,77 |
Eget kapital per aktie, SEK | 1,13 | 2,25 | 1,73 | 6,24 |
Soliditet, % | 84 | 91 | 90 | 84 |
DEFINITIONER AV NYCKELTAL
Avkastning på eget kapital
Resultat före skatt i relation till eget kapital.
Avkastning på sysselsatt kapital
Resultat efter finansnetto i relation till sysselsatt kapital.
Sysselsatt kapital
Totala tillgångar minus ej räntebärande skulder
Resultat per aktie
Nettoresultat dividerat med genomsnittligt antal aktier
Genomsnittligt antal aktier
Det genomsnittliga antalet aktier har beräknats utifrån en viktning av det historiska antalet utestående aktier efter varje genomförd nyemission gånger antal dagar som respektive antal aktier varit utestående.
Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie
Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal aktier.
Eget kapital per aktie
Eget kapital dividerat med antal aktier på balansdagen.
Soliditet
Eget kapital i förhållande till balansomslutningen.
FINANSIERING AV BOLAGET
Bolaget har historiskt sett finansierats av nyemissioner av aktier och i mindre grad av kortfristiga lån. Bolaget befinner sig i en tillväxtfas och syftar till att återinvestera allt internt och externt kassaflöde vilket ska gå till att finansiera Bolagets produktutveckling och marknadsetablering. Således kommer all eventuell vinst att återinvesteras i verksamheten och inte delas ut till aktieägarna.
Fram till dess att Bolaget generar positiva kassaflöden kommer rörelsekostnader och investeringar utöver egengenererande medel finansieras i huvudsak med riskkapital såsom föreliggande Företrädesemission eller med annat riskkapital. I syfte att komplettera tillskott av riskkapital för att finansiera ytterligare utveckling eller expansion kan traditionell lånefinansiering utnyttjas när så är möjligt.
RÖRELSEKAPITAL
Det är Bolagets bedömning att rörelsekapitalet per dagen för Memorandumet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden och att en brist på rörelsekapital uppkommer under tredje kvartalet 2022. Bolaget bedömer att kapitalet inklusive nyemissionslikviden efter kostnader kommer att täcka rörelsens kostnader under de kommande tolv månaderna.
Bolaget har erhållit icke säkerställda tecknings- och garantiåtagande om 23,3 MSEK, vilket motsvara 100% av Erbjudandet och Bolaget anser att det önskade rörelsekapitalet sannolikt inkommer varpå driften av Bolaget är finansierat under den kommande tolvmånadersperioden efter Företrädesemissionens genomförande.
I det fall Bolagets nuvarande kapitalbehov inte tillfredsställs genom Företrädesemissionen, är det styrelsens avsikt att söka alternativ extern finansiering, exempelvis via riktade emissioner, bidrag, lån och/eller andra kreditfaciliteter såsom förskott från kunder. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräcklig extern finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom ändring av planer för verksamheten, avyttring av tillgångar och/eller reducering av personal. Om Bolaget, trots sådana åtgärder, inte har möjlighet att säkra tillräcklig finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital och under förutsättning att inga andra finansiella åtgärder vidtas, utgör detta en risk för osäkerhet avseende den fortsatta driften och fortlevnaden av Bolaget.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
STYRELSE
Enligt XxXxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter, med högst sju (7) styrelsesuppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fem (5) styrelseledamöter, en (1) adjungerad styrelseledamot och en (1) styrelsesuppleant. Styrelsen har sitt säte i Malmö. Styrelseledamöterna är valda för tiden fram till avslutandet av årsstämman 2022.
Xxxx Xxxxxxx
Styrelsens ordförande sedan 2019-11-20.
Erfarenhet: Erfarenhet från Atos Medical AB, Stiftelsen Industrifonden och senast som VD för Almi Invest Syd AB.
Född: 1955
Utbildning: Masterexamen i kemi från Lunds tekniska högskola
Övriga pågende uppdrag: Styrelseledamot i Invent Medic Sweden AB, Triomed AB och Coegin Pharma AB Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelse- ledamot i TeknoSeed AB och Lyckegård Group AB. Verkställande direktör i Almi Invest Syd AB, Forskarpatent i Syd AB och Innovationspatent Sverige AB.
Innehav: 73 724 aktier indirekt via Mandelträdet AB ägt av Xxxx Xxxxxxx tillsammans med närstående, samt direkt 15 000 aktier.
Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget, ledande befattningshavare och större aktieägare.
Xxxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2019-11-20.
Erfarenhet: Styrelseledamot i Arcam AB under åren 2009-2017 listat på Nasdaq Stockholm
Född: 1947
Utbildning: MD, PhD
Övriga pågående uppdrag: Styrelsesuppleant i R&D Services AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot Arcam AB 2009-2017, listat på Nasdaq Stockholm.
Innehav: 1 801 498 aktier
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2019-05-21.
Erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxxx har en bakgrund från industri men har även arbetat som senior investeringschef vid Industrifonden.
Född: 1951
Utbildning: Masterexamen i metallurgi från Kungliga Tekniska Högskolan.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cell Impact AB, listat på First North och Rototest International AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot Oatly 2005-2017 Innehav: 70 507 aktier
Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget, ledande befattningshavare och större aktieägare.
Xxxxxx Xxxxxxx
Styrelsesuppleant sedan 2020-07-22.
Erfarenhet:
Född: 1984
Utbildning: Masterexamen i materialvetenskap från Chalmers Tekniska Högskola
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i R&D Services AB, och styrelsesuppleant i Team Göteborg Squash
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Innehav: 7 000 aktier
Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget, ledande befattningshavare men inte större aktieägare.
ADJUNGERAD STYRELSELEDAMOT
Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget och ledande befattningshavare men inte större aktieägare.
Xxxxxx Xxxx
Styrelseledamot sedan 2021-06-08.
Erfarenhet: VD Ovzon 2019-2021, VD Arcam AB 2001- 2018
Född: 1962
Utbildning: Masterexamen i elektroteknik från Chalmers.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Ovzon AB, SLM Solutions Group AG och Inkbit Corporation Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot Integrum AB 2016-2019
Innehav: Xxxxx xxxxxxx
Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget, ledande befattningshavare och större aktieägare.
Xx Xxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2014-08-19.
Erfarenhet: Grundare av BoMill och innan det var Bo VD för United Milling System
Född: 1936
Utbildning: PhD i biokemi
Övriga pågående uppdrag:
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Innehav: Dr. Xxxxxxxx, är tillsammans med närstående, majoritetsägare i BoMill Holding AB, som äger 116 600 aktier. Hans privata ägande i företaget uppgår till 40 000 aktier och 205 000 optioner från incitamentsprogram.
Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget, ledande befattningshavare och större aktieägare.
Xxxxxx Xxxxxx
Adjungerad styrelseledamot sedan 22 oktober 2021 då Xxxxx Xxxxxxxx frånträdde sitt uppdrag som styrelseledamot då hon avslutade sin anställning på CapAgro.
Erfarenhet: Investeringschef på CapAgro, tidigare erfarenhet av finansiell revision vid Mazars.
Född: 1991
Utbildning: Masterexamen från AgroParis Tech Övriga pågående uppdrag: Styrelseobervatör i Prêt à Pousser SAS och Cleangreens SA för CapAgro SAS räkning
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Innehav: CapAgro SAS äger 2 384 732 aktier. X. Xxxxxx äger inga aktier i privat.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMA
Styrelsens kallelse till årsstämma den 12 maj 2022 har Valberedningen meddelat att de föreslår att Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxx omväljs som ordinarie styrelseledamöter och att Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx väljs som nya styrelseledamöter samt att Xxxxxx Xxxxxxx omväljs som styrelsesuppleant. Till styrelseordförande föreslås omval av Xxxx Xxxxxxx. Xx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx har avböjt omval.
Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter valet att således bestå av Xxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx och Xxxxxx Xxxxxx samt Xxxxxx Xxxxxxx som suppleant i styrelsen
Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx har en examen i ekonomi och internationella affärer från Lunds Universitet. Under de senaste 35 åren har Xxxxx arbetat internationellt i ett flertal globala företag i ledande befattningar på bland annat Tetra Pak och Coca-Cola. Sedan 2008 är Peter VD för Ecolean AB, ett globalt företag som erbjuder förpackningslösningar till ledande internationella företag i mer än 30 länder. Xxxxx har 20 års erfarenhet från arbete som VD. Totalt äger Xxxxx 100 000 aktier i BoMill.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx har en mastersexamen i ekonomi och internationella affärer från Uppsala universitet. Xxxxxx har erfarenhet från ledande befattningar inom ABB-koncernen och som VD på M2 Engineering AB. Sedan 2005 har han arbetat som grundare och VD på Steelwrist AB och är sedan 2019 även VD på Terratech AB. Xxxxxx arbetar som styrelseordförande på SVAB Hydraulik AB och som styrelseledamot på Härenviks Sweden AB. Totalt äger Xxxxxx Xxxxxxxxx 100 000 aktier i BoMill genom sitt bolag Norgard AB.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxxxx Xxxxxxxx
CEO sedan 1 sep 2020.
Erfarenhet: 20 års internationell erfarenhet från Ecolean, däribland regiondirektör för Ecolean i Amerika, Europa och Afrika samt CEO för Ecolean i Kina
Född: 1972
Utbildning: Exekutiv utbildning i företagsekonomi från Lunds universitet kompletterat med programmet ”Transition to General Management” vid Insead.
Övriga pågående uppdrag:
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Innehav: 62 498 aktier och 200 000 optioner från incitamentsprogram.
Xxx Xxxxxxx
CFO sedan maj 2021 på konsultbasis. Erfarenhet: 20 års erfarenhet som Investment Manager inom riskkapital, med erfarenhet från utveckling av unga tillväxtbolag och 10 års erfarenhet från olika positioner inom SEB Född: 1964
Utbildning: Civilekonomexamen med inriktning Redovisning och Finansiering från Lunds Universitet.
Övriga pågående uppdrag: Utöver sin roll som CFO i BoMill är Xxx Xxxxxxx CFO på Diagonal Bio och Invent Medic Sweden AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: ALMI Invest 2017-2019: styrelseordförande i Teknoseed AB, styrelsordförande i Teknoseed KB, styrelseledamot i Gårdsfisk AB, styrelseledamot i Danads International AB, styrelseledamot i DLaboratory Sweden AB, styrelseledamot i Sensenode AB
Innehav: 58 250 aktier indirekt
Xxxxxxx Xxxxxxx
CTO sedan 1 jun 2021.
Erfarenhet: 18 års erfarenhet från olika tekniska roller och seniora management roller vid JBT Foodtech AB.
Född: 1977
Utbildning: Masterexamen i maskinteknik från Lunds Tekniska Högskola.
Övriga pågående uppdrag:
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Innehav: 51 000 aktier och 50 000 optioner från incitamentsprogram
Xxxxx Xxxxxxx
Marketing Manager sedan mars 2020. Erfarenhet: Erfarenhet från olika marknadsföringsroller, bland annat från spannmålsindustrin i Frankrike.
Född: 1978
Utbildning: Masterexamen i Wood Science Technology, Frankrike
Masterexamen i Business Administration, UK
Övriga pågående uppdrag: -
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Strategic Marketing Manager på Groupe Advitam, Frankrike, Director of Sales, Vultus AB, Sverige. Strategic Marketing and International Business Develpment Consulting (enskild firma) Innehav: 10 000 aktier
Xxxxx Xxxxxxxxxx
Product Manager - anställd 2009.
Erfarenhet: Kunskap och lång erfarenhet av BoMills teknik samtidigt som han har byggt upp en förståelse för spannmålsindustrins utmaningar i olika segment och marknader.
Född: 1986
Utbildning: Civilingenjör, teknisk nanovetenskap.
Övriga pågående uppdrag: Eget konsultbolag, Windgruber AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -
Innehav: 2 000 aktier
REVISOR
Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB har varit valt som revisionsbolag sedan 2021. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx är huvudansvarig revisor.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det förekommer inga familjeband mellan några av styrelseledamöter eller ledande befattningshavare förutom familjeband (far/son) mellan styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxx och styrelsesuppleant Xxxxxx Xxxxxxx.
Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, eller varit föremål för konkursförvaltning, utöver Xxxx Xxxxxxx som var styrelsesuppleant i Anolytech AB, vars konkurs inleddes 2017-07-11, (iii) varit föremål för anklagelse och/eller sanktion av i lag eller förordning bemyndigande myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar), eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett företag.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxx.
ERSÄTTNINGAR OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Arvoden och andra ersättningar till styrelseledamöter beslutas av årsstämman. Vid årsstämman 2021 beslutades att årligt styrelsearvode skulle utgå med 150 KSEK till styrelsens ordförande och med 75 KSEK till styrelseledamöter Xxxxxx Xxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx, se tabellen nedan. Samtliga belopp anges i KSEK.
Styrelse | Styrelsearvode | Konsultarvode | Pension | Övriga förmåner | Summa |
Xxxx Xxxxxxx | 150 | 13 | 163 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | |||||
Xxxxxx Xxxx | 50* | 50 | |||
Xx Xxxxxxxx | |||||
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 75 | 75 |
*Xxxxxx Xxxx tillträdde i maj 2021 och arvodet utgick för månaderna maj-december 2021.
I styrelsens kallelse till årsstämma 2022 har valberedningen lämnat förslag till att årligt styrelsearvode skulle utgå med 150 KSEK till styrelsens ordförande och med 75 KSEK till de föreslagna styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxx.
I tabellen nedan presenteras en översikt över ersättningen till ledande befattningshavare för perioden 1 januari till 31 december 2021. Samtliga belopp anges i KSEK.
Ledande befattningshavare | Roll | Lön | Konsultarvode | Rörlig ersättning | Pension | Övriga förmåner* | Summa |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | CEO | 1 214 | 293 | 66 | 1 573 | ||
Xxx Xxxxxxx | CFO | 434 | 434 | ||||
Xxxxxxx Xxxxxxx | CTO | 560 | 52 | 612 | |||
*Övriga förmåner för Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx avser bilförmåner.
CEO Xxxxxxx Xxxxxxxx, CTO Xxxxxxx Xxxxxxx och styrelseledamot Bo Löfqvist6 omfattas av incitamentsprogram utgörande av teckningsoptioner, vars värde påverkas primärt av aktiekursens utveckling och indirekt av om Bolagets totala värde förändras vid avyttring av hela eller delar av Bolagets verksamhet.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna är berättigad till några förmåner i samband med upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare (utöver vad som följer av bestämmelser i de ledande befattningshavarnas anställningsavtal om anställningsförmåner under uppsägningstid).
6 Xx Xxxxxxxx avslutade juli 2021 sin anställning på BoMill och anlitas därefter på konsultbasis.
AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
ALLMÄN INFORMATION OM AKTIERNA
Aktierna i BoMill har emitterats i enlighet med aktiebolagslag (2005:551) och upptogs till handel 20 oktober 2020 på den multilaterala handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market. Aktiens ISIN- kod är SE0014583332 och kortnamn är BOMILL.
Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB är Bolagets Certified Adviser. Sedermera Corporate Finance AB är likviditetsgarant för handeln i Bolagets aktier.
Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag.
Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och av samma aktieslag. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.
Enligt Xxxxxxxx registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 6 250 000 SEK och högst 25 000
000 SEK fördelat på lägst 6 250 000 och högst 25 000 000 aktier. Det registrerade aktiekapitalet i Bolaget
uppgick per den 1 januari 2022 till 15 509 690 SEK fördelat på totalt 15 509 690 aktier. Varje aktie hade ett kvotvärde om 1 SEK. Efter beslut om ändring i bolagsordningen på extra bolagsstämma 8 april 20227 ska aktiekapitalet vara lägst 15 000 000 SEK och högst 60 000 000 SEK fördelat på lägst 15 000 000 och högst
60 000 000 aktier medförande att aktiens kvotvärde ändras från 1,00 SEK till 0,50 SEK.
Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker av Euroclear i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införda i aktieboken och antecknade i avstämningsregistret är berättigade till samtliga aktierelaterade rättigheter. Euroclear går att nås på adress Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Skattelagstiftningen i respektive investerares medlemsstat och Bolagets registreringsland kan komma att inverka på inkomsterna efter skatt från värdepapperen.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Den 8 april 2022 godkände extra bolagsstämma styrelsens förslag från den 8 mars 2022 att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen avser teckning av aktier (ISIN-kod: SE0014583332) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget. Aktierna i Företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrädesemissionen är SEK. Registrering av Företrädesemissionen vid Bolagsverket beräknas ske under juni månad 2022. Den angivna tidpunkten för registrering är preliminär och kan komma att ändras.
Vid full anslutning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka från 7 754 845 SEK till 23 264 535 SEK genom nyemission av högst 31 019 380 aktier med kvotvärde 0,50 SEK, medförande totalt aktiekapital om 15 509 690 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om högst cirka 67 procent vid fullteckning av Företrädesemissionen.
7 Bolagets nya fastställda bolagsordning är villkorad av genomförande av förestående Företrädesemission och är således ännu inte registrerad hos Bolagsverket.
TECKNINGSOPTIONER OCH KONVERTIBLER
Utöver nedanstående teckningsoptionsbaserade
kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. Såvitt styrelsen känner till föreligger det inte heller några överlåtelsebegränsningar under viss tid.
BEMYNDIGANDE
incitamentsprogrammen har Bolaget inga
andra utestående teckningsoptioner,
personaloptioner, konvertibler eller likande finansiella instrument som kan berättiga till teckning av aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet i Bolaget.
Per dagen för Memorandumet har BoMill följande teckningsoptioner utestående:
Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kan aktiekapitalet komma att öka med högst 265 000 SEK8 genom utgivande av totalt 530 000 nya aktier, innebärande en utspädning om cirka 3,4 procent utan beaktande av förestående Företrädesemission. Teckningsoptionernas teckningskurs och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kommer att omräknas enligt sedvanliga omräkningsregler efter genomförande av Företrädesemissionen.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets ägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget, eller som
Årsstämman den 6 maj 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst trettio (30) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021, vilket motsvarade 3 578 820 aktier vid den tidpunkten. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Bolaget genomförde en riktad nyemission i augusti 2021 omfattande
Beslutsda tum | Antal | Kurs | Tecknings- period | Villkor |
27-jan-21 | 330K | 19,5 SEK | Inlösenperioden mellan 16 februari 2024 till och med 26 februari 2024. | Tecknings- optionerna berättigar till teckning av 330 000 nya aktier i BoMill. |
06-maj-21 | 200K | 14,6 SEK | Inlösenperioden mellan 16 augusti 2024 till och med 26 augusti 2024. | Tecknings- optionerna berättigar till teckning av 200 000 nya aktier i BoMill. |
3 578 000 aktier baserat på styrelsens bemyndigande.
I styrelsens kallelse till årsstämma den 12 maj 2022 har styrelsen föreslagit att årsstämman skall bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 5 000 000
aktier motsvarande högst 2 500 000 SEK i aktiekapital enligt den beslutade men ännu inte registrerade bolagsordningen. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras aktierna på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet och handlingsutrymme för att stärka Bolagets finansiella ställning vid behov.
8 Under förutsättning att Bolagets nya fastställda bolagsordning registreras hos Bolagsverket.
STÖRRE AKTIEÄGARE
Antalet aktieägare i BoMill uppgick per den 1 januari 2022 till cirka 500. Nedanstående tabell visar de sex
(6) största aktieägarnas, vars innehav är större än 5 procent av Bolaget per den 31 mars 2022. Informationen är hämtad från Euroclear.
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel av kapital och röster |
CapAgro SAS | 2 384 732 | 15,38% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 801 498 | 11,62% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 1 165 152 | 7,51% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 954 133 | 6,15% |
Ponderus Invest AB | 912 281 | 5,88% |
Mosiki Svenska AB | 897 998 | 5,79% |
Större aktieägare | 8 115 794 | 52,33% |
Övriga | 7 393 896 | 47,67% |
Summa | 15 509 690 | 100,00% |
UTDELNING
Bolaget är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning de närmast följande åren, men i framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har därmed för närvarande ingen utdelningspolicy.
Beslut om vinstutdelning beslutas av årsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget.
Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. De nyemitterade aktierna har samma rätt utdelning som befintliga aktier av samma slag.
OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGSINLÖSEN
Bolagets aktier omfattas av de regler som offentliga uppköpserbjudanden som utfärdats av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning (Takeover-regler för vissa handelsplattformar). Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag, och kan
antingen vara frivilligt eller obligatoriskt (s.k. budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag.
Ett bolag får endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för ett erbjudandes lämnande eller genomförande, om styrelsen eller verkställande direktören i bolaget har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats.
Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieägare har rätt att antingen acceptera eller förkasta erbjudandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbjudande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieägare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept, till exempel om lämnad accept har varit villkorad av uppfyllandet av vissa villkor. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt uppköpserbjudande kan aktieägarens aktier bli föremål för tvångsinlösen för det fall den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktiebolaget genom erbjudandet.
Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas röstvärde, har en lagstadgad rättighet att lösa in återstående aktier som inte redan innehas av majoritetsaktieägaren. På motsvarande sätt har den vars aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Priset på aktier som
inlöses genom tvångsinlösen kan fastställas på två sätt. Om majoritetsaktieägaren har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till andra aktieägare vilket accepterats av minst nio tiondelar av aktieägarna, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget för aktierna, om inte särskilda skäl motiverar annat. I övriga fall ska lösenbeloppet för aktierna motsvara det pris som kan påräknas vid en försäljning av aktierna under normala förhållanden. Denna process för bestämmande av skälig ersättning för aktier som inlöses genom tvångsinlösen utgör en del i det aktiebolagsrättsliga
minoritetsskyddet, vilket har till syfte att skapa en rättvis behandling av samtliga aktieägare. Eventuella tvister om inlösen ska prövas av skiljemän.
Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Utöver vad som i förekommande fall anges i Memorandumet har det inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
AKTIEKAPITALETS OCH ANTAL AKTIERS UTVECKLING
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital och antal aktier för de fem senaste åren (2018-2022), samt den framtida förändringen till följd av Erbjudandet, vid full teckning.
Datum | Händelse | Pris per aktie | Förändring av antal aktier | Förändring aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital | Kvotvärde per aktie | Kapitaltillskott |
2018 Okt | Nyemission | 11 187 | 1 715 | 171 500 | 11 642 | 1 164 200 | 100 | 19 185 705 |
2019 Okt | Nyemission | 1 150 | 16 716 | 1 671 600 | 28 358 | 2 835 800 | 100 | 19 223 400 |
2019 Okt | Nyemission | 1 150 | 12 926 | 1 292 600 | 41 284 | 4 128 400 | 100 | 14 864 900 |
2020 Jul | Nyemission | 500 | 28 000 | 2 800 000 | 69 284 | 6 928 400 | 100 | 14 000 000 |
2020 Jul | Split 100:1 | - | 6 859 116 | - | 6 928 400 | 6 928 400 | 1 | |
2020 Sep | Nyemission | 6,00 | 5 001 000 | 5 001 000 | 11 929 400 | 11 929 400 | 1 | 30 006 000 |
2021 Aug | Nyemission - riktad | 4,00 | 3 578 000 | 3 578 000 | 15 507 400 | 15 507 400 | 1 | 14 312 000 |
2021 Sep | Teckningsoptioner | 7,10 | 2 290 | 2 290 | 15 509 690 | 15 509 690 | 1 | 16 259 |
2022 Maj | Nedsättning aktiekapital | -7 754 845 | 15 509 690 | 7 754 845 | 0,50 | |||
2022 Maj | Nyemission | 0,75 | 31 019 380 | 15 509 690 | 46 529 070 | 23 264 535 | 0,50 | 23 264 535 |
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
LEGAL STRUKTUR
Bolaget är moderbolag i en koncern med ett helägt vilande amerikanskt dotterbolag BoMill Incorporated med uppgift att upprätthålla Bolagets varumärkeskännedom som registrerat ”Incorporated” på den amerikanska marknaden. Koncernens rörelse bedrivs i sin helhet i moderbolaget
VÄSENTLIGA AVTAL
XxXxxx har inte, med undantag för avtal och åtagande som ingåtts inom ramen för den
I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare åtagit sig att direkt och/eller indirekt teckna för hela eller delar av sina respektive direkta och i förekommande fall indirekta ägarandelar samt att utnyttja förvärvade teckningsrätter att teckna aktier om totalt cirka 9,9 MSEK motsvarande cirka 43 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har ett antal befintliga aktieägare förbundit sig att garantera mot ersättning cirka 4 MSEK, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER
löpande affärsverksamheten ingått något avtal
eller åtagande av väsentlig betydelse under den
tid som omfattas av den historiska finansiella informationen och tiden fram till och med offentliggörandet av Memorandumet.
MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Bolaget är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna, varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive icke avgjorda ärenden, som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella lönsamhet eller ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.
INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Det förekommer dock att styrelse och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i BoMill genom innehav av aktier och/eller teckningsoptioner eller har direkt eller indirekt ingått konsultavtal med Bolaget enligt vad som i övrigt framgår i Memorandumet.
Under perioden från och med den 1 januari 2020 till dagen för Memorandumets daterande har, med undantag för vad som anges nedan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.
Motpart | Avser | Q1 2022 | 2021 | 2020 |
Mandelträdet AB (helägt av Xxxx Xxxxxxx och hans närstående) | Konsult arvode | 235 | ||
Mandelträdet AB (helägt av Xxxx Xxxxxxx och hans närstående) | Utlägg resor | 13 | 16 | |
Treeridge AB (helägt av Xxx Xxxxxxx) | Arvode CFO | 213 | 434 | |
BB-Väl AB (helägt av Xx Xxxxxxxx och hans närstående) | Konsult arvode | 254 |
Samtliga belopp avser KSEK.
Bolagets styrelse bedömer att samtliga avtal med närstående har ingåtts på marknadsmässiga villkor (inklusive sedvanligt konsultavtal med Bolagets CFO Xxx Xxxxxxxx helägda bolag Treeridge AB och Xx Xxxxxxxx efter avslutad anställning juli 2021).
RÅDGIVARES INTRESSEN
Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut och Zellberg Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet, och båda har biträtt Bolaget i samband med upprättandet av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Nordic Issuing och Zellberg Advokatbyrå från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet. Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet och Zellberg Advokatbyrå erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning.
Utöver ovanstående rådgivares intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt bedöms det inte föreligga några andra ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan Bolaget och ovanstående rådgivare i Företrädesemissionen.
VALBEREDNING
Enligt beslut på Bolagets årsstämma den 6 maj 2021 bildades en valberedning inför årsstämman 2022. Valberedningen består av följande personer:
- Xxxxxx Xxxxxx, ordförande i valberedningen vald av Capagro SAS
- Xxxxxx Xxxxxxx, vald av Xxxxxx Xxxxxxx
- Xxxxxx Xxxxxxxxx, vald av Mosiki AB
- Xxxx Xxxxxxx, ordförande i BoMill AB
Valberedningen har föreslagit förändringar av styrelsen till årsstämma den 12 maj 2022 som framgår av avsnittet med
rubrik ”Valberedningens förslag till årsstämma”.
SKATTEMÄSSIGA FÖRLUSTAVDRAG
Bolaget har skattemässiga underskottsavdrag uppgående 1ill cirka 182 MSEK vid utgången av 2021.
BOLAGSORDNING
Vid extra bolagsstämma 8 april 2022 antogs en ny bolagsordning som kommer registreras i samband med emissionen:
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är BoMill AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.
§ 3 Verksamhetsföremål
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att utveckla och marknadsföra know-how, teknik, processer och maskiner för upparbetning och fraktionering av bioråvaror samt bedriva förvaltning av fastigheter och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 15 000 000
kronor och till högst 60 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 15 000 000 och till högst 60 000 000.
§ 6 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst åtta
(8) styrelseledamöter, med högst sju (7) styrelsesuppleanter.
§ 8 Revisor
Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor, samt i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor, godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 10 Anmälan till stämma
Aktieägare som önskar delta i stämma skall anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§ 11 Ärenden på årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut a) Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) Om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; c) Om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antal styrelseledamöter, styresuppleanter och, antal revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer;
10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter;
11. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).
PATENT
BoMills produkter skyddas av fyrtiotvå (42) aktiva patent (varav vissa patent utgår under perioden 2022- 2024) inom fem (5) patentfamiljer:
1: A method of sorting objects comprising organic material 3: Sorteringsanordning
10: Drum, a machine comprising such drum, and a method for drum and manufacturing of such drum 20: A detector system comprising a plurability of light guides and a spectrometer comprising the detector 23: Object conveying and/or sorting system
33: Sorting device (Patentansökan inskickad, ej registrerat ännu)
Specifikationer för patenten framgår nedan.
Familjj | SG ref | Land | Ansökningsnummer | Registreringsnummer | Registreringsdag | Utgång |
33 | P48690033 | Sverige | 2150693-6 | 2041-05-31 | ||
23 | P48690023ZA | Sydafrika | 2020/01827 | 2020/01827 | 2021-04-28 | 2038-09-14 |
23 | P48690023US | USA | 16/644,034 | |||
23 | P48690023KR | Sydkorea | 00-0000-0000000 | |||
23 | P48690023JP | Japan | 2020-515186 | |||
23 | P48690023IN | Indien | 202027015137 | |||
23 | P48690023CN | Kina | 201880059837.X | |||
23 | P48690023CA | Canada | 3,073,165 | 2038-09-14 | ||
23 | P48690023BR | Brasilien | 11 2020 004867 4 | 2038-09-14 | ||
23 | P48690023AU | Australien | 2018333817 | 2038-09-14 | ||
20 | P48690020US | USA | 16/307,686 | 10955292 | 2021-03-23 | 2037-06-12 |
20 | P48690020KR | Sydkorea | 00-0000-0000000 | |||
20 | P48690020JP | Japan | 2018-564192 | 6954930 | 2021-10-04 | 2037-06-12 |
20 | P48690020IN | Indien | 201827042618 | |||
20 | P48690020CN | Kina | 201780035732.6 | ZL201780035732.6 | 2021-08-03 | 2037-06-12 |
20 | P48690020CA | Canada | 3,022,084 | 2037-06-12 | ||
20 | P48690020BR | Brasilien | BR1120180754196 | 2037-06-12 | ||
20 | P48690020AU | Australien | 2017277325 | 2037-06-12 | ||
20 | P48690020 | Sverige | 1650816-0 | 539 770 | 2017-11-21 | 2036-06-10 |
10 | P48690010US | USA | 14/914,287 | 10/315,225 | 2019-06-11 | 2034-08-28 |
10 | P48690010KR | Sydkorea | 00-0000-0000000 | 00-0000000 | 2022-01-26 | 2034-08-28 |
10 | P48690010JP | Japan | 2016-538892 | 6425277 | 2018-11-02 | 2034-08-28 |
10 | P48690010IN | Indien | 201627004882 | |||
10 | P48690010CN | Kina | 201480047440.0 | ZL201480047440.0 | 2019-11-15 | 2034-08-28 |
10 | P48690010CA | Canada | 2,921,359 | 2,921,359 | 2021-10-26 | 2034-08-28 |
10 | P48690010BR | Brasilien | BR 11 2016 004380 4 | BR 112016004380-4 | 2022-02-22 | 2034-08-28 |
10 | P48690010AU | Australien | 2014311875 | 2014311875 | 2018-11-15 | 2034-08-28 |
10 | P48690010 | Sverige | 1351001-1 | 537 441 | 2015-04-28 | 2033-08-29 |
3 | P48690003US | USA | 10/541 425 | 7 417 203 | 2008-08-26 | 2024-04-23 |
3 | P48690003KR | Sydkorea | 00-0000-0000000 | 00-0000000 | 2012-01-09 | 2024-01-05 |
3 | P48690003JP | Japan | 2006-500739 | 4602964 | 2010-10-08 | 2024-01-05 |
3 | P48690003IN | Indien | 2607/DELNP/2005 | 221327 | 2008-06-20 | 2024-01-05 |
3 | P48690003CN | Kina | 200480001835.3 | ZL200480001835.3 | 2009-09-09 | 2024-01-05 |
3 | P48690003CA | Canada | 2 511 996 | 2511996 | 2011-08-30 | 2024-01-05 |
3 | P48690003AU | Australien | 2004203720 | 2004203720 | 2009-03-12 | 2024-01-05 |
1 | P48690001US | USA | 10/481 149 | 7 202 434 | 2007-04-10 | 2022-07-03 |
1 | P48690001JP | Japan | 2003-510183 | 4146335 | 2008-06-27 | 2022-07-03 |
1 | P48690001IN | Indien | 02016/DELNP/2003 | 249783 | 2011-11-11 | 2022-07-03 |
1 | P48690001CN | Kina | 02813487.7 | ZL02813487.7 | 2006-12-13 | 2022-07-03 |
1 | P48690001CA | Canada | 2 451 867 | 2 451 867 | 2006-11-10 | 2022-07-03 |
1 | P48690001BR | Brasilien | 0210794-5 | 0210794-5 | 2021-01-05 | 2031-01-05 |
1 | P48690001AU | Australien | 2002319986 | 2002319986 | 2008-04-17 | 2022-07-03 |
23 | X00000000 | EPO | 18857326.5 | 2038-09-14 | ||
20 | E48690020 | EPO | 17810642.3 | 2037-06-12 | ||
10 | E48690010SE | Sverige | 14839056.0 | 3038765 | 2019-12-25 | 2034-08-28 |
10 | E48690010IT | Italien | 14839056.0 | 3038765 | 2019-12-25 | 2034-08-28 |
10 | E48690010GB | Storbritannien | 14839056.0 | 3038765 | 2019-12-25 | 2034-08-28 |
10 | E48690010FR | Frankrike | 14839056.0 | 3038765 | 2019-12-25 | 2034-08-28 |
10 | E48690010DE | Tyskland | 14839056.0 | 60 2014 059 070.5 | 2019-12-25 | 2034-08-28 |
3 | E48690003SE | Sverige | 04700188.8 | 1 578 544 | 2010-06-09 | 2024-01-05 |
3 | E48690003IT | Italien | 04700188.8 | 1 578 544 | 2010-06-09 | 2024-01-05 |
3 | E48690003GB | Storbritannien | 04700188.8 | 1 578 544 | 2010-06-09 | 2024-01-05 |
3 | E48690003FR | Frankrike | 04700188.8 | 1 578 544 | 2010-06-09 | 2024-01-05 |
3 | E48690003DE | Tyskland | 04700188.8 | 60 2004 027 598.0-08 | 2010-06-09 | 2024-01-05 |
1 | E48690001SE | Sverige | 02749472.3 | 1 401 589 | 2004-10-20 | 2022-07-03 |
1 | E48690001IT | Italien | 02749472.3 | 1 401 589 | 2004-10-20 | 2022-07-03 |
1 | E48690001GB | Storbritannien | 02749472.3 | 1 401 589 | 2004-10-20 | 2022-07-03 |
1 | E48690001FR | Frankrike | 02749472.3 | 1401589 | 2004-10-20 | 2022-07-03 |
1 | E48690001DE | Tyskland | 02749472.3 | 602 01 684.3-08 | 2004-10-20 | 2022-07-03 |
ADRESSER
BOLAGET
BoMill AB Xxxxxxxxxxxxx 00
218 45 Vintrie
Telefon (VD): x00 00 000 00 00
CERTIFIED ADVISER
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE
Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
Telefon: 00-000 00 00 Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB Xxxxxxxxxx 0
603 72 Norrköping E-mail: xx@xxxx.xx
Phone: x00 00 000 00 00
EMISSIONSINSTITUT
Nordic Issuing Adress: Stortorget 3
211 22 Malmö
Telefon: 000 000 00 00
Hemsida: xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx
LEGAL RÅDGIVARE
Zellberg Advokatbyrå AB Sundstorget 2
252 21 Helsingborg
Telefon: x00 00 000 00 00 Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx
REVISOR
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Xxxxxxxxx 00
113 21 Stockholm
Telefon: 000-000 00 00 Hemsida: xxx.xxx.xx
BoMill AB | Memorandum | 40
BoMill AB | Xxxxxxxxxxxxx 00X - XX-000 00 XXXXXXX - XXXXXX | xxx.XxXxxx.xxx | xxxx@XxXxxx.xxx