AKTIEÄGARAVTAL

1.1 Arctic Business Incubator AB, xxx.xx 556668-3198 (”Bolaget”), med säte i Luleå kommun, har ett aktiekapital om 100 000 kronor fördelat på 1 000 aktier. Samtliga aktier är av samma slag och med varje aktie följer en röst. Parterna äger aktierna i enlighet med Bilaga 1.1.

1.2 Parterna har ingått Avtalet i syfte att reglera villkoren för bedrivande av Bolagets verksamhet samt Parternas mellanhavanden som aktieägare i Bolaget. Avtalet ersätter tidigare aktieägaravtal inklusive anslutningsavtal mellan Parterna.

1.3 Parterna är överens om att ytterligare ägare kan komma att tillkomma.

2 PARTERNAS ÅTAGANDEN

2.1 Parterna förbinder sig att på bolagsstämma i Bolaget rösta i enlighet med Xxxxxxx och i övrigt i enlighet med de överenskommelser som Parterna träffar. Parterna är överens om att inbördes sträva efter att uppnå enighet i de frågor som ska avgöras på bolagsstämmor och styrelsesammanträden.

2.2 Avtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier och alla andra emissionsbevis, konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner och andra värdepapper som kan omvandlas till aktier i Bolaget från tid till annan (”Aktier”).

3 BOLAGETS VERKSAMHET M.M.

3.1 Bolaget verksamhet består i att ge anpassat stöd och rådgivning till nya innovativa affärsidéer, attrahera finansiering, attrahera och bygga team, skapa och validera affärsmodeller och erbjudanden samt att erbjuda en attraktiv miljö att verka i. Bolaget

lämnar rådgivning till entreprenörer och start up-bolag samt existerande bolag som vill bryta ut nya affärsidéer till nya bolag.

3.2 Bolaget ska attrahera finansiering och kapital samt ska attrahera studenter och annan kvalificerad arbetskraft att bedriva verksamhet i Norrbotten och norra Västerbotten. Parternas målsättning är att Bolaget ska vara en av Sveriges tio (10) bästa inkubatorer och ha internationellt gott erkännande.

3.3 Bolagets mål är att skapa nya innovativa tillväxtföretag verksamma från Luleå tekniska universitets geografiska område, Norrbotten och övre Västerbotten. Bolaget ska genom sin verksamhet gynna norra Sveriges hållbara utveckling, tillväxt, sysselsättning, attraktions- och konkurrenskraft.

3.4 Bolagets idag gällande bolagsordning framgår av Bilaga 3.4 (i). Bolagets idag gällande ägardirektiv framgår av Bilaga 3.4 (ii). I ägardirektivet beskrivs Bolagets verksamhet mer utförligt. Parterna åtar sig att årligen se över ägardirektivet samt att ta del av styrelsens redogörelse i enlighet med punkt 5.12 nedan.

4 FINANSIERING, VINSTDISPOSITION M.M.

4.1 Bolagets finansiering ska baseras på årliga driftsbidrag från Parterna. De belopp som respektive Part ska bidra med till Bolaget framgår av sammanställningen i Bilaga 4.1

(”Grundfinansieringen”). Parterna åtar sig att årligen gemensamt revidera Bilaga 4.1 i syfte att utvärdera om behov av några justeringar föreligger. För beslut om ändring av belopp i Grundfinansieringen innebärande en sänkning av minst en Parts bidrag till Grundfinansieringen krävs minst fyra femtedels majoritet. För beslut om ändring av belopp i Grundfinansieringen innebärande en höjning av minst en Parts bidrag till Grundfinansieringen krävs att den Part vars bidrag höjs har röstat för beslutet.

4.2 Parterna är medvetna om att respektive Parts bidrag enligt Grundfinansieringen i Bilaga

4.1 kräver att respektive Part fattar beslut om att anslå motsvarande medel för respektive räkenskapsår. Parterna är med anledning därav överens om följande. Om Part inte kan tillskjuta medel i enlighet med Grundfinansieringen för ett enskilt räkenskapsår ska Part meddela det i god tid innan räkenskapsårets ingång. Om Part önskar sänka sitt bidrag till Grundfinansieringen krävs det att Parterna tillstyrker beslutet med minst fyra femtedels majoritet. Om ett förslag till beslut om sänkning inte tillstyrks med erforderlig majoritet ska Parterna gemensamt verka för att Parts aktieinnehav överlåts till övriga Parter, alternativt till en ny aktieägare, i syfte att den totala Grundfinansieringen ska kunna bibehållas över tid. Att en Part önskar sänka sitt bidrag till Grundfinansiering ska dock inte betraktas som ett avtalsbrott som berättigar övriga Parter att lösa in Aktierna i enlighet med punkt 11 i Avtalet. Parterna är härutöver överens om att Bolagets verksamhet i möjligaste mån ska spegla Grundfinansieringen, på så sätt att Bolaget i större utsträckning ska synas och verka från de områden som representeras av de Parter som står för en större andel av Grundfinansieringen.

4.3 Parts skyldighet att betala sin andel av Grundfinansieringen är villkorad av:

a) att Bolagets verksamhet i allt väsentligt bedrivs i enlighet med Parternas ägardirektiv; och

b) att Bolagets verksamhet håller hög kvalité och effekt t.ex. genom att över tid kvalificera sig till nationellt inkubatorprogram.

4.4 Bolagets verksamhet ska även finansieras genom eget kapital och internt genererade medel, genom försäljning av tjänster till medlemmar i inkubatorn, Parterna och tredje man.

4.5 Bolagets verksamhet ska härutöver finansieras genom bidrag eller projektmedel från tredje man.

4.6 Vid finansiering från aktieägarna, utöver Grundfinansieringen, i form av nyemission, villkorade aktieägartillskott eller lån, ska Parterna ha rätt men inte skyldighet att tillhandahålla sådan finansiering proportionellt i förhållande till Xxxxxxxxx innehav av Aktier vid den aktuella tidpunkten.

4.7 Vinstutdelning ska inte ske. Parterna är överens om att Bolagets vinst i förekommande fall ska återinvesteras i Bolagets verksamhet.

5 BOLAGETS STYRELSE, LEDNING OCH INSYN

5.1 Bolagets styrelse ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

5.2 Styrelsen ska utses efter förslag av en valberedning bestående av tre personer. Valberedning och dess ordförande utses för ett år i samband med ordinarie årsstämma. Valberedningens ska sträva efter att nominera en styrelse i samförstånd.

5.3 Styrelsens ordförande ska utses av bolagsstämman.

5.4 Styrelsen ska sammanträda in den utsträckning som styrelsen finner nödvändig, dock minst fyra (4) gånger per år.

5.5 Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. För styrelsens arbete ska vid var tid antagen arbetsordning gälla.

5.6 Vid omröstning i styrelse och på bolagsstämma, där röstetalen väger lika, ska styrelsens respektive bolagsstämmans ordförande ha utslagsröst.

5.7 I följande frågor krävs att minst fyra femtedels majoritet, eller den högre majoritet som kan krävas av tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen, av de avgivna rösterna biträder beslutet vid bolagsstämma.

c) Ändring av bolagsordningen.

d) Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner, vinstandelsbevis eller andra finansiella instrument.

e) Bolagets trädande i likvidation i annat fall än så ska ske enligt lag eller enligt bestämmelse i Xxxxxxx.

f) Fusion av Bolaget med annat bolag eller bildande, nedläggning eller försäljning av dotterbolag.

g) Försäljning eller nedläggning av hela eller del av Bolagets verksamhet.

h) Ersättning till styrelseledamöterna i form av styrelsearvode samt införande eller avvecklande av incitaments- eller bonusprogram till verkställande direktör eller andra ledande befattningshavare.

5.8 I följande frågor krävs att minst fyra (4) av styrelseledamöterna biträder styrelsebeslut.

a) Väsentliga organisatoriska ändringar.

b) Köp av aktier eller andelar i andra verksamheter.

c) Investering som inte avser Bolagets normala verksamhet, såsom investering i inventarier, där värdet av investeringen överstiger 250 000 kronor.

d) Upptagande av lån och ställande av säkerhet.

e) Tillsättande eller entledigande av verkställande direktör eller lön eller annan ersättning till denne.

f) Antagande eller ändring av arbetsordning för styrelsen, instruktion för den verkställande direktören samt attestordning.

5.9 Uppnås inte föreskriven majoritet avseende någon fråga ovan i punkt 5.7 eller 5.8, ska frågan avföras från dagordningen och i stället tas upp på nästkommande styrelsemöte eller bolagsstämma. Sådant möte respektive sådan bolagsstämma ska hållas tidigast två veckor och senast fyra veckor efter den första sammankomsten. Uppnås inte heller erforderlig majoritet på det mötet respektive bolagsstämman ska frågan tills vidare avföras från dagordningen.

5.10 Bolagets firma ska tecknas av styrelse och av två ledamöter i förening. Härutöver ska VD ha rätt att teckna firma för löpande förvaltningsåtgärder.

5.11 Part har rätt att ta del av Bolagets bokföring och Bolagets övriga handlingar. Part ska svara för sina egna och Bolagets kostnader för tillhandahållande av sådan information.

5.12 Styrelsen ska inför varje ordinarie bolagsstämma uttala sig om verksamhetens överensstämmelse mot ägardirektivet och ändamålsbeskrivningen i Bolagets bolagsordning samt ska vid behov föreslå förändringar och/eller förtydliganden.

6 BOLAGETS REVISOR

Bolagets redovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och i förekommande fall den verkställande direktörens förvaltning ska granskas av en (1) auktoriserad revisor.

7 HEMBUD

7.1 Hembud ska gälla för Aktierna.

7.2 Hembudsskyldigheten ska finnas reglerad i Bolagets vid var tid gällande bolagsordning.

7.3 Vid överlåtelse, förköp och inlösen av Aktier enligt bestämmelserna nedan ska hembudsskyldigheten i Bolagets bolagsordning inte tillämpas.

8 ÖVERLÅTELSE AV AKTIER

8.1 Part har endast rätt att överlåta Aktier i enlighet med bestämmelserna i Avtalet.

8.2 Överlåtelse, annan äganderättsövergång eller pantsättning av Aktier ska vara villkorad av att förvärvaren eller panthavaren tillträder Avtalet.

8.3 Part äger endast överlåta hela sitt innehav av Aktier (med de begränsningar som följer av punkt 9 nedan), om inte annat medges av de andra Parterna. Parterna är dock överens om att kommunala Parter (utan hinder av punkt 9 nedan) har rätt att överlåta delar av sitt innehav av Aktier till andra kommuner eller kommunala bolag i Norrbotten eller norra Västerbotten.

8.4 Part har inte rätt att utan de andra Parternas medgivande utfärda optionsrätt till tredje man avseende rätt till förvärv av Aktier i Bolaget. Om sådan rätt medges av Parterna ska den vara villkorad av att optionsinnehavaren tillträder Avtalet.

8.5 Part har alltid rätt att (utan hinder av punkt 9 nedan) överlåta sitt innehav av Aktier till av Parten direkt eller indirekt helägt bolag eller bolag som ingår i samma koncern

(”Kontrollbolaget”). Vid förvärvet ska Kontrollbolaget tillträda Avtalet som part. Överlåtande Part ansvarar solidariskt med Kontrollbolaget för förpliktelser i Avtalet. Överlåtande Part får inte sälja sina aktier i Kontrollbolaget utan att dessförinnan återförvärva de till Kontrollbolaget överlåtna Aktierna. Den överlåtande Parten ska skyndsamt informera övriga Parter om överlåtelsen.

8.6 Part ska medverka till att aktieförvärv som sker enligt Avtalet införs i aktieboken.

9 FÖRKÖP

9.1 Part (”Erbjudande Part”) får överlåta sitt innehav av Aktier till annan Part eller tredje man under förutsättning att samtliga Aktier som Erbjudande Parten innehar i Bolaget först erbjuds till de andra Parterna (var för sig ”Förköpsberättigad Part”) till förköp.

Förköpserbjudandet ska innehålla uppgift om tilltänkt förvärvare och övriga villkor för överlåtelsen. Förköpsberättigad Part ska inom sextio (60) dagar efter det att erbjudandet mottagits (”Fristen”) meddela om Förköpsberättigad Part accepterar erbjudandet.

Förköpsrätten får inte utövas beträffande färre antal Aktier än de som erbjudits till förköp eller på andra villkor än erbjudandet från tredje man. Anmäler flera Förköpsberättigade Parter att de accepterar erbjudandet, ska Aktierna fördelas proportionellt i förhållande till Parternas innehav av Aktier vid tidpunkten för förköpserbjudandet. Resterande Aktier som eventuellt inte kan fördelas proportionellt ska fördelas genom lottning.

9.2 De genom förköp förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas tidigast trettio (30) dagar och senast sextio (60) dagar från dagen då Förköpsberättigad Part accepterade erbjudandet.

9.3 Om alla Förköpsberättigade Parter förkastar förköpserbjudandet eller inte accepterar erbjudandet inom Fristen, ska Erbjudande Part ha rätt att överlåta förköpserbjudna Aktier till förvärvaren på de villkor som angivits i förköpserbjudandet.

10 SKYLDIGHET ATT ÖVERLÅTA AKTIER (”DRAG-ALONG”)

Lämnar tredje man ett bud på samtliga Aktier och Parter som tillsammans äger minst åttio (80) procent av Aktierna accepterar budet, förbinder sig övriga Parter att överlåta sina Aktier till det pris per Aktie och på de villkor som anges i budet. För att övriga Parter ska vara skyldiga att överlåta sina Aktier enligt denna punkt ska överlåtelsen ske på marknadsmässiga villkor samt Parterna likabehandlas vad gäller pris per Aktie och övriga villkor för överlåtelsen. Om Part överlåter sina Aktier enligt denna punkt ska Avtalets bestämmelser om förköp ovan inte tillämpas.

11 INLÖSEN AV AKTIER VID AVTALSBROTT

11.1 Om Part (”Avtalsbrytande Part”) begår väsentligt avtalsbrott och inte vidtar rättelse inom trettio (30) dagar efter uppmaning från någon av de andra Parterna (var för sig ”Förfördelad Part”), har Förfördelad Part rätt att lösa in Avtalsbrytande Parts samtliga Aktier. Anmäler sig flera Förfördelade Parter, ska Avtalsbrytande Parts innehav av Aktier fördelas proportionellt i förhållande till de Förfördelade Xxxxxxxxx innehav av Aktier vid tidpunkten för det första inlösenkravet. Resterande del av Avtalsbrytande Parts innehav av Aktier som eventuellt inte kan fördelas proportionellt ska fördelas genom lottning. Part har möjlighet att åberopa rättelse en gång. Vid upprepat avtalsbrott av samma typ förlorar Part sin rätt till rättelse. Rätten till inlösen enligt denna bestämmelse är delad, vilket innebär att Parterna inte behöver vara eniga om att kräva inlösen av Avtalsbrytande Parts Aktier.

11.2 Om Parterna inte kan enas om priset på Avtalsbrytande Parts Aktier ska priset fastställas till Aktiernas kvotvärde. De förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas inom trettio (30) dagar från det att priset fastställts.

11.3 Avtalsbrytande Part som är skyldig att lämna sitt innehav av Aktier till inlösen till följd av avtalsbrott har inte rätt att rösta på bolagsstämma eller låta dennes utsedda styrelseledamot rösta på styrelsesammanträde.

11.4 Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter inte andra påföljder med anledning av avtalsbrottet.

12 INLÖSEN AV AKTIER VID OBESTÅND M.M.

12.1 Skulle någon av Parterna under avtalstiden försättas i konkurs, bli föremål för företagsrekonstruktion, ställa in betalningarna, eller annars vara på obestånd

(”Insolvent Part”), har de andra Parterna (var för sig ”Inlösenberättigad Part”) rätt att från Insolvent Part, konkursboet eller andra rättsinnehavare lösa in den Insolventa Partens samtliga Aktier. Anmäler sig flera Inlösenberättigade Parter, ska Insolvent Parts innehav av Aktier fördelas proportionellt i förhållande till de Inlösenberättigade Parternas innehav av Aktier vid tidpunkten för inlösenerbjudandet. Resterande del av Insolvent Parts innehav av Aktier som eventuellt inte kan fördelas proportionellt ska fördelas genom lottning. Rätten till inlösen enligt denna bestämmelse är delad, vilket innebär att Parterna inte behöver vara eniga om att kräva inlösen av Insolvent Parts Aktier.

12.2 Om Parterna inte kan enas om priset på Insolvent Parts Aktier ska priset fastställas i enlighet med bestämmelsen om värdering nedan. Inlösenberättigade Parter får därefter välja att lösa in den Insolventa Partens Aktier till det fastställda värdet eller att avstå från inlösen. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan Parterna. De förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas inom trettio (30) dagar från det att priset fastställts.

13 INLÖSEN AV AKTIER VID FÖRÄNDRAT ÄGANDE

13.1 Part, som utgör juridisk person, är skyldig att inom trettio (30) dagar från det Parten fick kännedom om väsentliga förändringar av ägarförhållandena i eller kontrollen över Parten, anmäla detta till övriga Parter. Skulle kontrollen över en Part väsentligt förändras ägaren eller en ny ägare inte längre ingår i samma koncern som Parten, eller på sådant sätt att Bolaget eller annan Part av annan anledning inte rimligen ska behöva acceptera den nye ägaren till Parten (”Ägarförändrad Part”), har de andra Parterna (var för sig ”Inlösenberättigad Part”) rätt att lösa in Ägarförändrad Parts samtliga Aktier. Påkallande av inlösen ska meddelas senaste tre (3) månader efter det att förändringen i ägarförhållandet eller kontrollen blivit känd. Anmäler sig flera Inlösenberättigade Parter, ska Ägarförändrad Parts innehav av Aktier fördelas proportionellt i förhållande till de Inlösenberättigade Parternas innehav av Aktier vid tidpunkten för det första inlösenkravet. Resterande del av Ägarförändrad Parts innehav av Aktier som eventuellt inte kan fördelas proportionellt ska fördelas genom lottning. Rätten till inlösen enligt denna bestämmelse är delad, vilket innebär att Parterna inte behöver vara eniga om att kräva inlösen av Ägarförändrad Parts Aktier.

13.2 Om Parterna inte kan enas om priset på Ägarförändrad Parts innehav av Xxxxxx ska priset fastställas i enlighet med bestämmelsen om värdering nedan. Inlösenberättigade Parter får därefter välja att lösa in den Ägarförändrade Partens Aktier till det fastställda värdet eller att avstå från inlösen. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan Parterna. De förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas inom trettio (30) dagar från det att priset fastställts.

14 VÄRDERING

Ska värdering av Aktier ske enligt bestämmelserna i Avtalet, ska värdet fastställas till Bolagets substansvärde. Om Parterna inte kan enas om substansvärdet ska Parterna gemensamt utse en oberoende auktoriserad revisor som, med bindande verkan för Parterna, ska fastställa Bolagets substansvärde. Om Parterna inte kan enas om en oberoende auktoriserad revisor, ska denne i stället utses av Norrbottens handelskammare. Parterna är skyldiga att tillse att Xxxxxxx tillställer revisorn de uppgifter som revisorn begär.

15 BOLAGSAVTAL

15.1 Avtalet utgör inte ett enkelt bolag.

15.2 Om Avtalet skulle anses vara ett enkelt bolag, vilket inte varit Parternas avsikt, ska bestämmelserna i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag om uppsägning och likvidation inte tillämpas.

16 AVTALSTID OCH UPPSÄGNING

16.1 Avtalet gäller till och med den 31 december 2030 förutsatt att uppsägning skett minst sex (6) månader dessförinnan. Om uppsägning inte skett vid angiven tidpunkt förlängs Avtalet automatiskt i perioder om två (2) år med samma uppsägningstid.

16.2 Part som har sagt upp Avtalet till upphörande ska samtidigt med uppsägningen erbjuda sitt innehav av Aktier till de andra Parterna. Om Parterna inte kan enas om priset på Aktierna ska priset fastställas i enlighet med bestämmelsen ovan om värdering. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan Parterna. De förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas inom trettio (30) dagar.

16.3 Bestämmelserna nedan om konkurrens och sekretess ska ha fortsatt giltighet efter Avtalets upphörande för den tid som där anges.

17 SEKRETESS

17.1 Parterna förbinder sig att inte till utomstående lämna information rörande Avtalet och de förhandlingar som föregått Avtalet eller information om Bolaget eller de andra

Parterna som Part fått ta del av. Detta gäller oavsett om informationen lämnats skriftligen eller muntligen och oberoende av format.

17.2 Ovanstående gäller inte för sådan information som

a) vid tidpunkten för utlämnandet är eller senare blir tillgänglig för allmänheten på annat sätt än genom överträdelse mot Avtalet, eller

b) redan var tillgänglig för mottagande Part eller som denne på egen hand har utvecklat innan ingåendet av Avtalet och som inte, direkt eller indirekt, har erhållits genom överträdelse mot Avtalet.

17.3 Denna sekretessförbindelse förhindrar inte Part från att lämna sådan information som Part har skyldighet att lämna ut enligt lag, dom eller myndighetsbeslut. Om någon Part skulle ha eller åläggas skyldighet att lämna sådan information, åtar sig Parterna att omedelbart underrätta de andra Parterna. Parterna ska göra sitt bästa för att tillse att information som lämnas i enlighet med denna punkt, så långt möjligt, behandlas konfidentiellt av mottagaren av informationen.

17.4 Sekretessåtagandet gäller så länge en Part äger Aktier och under en period av fem (5) år därefter.

18 VITE, SKADESTÅND OCH HÄVNING

18.1 Oavsett vad som i övrigt anges i Avtalet ska Part som har begått ett väsentligt avtalsbrott betala ett vite motsvarande 200 000 kronor för vart och ett av avtalsbrotten att erläggas till Bolaget.

18.2 Rätten till vite enligt denna bestämmelse är delad, vilket innebär att Parterna inte behöver vara eniga om att kräva vite av Part som brutit mot bestämmelsen.

18.3 Part har rätt till ytterligare ersättning om Part kan visa att dennes skada är större än vitet.

18.4 Part som begår avtalsbrott är skadeståndsskyldig även om avtalsbrottet inte är väsentligt.

18.5 Rätten till skadestånd enligt denna bestämmelse är delad, vilket innebär att Parterna inte behöver vara eniga om att kräva skadestånd av Part.

18.6 Vite och/eller skadestånd utesluter inte andra påföljder med anledning av brott mot Xxxxxxx. Avtalet kan emellertid inte hävas på annat sätt än i enlighet med bestämmelserna om inlösen.

19 TILLÄMPLIG LAG

Svensk lag ska tillämpas på Avtalet. Tvist med anledning av Avtalet ska slitas i allmän domstol med Luleå tingsrätt som första instans.

Signatursida följer

Avtalet har signerats digitalt i ett (1) eller flera originalexemplar och exporterats via PDF eller på annat elektroniskt sätt, vilka alla är att betrakta som original.

LTU Holding AB

Stiftelsen Norrlandsfonden

Xxx Xxxxxxxx Hafskjold

Xxxxxx Xxxxxxx

Luleå kommun

Skellefteå Stadshus AB

[Behörig firmatecknare]

Piteå kommun

Region Norrbotten

[Behörig firmatecknare]

Document Metadata

Table of Contents

AKTIEÄGARAVTAL

Document Metadata