AKTIEÄGARAVTAL OY APOTTI AB

avser ett standardavtal mellan Bolaget och Nya aktieägare om att ansluta sig till ramavtalet som gäller Systemet och förbinda sig till Upphandlingsavtalet och detta Avtal samt att eventuellt teckna Bolagets aktier.

Avtal avser detta aktieägaravtal jämte bilagor.

avser avtalet mellan Bolaget och Aktieägarna, med stöd av vilket

Beställaravtal

Bolaget verkställer en klient- och patientdatasystemtjänst för Aktieägarna som helhetsservice.

Bolaget har definierats i underpunkt i punkt 11.

HUS har definierats i underpunkt (5) i punkt 1.

IFEK-placering avser Aktieägarens placering i Bolagets fond för inbetalt fritt eget

kapital.

avser det avtal mellan Bolaget och Systemleverantören som gäller

Leveransavtal

Ny Aktieägare

genomförandet av ett system enligt avtalet för Bolaget och Aktieägarna.

avser en instans som ansluter sig som användare av Systemet i enlighet med Upphandlingsavtalet, tecknar Bolagets aktier och blir Part i detta Avtal.

Part och Parter avser Aktieägarna och Bolaget.

Projektet Apotti avser projektet för att förbättra social- och hälsovårdens tjänster

och verksamhet.

Serviceavtal avser det avtal mellan Bolaget och Systemleverantören som gäller användarrätt till Systemet och tjänster i anslutning till Systemet.

Social- och hälsovårdsreformen

har definierats i punkt 3.5.1.

Stiftande Aktieägare avser städerna Helsingfors, Grankulla och Vanda, Kyrkslätts

kommun och HUS.

avser det för social- och hälsovården gemensamma klient- och

System

Systemleverantör

Upphandlingsavtal

Välfärdsområde

Ändringsavtal

patientdatasystem som vid var tidpunkt administreras, utvecklas och underhålls av Bolaget.

avser Epic Systems Corporation, som levererat Systemet som är i användning vid tidpunkten för undertecknande av detta Avtal, eller en eventuell annan systemleverantör.

avser avtalet om upphandling av Systemet mellan de Stiftande aktieägarna, Bolaget, KL-Kuntahankinnat Oy och Systemleverantören.

avser ett från kommuner och staten fristående offentligrättsligt samfund, till vilket Bolagets Aktier och detta Avtal lagenligt överförs som en del av genomförandet av Social- och hälsovårdsreformen.

avser ett mellan Bolaget och ett Välfärdsområde ingått ändringsavtal, med stöd av vilket Välfärdsområdet kan utvidga användningen av Systemet.

3 AVTALETS BAKGRUND OCH SYFTE

3.1 Avtalets bakgrund

3.1.1 Det gemensamma Apottiprojektet som startats av de Stiftande Aktieägarna är att förbättra social- och hälsovårdens verksamhet och tjänster. Som en del av projektet har de Stiftande aktieägarna grundat Bolaget vars ena syfte är att för Aktieägarna tillhandhålla Systemet som helhetsservice. Utöver Systemet har Xxxxxxx som uppgift att i egenskap av Aktieägarnas intresseenhet ta fram bl.a. datasystemsteknologiska tjänster, digitala sakkunnigtjänster och övriga tjänster som anknyter till Systemet.

3.1.2 Sommaren 2013 ingick de Stiftande Aktieägarna ett avtal om samarbete kring upphandling av ett gemensamt klient- och patientdatasystem för socialvården, primärvården och den specialiserade sjukvården. Upphandlingsbeslut avseende Systemet fattades i slutet av 2015 och de Stiftande Aktieägarna, Bolaget, Systemleverantören och KL- Kuntahankinnat Oy undertecknade Upphandlingsavtalet om Systemet den 21 april 2016 (bilaga 1). Samtidigt undertecknade Bolaget och Systemleverantören sinsemellan ett Leveransavtal om Systemet (bilaga 2) och ett Serviceavtal (bilaga 3).

3.1.3 Bolaget svarar för avtalsförpliktelserna kring upphandlingen av klient- och patientdatasystemet vad gäller systemleverantören som väljs samt producerar för Aktieägarna de tjänster som anknyter till Systemet och omnämns i punkt 3.1.1, såsom beskrivs närmare i Bolagets affärsplan.

3.1.4 Systemet har konkurrensutsatts som en offentlig upphandling för att användas av HUS och alla kommuner inom HUS-området. Konkurrensutsättningen har omfattat användarrättigheterna till ett för social- och hälsovården samt den specialiserade sjukvården gemensamt klient- och patientdatasystem samt tjänster för genomförande och ibruktagning av systemet, underhållstjänster, systemstöd, systemintegrationer och fortsatt utveckling av systemet (upphandlingsannons 31.8.2013 och korrigeringsannons 3.10.2013). Utöver de Stiftande Aktieägarna har övriga kommuner inom HUS- området möjlighet att ansluta sig till ramavtalet. Vid tidpunkten för undertecknande utgörs detta Avtals parter av de Stiftande aktieägarna och kommuner som anslutit sig till avtalet enligt ramavtalets villkor samt samkommunen Keski-Uudenmaan sote, som svarar för de offentliga social- och hälsovårdstjänsterna i kommunen Tusby som anslutit sig till ramavtalet. Därtill producerar Lovisa stad som s.k. värdkommun social- och hälsovårdstjänster för Lappträsk kommun med stöd av lagen om kommun- och servicestrukturreform. Serviceavtalet innehåller villkor för ibruktagning av tjänster som anknyter till Systemet bl.a. inom upptagningsområdet för högspecialiserad vård vid HUCS.

3.2 Avtalets syfte

3.2.1 Parterna har som avsikt att avtala om rättigheterna och skyldigheterna kring ägandet av aktier i Bolaget, om förvärvande och överlåtande av aktier, om organiserandet, förvaltandet, styrandet och utvecklandet av Bolagets verksamhet samt om Aktieägarnas skyldigheter gentemot Bolaget och varandra.

3.3 Avtalets förhållande till tidigare avtal mellan parterna

3.3.1 Detta Avtal ersätter aktieägaravtalet mellan Parterna som undertecknades den 2 februari 2020.

3.4 Avtalets företräde

3.4.1 Detta Avtal har företräde framför icke tvingande bestämmelser i lagen om aktiebolag och Bolagets bolagsordning vad gäller Aktieägarnas inbördes förhållanden.

3.5 Social- och hälsovårdsreformen

3.5.1 Parterna är medvetna om det pågående projektet som gäller reformen av social- och hälsovården och räddningsväsendet (Social- och hälsovårdsreformen). Regeringen har gett en proposition om social- och hälsovårdsreformen till riksdagen den 8 december 2020.

3.5.2 Enligt förslaget ska det bildas 21 Välfärdsområden i Finland, till vilka de social- och hälsovårdsuppgifter samt räddningsuppgifter som nu är på kommunernas och samkommunernas ansvar ska överföras. De föreslagna Välfärdsområdena ska enligt planen grundas så fort som möjligt efter att lagarna godkänts och stadfästs. Lagarna planeras träda i kraft i etapper mellan 1 juli 2021 och 1 januari 2023. För att helheten ska träda i kraft krävs riksdagens godkännande.

3.5.3 Om reformen av social- och hälsovården genomförs i den form som regeringen föreslagit innebär det bland annat att Bolagets aktier lagenligt övergår från nuvarande Aktieägare till Nylands välfärdsområden den 1 januari 2023 enligt lagen om införande av lagen enligt regeringspropositionen.

4 BOLAGETS VERKSAMHET OCH ÄGANDE

4.1 Bolagets verksamhet; Allmän förpliktelse

4.1.1 Bolagets syfte är att tillhandahålla Aktieägarna högklassiga datasystemtjänster för social- och hälsovården samt sakkunnigtjänster i anslutning till digitaliseringen och Systemet enligt självkostnadsprincipen.

4.1.2 Bolaget verkar som en enhet anknuten till sina Aktieägare såsom avses i lagen om offentlig upphandling och dess syfte är att producera tjänster för Aktieägarna. Bolaget kan i begränsad utsträckning även producera tjänster för utomstående utan att dock äventyra Bolagets ställning som en till Aktieägarna anknuten enhet. Med för utomstående producerade tjänster avses tjänster som anknyter till användningen av Systemet för andra offentliga samfund utan att ge upphov till understöd som strider mot reglerna om statligt stöd.

4.1.3 När Bolaget fungerar som en till Aktieägarna anknuten enhet sträcker sig Aktieägarnas tillsynsmakt utöver den ordinarie tillsynsmakten för aktieägare även till för Bolagets verksamhet väsentliga beslut och strategiska riktlinjer. Parterna förbinder sig att verka så att Bolagets ställning som en till Aktieägarna anknuten enhet inte äventyras. Om lagstiftningen om anknutna enheter eller anknutna enheters affärsverksamhet ändras anpassar Bolaget och Aktieägarna sin verksamhet till dessa ändringar.

4.1.4 Aktieägarna förbinder sig att i sin egen verksamhet medverka till Bolagets verksamhet. Aktieägarna instruerar även sina representanter att vid bolagsstämman och i annat beslutsfattande agera så att syftet med detta Avtal och Bolagets verksamhet enligt de ställda målen förverkligas.

4.1.5 Aktieägarna är medvetna om att deras verksamhet som Aktieägare i Bolaget och deras engagemang i Bolaget är viktigt för att de mål Parterna gemensamt ställt ska uppnås och försäkrar att de inte har ingått eller

under detta Avtals giltighetstid kommer att ingå ett annat aktieägaravtal eller övriga avtal som gäller angelägenheter som regleras av detta Avtal eller inverkar på dem.

4.1.6 Bolagets bolagsordning ska innehålla bestämmelser om hur Bolaget fungerar som anknuten enhet och enhet för gemensam upphandling.

4.2 Ägande i Bolaget när Avtalet undertecknas

4.2.1 När Avtalet undertecknas äger Aktieägarna Bolagets aktier enligt bilaga 4.

4.2.2 Ägarandelarna i bilaga 4 baserar sig på Aktieägarnas invånarantal vid utgången av 2013, med undantag för HUS vars ägarandel baserar sig på ett avtal mellan Parterna. Invånarantalen baserar sig på statistiken över befolkningsstrukturen den 31 december 2013 som publicerats av Statistikcentralen som en del av Finlands officiella statistik (FOS).

4.2.3 Bolagets alla aktier är av samma aktieslag. Varje aktie ger rätt till en röst. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier.

4.3 Ändringar i ägarandelarna

4.3.1 Om det sker betydande ändringar i en eller flera Aktieägares invånarantal förbinder sig Parterna att i god anda förhandla om åtgärder för att ändra ägarandelarna efter förslag av Bolagets styrelse.

4.4 Utbetalning av medel

4.4.1 Syftet med Bolagets verksamhet är att tillhandahålla Aktieägarna tjänster i anslutning till Systemet och övriga sakkunnigtjänster som hänför sig till digitaliseringen av social- och hälsovården till självkostnadspris. Bolaget eftersträvar inte vinst. Ett eventuellt överskott från räkenskapsperioden ska användas till utveckling av de tjänster Bolaget tillhandahåller. Varje Aktieägare förbinder sig att inte kräva minoritetsutdelning enligt 13 kap. 7

§ i aktiebolagslagen.

5 AKTIEÄGARE

5.1 Allmänt

5.1.1 Aktieägare ska vara kommuner eller samkommuner, så som fastställts i konkurrensutsättningshandlingarna för upphandlingen av Systemet. I och med verkställandet av Social- och hälsovårdsreformen ska Aktieägarna, förutom HUS och Helsingfors stad, vara Välfärdsområden. Parternas gemensamma mål är att utvidga användningen av Systemet att omfatta hela Nyland inom ramen för det som tillåts av upphandlingslagstiftningen enligt villkoren och avtalen i den ovan i punkt Error! Reference source not found. beskrivna anbudstävlingen.

5.1.2 En i en aktieägarsamkommun ingående medlemskommuns finansieringsansvar för sådana samkommunens förbindelser till Bolaget som medför utgifter som inte kan täckas på något annat sätt bestäms enligt 117 § i kommunallagen 410/2015 till och med verkställandet av

Social- och hälsovårdsreformen, varefter finansieringsansvaret bestäms enligt lagen om välfärdsområden.

5.2 Nya Aktieägare

5.2.1 Nya Aktieägare kan godkännas om de nya Aktieägarnas inträde främjar Apottiprojektets mål och inträdet av Nya Aktieägare anses vara möjligt även ur upphandlingslagens synvinkel.

5.2.2 Om en Ny aktieägare tas in i Bolaget i en situation enligt punkt 5.2.1, fattar bolagsstämman utöver beslutet om aktieemission eller beslutet om befullmäktigande gällande aktieemission även ett beslut om Anslutningsavtal med den Nya aktieägaren och befullmäktigar Bolagets verkställande direktör att underteckna Anslutningsavtalet för Bolaget och Aktieägarna, samtidigt som den Nya Aktieägaren godkänns som Systemanvändare.

5.2.3 Den Nya Aktieägaren ska underteckna Anslutningsavtalet innan nya aktier tecknas eller aktier förvärvas. Genom att underteckna Anslutningsavtalet blir den Nya Aktieägaren även part i detta Avtal och förbinder sig

• som användare av Systemet;

• att göra eventuella placeringar enligt detta Avtal i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital;

• att gå i borgen för den andel av Bolagets lån som motsvarar den Nya Aktieägarens ägarandel;

• att betala Bolaget för tjänsterna som Bolaget producerat bl.a. enligt Beställaravtalet;

• att tillsammans med Bolaget ingå ett avtal om användningen av personresurser; samt

• till Aktieägarnas övriga skyldigheter enligt detta Avtal.

5.2.4 Teckningspriset som den Nya Aktieägaren eventuellt betalat, antalet placeringar som eventuellt krävs av den Nya Aktieägaren samt den Nya Aktieägarens andel av låneborgen och verksamhetsavgifterna fastställs detaljerat i Anslutningsavtalet, som undertecknas av varje Ny Aktieägare, enligt den Nya Aktieägarens ägarandel och de kapitalinvesteringar de övriga Aktieägarna gjort före teckningstidpunkten. Aktieägarnas kapitalinvesteringar som gjorts före tidpunkten för undertecknande av detta Avtal anges i bilaga 4.

5.2.5 Nya Aktieägare erbjuds Bolagets nya aktier för teckning i proportion till den Nya Aktieägarens och Bolagets övriga Aktieägares invånarantal i slutet av 2013 (om inte invånarantalet efter detta justerats enligt Xxxxxxx). Vid eventuella kommunsammanslagningar eller ändringar i social- och hälsovårdens servicestruktur räknas invånarantalet i den kommun eller samkommun som ska ansluta sig utifrån det totala invånarantalet i slutet av 2013 i kommuner som slagits samman med den (om inte invånarantal efter detta justerats enligt Avtalet).

5.2.6 Aktieägarna förbinder sig att godkänna en Ny Aktieägare enligt detta Avtal samt att fatta beslut som anslutningen förutsätter och vidta övriga åtgärder på det sätt som Bolagets styrelse förutsätter.

5.3 Välfärdsområden som utvidgar användningen av Systemet

5.3.1 Om Social- och hälsovårdsreformen verkställs utvidgas Bolagets ägarunderlag lagenligt att omfatta hela Nyland. Den lagenliga övergången av Aktier till Välfärdsområden i samband med Social- och hälsovårdsreformen behandlas separat i punkt 14.2.

5.3.2 Om ett Välfärdsområde beslutar att utvidga användningen av Systemet enligt förfarandet och avtalen som beskrivs i punkt Error! Reference source not found., fattar bolagsstämman utöver beslutet om aktieemission eller beslutet om befullmäktigande gällande aktieemission även ett beslut om ett Ändringsavtal med Välfärdsområdet som utvidgar användningen av Systemet och befullmäktigar Bolagets verkställande direktör att underteckna detta Ändringsavtal för Bolaget och de övriga Aktieägarna.

5.3.3 Välfärdsområdet som beslutar att utvidga användningen av Systemet ska före utvidgningen vidta följande åtgärder:

(i) Välfärdsområdet tillställer Bolaget ett lanseringsbeslut angående utvidgningen;

(ii) Välfärdsområdet undertecknar Ändringsavtalet och övriga handlingar som gäller utvidgningen av användningen av Systemet enligt beslut av Bolagets styrelse; samt

(iii) Välfärdsområdet tillställer uppgifterna som Bolagets styrelse förutsätter angående t.ex. invånarantalet i Välfärdsområdet.

5.3.4 Genom att underteckna Ändringsavtalet förbinder sig Välfärdsområdet:

(i) att göra eventuella placeringar enligt detta Avtal i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital för den del som angår utvidgningen av användningen av Systemet;

(ii) att gå i borgen för den andel av Bolagets lån som motsvarar dess ägarandel för den del som angår utvidgningen av användningen av Systemet;

(iii) att betala Bolaget för tjänster som Bolaget producerat enligt bl.a. Beställaravtalet även för den del som angår utvidgningen av användningen av Systemet;

(iv) att med Bolaget ingå ett uppdaterat avtal om användningen av personresurser; samt

(v) till Aktieägarnas övriga skyldigheter enligt detta Avtal för de delar som gäller utvidgningen av användningen av Systemet.

5.3.5 Teckningspriset som Välfärdsområdet som utvidgar användningen av Systemet eventuellt betalat, beloppet för placeringar som eventuellt förutsätts av detta Välfärdsområde samt Välfärdsområdets andel av låneborgen och verksamhetsavgifterna fastställs detaljerat i Ändringsavtalet, som undertecknas av varje Välfärdsområde som utvidgar användningen av Systemet, enligt Välfärdsområdets ägarandel

och de kapitalinvesteringar de övriga Aktieägarna gjort före teckningstidpunkten.

5.3.6 Välfärdsområden som utvidgar användningen av Systemet erbjuds Bolagets nya aktier för teckning i proportion till Aktieägarnas invånarantal i slutet av 2013 (om inte invånarantalet efter detta justerats enligt Avtalet).

5.3.7 Aktieägarna förbinder sig att godkänna Välfärdsområdets utvidgning av användningen av Systemet enligt detta Avtal samt att fatta beslut som utvidgningen förutsätter och vidta övriga åtgärder på det sätt som Bolagets styrelse förutsätter.

5.4 Teckningspris på aktier

5.4.1 Utgångspunkten för de aktiers teckningspris som erbjuds för teckning till Nya Aktieägare eller Välfärdsområden som utvidgar användningen av Systemet och för fastställande av en separat placering i fonder, är den andel av Aktieägarnas totalplaceringar och -insatser som behövts för uppbyggandet och utvecklingen av Systemet före emissionen som motsvarar den Nya Aktieägarens eller Välfärdsområdets (ökade) ägarandel. Aktieägarnas kapitalinvesteringar som gjorts före tidpunkten för undertecknande av detta Avtal anges i bilaga 4.

5.4.2 Bolagets styrelse gör, med kvalificerad majoritet enligt bolagsordningen, till bolagsstämman ett förslag om teckningspriset på de aktier som erbjuds den Nya Aktieägaren eller Välfärdsområdet som utvidgar användningen av Systemet för teckning. Utöver beslutet om aktieemission eller beslutet om befullmäktigande gällande aktieemission beslutar bolagsstämman om ett Anslutningsavtal eller Ändringsavtal som ska ingås med den Nya Aktieägaren eller Välfärdsområdet som utvidgar användningen av Systemet. Teckningspriset per aktie beräknas i regel enligt följande:

(M0 + S0) x O

M = / L

(100% - O)

M0 = teckningspriser som de Stiftande Aktieägarna betalat för Bolagets aktier när Bolaget stiftades

S0 = de IFEK-placeringar som Aktieägarna sammanlagt betalat före emissionen till den Nya Aktieägaren eller Välfärdsområdet som utvidgar användningen av Systemet

O = den Nya Aktieägarens eller Välfärdsområdets som utvidgar användningen av Systemet (ökade) ägarandel i procent [antalet aktier som ska tecknas / aktiernas totala antal]

L = antalet aktier som tecknas vid emissionen

5.4.3 Utgångspunkten är att nya aktiers teckningspris antecknas i sin helhet i Bolagets IFEK-fond, inte i aktiekapitalet.

5.4.4 Oberoende av vad som avtalats ovan i punkt 5.4 eller annanstans i detta Avtal kan Aktieägare som äger minst två tredjedelar (2/3) av Bolagets alla aktier, på ett sätt som förpliktar alla Parter, även komma överens om (i) ett teckningspris som avviker från det ovan anförda och/eller (ii) om att

man i stället för att ge ut nya aktier förfar så att Aktieägarna säljer sina aktier i Xxxxxxx i proportion till sina ägarandelar.

5.5 Fondplacering

5.5.1 Den Nya Aktieägaren eller Välfärdsområdet som utvidgar användningen av Systemet förbinder sig dessutom att betala en separat fondplacering enligt en av styrelsen separat fastställd tidtabell. Utgångspunkten är att fondplaceringen antecknas i sin helhet i Bolagets IFEK-fond.

5.5.2 När fondplaceringens belopp beräknas beaktas den totalinsats som Aktieägarna gett i annan form än i form av aktiekapital eller direkta IFEK- placeringar för leverans och utveckling av Systemet allt sedan projektbyrån grundades.

Fondplaceringen (R) beräknas enligt följande:

K0 x O

R =

(100% - O)

K0 = Kostnader som enligt överenskommelse ska ersättas och som uppstått före emissionen allt sedan projektbyrån grundades dvs. projektbyråns kostnader och upphandlingsringens förberedelsekostnader 2012–2015 samt den gemensamma ägarfaktureringen av fasta kostnader från och med 2015

O = Den Nya Aktieägarens eller Välfärdsområdets som utvidgar användningen av Systemet (ökade) ägarandel i procent [antalet aktier som ska tecknas / aktiernas totala antal]

5.5.3 Oberoende av vad som avtalats ovan i punkt 5.5 eller annanstans i detta Avtal kan Aktieägarna, på ett sätt som förpliktar alla Parter, även överenskomma om ett teckningspris som avviker från det ovan anförda förutsatt att detta fondplaceringsbelopp understöds av Aktieägare som äger minst två tredjedelar (2/3) av Bolagets alla aktier.

6 FINANSIERING AV BOLAGET OCH VERKSAMHETSAVGIFTER

6.1 Bolagets lån och Aktieägarnas borgen

6.1.1 Bolagets verksamhet finansieras huvudsakligen med långsiktiga lån fram till 2021. Amortering av lånen inleddes enligt finansieringskalkylen 2020.

6.1.2 Aktieägarna har gått i borgen för de lån som Bolaget behövt i proportion till ägarandelarna. Aktieägarnas borgen som ställts före tidpunkten för undertecknande av detta Avtal anges i bilaga 4.

6.1.3 Nya Aktieägare och Välfärdsområden som utvidgar användningen av Systemet ska i Anslutningsavtalet respektive Ändringsavtalet förbinda sig att gå i borgen för den andel av Bolagets lån som motsvarar deras (ökade) ägarandel. Då minskar de övriga Aktieägarnas andel av alla borgensförbindelser i motsvarande grad.

6.2 IFEK-placeringar

6.2.1 Aktieägarna har förbundit sig att göra IFEK-placeringar i proportion till sina ägarandelar. Placeringarna beräknas i förhållande till Bolagets fastslagna lånebelopp. Aktieägarnas IFEK-placeringar som gjorts före tidpunkten för undertecknande av detta Avtal anges i bilaga 4.

6.2.2 Nya Aktieägare och Välfärdsområden som utvidgar användningen av Systemet ska i Anslutningsavtalet respektive Ändringsavtalet förbinda sig att betala den andel av IFEK-placeringarnas totala belopp som motsvarar deras ägarandel. Då minskar de övriga Aktieägarnas betalningsandel av alla IFEK-placeringar i motsvarande grad.

6.2.3 Om andra placeringar än nämnda IFEK-placering överenskoms separat mellan Aktieägarna.

6.3 Avgifter för Bolagets verksamhet

6.3.1 Bolaget fakturerar Aktieägarna serviceavgifter för användningen av Systemet samt för sakkunnigtjänster som anknyter till digitaliseringen av social- och hälsovården i enlighet med Beställaravtalet.

7 BESLUTSFATTANDE I BOLAGET

7.1 Grunderna för beslutsfattande

7.1.1 Beslutsfattandet vid Bolagets bolagsstämma och styrelsemöten sker enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen, bolagsordningen och detta Avtal.

7.2 Ärenden som kräver beslut av bolagsstämma och/eller beslut med kvalificerad majoritet

7.2.1 Frågor som ur bolagets synpunkt är ekonomiskt betydande, principiellt vittgående eller som med tanke på verksamhetens kvalitet och omfattning är ovanliga ska behandlas av bolagsstämman.

7.2.2 Bolagsstämmans beslut blir det förslag som understötts av över hälften av de givna rösterna, om inte annat föreskrivs i aktiebolagslagen, bestäms i Bolagets bolagsordning eller avtalas i detta Avtal.

7.2.3 Utöver frågor som enligt aktiebolagslagen kräver beslut med kvalificerad majoritet, såsom beslut om riktad aktieemission, ska beslut om följande frågor beslutas vid Bolagets bolagsstämma på så sätt att förslaget har understötts av minst två tredjedelar av de vid stämman givna rösterna och aktierna:

(i) ändringar av större än ringa betydelse i Bolagets affärsplan; samt

(ii) Bolagets konkursansökan eller ansökan om att inleda ett förfarande avsett i lagen om företagssanering.

7.2.4 Följande frågor ska beslutas vid bolagsstämman på så sätt att förslaget har understötts av minst två tredjedelar av de givna rösterna och aktierna som representerats vid stämman och att minst tre (3) vid bolagsstämman närvarande Aktieägare understöder beslutet:

(i) försäljning och avslutande av Bolagets affärsverksamhet;

(ii) ingående av sådana avtal eller genomförande av sådana investeringar av större än ringa betydelse som inte ingår i Bolagets normala affärsverksamhet;

(iii) ekonomiskt betydelsefull eller ovanlig låntagning; samt

(iv) överlåtande av Bolagets egendom som säkerhet eller givande av Bolagets borgen.

7.3 Ärenden som kräver beslut genom styrelsens kvalificerade majoritet

7.3.1 Styrelsens beslut blir majoritetens åsikt, såvida bolagsordningen eller detta Avtal inte förutsätter en kvalificerad majoritet.

7.3.2 Beslut om följande frågor ska tas av Bolagets styrelse så att förslaget har understötts av minst två tredjedelar av styrelsemedlemmarna:

(i) val och avskedande av verkställande direktör samt villkoren i avtalet med den verkställande direktören;

(ii) givande av samtycke enligt samtyckesklausulerna i bolags- ordningen för förvärv av Bolagets aktier; samt

(iii) ekonomiska villkor för anslutning av Nya Aktieägare.

8 BOLAGETS FÖRVALTNING

8.1 Styrelse

8.1.1 Bolaget har en styrelse som består av minst sju och högst nio ordinarie medlemmar. Bolagsstämman väljer styrelsemedlemmarna enligt aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, dock så att minst två av medlemmarna ska utnämnas på Helsingfors stads förslag, två på HUS förslag, två på Vanda stads förslag och två på de övriga Aktieägarnas gemensamma förslag. Helsingfors stad utnämner styrelseordföranden och HUS vice ordföranden. I samband med verkställandet av Social- och hälsovårdsreformen förbinder sig Parterna att i god anda förhandla om ändring av det ovan anförda.

8.1.2 Styrelsemedlemmarna betalas arvoden för deras arbete i Bolagets styrelse enligt beslut av bolagsstämman.

8.2 Revision

8.2.1 Ett revisionssamfund väljs till Bolagets revisor på basis av konkurrensutsättning.

8.3 Ägarstämma

8.3.1 Bolagets verksamhet stöds av Ägarstämman. Ägarstämman är ett samarbetsorgan för Aktieägarna. Det är oberoende av Bolaget och utgör inte något organ i Bolaget. Ägarstämman fattar inte beslut som är bindande för Bolaget eller Aktieägarna.

8.3.2 Alla Aktieägare är medlemmar i Ägarstämman.

8.3.3 Medlemmarna i bolagets styrelse och ledning kan inte representera Aktieägare vid Ägarstämman, men de kan delta i stämman om de blir kallade.

8.3.4 Avsikten med Ägarstämman är att behandla och bilda Aktieägarnas gemensamma syn på frågor som är betydande för Bolagets verksamhet innan frågan förs vidare i beslutsfattandet. Sådana ärenden kan vara t.ex.

• ändringar i bolagsordningen och detta Avtal;

• ärenden som föreskrivs i 7 § i bolagsordningen;

• Bolagets strategi, årsplaner och situationsöversikter;

• väsentliga ärenden som gäller priset för tjänster och prissättningsmodeller;

• väsentliga ärenden som gäller kostnadsstrukturen som utgör grunden för prissättningen, kostnadsfördelningen och utvecklingen av kostnaderna;

• koordinering av styrelsens sammansättning med beaktande av Parternas gemensamma mål att bilda en styrelse av medlemmar som så långt det är möjligt kompletterar varandra i fråga om kompetens och erfarenhet; samt

• övriga ärenden som behandlas vid bolagsstämman och som förutsätter Aktieägarnas gemensamma beredning och riktlinjer samt ärenden som Aktieägarna vid var tidpunkt lyfter fram för behandling.

8.3.5 Bolagets styrelse ska i sin verksamhet inom gränserna som fastställs i aktiebolagslagen ta i beaktande ägarstämmans beslut och höra ägarstämman innan ett omfattande projekt startas.

8.3.6 Bolaget sammankallar utan dröjsmål ägarstämman om det i Bolagets situation sker förändringar angående betalningsandelar eller vid risker som ur Aktieägarens synpunkt är av större än ringa betydelse och i varje fall i god tid före bolagsstämman.

8.4 Samarbete

8.4.1 Parterna konstaterar att de följer en samarbetsmodell enligt Beställaravtalet mellan Bolaget och Aktieägarna och att de förbinder sig att upprätthålla och utveckla denna samarbetsmodell enligt Beställaravtalet. Samarbetsmodellen är gemensam för alla Aktieägare (oberoende av om Beställaravtalet är Aktieägarspecifikt). Enligt samarbetsmodellen skapas gemensamma forum för Aktieägarna där ärenden som i Beställaravtalet definierats som betydande för klientrelationen behandlas.

9 BEGRÄNSNINGAR GÄLLANDE ÖVERLÅTELSE AV BOLAGETS AKTIER

9.1 Aktieägarens skyldigheter

9.1.1 Aktieägarna förbinder sig att inte ge Xxxxxxxx aktier som säkerhet och inte sälja eller på andra sätt överlåta Bolagets aktier förutom enligt villkoren i detta Avtal.

9.2 Överlåtelse av Aktier och Bolagets samtycke

9.2.1 Aktieägarna förbinder sig att inte sälja eller överlåta Bolagets aktier utan Bolagets på förhand givna samtycke förutom i de specialfall som definieras i punkt 14.2 i detta Avtal och som inte kräver Bolagets samtycke.

9.2.2 Det är förbjudet att överlåta aktier till andra än de kommuner eller samkommuner som definierats i upphandlingsavtalet och vars medlemmar dessa kommuner är eller, efter verkställandet av Social- och hälsovårdsreformen, till Välfärdsområden. Avsikten med förbudet är att bibehålla det förhållande som Aktieägarna har till Bolaget som en till dem anknuten enhet, såsom avses i lagen om offentlig upphandling.

9.2.3 I Bolagets bolagsordning finns en samtyckesklausul avseende aktieförvärv. Bolagets styrelse beslutar om samtycke enligt punkt 7.3.2(ii).

9.3 Inlösenrätt

9.3.1 Med beaktande av det som nämns i punkt 9.2 har de övriga Aktieägarna, ifall en Aktieägare överlåter sina aktier till en utomstående part, i enlighet med inlösenklausulen i bolagsordningen rätt att lösa in aktierna som överlåts till den utomstående parten i proportion till sina ägarandelar. Om någon av Aktieägarna avstår från sin inlösenrätt överförs rätten vidare till Bolagets övriga Aktieägare i proportion till deras ägarandelar. Aktiens inlösningspris är det ursprungliga teckningspriset (inklusive denna Aktieägares alla placeringar i Bolagets eget kapital) eller det pris som uträknats på basis av aktiens substansvärde enligt det senaste godkända bokslutet, beroende på vilket av dessa som är lägre.

9.3.2 Aktieägarnas inlösenrätt har företräde framför samtyckesklausulen.

10 SEKRETESS OCH RÄTT TILL INFORMATION

10.1 Sekretess

10.1.1 Parterna förbinder sig att hemlighålla affärshemligheterna visavi Bolaget samt annan sekretessbelagd information om inte något annat följer av lagstiftningen. Parterna förbinder sig att inte utnyttja sekretessbelagd information för annat än verksamhet som avses i detta Avtal. Varje Aktieägare ansvarar för att dess medarbetare och de sakkunniga den anlitar iakttar denna skyldighet. Denna förbindelse förblir i kraft också efter att detta Avtal har upphört att gälla.

10.2 Aktieägarnas rätt till information

10.2.1 Aktieägarna har rätt att bekanta sig med dokumentmaterial om Xxxxxxx på så sätt att av Aktieägarna särskilt utsedda representanter tillställs samma material om Bolaget som styrelsemedlemmarna. Bolaget behöver dock inte överlåta uppgifter eller dokument som skulle medföra uppenbar skada för Bolaget.

11 AVTALSBROTT

11.1 Om en Aktieägare gör sig skyldig till ett väsentligt brott mot detta Avtal och brottet inte rättas inom trettio (30) dagar från en skriftlig anmärkning av en annan Part, är Aktieägaren som brutit mot Avtalet skyldig att som avtalsvite betala de övriga Aktieägarna i proportion till deras aktieinnehav, eller om de övriga Aktieägarna så förutsätter Bolaget, ett belopp som för varje Aktieägare är 100 000 euro ökat med 2 000 euro per aktie i den ifrågavarande Aktieägarens innehav. Enligt innehaven vid tidpunkten för undertecknande av detta Avtal är Aktieägarnas avtalsvitesbelopp följande:

Aktieägare	Aktieinnehav	Avtalsvite (EUR)
HUS	460	1 020 000
Helsingfors	000	000 000
Vanda	130	360 000
Kyrkslätt	25	150 000
Keusote	24	148 000
Kervo	22	144 000
Lovisa	11	122 000
Grankulla	5	110 000
Sjundeå	4	108 000
Ingå	3	106 000

11.2 Aktieägaren eller Bolaget som brutit mot Avtalet är utöver det eventuella avtalsvitet skyldig/t att ersätta skadan som förorsakats de övriga Aktieägarna eller Bolaget till de delar skadan som avtalsbrottet medfört överskrider varje Parts andel av det eventuella avtalsvitet.

12 MENINGSSKILJAKTIGHETER OCH LAGEN SOM TILLÄMPAS

12.1 På detta Avtal och tolkningen av det tillämpas Finlands lag.

12.2 Eventuella meningsskiljaktigheter på grund av detta Avtal ska i första hand lösas genom förhandling eller förlikning. Ifall det inte är möjligt att lösa meningsskiljaktigheterna genom förhandling, avgörs tvistemål till följd av detta Avtal i Helsingfors tingsrätt.

13 AVTALETS GILTIGHET, UPPSÄGNING OCH ÄNDRING AV AVTALET

13.1 Avtalets giltighet och uppsägning av avtalet

13.1.1 Detta Avtal träder i kraft [●].[●].2021 och gäller så länge som fler än en av Aktieägarna äger Bolaget, såvida det inte har hävts av samtliga Aktieägare.

13.1.2 Aktieägarna kan för egen del säga upp Avtalet att upphöra tidigast när den tidsbundna avtalsperioden som fastställts i Upphandlingsavtalet går ut den 20 april 2026. Aktieägaren ska meddela sin vilja att träda ur Avtalet vid utgången av den tidsbundna avtalsperioden senast den 20 april 2025, varefter Avtalet kan sägas upp med iakttagande av en uppsägningstid på 12 månader.

13.1.3 Efter att den tidsbundna avtalsperioden gått ut fortsätter Avtalet att gälla tillsvidare. Aktieägaren kan säga upp ett tillsvidare gällande Avtal att upphöra med en uppsägningstid på 12 månader.

13.1.4 Uppsägningen ska lämnas in skriftligen till Bolagets styrelse. Bolagets styrelse kan ställa villkor på Aktieägarens uppsägning, men inte förbjuda den eller förlänga uppsägningstiden.

13.1.5 De villkor som eventuellt ställs på Aktieägaren som säger upp Avtalet ska säkerställa att Bolaget fortsättningsvis kan uppfylla de skyldigheter till vilka Bolaget gentemot tredje parter har förbundit sig (tills Aktieägaren har sagt upp Avtalet), utan att finansieringsansvaret eller de serviceavgifter som betalas till Bolaget ökar mer än den normala ökningen i kostnader för de Aktieägare som blir kvar som Aktieägare i Bolaget.

13.1.6 När en Aktieägare säger upp Xxxxxxx har de övriga Aktieägarna i första hand och Xxxxxxx i andra hand rätt att lösa in den Aktieägares aktier som sagt upp Avtalet. Aktiens inlösningspris är det ursprungliga teckningspriset (inklusive denna Aktieägares alla placeringar i Bolagets eget kapital) eller det pris som uträknats på basis av aktiens substansvärde enligt det senaste godkända bokslutet, beroende på vilket av dessa som är lägre. Ifall de övriga Aktieägarna inte löser in hela aktieinnehavet av den Aktieägare som sagt upp sig, förbinder sig Xxxxxxx att lösa in alla dessa aktier inom ramen för sina utdelningsbara medel och om aktiebolagslagen det tillåter.

13.2 Ändring av Xxxxxxx

13.2.1 Med undantag av det som avtalats i punkterna 5.4.4 och 5.5.3 kan Avtalet ändras om de Aktieägare som äger minst 80 procent av Bolagets alla aktier understöder ändringen. Om ändringen emellertid försvagar en viss Aktieägares ställning i relation till de övriga Aktieägarna, kräver ändringen denna Aktieägares samtycke.

13.2.2 Ändringar i detta Avtal ska göras skriftligen, dateras, undertecknas och bifogas detta Avtal.

14 ÖVERFÖRING AV AVTALET OCH ANKNYTANDE ÖVERFÖRING AV BOLAGETS AKTIER I SPECIALFALL

14.1 Överföring av Xxxxxxx

14.1.1 Med undantag av den automatiska överföring av Bolagets aktier och detta Avtal som anknyter till Social- och hälsovårdsreformen enligt punkt 14.2 har Aktieägarna inte rätt att överföra detta Avtal eller rättigheter eller skyldigheter till följd av det till en tredje part förutom i de specialfall som definieras i punkt 14.2 eller genom alla övriga Aktieägares samtycke som de gett på förhand.

14.2 Social- och hälsovårdsreformen samt andra betydande ändringar av omständigheterna och därtill anknytande överföring av Xxxxxxx och Bolagets aktier

14.2.1 Om det med tanke på Bolagets verksamhet eller detta Avtals syfte eller till följd av en väsentlig ändring av omständigheterna i Aktieägarens verksamhetsmiljö, såsom till exempel när Aktieägaren är delaktig i en kommunsammanslagning, en ändring av ett Välfärdsområde, eller till följd av servicestrukturreformen inom social- och hälsovården, landskapsreformen eller annan motsvarande ändring, sker en väsentlig ändring i Bolagets verksamhetsförhållanden, förbinder sig Aktieägarna att i första hand förhandla om nödvändiga ändringar av detta Avtal och om andra nödvändiga åtgärder.

14.2.2 Aktieägarna har enligt Upphandlingsavtalet rätt att i ovan avsedda specialfall, utan samtycke av de övriga Parterna, helt eller delvis överföra sina aktier samt rättigheter och skyldigheter kring Upphandlingsavtalet till en annan juridisk person, till vilken Aktieägarens uppgifter eller en motsvarande del av dem överförs. Till följd av en dylik ändring kan användningen av Systemet dock automatiskt fortsätta endast i den omfattning som verksamheten överförs till en annan organisation. En mera omfattande lansering av Systemet kan ske med iakttagande av bestämmelserna i punkt 5.2 och denna punkt 14.2.

14.2.3 För tydlighetens skull konstateras att om en Aktieägares aktier samt rättigheter och skyldigheten har överförts enligt avtalspunkt 14, beaktas de redan gjorda betalningarna i andelarna som ska fastställas i samband med anslutningen till samkommunen eller Välfärdsområdet.

14.2.4 Parterna konstaterar att Social- och hälsovårdsreformen utgör en sådan väsentlig förändring i omständigheterna som nämns i punkt 14.2.1 och att om social- och hälsovårdsreformen verkställs överförs Bolagets aktier lagenligt från nuvarande Aktieägare till Välfärdsområdena i Nyland den 1 januari 2023 enligt vad som konstaterats i punkt 3.5.3. För tydlighetens skull konstaterar Parterna ytterligare att efter den lagstadgade överföringen av Bolagets aktier och detta Avtal i anslutning till verkställandet av Social- och hälsovårdsreformen ansvarar Aktieägaren som genomfört överföringen inte för avtalsbrott som Välfärdsområdet som är mottagare till överföringen eventuellt begår, om något annat inte följer av tvingande lagstiftning.

14.2.5 En Aktieägare, vars rättigheter och skyldigheter i enlighet med detta Avtal överförs till en tredje part, är skyldig att i samband med överföringen

meddela överföringsmottagaren om Bolagets Aktieägares sekundära skyldighet att tillsammans med de övriga Aktieägarna, i proportion till sina ägarandelar, gentemot Systemleverantören ansvara för de ersättningsansvar och betalningsskyldigheter som bygger på Leveransavtalet och Serviceavtalet, till den del som Bolaget inte har betalat ersättningen eller avgiften, om båda följande förutsättningar uppfylls:

• Bolagets ersättningsansvar eller betalningsskyldighet gentemot Systemleverantören har bekräftats genom en finländsk domstols lagakraftvunna avgörande eller genom en verkställbar skiljedom som getts i ett skiljemannaförfarande enligt avtalet mellan Systemleverantören och Bolaget.

• Bolaget har i verkställighetsförfarandet konstaterats som insolvent eller försatts i konkurs eller likvidation eller godkänts till ett saneringsförfarande enligt lagen om företagssanering (47/1993).

14.2.6 Avsikten med den separata anmälningsskyldigheten är enbart att säkerställa att överföringsmottagaren informeras om skyldigheten.

15 TILLKÄNNAGIVANDEN

15.1 Anmälningar enligt detta Avtal och andra meddelanden och delgivningar som berör Xxxxxxx kan skickas antingen elektroniskt eller per post. Anmälningarna anses vederbörligt skickade när det elektroniska meddelandet har skickats eller sju dagar efter att ett meddelande som skickats per post har postats.

15.2 Anmälningar och delgivningar som gäller detta Avtal ska skickas i enlighet med följande kontaktuppgifter:

Helsingfors stad

Norra Esplanaden 11–13, 00170 Helsingfors / PB 1, 00099 Helsingfors stad

xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx

Vanda stad

Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Vanda xxxxxxxx@xxxxxx.xx

Grankulla stad

Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx / PB 52, 02701 Grankulla xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx

Kyrkslätts kommun

Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx / XX 00, 00000 Kyrkslätt xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Samkommunen för Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt HUS Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 HUS / PB 100, 00029 HUS xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx

Samkommunen Keski-Uudenmaan sote PB 46, 05801 Hyvinge xxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Kervo stad

Kauppakaari 11, PB 123, 04201 Kervo xxxxxx@xxxxxx.xx

Ingå kommun

PB 6, 10211 Ingå

xxxxx@xxxxx.xx

Lovisa stad

PB 77, 07901 Lovisa xxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Sjundeå kommun Parkstigen 1, 02580 Sjundeå xxxxxxx@xxxxxxx.xx

Oy Apotti Ab

PB 26 (Xxxxxxxxxxxx 00–00), 00380 Helsingfors xxxxxx@xxxxxx.xx

15.3 Parterna förbinder sig att omedelbart meddela de övriga Parterna om deras kontaktuppgifter ändras.

16 AVTALSEXEMPLAR OCH UNDERSKRIFTER

16.1 Att sända en pdf-kopia av ett undertecknat Avtal eller Avtalets undertecknade underskriftssida eller att underteckna Avtalet elektroniskt är bindande för Parten och motsvarar sändande av ett undertecknat Avtal i original.

[underskrifterna på nästa sida]

HELSINGFORS STAD VANDA STAD

Namn: Ställning:

GRANKULLA STAD KYRKSLÄTTS KOMMUN

Namn: Ställning:

SAMKOMMUNEN HELSINGFORS OCH NYLANDS SJUKVÅRDSDISTRIKT HUS

Namn:

Ställning:

SAMKOMMUNEN KESKI- UUDENMAAN SOTE

KERVO STAD

Namn: Ställning:

INGÅ KOMMUN LOVISA STAD

Namn: Ställning:

SJUNDEÅ KOMMUN OY APOTTI AB

Namn: Ställning:

Namn: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: Verkställande direktör

Document Metadata

Table of Contents

AKTIEÄGARAVTAL OY APOTTI AB

Document Metadata