avseende ett föreslaget Scheme of Arrangement mellan Vostok New Ventures Ltd. och dess aktieägare

N.B. Detta dokument har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.

VOSTOK NEW VENTURES LTD.

Clarendon House, 0 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx XX 00, Xxxxxxx

FÖRKLARANDE REDOGÖRELSE

avseende ett föreslaget Scheme of Arrangement mellan Vostok New Ventures Ltd. och dess aktieägare

i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act 1981

INNEHÅLL

ÖVERSIKT AV DOMICILBYTET 3

FRÅGOR OCH SVAR 7

• OMRÖSTNINGSPROCESSEN 7

• DOMICILBYTET 10

SAMMANFATTNING 14

DOMICILBYTET 19

BESKRIVNING AV DET SVENSKA BOLAGETS AKTIER 32

REDOGÖRELSE FÖR VISSA SKATTEFRÅGOR 40

JÄMFÖRELSE - AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER SAMT STYRELSEBEFOGENHETER 45

VAR DU HITTAR YTTERLIGARE INFORMATION 59

UPPLYSNING OM ATT DOKUMENT OCH HANDLINGAR FINNS TILLGÄNGLIGA DIGITALT 60

ÖVERSIKT AV DOMICILBYTET‌

Vostok New Ventures Ltd.1, (“Bolaget”, “Bermuda-bolaget” eller “VNV Bermuda”), efterfrågar ert godkännande av ett scheme of arrangement enligt avsnitt 99 i Bermuda Companies Act 1981 (”Bermuda Companies Act”) (”Scheme of Arrangement” eller ”SoA”) vid en särskild domstolsbegärd stämma med innehavare av svenska depåbevis (“Depåbevis”) representerande stamaktier i Bolaget, att hållas den 12 maj 2020 (den “Särskilda Stämman”), som kommer resultera i att du innehar aktier i ett svenskt bolag istället för ett bermudianskt bolag och därigenom ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige (”Domicilbytet”), utan att dina ekonomiska intressen förändras.

Samtliga stamaktier i VNV Bermuda innehas av Pareto Securities AB (”Pareto”), ett svenskt aktiebolag som förvaltar aktierna i enlighet med ett avtal med VNV Bermuda, enligt vilket Xxxxxx har åtagit sig att inneha stamaktierna i Bolaget såsom förvaltare på aktieägarnas vägnar och att emittera ett Depåbevis för varje förvaltad aktie i enlighet med avtalet. Depåbevisen är registrerade hos Euroclear Sweden AB, den svenska värdepapperscentralen, och är noterade på Nasdaq Stockholms huvudlista, en reglerad marknad i enlighet med EU-reglering.

Scheme of Arrangement innefattar de steg som beskrivs nedan. Bolaget (vars Depåbevis representerande stamaktier du i nuläget innehar) äger, indirekt genom Vostok New Ventures (Cyprus) Limited (“VNV Cypern”), Vostok New Ventures AB2 (det “Svenska Bolaget” eller “VNV Sverige”), ett svenskt aktiebolag helägt av VNV Cypern.

Den 24 april 2020 lämnade Xxxxxxx in en ansökan till Högsta Domstolen i Bermuda (“Högsta Domstolen i Bermuda”) om begäran av sammankallandet av en stämma med innehavarna av Depåbevis representerade stamaktier (“Depåbevisinnehavare”) för att överväga och, om de anser det fördelaktigt, godkänna Scheme of Arrangement. Den 27 april 2020, beviljade Högsta Domstolen i Bermuda utfärdandet av kallelsen (”Beviljandet av Kallelsen”). Bolaget kommer att hålla den Särskilda Stämman i syfte att rösta om det föreslagna Domicilbytet genom ett Scheme of Arrangement den 12 maj 2020.

Om vi erhåller det nödvändiga godkännandet vid den Särskilda Stämman kommer vi ansöka om att Högsta Domstolen i Bermuda håller en fastställandeförhandling avseende Scheme of Arrangement (“Fastställandeförhandling”). Fastställandeförhandlingen förväntas hållas inom en till fyra veckor efter den Särskilda Stämman. Under förutsättning att vi erhåller de nödvändiga godkännandena från Depåbevisinnehavarna och Högsta Domstolen i Bermuda och att övriga förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda, kommer följande steg att genomföras i enlighet med Scheme of Arrangement:

(1) alla tidigare emitterade och utestående stamaktier i VNV Bermuda, som representeras av Depåbevis, kommer att lösas in;

(2) aktier i VNV Sverige kommer att levereras på en en-till-en-basis till Depåinnehavarna, vilka kommer motsvara Depåbevisen representerande stamaktier som har lösts in; och

1 Vostok New Ventures Ltd. föreslås ändra namn till VNV Global Ltd. i samband med årsstämman som ska hållas den 12 maj 2020.

2 Vostok New Ventures AB, org. nr 556677-7917, är avsett att ändra namn till VNV Global AB (publ).

(3) VNV Bermuda kommer emittera en ny stamaktie som kommer tecknas av VNV Cypern.3

VNV Sverige kommer inte emittera några aktier. Syftet är att aktierna i VNV Sverige, efter en uppdelning av aktierna i VNV Sverige som kommer genomföras innan Scheme of Arrangement, ska tilldelas av VNV Bermuda som vederlag för de inlösta Depåbevisen som representerar stamaktier. Genom Scheme of Arrangement kommer Depåbevisinnehavarna i VNV Bermuda bli aktieägare i VNV Sverige.

Per dagen för den Särskilda Stämman kommer VNV Bermuda ha ett maximalt aktiekapital om 110 000 000 USD uppdelat på 456 233 333 stamaktier, där 78 105 006 stamaktier kommer vara

emitterade och utestående (1 080 4504 kommer innehas av Bolaget) och 2 100 000 aktier som kan lösas in i förtid, emitterade till deltagare i VNV Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som godkändes vid en särskild bolagsstämma den 22 augusti 2019 som kan lösas in av VNV Bermuda (“2019-års incitamentsaktier”) med ett kvotvärde om 0,24 USD per aktie. Omedelbart efter slutförandet av Domicilbytet (som definierat nedan) kommer VNV Sverige ha samma antal emitterade och utestående stamaktier som VNV Bermuda hade emitterade och utestående precis innan slutförandet av transaktionen.

Denna förklarande redogörelse och den Särskilda Stämman riktar sig, för undvikande av missförstånd, enbart till Depåbevisinnehavare. Innehavare av 2019-års incitamentsaktier föreslås att godkänna Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut av innehavarna av 2019-års incitamentsaktier.

Vi hänvisar till de ovan nämnda transaktionerna, inklusive stegen i Scheme of Arrangement, som ”Domicilbytet”. Diagrammet nedan visar ägarstrukturen innan Domicilbytet och efter Domicilbytet. Diagrammet återspeglar inte alla legala entiteter i Vostok New Ventures-koncernen i detalj.

3 För undvikande av tveksamheter, en sådan åtgärd föreslås säkerställa att VNV Bermuda efterföljande Scheme of Arrangement har minst en emitterad stamaktie, helägd av VNV Cypern, för att bevara samma organisationsstruktur som innan Scheme of Arrangement (innebärande att VNV Bermuda och VNV Sverige i praktiken byter plats i organisationsstrukturen).

4 Per dagen för denna förklarande redogörelse, innehas totalt 7 685 303 Depåbevis av VNV Bermuda. 6 604 853 Depåbevis och de underliggande stamaktierna avses lösas in innan den Särskilda Stämman. De återstående 1 080 450 Depåbevisen består av 330 750 Depåbevis som kommer tilldelas deltagare i LTIP 2017 i maj 2020 och de återstående 749 700 Depåbevisen behövs för att kunna uppfylla VNV Bermudas skyldigheter i enlighet med LTIP 2018 förutsatt maximalt utfall i programmet och aktierna ska då levereras av VNV Bermuda till deltagare i LTIP 2018 i maj 2021.

Per eller omkring datumet för Scheme of Arrangement kommer våra utestående 5,75 % Senior Secured Callable Fixed Rate Bonds 2019/2022 (“Obligationerna”) emitterade av VNV Bermuda att tas över av VNV Sverige. VNV Bermuda har sökt godkännande från innehavarna av Obligationerna som ska hålla ett skriftligt obligationsinnehavarmöte att avslutas den eller före den 4 maj 2020, i syfte att, bland annat, genomföra Domicilbytet och uppdatera finansieringsdokumentationen för Obligationerna för att tillåta att VNV Sverige övertar skyldigheterna i enlighet med, och statusen som emittent av, Obligationerna. För att erhålla ett godkännande krävs att minst två tredjedelar (2/3) av det justerade nominella beloppet för vilket Obligationsinnehavarna skriftligen svarar i det skriftliga förfarandet, godkänner förslaget. Godkännandet av innehavarna av Obligationerna är en förutsättning för fullföljandet av Scheme of Arrangement.

Per eller omkring datumet för Scheme of Arrangement kommer vår existerande Super Senior Revolving Credit Facility (“Kreditfaciliteten”) att övertas av VNV Sverige. VNV Bermuda har den 8 april 2020 erhållit godkännande från långivaren under Kreditfaciliteten i syfte att, inter alia, genomföra Domicilbytet och ändra i Kreditfacilitetens finansieringsdokument för att möjliggöra att VNV Sverige åtar sig samtliga skyldigheter och status som låntagare under Kreditfaciliteten. Godkännande från långivaren under Kreditfaciliteten, som erhölls den 8 april 2020, var ett villkor för fullföljandet av Scheme of Arrangement.

I denna förklarande redogörelse omnämner vi ibland VNV Bermuda och VNV Sverige som “vi”, “vår”, “oss” eller “bolaget” vilket, beroende på kontexten, avser Vostok New Ventures Ltd. eller Vostok New Ventures AB och dess dotterbolag som en sammantagen grupp. I denna förklarande redogörelse avser

$ eller USD amerikanska dollar och SEK avser svenska kronor. Alla belopp i svenska kronor som anges i denna förklarande redogörelse, eller värden som anges i USD som beräknats baserat på svenska kronor (till exempel nominellt värde och aktiekapital för VNV Sverige), baseras på en växelkurs om 10,125 SEK per 1,00 USD, växelkursen per den 23 april 2020.

Vänligen notera att datum och tidsramar som presenteras i denna förklarande redogörelse i samband med tidplanen för Domicilbytet är indikativa och kan komma att förändras på grund av omständigheter utanför Vostok New Ventures kontroll.

Denna förklarande redogörelse tillhandahålls personer som antas vara Depåbevisinnehavare per dagen för denna förklarande redogörelse. Om du överlåtit, sålt eller på annat sätt överfört ditt innehav av Depåbevisen ska du vidarebefordra denna förklarande redogörelse till den person eller de personer som nu innehar de relevanta Depåbevisen.

FRÅGOR OCH SVAR‌‌‌

OMRÖSTNINGSPROCESSEN

F: Vem ska läsa detta material?

S: Du ska läsa detta material om du är innehavare av Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda-bolaget per Avstämningsdagen (som definierat nedan). Styrelsen i Bermuda-bolaget inhämtar de bilagda röstkorten att används för röstning vid den Särskilda Stämman, och eventuellt uppskjutande eller senareläggande därav, vid de tider och på den plats och för det syfte som anges i den medföljande kallelsen till den domstolsbegärda Särskilda Stämman för Depåbevisinnehavare i Vostok New Ventures Ltd. (“Kallelse till den Särskilda Stämman”). Denna förklarande redogörelse sammanfattar den information du behöver för att kunna rösta vid den Särskilda Stämman. När det bilagda röstkortet är ifyllt i behörig ordning och återsänt kommer de av Bermuda-bolagets stamaktier, nominellt värde 0,24 USD per aktie, som röstkortet representerar på den Särskilda Stämman att, med förbehåll för anvisning om motsatsen, rösta FÖR de ärenden som specificeras i Kallelsen till den Särskilda Stämman som bilagts härtill och beskrivs vidare nedan.

Denna förklarande redogörelse, den bilagda Kallelsen till den Särskilda Stämman och det bilagda röstkortet kommer att göras tillgängliga för Depåbevisinnehavare den eller omkring den 28 april 2020.

F: Vem är berättigad att rösta?

S: Alla Depåbevisinnehavare i Bermuda-bolaget.

F: Vad kommer jag rösta om?

S: Du ombeds rösta om ett Scheme of Arrangement varigenom de stamaktier dina Depåbevis representerar kommer att lösas in och du kommer erhålla en ny aktie i det Svenska Bolaget för varje Depåbevis du har i Bermuda-bolaget, i syfte att ändra vårt hemvist från Bermuda till Sverige. Genom Scheme of Arrangement kommer Depåbevisinnehavare i Bermuda-bolaget att bli aktieägare i det Svenska Bolaget.

Du kan också rösta i andra ärenden som i behörig ordning underställs den Särskilda Stämman.

F: Vad är styrelsens röstningsrekommendation?

S: Styrelsen rekommenderar enhälligt att du röstar FÖR godkännandet av Scheme of Arrangement.

F: Xxx många röster har jag?

S: Innehavare av Depåbevis representerande utestående stamaktier är berättigade till en röst per sådan aktie för varje ärende som är föremål för omröstning för Depåbevisinnehavarna vid den Särskilda Stämman.

F: Hur röstar jag?

S: Depåbevisinnehavare som vill delta vid den Särskilda Stämman ska:

(1) vara införd som Depåbevisinnehavare i det av Euroclear Sweden AB förda registret den 6 maj 2020; och

(2) anmäla sin avsikt att delta vid den Särskilda Stämman gärna före den 6 maj 2020 men under inga omständigheter senare än den 10 maj 2020, via post till Computershare AB, Vostok New Ventures Ltd., Xxxxxxxx Stämma, Box 610, 182 16 Danderyd, Sverige, per telefon 0000 00 00 00 eller via e-post xxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Depåbevisinnehavaren ska uppge hans eller hennes namn, personnummer eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. I förekommande fall ska namn på ombud även uppges. Information som uppges i anmälan kommer att behandlas elektroniskt och enbart användas i samband med den Särskilda Stämman.

Depåbevisinnehavare som ska företrädas av ombud måste utfärda en daterad och signerad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Fullmakten i original och, i förekommande fall, behörighetshandling ska tas emot av Bolaget via post på den ovan angivna adressen senast den 10 maj 2020, alternativt tillhandahålls fysiskt vid den Särskilda Stämman genom ombudet.

Depåbevisinnehavare vars Depåbevis är förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina Xxxxxxxxx för att ha rätt att delta och rösta vid den Särskilda Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar göra en sådan omregistrering rekommenderas instruera förvaltaren därom i god tid före den 6 maj 2020.

Röstkort

Depåbevisinnehavare kan utöva sin rösträtt vid den Särskilda Stämman genom att lämna ett röstkort till Xxxxxxx som bemyndigar ordföranden vid den Särskilda Stämman eller annan person (oavsett om denna är Depåbevisinnehavare eller inte) att rösta på deras vägnar i enlighet med villkoren som framkommer i det inlämnade röstkortet. Bolaget uppmuntrar Depåbevisinnehavare att utnyttja möjligheten att rösta genom röstkort i syfte att minimera antalet personer som deltar fysiskt vid den Särskilda Stämman och därigenom bidra till att begränsa spridningen av det förestående coronaviruset (Covid-19).

Röstkortet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. En Depåbevisinnehavare som utövar sin rösträtt genom att lämna in ett röstkort behöver inte anmäla sitt deltagande vid den Särskilda Stämman separat. Röstkortet utgör en giltig anmälan om deltagande.

Det ifyllda röstkortet ska vara Bolaget tillhanda gärna innan den 6 maj 2020 och under inga omständigheter senare än den 10 maj 2020. Det ifyllda röstkortet ska skickas till Computershare AB, Vostok New Ventures Ltd. Special General Meeting, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sverige. Det ifyllda röstkortet kan också lämnas in elektroniskt och skickas till xxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Om Depåbevisinnehavaren är en juridisk person måste bestyrkt

kopia av gällande registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas röstkortet. Depåbevisinnehavaren får inte tillfoga röstkortet speciella instruktioner eller villkor, röstkortet blir då ogiltigt.

Närmare instruktioner och villkor återfinns på röstkortet.

Vänligen notera att om du inte utser ett ombud och om du inte röstar på den Särskilda Stämman kommer du oavsett att vara bunden av utfallet. Det är därmed starkt rekommenderat att du röstar antingen personligen eller via ombud.

F: Vem kommer räkna rösterna?

S: Rösterna kommer räknas av Bermuda-bolagets svenska legala rådgivare.

F: Vad innebär det om jag mottar fler än ett röstkort?

S: Depåbevisinnehavare med innehav i flera finansiella institut eller på flera konton kan komma att motta fler än ett röstkort. Vänligen skicka in ett röstkort per konto och finansiellt institut.

F: Vad händer om jag signerar och skickar in mitt röstkort men inte markerar hur jag vill rösta för mina Depåbevisrepresenterande aktier?

S: Inskickade röstkort på vilka det inte markerats hur innehavaren röstar kommer att behandlas som röster FÖR de ärenden som specificerats i Kallelsen till den Särskilda Stämman.

F: Xxx räknas nedlagda röster och xxxxxx röstinstruktioner (Eng. broker non-votes) vid stämman?

S: Nedlagda röster och xxxxxx röstinstruktioner kommer inte att räknas som ”närvarande och röstande” i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act och kommer inte att anses vara röster gällande de förslag som underställts stämman. Xxxxxx röstinstruktioner innebär att banker eller förvaltare som innehar aktier, vilka representeras av Depåbevis, inte har mottagit röstningsinstruktioner från den verkliga ägaren eller från den person som är berättigad att rösta för aktierna i fråga och banken eller förvaltaren inte har diskretionär rätt att rösta för aktierna i den aktuella frågan. Om du äger dina aktier, vilka representeras av Depåbevis, genom en bank eller en förvaltare och du inte instruerar din bank eller förvaltare hur de ska rösta för dina aktier, kommer din bank eller förvaltare inte kunna rösta för dina aktier i ärendet.

F: Vilken majoritet krävs för att godkänna förslaget?

S: För att Scheme of Arrangement ska godkännas krävs att 75 % av rösterna för de aktier som representeras av Depåbevis och innehas av de Depåbevisinnehavare som är närvarande och röstar vid stämman, själva eller genom fullmakt, röstar för förslagen.

F: Hur behandlas nedlagda röster och xxxxxx röstinstruktioner (Eng. broker non-votes)?

S: Xxxxxx röstinstruktioner kommer inte att räknas som röster gällande de förslag som underställts stämman. Nedlagda röster från Depåbevisinnehavare som närvarar vid den Särskilda Stämman eller röstning via röstkort kommer inte att räknas som ”närvarande och röstande” i enlighet med reglerna om majoritetskrav i avsnitt 99 i Bermuda Companies Act.

F: Kan jag ändra hur jag röstar efter att jag har skickat in mitt signerade röstkort eller på annat sätt instruerat hur jag vill rösta för mina aktier, vilka representeras av Depåbevis?‌

S: Ja. Det senast mottagna röstkortet innan den 10 maj 2020 kommer att ha företräde i förhållande till tidigare mottagna röstkort.

F: Hur genomförs röstningen vid den Särskilda Stämman?

S: Röstning sker genom sammanställning av röster mottagna i förhand som röstkort samt genom öppet röstningsförfarande för de Depåbevisinnehavare som är närvarande i enlighet med paragraf 3.5.1 till 3.5.3 i Bolagets bolagsordning.

F: Vem betalar för att ta in fullmakter?

S: Bolaget bär alla kostnader för den Särskilda Stämman. Depåbevisinnehavare står för porto för förklarande redogörelser som skickas via post samt för kostnader för sina egna rådgivare anlitade i syfte att rådgöra dem om Scheme of Arrangement, om tillämpligt.

DOMICILBYTET

F: Vad kommer jag som Depåbevisinnehavare att rösta om vid den Särskilda Stämman?

S: Du kommer att bli ombedd att rösta om ett Scheme of Arrangement, varigenom dina Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda-bolaget kommer att lösas in och du kommer att erhålla, för varje Depåbevis du innehar i Bermuda-bolaget, en ny aktie i det Svenska Bolaget, i syfte att ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige. Genom Scheme of Arrangement kommer innehavare av Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda-bolaget att överlåta sina Depåbevis och istället bli aktieägare i det Svenska Bolaget.

Många av VNV Bermudas stamaktiers och VNV Sveriges aktiers viktigaste egenskaper kommer vara liknande. Det finns dock skillnader mellan dina rättigheter i enlighet med bermudiansk och svensk rätt. Vidare finns det skillnader mellan VNV Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning och VNV Sveriges bolagsordning. Dessa skillnader diskuteras i större detalj i avsnittet “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier” och “ Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter”.

F: Vilken majoritet krävs för att godkänna förslagen?

S: För att godkänna förslaget om Scheme of Arrangement krävs att 75 % av värdet av de aktier som representeras av Depåbevis och innehas av de Depåbevisinnehavare som är närvarande och röstar vid stämman, själva eller genom fullmakt, röstar för förslagen.

F: Varför valdes Sverige som hemvist för Vostok New Ventures-koncernen?

S: Den nuvarande strukturen, som består av ett managementbolag i Sverige som tillhandahåller tjänster till ett bermudianskt moderbolag, har visat sig vara alltmer besvärlig och ineffektiv för både styrelsen och ledningen. Givet att ledningen i huvudsak är bosatt i Sverige och att Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm är Sverige en naturlig placering av Bolagets huvudkontor.

Bolagets styrelse bedömer att Domicilbytet kommer att öka Bolagets strategiska flexibilitet utan att det medför några märkbara risker på Bolagets operativa verksamhetsmodell, långsiktiga strategi och förmåga att bibehålla en globalt konkurrenskraftig bolagsskattesats. Bolagets styrelse har övervägt såväl potentiella fördelar som risker med Domicilbytet och har enhälligt godkänt Domicilbytet och rekommenderar aktieägarna att rösta till förmån för Domicilbytet.

F: Kommer Domicilbytet påverka vår nuvarande eller framtida verksamhet?

S: Nej. Domicilbytet förväntas inte påverka Vostok New Ventures-koncernens nuvarande eller framtida verksamhet eftersom det inte sker någon omstrukturering utöver bytet av moderbolag. De praktiska effekterna av Domicilbytet kommer framförallt att upplevas av Bolagets ledning genom en effektiviserad bolagsstyrningsprocess. För en mer detaljerad beskrivning av förändringarna av organisationsföreskrifter och bolagsstyrning som kommer uppstå tack vare Domicilbytet, se avsnittet “Domicilbytet”.

F: Kommer Domicilbytet medföra att mitt ekonomiska intresse späds ut?

S: Nej. Eftersom varje Depåbevis representerande stamaktier i VNV Bermuda byts ut mot en aktie i det Svenska Bolaget kommer ingen utspädning av det ekonomiska intresset i Vostok New Ventures-koncernen att inträffa till följd av Domicilbytet.

F: Är Domicilbytet en skattepliktig händelse för mig?

S: Beroende på skatterättslig ställning och skatterättsligt hemvist för den individuella Depåbevisinnehavaren, kan utbytet av Depåbevis i VNV Bermuda mot aktier i VNV Sverige få skattekonsekvenser för Depåbevisinnehavaren. Vänligen se avsnittet “En redogörelse för vissa skattefrågor” för en beskrivning av de materiella amerikanska federala och svenska skattekonsekvenserna av Domicilbytet.

F: Utgör Domicilbytet en beskattningsbar transaktion för Bermuda-bolaget eller det Svenska Bolaget?

S: Domicilbytet förväntas inte medföra några skattekonsekvenser för VNV Sverige enligt svensk rätt. Domicilbytet kommer inte medföra några skattekonsekvenser enligt bermudiansk rätt för VNV Bermuda, VNV Sverige eller dess respektive aktieägare eller Depåbevisinnehavare.

F: När förväntar ni er att Domicilbytet är slutfört?

S: Styrelsen bedömer att Domicilbytet kan genomföras inom fyra veckor efter Fastställandeförhandlingen, vilken i sin tur förväntas ske en till fyra veckor efter att den Särskilda Stämman godkänner Scheme of Arrangement, under förutsättning att alla andra villkor för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda vid den tidpunkten.

F: Vad kommer jag att få för mina Depåbevis i Bermuda-bolaget?

S: Efter att Domicilbytet är genomfört kommer du att inneha en aktie i det Svenska Bolaget för varje Depåbevis representerade en stamaktie i Bermuda-bolaget som du innehade direkt innan genomförandet av Domicilbytet.

F: Om Scheme of Arrangement godkänns, måste jag som Depåbevisinnehavare vidta några särskilda åtgärder för att lösa in mina Depåbevis i Bermuda-bolaget och erhålla aktier i det Svenska Bolaget?

S: Nej. Dina Depåbevis kommer att lösas in och aktier i det Svenska Bolaget kommer tilldelas dig utan att några åtgärder behöver vidtas från din sida. Alla aktier i det Svenska Bolaget kommer tilldelas i icke-fysisk, kontobaserad form. Euroclear Sweden AB kommer att göra en elektronisk kontoföring i ditt namn till samma konto som Depåbevisen tidigare fanns på.

Om dina Depåbevis är pantsatta eller på annat sätt belastade till fördel av tredje part, bör du underrätta tredje part om Scheme of Arrangement vid det fall detta godkänns, eftersom Depåbeviset kommer att makuleras som en del av Scheme of Arrangement.

F: Kan jag handla med Depåbevisen representerande stamaktier i Bermuda-bolaget mellan datum för denna förklarande redogörelse och genomförandet av Domicilbytet?

S: Ja. Senast i samband med att Scheme of Arrangement träder i kraft efter Fastställandeförhandlingen kommer Xxxxxxx att förse Depåbevisinnehavare med en detaljerad tidsplan för avnoteringen av Depåbevisen representerande stamaktier i VNV Bermuda och noteringen av aktierna i VNV Sverige samt information om huruvida det kommer förekomma handelsdagar med handelsstopp för antingen Depåbevis i VNV Bermuda eller aktier i VNV Sverige, exempelvis på grund av avräkning.

F: Var kan jag handla aktier i det Svenska Bolaget efter Domicilbytet?

S: VNV Sverige kommer ansöka om notering av sina aktier på Nasdaq Stockholm.

F: Kräver Scheme of Arrangement ett godkännande av Högsta domstolen i Bermuda?

S: Ja. Scheme of Arrangement kan inte genomföras utan godkännande av Högsta domstolen i Bermuda. Med förbehåll för att innehavarna av Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda- bolaget godkänner Scheme of Arrangement vid den Särskilda Stämman, kommer även en Fastställelseförhandling vid Högsta Domstolen i Bermuda krävas i syfte att erhålla fastställande av Scheme of Arrangement. Vid Fastställelseförhandlingen kan Högsta Domstolen i Bermuda påföra sådana villkor som den anser lämpliga i förhållande till Scheme of Arrangement, men får inte påföra några väsentliga förändringar utan ett gemensamt medgivande från Bermuda-bolaget och det Svenska Bolaget. Vid bedömningen av huruvida Scheme of Arrangement ska fastställas kommer Högsta Domstolen i Bermuda bland annat beakta huruvida Scheme of Arrangement i allmänhet är skäligt gentemot Depåbevisinnehavarna i Bermuda-bolaget.

F: Får jag delta i Fastställelseförhandlingen vid Högsta Domstolen i Bermuda?

S: Depåbevisinnehavare i Bermuda-bolaget (inklusive indirekta ägare av sådana aktier som gett röstinstruktioner till en förvaltare eller en clearingorganisation som därefter röstar om förslaget) som antingen röstar för eller emot förslaget eller som Högsta Domstolen i Bermuda anser har ett väsentligt ekonomiskt intresse i Scheme of Arrangement, har rätt att delta personligen eller genom ombud vid Fastställelseförhandlingen genom vilken Bermuda-bolaget kommer att söka fastställande av Scheme of Arrangement. Högsta Domstolen i Bermuda har dessutom ett

utrymme för skönsmässiga bedömningar avseende yttranden från andra intressenter. Bermuda- bolaget har beslutat att Xxxxxxx inte kommer invända mot att någon aktieägare deltar i domstolsförhandlingen på grund av att denne inte skulle anses åtnjuta ett väsentligt ekonomiska intresse i Bolagets stamaktier.

F: Vilka är de mest väsentliga svenska skattekonsekvenserna för bolag av att vara organiserad som ett svenskt holdingbolag?

S: VNV Sverige kommer bli föremål för svensk bolagsskatt som för närvarande utgör 21,4 % av beskattningsbar nettovinst. Innehav i onoterade aktier är i allmänhet undantaget från beskattning.

F: Xxx framtida återköp av aktier i det Svenska Bolaget omfattas av svensk kupongskatt?

S: Utbetalningar till följd av återköp av aktier av VNV Sverige, genom ett erbjudande riktat till alla aktieägare eller alla innehavare av aktier av ett visst aktieslag, kommer att bli föremål för svensk kupongskatt för utländska aktieägare. Kupongskattesatsen är 30 %. Skattesatsen reduceras dock generellt enligt tillämpliga skatteavtal. Om det Svenska Bolaget genomför återköp av egna aktier över börsen kommer de inte bli föremål för svensk kupongskatt.

F: Kan framtida utdelningar i det Svenska Bolaget omfattas av svensk kupongskatt?

S: Utbetalningar av utdelningar från VNV Sverige till utländska aktieägare till följd av inlösen av aktier kommer bli föremål för svensk källskatt. Källskattesatsen är 30 %. Skattesatsen reduceras dock generellt enligt tillämpliga skatteavtal.

F: Vem ska jag kontakta om jag har frågor om stämman eller Domicilbytet?

S: Du kan då kontakta någon av nedanstående personer:

Xxxxx xxx Xxxxxx, Investor Relations, xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx eller

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, General Counsel, xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

SAMMANFATTNING‌

Denna sammanfattning belyser viss utvald information från denna förklarande redogörelse. Den innehåller inte all information som är av vikt för dig. För att förstå Domicilbytet bättre, och för en mer fullständig juridisk beskrivning av Scheme of Arrangement, bör du noggrant läsa igenom hela denna förklarande redogörelse, inklusive bilagorna. Scheme of Arrangement, bilagt härtill som Bilaga A, är det juridiska dokument som reglerar Scheme of Arrangement.

Vi uppmuntrar dig att läsa dessa dokument noggrant. Parter till Scheme of Arrangement

VNV Bermuda. Vostok New Ventures Ltd.5 är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och ett omfattande nätverk identifiera och investera i tillgångar med stor värdeökningspotential, med fokus på bolag med nätverkseffekter.

Vi bildades som ett aktiebolag (Eng. exempted company limited by shares) i enlighet med bermudiansk rätt den 5 april 2007.

Adressen till vårt huvudkontor är Clarendon House, 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XX00, Xxxxxxx, och vårt telefonnummer är x00-0 000 000 00.

VNV Sverige.Vostok New Ventures AB6 är ett svensk aktiebolag och är i nuläget indirekt helägt av VNV Bermuda. Genom Domicilbytet kommer VNV Sverige att bli moderbolag till VNV Bermuda och dess dotterbolag.

Adressen till VNV Sveriges huvudkontor är Mäster Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Domicilbytet

Scheme of Arrangement kommer ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige.

Scheme of Arrangement. Scheme of Arrangement utgörs av flera steg. VNV Bermuda, det bermudianska bolaget vars Depåbevis representerande stamaktier som du i nuläget innehar, äger indirekt VNV Sverige som ett helägt dotterbolag. Den 24 april 2020 lämnade vi in en ansökan till Högsta Domstolen i Bermuda att begära sammankallandet av en stämma med innehavarna av VNV Bermudas Depåbevis representerande stamaktier för att godkänna Scheme of Arrangement. Den 28 april 2020 begärde Högsta Domstolen i Bermuda att vi söker ert godkännande för Scheme of Arrangement. Vi kommer hålla den Särskilda Stämman i syfte att godkänna Scheme of Arrangement den 12 maj 2020. Om vi erhåller det nödvändiga godkännandet av Depåbevisinnehavarna kommer Högsta Domstolen i Bermuda att hålla en Fastställandeförhandling den eller omkring den 18 maj 2020 för att fastställa Scheme of Arrangement. Under förutsättning att vi erhåller de nödvändiga godkännandena från Depåbevisinnehavarna och Högsta Domstolen i Bermuda kommer vi att lämna in det domstolsbeslut som

5 Vostok New Ventures Ltd. föreslås ändra namn till VNV Global Ltd. i samband med årsstämman som ska hållas den 12 maj 2020.

6 Vostok New Ventures AB, org. nr 556677-7917, är avsett att ändra namn till VNV Global AB (publ).

fastställer Scheme of Arrangement till det bermudianska bolagsregistret (Eng. Bermuda Registrar of Companies) varvid Scheme of Arrangement kommer att träda i kraft.

När Scheme of Arrangement trätt i kraft och att de andra förutsättningarna för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda, kommer de följande stegen att genomföras i enlighet med Scheme of Arrangement:

(1) alla tidigare emitterade och utestående stamaktier i VNV Bermuda, som representeras av Depåbevis, kommer att lösas in;

(2) aktier i VNV Sverige kommer att levereras på en en-till-en-basis till Depåinnehavarna, vilka kommer motsvara stamaktierna som har lösts in; och

(3) VNV Bermuda kommer att emittera nya stamaktier att tecknas av VNV Cypern.

VNV Sverige kommer inte emittera några aktier. Syftet är att aktierna i VNV Sverige, efter en uppdelning av aktierna i VNV Sverige som kommer att genomföras innan Scheme of Arrangement, ska tilldelas av VNV Bermuda som vederlag för de inlösta Depåbevisen representerande stamaktier. Genom Scheme of Arrangement kommer Depåbevisinnehavarna i VNV Bermuda bli aktieägare i VNV Sverige.

Efter Domicilbytet kommer du fortsatt att ha ett ekonomiskt intresse i ett moderbolag som kommer driva samma verksamhet som drevs av VNV Bermuda innan Domicilbytet. Antalet aktier du kommer äga i VNV Sverige kommer vara samma antal Depåbevis representerande stamaktier i VNV Bermuda som du ägde precis innan Domicilbytet och ditt relativa ekonomiska intresse i Vostok New Ventures-koncernen kommer förbli oförändrat.

Genomförandet av Domicilbytet kommer ändra den lag som är tillämplig på oss från bermudiansk rätt till svensk rätt.

Det finns skillnader mellan bermudiansk och svensk rätt samt mellan å ena sidan VNV Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning och å andra sidan VNV Sveriges bolagsordning. För en sammanfattning av vissa av dessa skillnader, vänligen se avsnittet “Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter”.

När Domicilbytet är genomfört kommer vi fortsatt vara föremål för Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk Kod för Bolagsstyrning och marknadsmissbruksförordningen och vi kommer fortsätta redovisa våra resultat i USD och i enlighet med IFRS. Enligt svensk associationsrätt och skatterätt kommer vi även att behöva upprätta årsredovisning för VNV Sverige i SEK.

Under förutsättning att Scheme of Arrangement godkänns av våra Depåbevisinnehavare och att förutsättningarna för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda, förväntar vi oss att Scheme of Arrangement kommer träda i kraft så snart som praktiskt möjligt efter fastställandet av Högsta Domstolen i Bermuda vid Fastställelseförhandlingen den eller omkring den 18 maj 2020, efter vilket domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement kommer lämnas in till det bermudianska bolagsregistret.

Motiv för Domicilbytet

Bolagets styrelse bedömer att Domicilbytet kommer att öka Bolagets strategiska flexibilitet utan att det medför några märkbara risker för Bolagets operativa verksamhetsmodell, långsiktiga strategi och förmåga att bibehålla en globalt konkurrenskraftig bolagsskattesats. Bolagets styrelse har noga övervägt effekterna av Domicilbytet för dess aktieägare. Sverige har ett välutvecklat rättssystem som främjar en hög standard av bolagsstyrning. Vostok New Ventures-koncernen kommer, efter Domicilbytet, fortsatt vara föremål för IFRS rapporteringskrav, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagets styrelse har övervägt såväl potentiella fördelar som risker med Domicilbytet och har enhälligt godkänt Domicilbytet och rekommenderar Depåbevisinnehavare att rösta till förmån för Domicilbytet.

För mer information om våra motiv för Domicilbytet, vänligen se avsnittet “Domicilbytet”. Skattefrågor

I enlighet med amerikansk federal skattelagstiftning så kommer aktieägare i VNV Bermuda generellt sett inte att vinst- eller förlustavräkna på grund av Domicilbytet. Vänligen se avsnittet “En redogörelse för vissa skattefrågor” för en beskrivning av de materiella amerikanska federala och svenska skattekonsekvenserna av Domicilbytet. Att bedöma de faktiska skattekonsekvenserna för dig som kan uppstå på grund av Domicilbytet är komplext och kommer bero på din specifika situation. Du uppmanas att rådfråga din skatterådgivare för att få en fullständig förståelse av de skattekonsekvenser som Domicilbytet har för dig.

Aktieägarrättigheter

Många av VNV Bermudas stamaktiers och VNV Sveriges aktiers viktigaste egenskaper kommer vara liknande. Det finns dock skillnader mellan dina rättigheter i enlighet med bermudiansk och svensk rätt. Vidare finns det skillnader mellan VNV Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning och VNV Sveriges bolagsordning. Dessa skillnader diskuteras i större detalj i avsnittet “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier” och “Jämförelse – aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter”.

Börsnotering

Så snart det är rimligt och genomförbart efter genomförandet av Scheme of Arrangement avser vi ansöka om notering av VNV Sveriges stamaktier på Nasdaq Stockholm.

Förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kommer inte att genomföras om inte, bland annat, följande förutsättningar är uppfyllda eller, om möjligt i enlighet med tillämplig rätt, eftergivna:

- aktierna i VNV Sverige, vilka ska tilldelas Depåbevisinnehavare i samband med Scheme of Arrangement, anses uppfylla noteringskraven för att noteras på Nasdaq Stockholm;

- varken VNV Bermuda eller VNV Sverige är föremål för myndighetsbeslut, beslut eller föreläggande som hindrar genomförandet av Scheme of Arrangement; och

- innehavare av 2019-års incitamentsaktier har godkänt Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut.

Vidare måste VNV Bermuda innan genomförandet av Scheme of Arrangement erhålla:

- godkännande av innehavarna av Obligationerna att verkställa Domicilbytet och uppdatera finansieringsdokumenten för Obligationerna för att tillåta att VNV Sverige övertar skyldigheterna i enlighet med, och status som emittent av, Obligationerna; och

- godkännande av långivaren under Kreditfaciliteten att verkställa Domicilbytet och uppdatera kreditfacilitetsavtalet för att tillåta att VNV Sverige övertar skyldigheterna i enlighet med, och statusen som låntagare under, Kreditfaciliteten. Sådant godkännande, gällande Kreditfaciliteten, erhölls den 8 april 2020.

Domstolsgodkännande av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kan inte genomföras utan godkännande av Högsta Domstolen i Bermuda. Med förbehåll för att innehavarna av Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda-bolaget godkänner Scheme of Arrangement, kommer även en Fastställelseförhandling i Högsta Domstolen i Bermuda krävas i syfte att erhålla fastställelse av Scheme of Arrangement. Vid förhandlingen kan Högsta Domstolen i Bermuda påföra sådana villkor som den anser lämpliga i förhållande till Scheme of Arrangement, men får inte påföra några väsentliga förändringar utan ett gemensamt medgivande från Bermuda-bolaget och VNV Sverige. Vid bedömningen av huruvida Scheme of Arrangement ska godkännas kommer Högsta Domstolen i Bermuda bland annat beakta huruvida Scheme of Arrangement i allmänhet är skäligt gentemot Depåbevisinnehavarna i Bermuda-bolaget.

Marknadspris för VNV Bermudas Depåbevis

Den 7 april 2020, den sista handelsdagen innan pressmeddelandet om Domicilbytet, var stängningskursen för VNV Bermudas Depåbevis på Nasdaq Stockholm 53,70 SEK per Depåbevis. Den 23 april 2020, den sista handelsdagen innan denna förklarande redogörelse var stängningskursen för VNV Bermudas Depåbevis på Nasdaq Stockholm 57,00 SEK per Depåbevis.

Ingen rätt till kontantersättning för enskilda aktieägare

Enligt bermudiansk rätt äger ingen aktieägare i VNV Bermuda rätt att erhålla kontantersättning för aktierna i samband med Scheme of Arrangement.

Redovisningen av Scheme of Arrangement Inverkan på Vostok New Ventures-koncernen

Från ett koncernperspektiv förväntas inte Domicilbytet resultera i nya värden vad gäller koncernens tillgångar och skulder. Eftersom det yttersta ägandet av Vostok New Group-koncernen inte kommer förändras genom Domicilbytet kommer inte heller den yttersta kontrollen av Vostok New Ventures- koncernen förändras. Domicilbytet är därför en sådan transaktion som faller under “Bestämmande inflytande” och omstruktureringen faller därför inte inom tillämpningsområdet för föreskrifterna om Rörelseförvärv (IFRS 3), vilka i princip kräver redovisning av verkligt värde.

Vostok New Ventures AB kommer, som en del av omstruktureringen, bli det nya moderbolaget i Vostok New Ventures-koncernen. Vostok New Ventures-koncernens finansiella rapporter kommer även

fortsättningsvis att upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar som utfärdats av IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) såsom de antagits av EU.

Om det nya ultimata holdingbolaget Vostok New Ventures AB

Det nya moderbolaget Vostok New Ventures AB kommer behöva upprätta sina finansiella rapporter i enlighet med RFR 2 (redovisning för juridiska personer) som är utgivna av rådet för finansiell rapportering. Moderbolaget kommer tillämpa RFR 2 och årsredovisningslagen. Tillämpningen av RFR 2 medför att moderbolaget i sina finansiella rapporter tillämpar IFRS, såsom de antagits av EU, i största möjliga mån i enlighet med årsredovisningslagen med beaktande av sambandet mellan redovisning och beskattning.

Domstolsbegärd Särskild Stämma

Tid, plats, datum och syfte. Den Särskilda Stämman med Depåinnehavare i VNV Bermuda kommer hållas omedelbart efter årsstämman för VNV Bermuda, omkring klockan 3:30 p.m. (CEST) den 12 maj i Advokatfirman Vinges lokaler, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Vid stämman kommer VNV Bermudas styrelse be Depåinnehavarna att rösta för att godkänna:

• Scheme of Arrangement, enligt vilket Depåinnehavarnas Depåbevis representerande stamaktier kommer att lösas in varigenom Depåbevisinnehavarna erhåller stamaktier i VNV Sverige på en en-till-en-basis för de utestående stamaktierna i VNV Bermuda, och

• andra ärenden som i behörig ordning underställs den Särskilda Stämman och eventuellt uppskjutande eller senareläggning av stämman.

Avstämningsdag. Enbart Depåbevisinnehavare som innan midnatt den 6 maj 2020 är införda i registret över Depåbevisinnehavare är berättigade att rösta vid den Särskilda Stämman eller vid eventuellt uppskjutande eller senareläggning av den Särskilda Stämman.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen rekommenderar enhälligt att du röstar för godkännandet av Scheme of Arrangement. Krav på röster

För att godkänna förslaget om Scheme of Arrangement, krävs att 75 procent av värdet på de aktier som representeras av Depåbevis och innehas av de Depåbevisinnehavare som är närvarande och röstar vid stämman, själva eller genom fullmakt, röstar för förslagen.

DOMICILBYTET‌

Scheme of Arrangement kommer ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige.

Scheme of Arrangement utgörs av flera steg. VNV Bermuda, det bermudianska bolaget vars Depåbevis representerande stamaktier som du i nuläget innehar, äger indirekt VNV Sverige som ett helägt dotterbolag. Den 28 april 2020 lämnade vi in en ansökan till Högsta Domstolen i Bermuda att begära sammankallandet av en stämma med innehavarna av VNV Bermudas Depåbevis representerande stamaktier för att godkänna Scheme of Arrangement. Den 28 april 2020, begärde Högsta Domstolen i Bermuda att vi söker ert godkännande för Scheme of Arrangement. Vi kommer hålla den Särskilda Stämman i syfte att godkänna Scheme of Arrangement den 12 maj 2020. Om vi erhåller det nödvändiga godkännandet av Depåbevisinnehavarna kommer Högsta Domstolen i Bermuda hålla en fastställandeförhandling inom en till fyra veckor för att fastställa Scheme of Arrangement. Under förutsättning att vi erhåller de nödvändiga godkännandena från Depåbevisinnehavarna och Högsta Domstolen i Bermuda kommer vi att lämna in domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement till det bermudianska bolagsregistret (Eng. Bermuda Registrar of Companies) varigenom Scheme of Arrangement kommer träda i kraft. Se även “Översikt av Domicilbytet” ovan.

Bakgrund och motiv för Domicilbytet

Den nuvarande strukturen, som består av ett managementbolag i Sverige som tillhandahåller tjänster till ett bermudianskt moderbolag, har visat sig vara alltmer besvärlig och ineffektiv för både styrelsen och ledningen. Givet att ledningen i huvudsak är bosatt i Sverige och att bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm är Sverige en naturlig placering av bolagets huvudkontor.

Bolagets styrelse bedömer att Domicilbytet kommer att öka Bolagets strategiska flexibilitet utan att det medför några märkbara risker på Bolagets operativa verksamhetsmodell, långsiktiga strategi och förmåga att bibehålla en globalt konkurrenskraftig bolagsskattesats. Bolagets styrelse har noga övervägt effekterna av Domicilbytet på dess aktieägare. Sverige har ett välutvecklat rättssystem som främjar en hög standard av bolagsstyrning. Vostok New Ventures-koncernen kommer, efter Domicilbytet, fortsatt vara föremål för IFRS rapporteringskrav, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagets styrelse har övervägt såväl potentiella fördelar som risker med Domicilbytet och har enhälligt godkänt Domicilbytet och rekommenderar Depåbevisinnehavarna att rösta till förmån för Domicilbytet. Vi kan dock inte garantera att de förväntade fördelarna infrias, varken till fullo eller delvis.

Förändring eller avslutande av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kan komma att ändras, uppdateras eller kompletteras av VNV Bermuda och Högsta Domstolen i Bermuda. Efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement får dock inga ändringar, uppdateringar eller kompletteringar göras eller genomföras som skulle medföra att ytterligare godkännande av Depåbevisinnehavarna skulle behöva inhämtas.

Enligt bermudiansk rätt får VNV Bermudas styrelse avsluta eller överge Scheme of Arrangement när som helst innan domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement inges till det bermudianska bolagsregistret. VNV Bermuda har dock bestämt att under förutsättning att alla förutsättningar för

Scheme of Arrangement är uppfyllda kommer Bolaget inte avsluta eller överge Scheme of Arrangement efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement. Styrelsen får också avsluta eller överge Scheme of Arrangement om alla förutsättningar för Scheme of Arrangement inte är uppfyllda eller har åsidosatts, och om sådana förutsättningar inte är uppfyllda eller eftergivna på eller omkring kl 17 (bermudiansk tid) på dagen nio månader efter datumet på Scheme of Arrangement träder i kraft, eller sådant senare datum som VNV Bermuda samtyckit till och som Högsta Domstolen i Bermuda har fastställt, då Scheme of Arrangements kommer att förfalla.

Förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kommer inte att genomföras om inte, bland annat, följande förutsättningar är uppfyllda eller, om möjligt i enlighet med tillämplig rätt, åsidosatta:

- aktierna i VNV Sverige, vilka ska tilldelas Depåbevisinnehavare i samband med Scheme of Arrangement, anses uppfylla noteringskraven för att noteras på Nasdaq Stockholm;

- varken VNV Bermuda eller VNV Sverige är föremål för förordning eller föreläggande som förhindrar genomförandet av Scheme of Arrangement; och

- innehavare av 2019-års incitamentsaktier har godkänt Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut.

Vidare måste VNV Bermuda innan genomförandet av Scheme of Arrangement erhålla:

- godkännande från innehavarna av Obligationerna för att verkställa Domicilbytet och uppdatera finansieringsdokumenten för Obligationerna för att tillåta att VNV Sverige övertar skyldigheterna i enlighet med, och statusen som emittent av, Obligationerna; och

- godkännande av långivaren i VNV Bermudas Kreditfacilitet att verkställa Domicilbytet och uppdatera kreditfacilitetsavtalet för att tillåta att VNV Sverige övertar skyldigheterna i enlighet med, och statusen som låntagare i, Kreditfaciliteten. Sådant godkännande, gällande Kreditfaciliteten, erhölls den 8 april 2020.

Domstolens fastställande av Scheme of Arrangement

I enlighet med avsnitt 99 av Bermuda Companies Act kräver Scheme of Arrangement fastställande av bermudiansk domstol. Detta gör att VNV Bermuda måste lämna in en ansökan om fastställande av Scheme of Arrangement till Högsta Domstolen i Bermuda. Innan denna förklarande redogörelse tillhandahölls Depåbevisinnehavarna, mottog VNV Bermuda instruktioner från Högsta Domstolen i Bermuda att kalla till en stämma med Depåbevisinnehavarna i VNV Bermuda och andra processuella frågor angående stämman. En kopia av Högsta Domstolen i Bermudas instruktioner är bilagd som Bilaga B.

Vid den Särskilda Stämman kommer Depåbevisinnehavare i Bolaget ombes att godkänna Scheme of Arrangement. Om Depåbevisinnehavarna godkänner Scheme of Arrangement kommer VNV Bermuda då att ansöka om fastställande av Scheme of Arrangement vid en Fastställelseförhandling. Vi uppmuntrar dig att läsa Scheme of Arrangement som är bilagt härtill som Bilaga A i sin helhet för en komplett beskrivning av villkoren.

Vid Fastställelseförhandlingen kan Högsta Domstolen i Bermuda påföra sådana villkor som den anser lämpliga i förhållande till Scheme of Arrangement, men får inte påföra några väsentliga förändringar utan ett gemensamt medgivande från Bermuda-bolaget och det Svenska Bolaget. Vid bedömningen av huruvida Scheme of Arrangement ska godkännas kommer Högsta Domstolen i Bermuda bland annat beakta huruvida Scheme of Arrangement i allmänhet är skäligt gentemot Depåbevisinnehavarna i Bermuda-bolaget. Om du är en Depåbevisinnehavare och vill delta eller framföra något vid Fastställelseförhandlingen är du tillåten att göra det. Innehavare av Depåbevis per den 6 maj 2020 är berättigade att uppträda framför Högsta Domstolen i Bermuda, på den tid och plats som angetts i framställningen att fastställa Scheme of Arrangement. VNV Bermuda kommer inte motsätta sig din närvaro vid förhandlingen.

Om du skulle vilja delta vid Fastställelseförhandlingen enligt ovan uppmuntrar VNV Bermuda att du följer ett av nedanstående förfaranden:

• närvara personligen vid Högsta Domstolen i Bermuda efter att ha underrättat VNV Bermudas legala rådgivare 48 timmar innan genom att maila eller ringa Xxxxx Xxxxxx: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx eller x0 (000) 000-0000. Du kommer i sådana fall ombes tillhandhålla en skriftlig försäkran om de uppgifter du förlitar dig på under förhandlingen;

• xxxx en skriftlig försäkran till Högsta Domstolen i Bermuda senast 48 timmar innan datumet för förhandlingen och beskriv motiven för att du motsätter dig. Samtidigt som du inger den skriftliga försäkran ska du skicka en kopia av den skriftliga försäkran till VNV Bermuda till Conyers Dill & Pearman Limiteds kontor på adressen Clarendon House, 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00, Xxxxxxx, Att: Xxxxx Xxxxxx/Xxxxxx Xxxxxx; eller

• instruera ett ombud att närvara å dina vägnar vid Högsta Domstolen i Bermuda där sådant ombud meddelar att denne kommer närvara till Conyers Dill & Pearman Limited senast 48 timmar innan Fastställelseförhandlingen och samtidigt skicka en kopia av de uppgifter du förlitar dig på och för vilka ombudet ska lägga fram en skriftlig försäkran.

Högsta Domstolen i Bermuda har dessutom utrymme för skönsmässiga bedömningar avseende yttranden från andra intressenter. Vänligen se “Sammanfattning – Domstolsbegärd Särskild Stämma” för mer information.

Scheme of Arrangement kommer träda i kraft så snart en kopia av domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement inges till det bermudianska bolagsregistret i enlighet med paragraf 9 av Bermuda Companies Act. Vänlige se “Sammanfattning – Förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement” för mer information om dessa förutsättningar.

När Scheme of Arrangement har trätt i kraft kommer Högsta Domstolen i Bermuda ha exklusiv domsrätt att höra och avgöra eventuella mål, handlingar eller förfaranden och att förlika tvister som uppstår till följd av eller är kopplade till villkoren i Scheme of Arrangement eller dess genomförande eller från någon handling eller underlåtelse som antas i enlighet med Scheme of Arrangement eller med administrationen av Scheme of Arrangement. En Depåbevisinnehavare som önskar verkställa eventuella rättigheter i enlighet med Scheme of Arrangement efter att det trätt i kraft måste underrätta VNV Bermuda skriftligen om dennes avsikt minst fem dagar innan denne påbörjar ett nytt förfarande. Efter att Scheme of Arrangement inte längre är i kraft kan ingen Depåbevisinnehavare inleda ett förfarande gentemot VNV Bermuda eller VNV Sverige med avseende på eller som härrör från Scheme of Arrangement förutom att

upprätthålla sina rättigheter enligt Xxxxxx of Arrangemenet där en part inte har fullgjort sina skyldigheter enligt detsamma.

När ett ärende avgörs av VNV Bermuda enligt en bestämmelse i Scheme of Arrangement då det inte längre är ikraft ska VNV Bermuda efter eget gottfinnande tolka de ärendena i enlighet med Scheme of Arrangement på ett sätt som Bolaget anser rättvist och rimligt, och dess beslut kommer vara bindande för alla berörda parter.

VNV Bermuda kan komma att, i den utsträckning det tillåts av svensk rätt, samtycka till ändring av Scheme of Arrangement på Depåbevisinnehavarens vägnar som Högsta Domstolen i Bermuda bestämmer att fastställa eller införa.

Konsekvenser av värdepapperslagstiftning; återförsäljningsbegränsningar

Domicilbytet hänför sig till Depåbevis i ett bermudianskt bolag som är en “utländsk privat emittent” (som det definieras enligt regel 3b-4 i den vid var tid gällande US Securities Exchange Act från 1934 (“US Exchange Act”) och kommer genomföras genom Scheme of Arrangement enligt bermudiansk rätt. En transaktion som genomförs enligt Xxxxxx of Arrangement omfattas inte av reglerna om offentliga erbjudanden enligt US Exchange Act. I enlighet därmed omfattas Domicilbytet främst av informationskraven tillämpliga i Bermuda gällande så kallade schemes of arrangement, vilka skiljer sig från informationskraven gällande offentliga uppköpserbjudanden och fullmakter i USA.

Aktierna i denna förklarande redogörelse har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”US Securities Act”) och erbjuds eller säljs inte i USA om inte aktierna är registrerade under Securities Act eller ett undantag från registreringsskyldigheten i Securities Act är tillämpligt. Det kommer inte ske ett erbjudande till allmänheten i USA.

Emission av aktier i enlighet med Domicilbytet och Scheme of Arrangement kommer inte registreras i enlighet med US Securities Act och kommer emitteras i enlighet med undantaget i paragraf 3(a)(10) i US Securities Act.

Varken US Securities and Exchange Commission, eller någon annan amerikansk delstatsmyndighet har godkänt eller motsatt sig att aktierna emitteras i samband med Domicilbytet och Scheme of Arrangement, eller fastställt huruvida denna förklarande redogörelse är korrekt och fullständig. Att hävda motsatsen är en straffbar handling i USA.

Ikraftträdande

Om Scheme of Arrangement godkänns av Depåbevisinnehavarna och förutsättningarna för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda förväntar vi oss att Scheme of Arrangement kommer träda i kraft så snart som praktiskt möjligt efterföljande fastställande av Högsta Domstolen i Bermuda vid Fastställelseförhandlingen som är utsatt till den 18 maj 2020, vid vårt inlämnande av domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement till Bermuda Registrar of Companies. Aktierna i VNV Sverige kommer distribueras till aktieägarna genom Euroclear Sweden AB efter inlämnandet av domstolsbeslutet till Bermuda Registrar of Companies. Handel i VNV Sveriges aktie på Nasdaq Stockholm förväntas inledas i samband därmed. Vi förväntar oss i nuläget att slutföra Scheme of Arrangement så snart som praktiskt möjligt efter Fastställelseförhandlingen.

I det fall att förutsättningarna för Scheme of Arrangement inte är uppfyllda kan Scheme of Arrangement avslutas eller överges, även efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement och Högsta Domstolen i Bermuda har fastställt det. Om förutsättningar för Scheme of Arrangement inte är uppfyllda eller har eftergivits, den eller omkring klockan 17 (bermudiansk tid) på dagen nio månader efter datumet för Scheme of Arrangements ikraftträdande, eller sådant senare datum som VNV Bermuda samtyckt till och som Högsta Domstolen i Bermuda har fastställt, kommer Scheme of Arrangement att förfalla. Enligt bermudiansk rätt får VNV Bermudas styrelse vidare avsluta eller överge Scheme of Arrangement när som helst innan Fastställelseförhandlingen. VNV Bermuda har dock bestämt att under förutsättning att alla förutsättningar för Scheme of Arrangement är uppfyllda kommer Bolaget inte avsluta eller överge Scheme of Arrangement efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement.

Bolagsstyrning i VNV Sverige

När Domicilbytet är genomfört kommer VNV Sverige att vara ett svenskt publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Bolagsstyrningen kommer att baseras på svensk lag samt interna regler och instruktioner, och Bolaget kommer även att följa Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier eller depåbevis är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut från och med noteringen. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).

VNV Sverige kommer att tillämpa Koden från dess att aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i VNV Sveriges bolagsstyrningsrapport, som kommer att upprättas för det finansiella året 2020. I nuläget saknar VNV Sverige interna granskningsfunktioner (internrevision) och förväntas därmed att avvika från Koden vad gäller dessa regler.

Bolagets huvudprinciper för bolagsstyrning är listade nedan. För undvikande av missförstånd ska det klargöras att beskrivningen av bolagsstyrning när det hänvisas till VNV Sverige specifikt, baseras på förslag som kommer att beslutas om under något eller flera bolagsstämmor i VNV Sverige under första halvåret 2020.

Bolagstämma. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”), är bolagsstämman VNV Sveriges högsta beslutsfattande organ. Målet med bolagsstämman (och i vissa fall enbart årsstämman) är att rapportera om bolagets finansiella resultat och besluta i bolagsfrågor såsom utdelning och ändringar i bolagsordningen. Bolagsstämman utser även styrelseledamöterna och revisor, samt bestämmer ersättning till styrelsen och revisorn.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i en svensk tidning.

Rätten att delta i bolagsstämman som aktieägare. Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem arbetsdagar (där lördag räknas som arbetsdag) före dagen då bolagstämman hålls, och dels anmäla sig hos VNV Sverige för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i VNV Sverige.

Aktieägares initiativrätt. Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat vid bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.

Valberedningen. Bolag som följer Koden, vilket kommer att vara fallet för VNV Sverige, bör ha en valberedning. Enligt Koden bör bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller ange förfarandet för hur ledamöterna ska utses. Valberedningen ska, i enlighet med Koden, bestå av minst tre ledamöter och en majoritet av dessa ska vara oberoende i förhållande till VNV Sverige och koncernledningen. Xxxxx en ledamot i valberedningen ska därutöver vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största ägaren eller den grupp av aktieägare som samverkar om VNV Sveriges förvaltning.

En valberedning ska utgöras av representanter från samtliga av de tre största ägarna av Depåbevis i Bolaget eller av aktier i det Svenska Bolaget (skulle Domicilbytet vara fullgjort före det att bolagsstämman i det Svenska Bolaget beslutat om sådant). Ägandet ska baseras på den statistik som tillhandahålls av Euroclear Sweden AB över aktieägares Depåbevis i Bolaget (eller aktier i det Svenska Bolaget) per den sista arbetsdagen i augusti 2020. Uppgift om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas så snart dessa utsetts, vilket ska ske senast den 15e september 2020. Om en väsentlig förändring skulle ske i ägandet innan valberedningens arbete är avslutat, ska det vara möjligt att ändra valberedningens sammanställning. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts. Valberedningen ska utse en ordförande bland sina ledamöter. Skulle valberedningen inte lyckas att enas över valet av ordförande, ska den som representerar ägaren av Depåbevis i Bolaget (eller aktier i det Svenska Bolaget) som innehar högst antal röster utses till ordförande. Valberedningen ska lämna förslag till årsstämman för 2021 att besluta om: (i) val av ordförande för stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) arvode för styrelseuppdraget till styrelseledamöterna, (v) val av revisor, (vi) arvode till revisorn, och (vii) förslag på hur valberedningen ska utses till 2020 års årsstämma.

Styrelsen.

Styrelsen är VNV Sveriges högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Styrelsen kommer att fatta beslut gällande övergripande frågor som berör Vostok New Ventures gruppen vilket inkluderar att förbereda och utfärda rekommendationer till dotterbolagens styrelser rörande investeringar och placeringar. Styrelsens huvudsakliga uppgifter kommer att innebära en organisering av verksamheten som det Svenska Bolaget och dess ledningsgrupps bedriver, vilket innefattar:

• Beslut gällande verksamhetens inriktning och fastställelse av bolagspolicys;

• Anskaffning av kapital;

• Se till att det finns system för en regelbunden uppföljning och kontroll av det arbete som den verkställande direktören och företagsledningen utför;

• Godkännande av företagsledningens instruktioner för rapportering;

• Säkerställa att Bolagets informationsgivning präglas av öppenhet, samt är objektiv och relevant för målgruppen;

• Säkerställa att det finns ett effektivt system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet samt dess finansiella ställning gentemot de fastställda målen; och

• Uppföljning och övervakning gällande verksamhetens efterlevnad av lag, regleringar, börsregler, och den praxis som gäller på värdepappersmarknaden.

Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av VNV Sverige.

VNV Sveriges styrelse kommer att bestå av sex ordinarie styrelseledamöter som valts av bolagsstämman och kommer att spegla nuvarande styrelseuppsättning i VNV Bermuda.

Revisionsutskottet. VNV Sverige kommer att ha ett revisionsutskott som består av två ledamöter: Xxxx

X. Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx (ordförande). Revisionsutskottet kommer att ansvara för granskning av den finansiella rapporteringen som framställs av VNV Sverige, inklusive kvartalsrapporterna och årsredovisningen, samt ansvara för att behandla mer kritiska redovisningsfrågor såsom: (i) frågor rörande intern kontroll och tillämpning av redovisningsprinciper och lagar; (ii) osäkerheter i dem framställda värdena, eller ändringar i estimat och bedömningar; (iii) väsentliga händelser som inträffar efter rapporteringsperioden; (iv) förslag på hur oriktigheter i framställningen ska hanteras; (v) diskutera övriga frågor som kan påverka kvalitén på Bolagets rapportering. Revisionsutskottet ska regelbundet (minst en gång per år) träffa det Svenska Bolagets revisor för att hålla sig informerad över revisionens riktning och omfattning. Revisionsutskottet och revisorn ska även diskutera samspelet mellan den interna granskningen och den externa revisionen samt revisorns synpunkter gällande potentiella risker som presenteras för kvalitén på det Svenska Bolagets rapportering. Revisionsutskottet ska på årligt basis, i samband med slutet på det finansiella året, utvärdera prestationerna från revisorn i det Svenska Bolaget. De ska sedan informera valberedningen om granskningens resultat, resultatet ska tas sedan i beaktning när revisor ska utses vid nästkommande årsstämma. Vidare ska revisionsutskottet assistera valberedningen när revisor ska utses samt föreslå revisionsarvode. Revisionsutskottet ska, utöver de ansvarsområden som nämnts ovan, också verifiera värderingar av investeringar gjorda av ledningen av tillgångar som inte är noterade

Ersättningsutskottet. VNV Sverige kommer att ha ett ersättningsutskott bestående av två ledamöter: Xxxx X Xxxxxxxxx (ordförande) och Xxxxx Xxxxxxx. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgift kommer att röra granskningen av ersättningsprinciper samt föreslå ändringar i dessa. Vidare är ersättningsutskottets uppgift att bereda förslag till styrelsen beträffande den struktur och omfattning som

Bolagets långsiktiga incitamentsprogram samt övrig rörlig ersättning, såsom den verkställande direktörens årliga arvode, bör ha.

Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för VNV Sveriges löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena.

Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i VNV Sverige och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera VNV Sveriges finansiella ställning.

Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av VNV Sveriges verksamhet, omsättningens utveckling, VNV Sveriges resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för VNV Sveriges aktieägare.

Xxxxxxxxxx för ledningens arvode. Följande riktlinjer har lagts fram för beredning vid årsstämman i VNV Bermuda den 12 maj 2020. Skulle riktlinjerna godkännas av den nödvändiga majoriteten Depåbevisinnehavare, kommer liknande riktlinjer att antas och tillämpas i VNV Sverige i samband med Domicilbytet.

Dessa riktlinjer gäller för ledande befattningshavare i Vostok New Ventures Ltd. De gäller även för all ersättning som betalats ut till styrelseledamöter för arbete utöver deras uppgifter som styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Företagets affärsstrategi är att använda sin erfarenhet, expertis och sitt breda nätverk till att identifiera och investera i tillgångar med stor potential för värdeökning. Sektormandatet är brett och förslaget är att skapa aktieägarvärde genom att investera i tillgångar som är förknippade med risker som Vostok New Ventures är välutrustade för att hantera. Sådana typiska risker inkluderar bolagsstyrningsrisker, likviditetsrisker och operativa risker.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget har förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta (LTIP 2020). Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt det program som antogs på årsstämman 2019 (LTIP 2019). Programmen omfattar alla tillsvidareanställda i Bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande den årliga genomsnittliga utvecklingen av Bolagets substansvärde under programmens livstid, med förbehåll för marknadsbaserade justeringar. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om LTIP 2019, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019, not 22 till bokslutet.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar samt andra former av ersättning utan begränsningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 % av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser och mycket anmärkningsvärda engångsprestationer och resultat. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 200 % av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 % av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 % av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska, får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Faktorer såsom den anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har vidare utgjort underlag för ersättningsutskottets och styrelsens beslut vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i

ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

Inga avvikelser från riktlinjerna beslutade av årsstämman har noterats under 2019.

Intern Kontroll. Den interna kontrollen omfattar kontroll av VNV Sveriges och Vostok New Ventures koncernens organisation, förfarande och stödåtgärder. Målsättningen är att säkerställa att en tillförlitlig och korrekt finansiell rapportering sker, att VNV Sveriges och Vostok New Ventures koncernens finansiella rapporter upprättas enligt lag och tillämplig redovisningssed, att VNV Sveriges tillgångar skyddas, samt att andra krav efterlevs. Systemet för intern kontroll är även avsedd att övervaka att VNV Sveriges och Vostok New Ventures koncernens policyer, principer och instruktioner efterlevs. Den interna kontrollen omfattar även analys av risker och uppföljning av införlivande informations- och affärssystem. Riskbedömning av strategiska-, compliance-, drift- och finansiella risker utförs årligen av den verkställande direktören och bedömningen presenteras för styrelsen.

Styrelsen kommer att ansvara för den interna kontrollen. Processer för hantering av verksamheten och levererar värde ska fastställas inom verksamhetsledningssystem. Den verkställande direktören ansvarar för processtrukturen inom Vostok New Ventures koncernen.

En egen bedömning av minimikraven i definierade kontroller för identifierade risker för varje affärsprocess ska årligen utföras och rapporteras till styrelsen. Den verkställande direktören ansvarar för självutvärderingsprocessen, vilken underlättas av att den interna kontrollen fungerar. Dessutom utför funktionen för intern kontroll omdömen om riskkontroller och interna system enligt den plan som överenskommits med styrelse.

Revision. Revisorn ska granska VNV Sveriges årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.

VNV Sverige bör ha lägst en och högst två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter. VNV Sveriges revisor är PricewaterhouseCoopers AB, med Xx Xxxxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.

Krav på antal röster; Styrelsens rekommendation

Den Särskilda Stämman kommer att hållas i enlighet med de riktlinjer som utges av Högsta Domstolen i Bermuda. Nedlagda röster och xxxxxx röstinstruktioner (Eng. broker non-votes) kommer inte att anses vara ”närvarande och röstande” i enlighet med de majoritetskrav som paragraf 99 i Bermuda Companies Act fastställer och kommer inte räknas som röster andra gällande förslag som underställs den Särskilda Stämman.

Det krävs att en majoritet av Depåbevisinnehavarna som närvarar vid stämman, antingen personligen eller via ombud, representerande minst 75% av stamaktiernas värde som närvararar, antingen personligen eller via ombud på stämman, godkänner Scheme of Arrangement för att det ska antas. Styrelsen har enhälligt godkänt Scheme of Arrangement och rekommenderar enhälligt att Depåbevisinnehavarna röstar FÖR godkännandet av förslaget.

Regulatoriska frågor

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Vostok New Ventures undantag från avsnitt V i Takeover-reglerna vid genomförandet av Domicilbytet. Aktiemarknadsnämnens uttalande och beslut (AMN 2020:09) finns tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Vi har ingen kännedom om övriga myndighetsbeslut eller åtgärder som behöver vidtas för att slutföra Domicilbytet.

Ingen rätt till kontantersättning för enskilda aktieägare

Enligt bermudiansk rätt äger ingen aktieägare i VNV Bermuda rätt att erhålla kontantersättning för aktierna i samband med Scheme of Arrangement.

Inga åtgärder krävs för att makulera aktierna i VNV Bermuda och erhålla aktier i VNV Sverige

Givet att Scheme of Arragement genomförs, kommer de underliggande stamaktierna i VNV Bermuda som representeras av ert Depåbevis att makuleras och ni kommer att erhålla aktier i VNV Sverige utan att behöva vidtaga några åtgärder. Samtliga av VNV Sveriges aktier kommer att tillhandahållas i form av fysiska aktiebrev. Euroclear Sweden AB kommer att tillskriva det elektroniska aktiebrevet samma konto som tidigare innehöll ert Depåbevis.

Utdelningspolicy

VNV Bermuda deklarerade ingen utdelning under året 2019. Inga förändringar i utdelningspolicyn förväntas i samband med Domicilbytet.

Efter att Domicilbytet genomförts, kommer samtliga uttalanden rörande utdelning i VNV Sverige och utbetalningar av dessa att:

• Vara beroende av verksamhetens resultat, finansiella tillstånd, likviditetskrav, samt andra relevanta aspekter;

• Kräva aktieägares godkännande;

• Begränsas av villkoren som framgår av våra lånekrediter och övriga låneåtaganden; samt

• Underkastas restriktioner som ges i svensk lag gällande utdelning.

För en beskrivning av utdelningsrestriktioner som ges av svensk lag, se nedan avsnitt ”Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”.

Börsnotering

VNV Bermudas Depåbevis är för närvarandet noterade på Nasdaq Stockholm. Stamaktierna i VNV Sverige är i dagsläget inte noterade på någon etablerad offentlig handelsmarknad, men vi avser att, iså snart möjligt efter det att Scheme of Arrangements fullbordats, ansöka om att stamaktierna i VNV Sverige ska noteras på Nasdaq Stockholm.

Kreditfaciliteten

VNV Bermuda sökte 8 april 2020 godkännande av långivaren i Kreditfaciliteten att dels genomföra Domicilbytet, dels att VNV Sverige ska överta samtliga skyldigheter, förpliktelser och status som låntagare i Kreditfaciliteten. Eventuella ändringar i Kreditfacilitetsavtalet förväntas att enbart träda ikraft efter det att Domicilbytet fullbordats.

Obligationerna

När samtliga innehavare av Obligationerna sammanträder i

VNV Bermuda har sökt Obligationsinnehavarnas godkännande vid ett Obligationsinnehavarsammanträde som ska hållas per capsulam, för att, inter alia, diskutera genomförandet av Domicilbytet och ändringar i finansieringsdokumenten, ska VNV Bermuda ansöka om godkännande från innehavarna att VNV Sverige övertar samtliga skyldigheter, förpliktelser och status av utgivare av de prioriterade obligationerna. Vi förväntar oss att erhålla sådant godkännande omkring den 4 maj 2020. Vi förväntar oss vidare att samtliga ändringar i finansieringsdokumenten och de beslut som fattas vid sådant sammanträde enbart kommer att träda ikraft efter Domicilbytets fullbordan.

Vissa personers intressen i Domicilbytet

Våra verkställande direktörer och ledamöter tillsammans äger ytterst 1,5 % av våra emitterade och utestående stamaktier. Vi har ingen kännedom att någon verkställande direktör eller ledamot har annat, eller ytterligare intresse i Domicilbytet som skulle skilja sig från Depåbevisinnehavarnas intresse.

BESKRIVNING AV DET SVENSKA BOLAGETS AKTIER‌

Följande beskrivning av VNV Sveriges aktier är en sammanfattning. Denna sammanfattning är inte fullständig och är understställd den fullständiga och föreslagna bolagsordningen i VNV Sverige, samt efterställd annan svensk bolagsrätt. Nedan beskrivning, förutom där annat anges, speglar VNV Sveriges bolagsordning såsom den kommer att se ut när denna träder ikraft efter Domicilbytets fullbordan.

Kapitalstruktur

VNV Sverige kommer ha både stamaktier och LTIP incitamentaktier. LTIP incitamentsaktierna i VNV Sverige kommer spegla LTIP incitamentsaktierna i VNV Bermuda, vilka består av LTIP 2019 incitamentsaktier och LTIP 2020 incitamentsaktier. Emittering av LTIP 2020 incitamentaktierna förutsätter att Depåbevisinnehavarna godkänner dessa vid årsstämman i VNV Bermuda som kommer att hållas den 12e maj 2020. I enlighet med vad som krävs enligt Aktiebolagslagen, kommer VNV Sverige efter Domicilbytet, i den mån det är nödvändigt, att söka aktieägarnas godkännande för att implementera och tilldela aktierna i enlighet med nuvarande incitamentprogram i VNV Bermuda.

Emitterat aktiekapital. Per den 23 april 2020 kommer aktiekapitalet i VNV Sverige uppgå till 100 000 SEK, bestående av 1 000 stamaktier med ett kvotvärde om SEK 100 per stamaktie. I samband med Domicilbytet kommer aktierna i de nuvarande utestående aktierna att splittras i syfte att säkerställa att en stamaktie i VNV Sverige kan tilldelas varje Depåbevisinnehavare som innehar Depåbevis representerande en stamaktie i VNV Bermuda.

Ökning av aktiekapitalet. Enligt 11 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, kan VNV Sverige aktiekapital ökas på något av följande sätt:

i. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 Kap. Aktiebolagslagen;

ii. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av akter. Bestämmelser om detta finns i 13 Kap. Aktiebolagslagen;

iii. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som Bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 Kap. Aktiebolagslagen;

iv. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som Bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 Kap. Aktiebolagslagen.

Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 Kap. 31-38 §§, 14 Kap., 24-31 §§ och 15 Kap., 29-36 §§ (se 11 Kap. 2 § Aktiebolagslagen) (efter bemyndigande eller godkännande i efterhand av bolagsstämman).

Vid det fall ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission (se 11 Kap. 2

§ Aktiebolagslagen).

Tillåtet aktiekapital. Per den 23 april 2020 och i enlighet med VNV Sveriges nuvarande bolagsordning, ska aktiekapitalet utgöra lägst SEK 100 000 och högst SEK 400 000.

Innehav av egna aktier. Per den 23 april 2020 kommer VNV Sverige inte att inneha några egna aktier. Efter Domicilbytet ska VNV Sverige, i den mån det är nödvändigt, att söka aktieägarnas godkännande för att implementera och tilldela aktierna i enlighet med det nuvarande programmet för incitamentsprogram i VNV Bermuda. Sådan tilldelning kan genomföras då deltagare i incitamentsprogrammet förses med egna aktier, däri inkluderat de 749 700 egna Depåbevis som i dagsläget innehas av VNV Bermuda och vilka kommer att konverteras till aktier i VNV Sverige efter Domicilbytet.

Företrädesrätt och förtida teckningsrätter

Det är för avsikt att i VNV Sveriges bolagsordning införa standardiserade föreskrifter om aktieägares rätt till hembuds- och förköpsförbehåll i enlighet med följande.

Vi det fallet VNV Sverige beslutar om att emittera stamaktier och samtliga LTIP incitamentsaktier mot annan betalning än tillskjutning av medel, ska varje innehavare av stamaktier och LTIP incitamentsakter inneha en företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i proportion till det antal aktier innehavaren förut äger (primära företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande i proportion till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vi det fallet VNV Sverige beslutar om emittering av enbart stamaktier eller något av LTIP incitamentsprogrammen, mot annan betalning än tillskjutning av medel, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, vara berättigade till företrädesrätt att teckna nya aktier i proportion till det antal aktier denne förut ägde.

Vi det fallet VNV Sverige beslutar om emission av optioner eller konvertibler, mot annan betalning än tillskjutning av medel, ska det ovan nämnda gällande aktieägares företrädesrätt att gälla mutatis mutandis.

Bestämmelserna i de ovannämnda avsnitt ska inte inskränka möjligheten att besluta om emittering där aktieägares företrädesrätt är undantagen.

Vid fall av aktiekapitalsökning genom en fondemission, däribland nyemission av aktier, ska nya aktier emitteras pro rata till det antalet aktier som tidigare emitterats inom samma aktieslag. Därmed berättigar aktier av ett specifikt aktieslag till nya aktier i samma aktieslag. Till följd av en nödvändig ändring i bolagsordningen, ska det ovannämnda inte begränsa möjligheten att emittera aktier av ett nytt aktieslag genom fondemission.

Utdelningar

Enligt svensk rätt, får utdelningar enbart betalas ut om bestämmelserna i 17 och 18 Kap. Aktiebolagslagen är uppfyllda.

I enlighet med 18 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman, vanligtvis till följd av ett förslag från styrelsen. Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad

styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om (i) det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen eller (ii) utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 18 Kap. 11 § Aktiebolagslagen.

I enlighet med 17 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska utdelningar likställas en värdeöverföring från bolaget. I enlighet med 17 Kap. 3 § Aktiebolagslagen, får en värdeöverföring inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

I enlighet med 18 Kap., 11 § Aktiebolagslagen och på begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för:

i. balanserad förlust som överstiger fria fonder;

ii. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och

iii. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

En sådan begäran skall framställas innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten. Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 Kap. 3 § Aktiebolagslagen.

Särskilda regler kommer att tillämpas för utdelningen av LTIP incitamentsaktier i VNV Sverige, vilka i grunden kommer att spegla dem utdelningsrestriktioner som gäller för 2019-års incitamentsaktier (nuvarande) och 2020-års incitamentsaktier (föreslagna) i VNV Bermudas bolagsordning.

Återköp av egna aktier

Enligt svensk rätt, är huvudregeln att aktiebolag förbjuds att återköpa sina egna aktier (19 Kap. 4 § Aktiebolagslagen). Däremot, enligt 19 Kap. 5 § Aktiebolagslagen kan ett bolag:

i. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,

ii. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

iii. lösa in egna aktier enligt 25 Kap. 22 §,

iv. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och

v. överta egna aktier enligt 4 Kap. 50 §, första stycket.

Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad såsom Nasdaq Stockholm, kan utöver bestämmelserna i 19 Kap. 5 §, förvärva egna aktier i enlighet med bestämmelserna i 19 Kap. 14, 15 §§. Sistnämnda paragrafer föreskriver att ett publikt aktiebolag inte får förvärva sina egna aktier den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget samt att sådant förvärv enbart får ske (i) på en reglerad marknad (såsom Nasdaq), (ii) å en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller (iii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Minskning av aktiekapitalet

Enligt svensk rätt (20 Kap. 1 § Aktiebolagslagen) får aktiekapitalet minskas för:

i. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten;

ii. avsättning till fritt eget kapital; och

iii. för återbetalning till aktieägarna.

Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier (20 Kap. 2 § Aktiebolagslagen).

Ett Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i § 31, annat föreskrivs i bolagsordningen (20 Kap. 3 § Aktiebolagslagen).

Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen (20 Kap. 4 § Aktiebolagslagen).

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats (20 Kap. 4 § Aktiebolagslagen).

Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (20 Kap. 5 § Aktiebolagslagen).

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet (20 Kap. 5

§ Aktiebolagslagen).

I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet (20 Kap. 31 § Aktiebolagslagen).

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning (20 Kap. 31 § Aktiebolagslagen).

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats (20 Kap. 31 § Aktiebolagslagen).

Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 Kap. 40 § Aktiebolagslagen (20 Kap. 32 § Aktiebolagslagen).

Bolagsstämman

Bolagsstämman är VNV Sveriges högst beslutsfattande organ. Utöver ordinarie bolagsstämma kan det kallas till extra bolagsstämma. Följande behörigheter kommer, inter alia, att ges uteslutande till bolagsstämman:

• Utse styrelsen. Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter (8 Kap. 8 § Aktiebolagslagen). I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman (8 Kap. 47 § Aktiebolagslagen).

• Enligt 7 Kap. 11 § Aktiebolagslagen:

i. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

ii. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

iii. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

iv. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.

• Enligt 7 Kap. 61 § Aktiebolagslagen: I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer ska ha samma innebörd som bestämmelserna i 8 Kap. 51 §, första stycket och 52 §, första stycket Aktiebolagslagen.

Tid för kallelse att delta i bolagsstämma i vissa publika bolag:

• Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman (7 Kap. 18 § Aktiebolagslagen).

• Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman (7 Kap. 19 § Aktiebolagslagen).

• I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad såsom Nasdaq Stockholm, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i § 19 utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman (7 Kap. 55a § Aktiebolagslagen).

Röstning

Enligt Aktiebolagslagen har en aktieägare rätt att rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen (7 Kap. 8 § Aktiebolagslagen).

Varje stamaktie i VNV Sverige motsvarar en röst vid bolagsstämman. LITP incitamentsaktier i VNV Sverige avser att motsvara en tiondel av en röst vid bolagsstämman.

Rätten att delta i bolagsstämman (och därmed rätten att rösta) har den aktieägare som är införd i aktieboken, eller i en sådan utskrift, alternativt annan framställning av aktieboken, före dagen för bolagsstämman (7 Kap. 2 § och 28 § Aktiebolagslagen).

Bolagsstämmans beslutsförhet

Inga bestämmelser gällande bolagstämmans beslutsförhet finns i Aktiebolagslagen. Granskning redovisningsrapporter och redogörelser

Enligt Nasdaq Stockholms regelbok för emittenter, ska emittenten upprätta och offentliggöra finansiella rapporter/redogörelser i enlighet med gällande lagstiftning och relevanta redovisningsstandarder.

Emittenter med primärnotering på Nasdaq Stockholm ska offentliggöra bokslutskommuniké samt delårsrapporter/redogörelser kvartalsvis (Regel 3.3.2). Den offentliggjorda informationen ska göras tillgänglig på hemsidan (Regel 3.2).

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om: (i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation (vid en bolagsstämma vid vilken årsredovisningen eller, i lämpliga fall, koncernens redovisning adresseras) (7 Kap. 32 §, 1a stycket och 57 § Aktiebolagslagen).

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket (7 Kap. 32 §, andra stycket Aktiebolagslagen).

Särskild granskning

Enligt 10 Kap. 21 § Aktiebolagslagen, kan en aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse:

i. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

ii. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses (10 Kap. 22 § Aktiebolagslagen).

Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 Kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma. Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades (10 Kap. 23 § Aktiebolagslagen).

Budplikt; Rätten till kontantersättning

Enligt 3 Kap. 1 § i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”lagen om offentliga uppköpserbjudanden”), skall den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett sådant bolag som avses i andra stycket och genom förvärv av aktier i bolaget, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt § 5, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i bolaget är, och inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget (budplikt).

En aktieägare som personligen, eller genom ett dotterbolag, innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Den formella processen för inlösen av minoritetsaktier är reglerat i 22 Kap. Aktiebolagslagen.

Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat (22 Kap. 2 § Aktiebolagslagen).

Försvarsåtgärder

Enligt 5 Kap. 1 § i lagen om offentliga uppköpserbjudanden, om styrelsen eller verkställande direktören på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder, som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen efter ansökan medge undantag från bestämmelserna om budplikt och försvarsåtgärder. Undantag får förenas med villkor (7 Kap. 5 § lagen om offentliga uppköpserbjudanden)

Firma; Utformning; Räkenskapsår; Registrerat säte Firma: Vostok New Ventures AB7

Utformning: Svenskt aktiebolag Räkenskapsår: 1 januari – 31 december

Registrerat säte: Mäster Xxxxxxxxxxxx 0, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Verksamhetsändamål

VNV Sverige är ett investmentbolag vars affärsstrategi är att använda sin erfarenhet, expertis och sitt breda nätverk till att identifiera och investera i tillgångar med stor potential för värdeökning, med fokus på bolag med nätverkseffekter.

Livslängd; Upplösning; Rättigheter vid likvidation

Vid en eventuell upplösning av VNV Sverige, ska alla stamaktier ha samma rätt till tilldelning av bolagets tillgångar. Särskilda regler ska tillämpas för LTIP incitamentsaktier i VNV Sverige vilka i grunden speglar de nuvarande utdelningsrestriktionerna för 2019-års incitamentsaktier (nuvarande) och 2020-års incitamentsaktier (föreslagna) i VNV Bermudas bolagsordning.

7 Vostok New Ventures AB, Reg. No. 556677-7917, is intended to undergo a name change to VNV Global AB (publ).

Börsnotering

VNV Sverige ska noteras på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse och registrering av aktieägande

Enligt 5 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska i ett aktiebolag finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den ska ha till ändamål att:

i. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och

ii. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Enligt 5 Kap. 11 § Aktiebolagslagen, ska aktieboken i ett avstämningsbolag innehålla uppgift om:

i. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

ii. det antal aktier varje aktieägare innehar,

iii. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

iv. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt någon bestämmelse.

VNV Sveriges aktier ska vara registrerade ett avstämningsregister i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register kommer att hanteras av Euroclear Sweden AB. Överlåtelser och registrering av aktieägande ska hanteras av Euroclear Sweden AB tillsammans med emissionsinstitut och banker som har tillstånd att rapportera handel mellan aktieägare i VNV Sverige.

REDOGÖRELSE FÖR VISSA SKATTEFRÅGOR‌

Information som presenteras under avsnitt "Skattefrågor i Sverige" nedan utgör en redogörelse avseende de väsentliga svenska skattekonsekvenserna (1) för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige med anledning av Domicilbytet och (2) för innehavet av röstberättigade aktier i VNV Sverige för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige eller i annat land. Information som presenteras under avsnitten ”Skattefrågor i USA” och "Skattefrågor i Bermuda" nedan utgör en redogörelse avseende de väsentliga amerikanska och bermudianska skattekonsekvenserna av Domicilbytet.

Du bör konsultera en egen skatterådgivare angående skattekonsekvenserna som Domicilbytet kan medföra samt för innehavet av aktier i VNV Sverige inklusive tillämpligheten och effekten av tillämpliga regler och skatteavtal.

Skattefrågor i Sverige:

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Domicilbytet och upptagandet till handel av aktierna i VNV Sverige på Nasdaq Stockholm för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av värdepapper bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Domicilbytet och upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm kan medföra för dennes del.

Sammanfattningen behandlar inte:

- situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet;

- situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag;

- situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto;

- de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i VNV Bermuda respektive VNV Sverige som anses vara näringsbetingade (skattemässigt);

- de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier;

- utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige; eller

- utländska företag som har varit svenska företag.

Beskattning av kapitalförluster

Utbytet av Depåbevis i VNV Bermuda mot aktier i VNV Sverige utgör en skattepliktig avyttring av Depåbevis i VNV Bermuda ur ett svenskt skatteperspektiv.

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 %.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid Domicilbytet beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (det verkliga marknadsvärdet på aktierna i VNV Sverige), efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (av Depåbevis). Omkostnadsbeloppet för samtliga Depåbevis av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade Depåbevis/aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 % av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade Depåbevis/aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på Depåbevis/aktier, dels på andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 % av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 % av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 % av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

VNV Sverige kommer att ansöka om allmänna råd från Skatteverket om det skattepliktiga värdet på aktierna i VNV Sverige som ska användas vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med 21,4 % skatt (kommer att minskas till 20,6 % för räkenskapsår som börjar efter den 31 december 2020). Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan.

Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på Depåbevis/aktier och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. Kapitalförlust på Depåbevis/aktier och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på Depåbevis och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier under efterföljande beskattningsår, utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på Depåbevis/aktier och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, (exempelvis investmentföretag).

VNV Sverige kommer att ansöka om allmänna råd från Skatteverket om det skattepliktiga värdet på aktierna i VNV Sverige som ska användas vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust en realisationsvinst eller realisationsförlust med anledning av Domicilbytet.

Beskattning av utdelningar

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas utdelningar som inkomst av kapital. Skattesatsen för kapitalinkomster är 30 %. Preliminär skatt om 30 % av utdelningar innehålls normalt av Euroclear Sweden AB eller av annan juridisk person med hemvist i Sverige.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 21,4 % skatt (kommer att minskas till 20,6 % för räkenskapsår som börjar efter den 31 december 2020).

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30

%. Kupongskatten är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Sveriges skatteavtal medger generellt nedsättning av källskatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället förutsatt att Euroclear Sweden AB eller förvaltaren erhållit erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade. Investerare berättigade till en reducerad skattesats enligt skatteavtal kan begära återbetalning från Skatteverket om källskatt har innehållits med en högre skattesats.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i VNV Sverige, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

Omsättningsskatt

Det finns ingen omsättningsskatt eller liknande som ska betalas i Sverige i samband med emission, teckning eller försäljning av aktier.

Skattefrågor i USA

Efter anvisningar från Bolagets amerikanska juridiska rådgivare är det Bolagets preliminära uppfattning att den planerade transaktionen har följande skatteeffekter för amerikanska Depåbevisinnehavare. Nedan beskrivna skatteeffekter anses inte vara en uttömmande beskrivning av alla skattefrågor som kan vara relevanta för en viss Depåbevisinnehavare. Varje Depåbevisinnehavare bör konsultera sin egen skatterådgivare när det gäller tillämpningen av amerikanska federala skattelagar på

Depåbevisinnehavarens särskilda situation, liksom eventuella skattekonsekvenser som kan uppstå enligt reglering i statliga, lokala eller icke-amerikanska jurisdiktioner.

Baserat på för närvarande tillgänglig information är det Bolagets uppfattning att Bolaget inte är ett kontrollerat utländskt bolag (Eng. Controlled Foreign Corporation) (”CFC”) enligt amerikansk skattelagstiftning. Bolaget antar vidare att VNV Sverige inte heller kommer att vara ett CFC efter Domicilbytet.

Depåbevisinnehavare bör vara medvetna om att nedan redogörelse inte beaktar regler som kan vara tillämpliga på innehavare som är föremål för särskild behandling, inklusive, men inte begränsat till, försäkringsbolag, värdepappershandlare, vissa pensionsplaner, finansiella institut, skattefria verksamheter, innehavare av värdepapper i en så kallad straddle, hedge eller i en så kallad conversion transaction med andra investeringar och skattebetalare vars huvudsakliga valuta inte är USD. Den följande redogörelsen avseende Depåbevisinnehavare som direkt, indirekt eller genom bestämmande inflytande, äger eller kontrollerar 10 % eller mer av VNV Bermuda eller äger en andel i ett passivt utländskt investeringsbolag, är generell till sin natur. Konsekvenserna för sådana Depåbevisinnehavare kan därmed bli annorlunda än vad som anges nedan.

Det bör inte föreligga någon omedelbar amerikansk federal skatteplikt för amerikanska Depåbevisinnehavare under förutsättning att:

I. transaktionen är strukturerad för att uppfylla kriterierna för ett uteslutande utbyte av ”röstberättigad aktie mot röstberättigad aktie” enligt IRC 368 (a) (1) (B),

II. 5 % av aktieägarna i USA lämnar in ett så kallat gain recognition agreement,

III. den totala amerikanska ägarandelen efter omstruktureringen är mindre än 50 %, och

IV. för de amerikanska Depåbevisinnehavarna som inte valt en så kallad Qualified Electing Fund eller Mark-to-Market-behandling för sina investeringar i Bolaget, är VNV Sverige efter utbytet skattepliktigt som ett passivt utländskt investmentbolag.

Om den amerikanska ägarandelen efter omstruktureringen uppgår till 50 % eller mer:

I. kommer amerikanska Depåbevisinnehavare som äger mindre än 5 % (röst/värde) inte vara föremål för omedelbar beskattning.

II. kan amerikanska företag som innehar Depåbevis som utgör 10 % eller mer vara berättigade att minska beskattningsbeloppet av den del av vinsten som omklassificeras som utdelning. Det beloppet kan potentiellt kvalificera sig för det relativt nya amerikanska undantaget för deltagande.

Befrielse från amerikanskt deltagande kräver att mottagaren är en inhemsk amerikansk aktieägare som:

I. äger minst 10 % av ett utländskt företag (av röster eller värde)

II. med avseende på mottagare som är ett amerikanskt företag, är det utländska företaget inte ett PFIC och inte heller en så kallad CFC

III. aktieägaren uppfyller kravet på innehavstid om 366 dagar inom 731-perioden som sträcker sig över utdelningsdagen

IV. utdelningen kommer från icke-utdelade utländska inkomster och inte kommer från inkomster som är effektivt kopplade till USA.

V. utdelningen klassificeras inte som en hybridutdelning.

Skattefrågor i Bermuda

Domicilbytet kommer inte att resultera i några inkomstskattekonsekvenser enligt bermudiansk rätt för VNV Bermuda, VNV Sverige eller deras respektive aktieägare.

JÄMFÖRELSE - AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER SAMT STYRELSEBEFOGENHETER‌

Dina rättigheter som innehavare av Depåbevis representerande stamaktier i VNV Bermuda och de befogenheter som styrelsen i VNV Bermuda innehar lyder under bermundiansk rätt och VNV Bermudas Stiftelseurkund och bolagsordning. Efter Domicilbytet, kommer du bli aktieägare i VNV Sverige och dina rättigheter samt de befogenheter som styrelsen i VNV Sverige har kommer lyda under svensk lag och VNV Sveriges bolagsordning.

Många av VNV Bermudas stamaktier och i VNV Sveriges aktiers huvudsakliga egenskaper kommer likna varandra. Det finns emellertid skillnader i dina rättigheter enligt svensk rätt och bermudiansk associationsrätt och Common Law, som bygger på vissa bestämmelser i Englands och Wales associationsrätt där Common Law i både England och Wales har en högt stående auktoritet avseende oklarheter i bermudiansk lagstiftning. Det finns även skillnader mellan VNV Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning i gentemot VNV Sveriges bolagsordning. Dessutom är motsvarigheterna till vissa bestämmelser i VNV Bermudas bolagsordning avspeglade i VNV Sveriges bolagsordning. Som ett resultat kan styrelsen i VNV Sverige ändra de aktuella bestämmelserna utan bolagsstämmans godkännande, en möjlighet som VNV Bermudas styrelse för närvarande inte har.

Följande diskussion är en sammanfattning av de väsentliga förändringar av dina rättigheter som uppkommer genom Domicilbytet. Sammanfattningen är inte fullständig och redogör inte för alla skillnader mellan svensk och bermudiansk rätt som kan komma att bli aktuella för bolag och deras aktieägare. Redogörelsen omfattar inte heller alla skillnader mellan VNV Bermudas Stiftelseurkund och bolagsordning gentemot VNV Sveriges bolagsordning. Vi anser att denna sammanfattning är korrekt. Den måste dock läsas tillsammans med den fullständiga, relevanta bestämmelser i svensk rätt, Bermuda Companies Act, VNV Bermudas Stiftelseurkund och bolagsordning samt med VNV Sveriges bolagsordning. Vi uppmanar er att läsa de anvisade regleringarna och dokumenten. För mer information om hur du får tag i VNV Bermudas Stiftelseurkund, vänligen se ”Var du hittar ytterligare information”.

Kapitalisering

VNV Bermuda. Per dagen för den Särskilda Stämman, kommer det maximala aktiekapitalet i VNV Bermuda vara 110 000 000 USD uppdelat på 456 233 333 stamaktier, där 78 105 006 stamaktier kommer

vara emitterade och utestående (1 080 4508 kommer innehas av Bolaget) och 2 100 000 aktier som kan lösas in i förtid, emitterade till deltagare i VNV Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som godkändes vid en särskild stämma den 22 augusti 2019 (“2019-års incitamentsaktier”) med ett kvotvärde på 0,24 USD per aktie. Styrelsen i VNV Bermuda kan godkänna emission av ytterligare aktier upp till det maximala aktiekapitalet utan att erhålla ytterligare godkännande från aktieägarna (med förbehåll för tillämpliga krav på Nasdaq Stockholm). Styrelsen i VNV Bermuda kan också godkänna emission av delvis betalda och obetalda stamaktier, såväl som fraktioner av stamaktier.

8 Per dagen för denna förklarande redogörelse innehas totalt 7 685 303 Depåbevis av VNV Bermuda. 6 604 853 Depåbevis och de underliggande stamaktierna är menade att dras in innan den Särskilda Stämman. De återstående 1 080 450 Depåbevisen består av 330 750 Depåbevis som kommer tilldelas deltagare i LTIP 2017 i maj 2020 och de återstående 749 700 Depåbevisen behövs för att kunna uppfylla VNV Bermudas skyldigheter i enlighet med LTIP 2018 förutsatt maximalt utfall i programmet och aktierna ska då levereras av VNV Bermuda till deltagare i LTIP 2018 i maj 2021.

VNV Sverige. Se avsnitt ”Beskrivning av aktierna i det Svenska Bolaget”. Företrädesrätter och förtida teckningsrätter

VNV Bermuda. Innehavare av stamaktier i VNV Bermuda har företrädesrätt att förvärva värdepapper i VNV Bermuda. En sådan företrädesrätt tillämpas inte på 2019-års incitamentsaktier eller på en nyemission mot vederlag av i annat än kontanta medel.

VNV Sverige. Se avsnitt ”Beskrivning av aktierna i det Svenska Bolagets aktier”. Utdelning, tilldelning; Återköp och inlösen

VNV Bermuda. VNV Bermuda har en skyldighet att presentera föreslagen utdelning eller tilldelning av Bolagets tillskjutna medel till aktieägarna för godkännande eller antagande. Enligt Bermuda Companies Act får styrelsen för VNV Bermuda inte genomföra utbetalning av utdelning eller tilldelning från Bolagets tillskjutna medel till stamaktierna om det föreligger rimliga skäl att anta att:

- VNV Bermuda är, eller kan bli, oförmöget att betala sina skulder när de förfaller.

- Realiseringsvärdet av VNV Bermudas tillgångar kan komma att bli lägre än summan av dess skulder, aktiekapitalet och överskottsfonden.

Bolagets tillskjutna medel inkluderas intäkter som härrör från aktieägartillskott, krediter till följd av inlösen eller konvertering av aktier till ett mindre värde än det nominella kapitalet och tillskjutande av kontanta medel och andra tillgångar till företaget.

Enligt Bermuda Companies Act kan aktier i ett Bermudabolag inlösas eller återköpas om detta är tillåtet enligt Bolagets Stiftelseurkund eller bolagsordning, förutsatt att:

- Inga sådana aktier återköps eller inlöses med det kapital som användes för betalning av dessa, med medel från företaget som är avsedda för tilldelning eller utdelning, eller med intäkterna som erhållits från en nyligen genomförd nyemission som gjorts i syfte för inlösen förutom för det kapital som betalats därpå, företagets medel tillgängligt för utdelning eller tilldelning, eller av intäkterna från en nyemission som gjorts i syfte för inlösen;

- Premien, om någon sådan finns, som betalas vid inlösen,

- tillhandahålls via det medel hos VNV Bermudas som annars skulle användas för utdelning eller tilldelning, eller via VNV Bermudas medel från överkursfonden innan dess att aktierna är återköpta eller inlösta; och

- Det inte finns några rimliga skäl att anta att VNV Bermuda är, eller efter ett sådant återköp eller inlösen skulle kunna bli, oförmögen att återbetala sina skulder när de förfaller.

VNV Sverige. Se avsnitt ”Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier"

Aktieägarnas godkännande av rörelseförvärv

VNV Bermuda. Bermudiansk rätt tillhandahåller ett förfarande som kallas för Scheme of Arrangement som möjliggör kompromisser eller arrangemang mellan ett bolag och dess borgenärer eller mellan någon grupp av dessa och mellan ett bolag och dess aktieägare eller någon grupp av dessa. Ett Scheme

Arrangement avseende stamaktier i ett bolag genomförs då det bermudianska bolaget i fråga ansöker om samtycke hos den bermudianska domstolen att söka och därefter erhålla godkännande från innehavare av stamaktier som (1) representerar en majoritet av innehavet och som, personligen eller genom ombud, röstar för Scheme of Arrangement (2) representerar 75 % eller mer av stamaktierna som är närvarande, personligen eller genom ombud, och röstar för Scheme of Arrangement, exklusive de aktier som innehas av den förvärvande parten. Om ett Scheme of Arrangement avseende stamaktier erhåller godkännande från aktieägare och den bermudianska domstolen, kommer alla innehavare av stamaktier i bolaget vara bundna av villkoren i Scheme of Arrangement. VNV Bermudas bermudianska rådgivare anser att vid de fall där de lagstadgande förfaranden har följts, kommer den bermudianska domstolen sannolikt att godkänna sådan Scheme of Arrangement som har godkänts med erforderliga röster av aktieägare som varit i god tro, där bedrägeri inte förekommit och där aktieägare behandlats lika.

Bermudianska bolag kan också genomföra så kallade rörelseförvärv/ business combination genom att en förvärvarare direkt förvärvar aktiekapitalet i ett bermudianskt bolag. Bermuda Companies Act föreskriver att när ett erbjudande för stamaktier i ett bermudabolag ges och innehavare av minst 90 % av dessa aktier accepterar erbjudandet inom fyra månader efter att erbjudandet ges, kan erbjudaren, i två månader efter fyramånadersperioden, kräva de återstående stamaktierna för att överföra sina stamaktier på samma villkor som det ursprungliga erbjudandet. Under sådana omständigheter kommer aktieägare som inte är anbudsgivare tvingas sälja sina aktier om inte den anbudsgivande aktieägaren kan övertyga en bermudiansk domstol att ålägga en annan dom inom en månad efter tillkännagivandet av det obligatoriska förvärvet.

Bermuda Companies Act tillåter även innehavare av minst 95 % av aktierna av alla kategorier i ett bolag (kallat för köpare) att meddela de återstående aktieägarna i en sådan grupp om deras avsikt att förvärva de återstående aktierna på de villkor som anges i meddelandet. När ett sådant meddelande skickats, har köparna rätt att förvärva de återstående aktierna och är även bundna av de villkor som anges i meddelandet, såvida inte en aktieägare som innehar de återstående aktierna ansöker hos en bermudiansk domstol om en konantersättning av / en värdering av de aktier som ska köpas från honom eller henne inom en månad efter att denne mottagitmeddelandet. Inom en månad från det att domstolen har meddelat beslut om kontantersättning av/värdering av aktierna, ett beslut som inte kan överklagas, har köparen rätt att förvärva de återstående aktierna till den kurs som fastställs av domstolen alternativt rätt att annullera uppköpsmeddelandet.

Enligt bermudiansk rätt kan två eller fler bolag fusioneras och fortsätta såsom ett bolag. Bermuda Companies Act möjliggör för ett aktiebolag enligt bermudiansk rätt (Eng. exempted company limited by shares) att fusioneras med (i) ett lokalt bermudabolag, (ii) ett aktiebolag enligt bermudiansk rätt (Eng. exempted company limited by shares, (iii) ett utländskt bolag. Den överlevande enheten kan i vart fall ta formen av någon av de sammanslagna enheterna. Den lagstadgade minimikravet på röster för godkännande av en fusion är 75 % av rösterna som närvarar vid den Särskilda Stämman eller, om så föreskrivs i bolagsordningen, ett minimikrav som är lägre än 75 %.

VNV Bermudas bolagsordning förskriver att ett beslut om att ändra någon av (1) stiftelseurkund, (ii) bolagsordning, (iii) aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier eller aktierelaterade värdepapper eller (iv) rättigheterna knutna till emitterade aktier, måste godkännas av bolagsstämman med stöd av två tredjedelar av de angivna rösterna. Övriga ärenden som läggs fram för beredning till bolagstämman,

inklusive fusioner, sammanslagningar, försäljningar, uthyrningar eller utbyte av alla eller i huvudsak alla bolagets tillgångar, måste godkännas med en majoritet av rösterna.

Även om VNV Bermudas bolagsordning innehåller de ovan beskrivna bestämmelserna, ställer inte bermudiansk rätt krav på ett separat godkännande från aktieägare för försäljning av bolagets tillgångar.

VMV Sverige. Enligt 23 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, kan två eller mer aktiebolag gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusion upplöses det eller de överlåtna bolagen utan likvidation.

Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske:

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption); eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Andra försvarsåtgärder vid en Takeover

VNV Bermuda. Bermudiansk rätt förbjuder inte uttryckligen bolag att emittera så kallade share purchase rights eller att anta en så kallad shareholder rights plans. Det finns dock en begränsad mängd rättspraxis om verkställbarheten av sådana överenskommelser under bermudiansk rätt. Vid antagande av en sådan överenskommelse bör följande principer beaktas: (1) styrelseledamöterna vidtar åtgärder i bolagets intresse, (2) styrelseledamöternas befogenhet används för avsett ändamål, (3) styrelseledamöterna utövar sina befogenheter rättvist mellan aktieägare och (4) överenskommelsen straffar inte någon av de befintliga aktieägarna. Enligt VNV Bermudas bolagsordning kan VNV Bermudas styrelse besluta om, utan aktieägarnas godkännande, utfärdandet av en företrädesrätt för varje utstående stamaktie med sådana villkor och för sådana syften, med inflytandet av takeovers, som fastställts av styrelsen.

Styrelsen i VNV Bermuda är också behörig, utan att erhålla röster eller samtycke från innehavarna av något slag eller serie av aktier, såtillvida detta inte uttryckligen anges i villkoren för ett slag eller en serie av aktier, från tid till annan att emitter andra slag eller serier av aktier med beteckningar och relativa befogenheter, företrädesrätter, konvertering eller andra rättigheter, rösträtter, allmänna begränsningar, begränsningar avseende utdelning eller inlösenvillkor när de anses som lämpliga, förutsatt att en nyemission med tillskjuta medel från egendom i annat än kontanta medel eller kvittningsanspråk endast godkänns av stämman. Styrelsen kan godkänna emittering av preferensaktier som innehåller villkor vilka motverkar en Takeover eller en annan transaktion som majoriteten av innehavare anser vara i dessas bästa intresse eller där innehavarna kan erhålla en premie för sina aktier över det dåvarande marknadspriset för aktierna.

För andra bestämmelser som kan anses ha en försvarsåtgärdspåverkan, förutom för företrädesrätter, förköpsförbehåll och sådana överenskommelser som diskuterats ovan, se “Särskilda Stämman”, ”Val av

styrelseledamöter; så kallade Staggered Terms of Directors”, "Entledigande av styrelseledamöter", "Ändring av styrdokument”, "Styrelseledamotsnomineringar; förslag från aktieägare”, ”Rösträtt” och ”Överföring och registrering av ägande av aktier ”.

VNV Sverige. Se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Rätt till kontantersättning och expropriation

VNV Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act får en aktieägare med avvikande mening i ett bolag som deltar i en fusion (förutom fusioner mellan bolag och dess helägda dotterbolag eller mellan två eller flera dotterbolag i samma holdingbolag), ansöka hos domstolen om att få en värdering av det verkliga värdet på hans eller hennes aktier. I samband med den tvingande överlåtelsen av aktier till en aktieägare som innehar 90 % av innehavet i ett Bermuda-bolag som sker i enlighet medbeskrivningen under ”Aktieägarnas godkännande av rörelseförvärvet”, kan en minoritetsaktieägare, inom en månad efter att denna har mottagit beskedet om den obligatoriska överföringen, invända till domstolen. I samband med den tvingande överlåtelsen av aktier till en aktieägare med 95 % av innehavet kan en minoritetsaktieägare ansöka hos domstolen, inom en månad efter att ha mottagit besked om den obligatoriska överlåtelsen, om att få en värdering på dennes aktier.

VNV Sverige. Se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”.

Val av styrelseledamöter; så kallade Staggered Terms of Directors

VNV Bermuda. VNV Bermudas bolagsordning föreskriver att VNV Bermuda ska bestå av minst tre och högst femton styrelseledamöter. Styrelsen har den exklusiva makten att bestämma det exakta antalet styrelseledamöter inom intervallet. För närvarande består styrelsen av sex ledamöter. Bermuda Companies Act innehåller inga bestämmelser om så kallade classified boards. VNV Bermudas bolagsordning tillåter emellertid inte så kallad classified boards.

VNV Bermudas bolagsordning tillåter för styrelseledamöter att genom röster, som personligen eller genom ombud närvarar, utses på bolagsstämman.

VNV Sverige. Enligt 8 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas att en eller fler styrelseledamöter ska utses på ett annat sätt. Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Rätten att utse ledamöter i styrelsen får inte delegeras till varken styrelsen eller en enskild styrelseledamot. I ett publikt svenskt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman (8 Kap. 47 § Aktiebolagslagen). I ett publikt svenskt aktiebolag ska styrelsen även ha minst tre ledamöter (8 Kap. 46 § Aktiebolagslagen). För fler regler om styrelsens sammansättning, vilket baseras på principen om ”följ eller förklara”, se bestämmelserna i Koden.

Enligt 3 Kap. 1 § Aktiebolagslagen ska det i VNV Sveriges bolagsordning, bland annat, framgå antalet, eller det lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana finns.

Vakanser i styrelsen

VNV Bermuda. VNV Bermudas bolagsordning anger att vakanser eller nya styrelseuppdrag som föreslagits av styrelsen i VNV Bermuda ska tillsättas genom ett beslut med majoritet av de angivna rösterna vid ett i behörig ordning konstituerande möte i styrelsen med erforderligt kvorum.

VNV Sverige. Se avsnitt “Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter - Val av styrelseledamöter; så kallade staggered terms of directors” ovan.

Entledigande av styrelseledamöter

VNV Bermuda. VNV Bermudas bolagsordning föreskriver att en styrelseledamot kan entledigas om ledamoten (i) är psykiskt sjuk eller omfattas av någon lag eller tillämplig förordning som avser psykisk ohälsa; (ii) blir föremål för konkurs eller har ingått ackordförvaltning med borgenärer; eller (iii) enligt lag är förbjuden att vara styrelseledamot.

VNV Sverige. Om det är bolagsstämman som har utsett styrelseledamoten är det endast bolagsstämman som kan besluta att uppdraget ska upphöra i förtid (8 kap. 41 § Aktiebolagslagen), Under en bolagsstämma kan en relativ majoritet av aktieägarna sedan blockera personen från att utse sig själv som styrelseledamot, eftersom de styrelseledamöter som fått flest röster blir valda enligt Aktiebolagslagen (7 kap. 41 § Aktiebolagslagen).

Styrelsesuppleanter

VNV Bermuda. Enligt VNV Bermudas bolagsordning, har styrelseledamöter inte rätt att utse en annan person som styrelsesuppleant.

VNV Sverige. För styrelseledamöter får utses suppleanter (8 kap 3 § Aktiebolagslagen), detta är dock inget krav om det finns mer än tre styrelseledamöter i bolaget (som angivits ovan, ska ett publikt svenskt aktiebolag ha minst tre ledamöter.)

Styrelsens uppgifter

VNV Bermuda. I Bermuda Companies Act stadgas en omsorgsplikt för styrelseledamöter att agera ärligt, i god tro och i enlighet med bolagets bästa. Utövandet av omsorgsplikten ska iakttas med beaktande av omsorg, och med sådan skicklighet som en rimligen aktsam person skulle utöva under jämförbara omständigheter. Utöver den lagstadgade omsorgsplikten, har en styrelseledamots uppgifter i bindande prejudikat definierats som ett utövande av rimlig skicklighet, vård och omsorg, ett vidtagande av åtgärder i god tro för bolagets intresse, ett utövande av befogenheter för lämpliga ändamål och som att följa allmänna standarder för lojalitet, god tro och att undvika intressekonflikter med egenintresse. I avsaknad av en utvecklad myndighet enligt bermudiansk rätt, i detta avseende, är principer enligt engelsk common law mycket övertygande för en bermudiansk domstol. Den skicklighet och omsorg som förväntas av en styrelseledamot i ett bermudianskt bolag kan sammanfattas enligt följande:

Historiskt sett var den standard av omsorg som förväntades av styrelseledamöter i Bermuda subjektiv. På senare år har de Engelska och Commonwealth common law myndigheterna tillämpat ett objektivt förhållningssätt avseende den skicklighet som förväntas av styrelseledamöter. Det är troligt att bermudianska domstolar följer dessa myndigheter. Som en konsekvens härav är det troligt att de krav

som ställs på styrelseledamöter i ett bermudianskt bolag att handla med omsorg avser en rimligen flitig person som både har (1) den allmänna kunskapen, färdigheten och erfarenheten som rimligen kan förväntas av en person som utför samma uppgifter som den aktuella styrelseledamoten i förhållande till bolaget, och (2) den särskilda kunskapen, färdigheten och erfarenhet som en sådan styrelseledamot faktiskt har. Detta medför att det finns objektiva minimistandarder baserade på de uppgifter som ges till styrelseledamoten i fråga, men att standarden kan höjas där ledamoten har mer kunskap, skicklighet och erfarenhet än vad som normalt kan förväntas. Genom ett framväxande myndighetsorgan av bindande prejudikat i England och Commonwealth, en styrelseledamots ansvar kan även innebära att vidta rimliga åtgärder för att vägleda och övervaka bolagets ledning, utan att blint förlita sig på andras omdöme. Trots det ovan sagda är omsorgsplikten inte absolut. Det är fortfarande lämpligt för styrelseledamöter att delegera ledningsfunktioner i särskilt stora bolag, som exempelvis VNV Bermuda.

Enligt Bermuda Companies Act, måste en styrelseledamot följa den lagstadgade omsorgsplikten, som föreskriver denne ledamot att agera ärligt och i god tro med bolagets bästa i åtanke och handla med den vård, omsorg och skicklighet som en rimligen aktsam person skulle göra i jämförbara situationer. Styrelseledamöter är också föremål för förvaltningsuppdrag enligt common law som kräver att styrelseledamöter agerar i god tro och för bolagets bästa och att denne fullgör sitt uppdrag ärligt och inom de befogenheter som anges i bolagets stiftelseurkund och bolagsordning. Vidare får styrelseledamöter ha intressekonflikter gentemot bolaget.

VNV Sverige. Enligt 8 kap. 4 § Aktiebolagslagen svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Styrelsen är också det bolagsorgan som företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrelsen har en bred möjlighet att fatta beslut. En allmän begränsning för styrelsen att fatta beslut är den ensamrätt, som följer av Aktiebolagslagen, bolagsstämman har att besluta i frågor (till exempel beslut om att ändra bolagsordningen och beslut om vinstutdelning). I vissa frågor kan bolagsstämman till viss del delegera rätten att fatta beslut till styrelsen, till exempel när det gäller emission av aktier och konvertibler.

Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare; Försäkring

VNV Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act, kan ett bolag ersätta sina styrelseledamöter och ledande befattningshavare för det ansvar denne enligt lag kan åläggas avseende försummelse, åsidosättande eller överträdelse av skyldigheter eller trolöshet, utom i de fall då ett sådant ansvar uppstår till följd av bedrägeri eller oärlighet i förhållande till bolaget eller något av dess dotterbolag.

Bermuda Companies Act stadgar att ett bolag kan köpa och upprätthålla en försäkring till förmån för en ledande befattningshavare eller styrelseledamot med avseende på förlust eller ansvar som är knutet till honom avseende försummelse, åsidosättande eller överträdelse av skyldigheter eller trolöshet oavsett om bolaget på annat sätt kan ersätta sådan ledande befattningshavare eller styrelseledamot. VNV

Bermuda har, i detta syfte, köpt in och upprätthåller en ansvarspolicy för styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

VNV Sverige. Styrelseledamöter och verkställande direktör kan bli skadeståndsskyldig för skada på bolaget som uppstått till följd av uppsåt eller oaktsamhet. Den omsorg som styrelseledamöter ska beakta är beroende av, bland annat, verksamhetens art, strukturen i bolaget och dennes kvalifikationer och erfarenhet. Generellt måste styrelseledamöterna hålla sig informerade om företagets ekonomiska tillstånd och fatta välgrundade beslut baserat på all väsentlig information. Styrelseledamöter bör också svara på varningssignaler avseende likviditetsproblem, förlust av större kunder eller underlåtenhet att uppnå prognostiserade intäkter och undersöka eventuella tecken på olämpligheter. Styrelseledamöter har rätt att lita på information som samlas in av verkställande direktören och andra, förutsatt att styrelseledamöterna inte har någon anledning att misstänka att informationen är felaktig.

Vid årsstämman ska beslut fattas om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för föregående räkenskapsår. Aktieägarnas beslut är baserat på rekommendation av bolagets revisor. Både ansvarsfrihet och ansvar i sig avser varje enskild styrelseledamot.

Talan om skadestånd för en styrelseledamot eller verkställande direktör får väckas av en majoritet av aktieägarna eller av en minoritet av aktieägare bestående av minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget om de vid bolagsstämman har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. Xxxxxx ett beslut om ansvarsfrihet kan en skadeståndstalan väckas mot en styrelseledamot eller en verkställande direktör om väsentlig information har varit vilseledande eller undanhållen från aktieägarna eller där skadan har uppkommit till följd av ett brott eller om bolaget har försatts i likvidation på grund av insolvens.

En styrelseledamot eller verkställande direktör kan genom uppsåt eller oaktsamhet bli skadeståndsskyldig gentemot aktieägare och andra utomstående om skadan uppstått på grund av överträdelser av Aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordning. Doktrin är av åsikten att överträdelser av nära sammankopplade lagbestämmelser som exempelvis redovisningsregler också kan stödja en skadeståndstalan från tredje part.

Enligt svensk lag har endast personer med anknytning till vissa verksamhetsarter en juridisk skyldighet att ha en ansvarsförsäkring kopplad till verksamheten, exempelvis revisorer. Det finns inget krav på att varje enskild styrelseledamot i alla bolag ska ha en ansvarsförsäkring.

Begränsningar i styrelsens ansvar

VNV Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act kan ett företag befria sina styrelseledamöter från allt ansvar som uppstår till följd av andra lagregler som annars skulle åläggas dem i fråga om försummelse åsidosättande eller överträdelse av skyldigheter eller trolöshet, utom i de fall då ett sådant ansvar uppstår från bedrägeri eller oärlighet som en sådan styrelseledamot eller tjänsteman är skyldig i förhållande till företaget eller något av dess dotterbolag.

Enligt Bermuda Companies Act är bestämmelser i bolagsordning, eller i något annat avtal mellan ett bolag och styrelseledamot som befriar eller ersätter honom eller henne från ansvar i samband med bedrägeri eller oredlighet i förhållande till bolaget, ogiltiga. En bermudiansk domstol måste inte verkställa en bestämmelse som begränsar en styrelseledamots ansvar om det skulle strida mot allmän ordning, exempelvis om bestämmelsen avsåg befria en styrelseledamot från straffansvar. VNV

Bermudas bolagsordning föreskriver att aktieägare ska avstå från alla anspråk, både individuella eller för bolagets räkning, mot bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare, för varje enskild handling eller underlåtenhet att handla vid utförandet av styrelseledamoten eller befattningshavarens uppgifter, förutom vad gäller bedrägeri eller oredlighet hos en sådan ledamot eller ledande befattningshavare.

VNV Sverige. Se avsnitt “Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter” och ”Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare; Försäkring”.

Intressekonflikter för styrelseledamöter

VNV Bermuda. Enligt common law som tillämpas i Bermuda, ska styrelseledamoten i ett bermudianskt bolag försöka undvika befintliga eller tänkbara intressekonflikter, avseende skyldigheter denne har gentemot bolaget och hans personliga intressen eller andra skyldigheter mot tredje man, och om en styrelseledamot på något annat sätt, direkt eller indirekt, har ett egenintresse i en föreslagen transaktion eller ett arrangemang med bolaget, måste han ange arten och omfattningen av egenintresset till de andra styrelseledamöterna vid första möjliga tillfälle. Denna skyldighet sträcker sig till att en styrelseledamot in ska kunna dra personliga fördelar från de möjligheter som följer av styrelsearbetet.

Denna plikt, som följer av common law, för styrelseledamöter att undvika intressekonflikter är generellt sett inte åsidosatt vad gäller ärenden som styrelseledamoten lyft i rätt tid och (i) som allmänt brukar godkänns av styrelsen eller (ii) som är godkänd enligt bestämmelserna i bolagets stiftelseurkund eller bolagsordning. VNV Bermudas bolagsordning anger att en styrelseledamot inte får rösta eller behandla ärenden som avser avtal, domstolsförfaranden eller andra rättsliga åtgärder mellan sig och bolaget, eller med ärenden som rör avtal, domstolsförfaranden eller andra rättsliga åtgärder mellan bolaget och en tredje part, om styrelseledamoten har ett betydande intresse i saken som är skadligt för bolaget

VNV Sverige. Enligt 8 kap. 23 § aktiebolagslagen, får en styrelseledamot inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Aktieägares talan mot bolagets kontrollorgan (eng. Shareholders Suits)

VNV Bermuda. Enligt bermudiansk rätt avstår generellt domstolar från att ingripa mot en företagsledning på uppdrag av minoritetsaktieägare som är missnöjda med styrelsens hantering av bolagets angelägenheter. En aktieägare har emellertid rätt att få bolagets angelägenheter hanterade lagenligt. Om ett bolags kontrollorgan kontinuerligt åsidosätter lagkrav, bolagets stiftelseurkund eller bolagsordning kan

domstolen bevilja att frågan upptas till prövning. Bermudiansk domstol förväntas vanligtvis tillämpa engelsk praxis varför domstolar skulle bevilja prövning under följande omständigheter: (i) när en åtgärd påstås ligga utanför bolagets behörighet eller påstås varit olaglig; (ii) när en av företagsledningen vidtagen åtgärd påstås utgöra bedrägeri mot minoritetsaktieägare; givet att majoritetsaktieägarna använt sitt inflytande till att förhindra att bolaget vidtar åtgärder mot de som agerar felaktigt; (iii) när en åtgärd kräver en större andel godkännande av bolagets aktieägare än den andel som faktiskt fattade beslut om åtgärden; eller (iv) när en åtgärd är nödvändig för att inte överskrida bolagets stiftelseurkund eller bolagsordning.

En aktieägare har enligt Bermuda Companies Act rätt att klaga till domstol om att bolagets angelägenheter hanteras på ett förtryckande eller orättvist sätt mot en del eller alla aktieägare, och ansöka om att bolaget likvideras eller annat alternativt rättsmedel.

En enskild aktieägare kan väcka talan å bolagets vägnar för att få igenom bolagets rättigheter, om ett sådant avgörande skulle vara för till fördel för bolaget.

En enskild aktieägare har för egen och för annan aktieägares del rätt att väcka talan för att söka rättsmedel mot felaktiga åtgärder vidtagna av bolaget eller för att tvinga bolaget att hantera dess angelägenheter i enlighet med gällande regler.

En aktieägare har även rätt att väcka talan i eget namn för egen räkning mot ett bermudianskt bolag eller mot en annan aktieägare. I en sådan talan kan inte bolagets förluster tillräknas som en direkt förlust för den enskilde aktieägaren. I sådana situationer är vanligtvis rättsmedlen begränsade till tillkännagivanden eller förbudsförelägganden.

VNV Sverige. Enligt 29 kap. 1 § Aktiebolagslagen ska en stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ersätta skada. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Talan om skadestånd till bolaget enligt vad som nämnts ovan får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller när en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet (29 kap. 7 § Aktiebolagslagen).

En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget enligt vad som tidigare nämnts får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke (29 kap. 8 § Aktiebolagslagen).

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt vad som nämnts ovan. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit till godo genom rättegången (29 kap. 9 § Aktiebolagslagen).

Aktieägares samtycke till att väcka talan utan bolagsstämma

VNV Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act kan sådant som beslutas genom beslut på bolagsstämma eller som beslutas genom ett sammanträde med en grupp av medlemmar även beslutas skriftligen. VNV Bermudas bolagsordning tillåter däremot inte en aktieägare att väcka talan med skriftligt samtycke.

VNV Sverige. Istället för att samla aktieägarna vid en bolagsstämma är det möjligt att hålla bolagsstämma per capsulam, d.v.s. genom skriftliga protokoll som aktieägarna godkänner genom sin underskrift av protokollen. Det ska tydligt framgå i protokollet att beslut fattats utan ett formellt möte. Samtliga beslut måste fattas enhälligt och dokumentet måste signeras av samtliga aktieägare i aktiebolaget. Till följd av dessa krav kan ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad med ett stort antal aktieägare inte, i praktiken, använda sig av ett sådant alternativ då det kräver såväl administration och aktivt deltagande av alla aktieägare.

Årsstämma

VNV Bermuda. Bolagsstämma ska enligt Bermuda Companies Act och VNV Bermudas bolagsordning hållas minst en gång om året. Enligt VNV Bermudas bolagsordning är det möjligt att hålla årsstämma var som det i kallelsen anges. Vid en sådan stämma ska val av ledamöter vars villkor har löpt ut behandlas och andra ärenden som behörigen kan behandlas vid en sådan stämma. Aktieägarna ska även utnämna en revisor vid årsstämman (eller, om nödvändigt, vid en efterföljande extra bolagsstämma). Vidare ska de finansiella rapporter som krävs under Bermuda Companies Act presenteras för bolaget vid bolagsstämman. Kravet är dock förbehållet alla medlemmar och ledamöters möjlighet att undanta kravet.

VNV Sverige. Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (7 kap. 10 § Aktiebolagslagen).

Extra bolagsstämma (eng. Special Meetings of Shareholders)

VNV Bermuda. En extra bolagsstämma kan enligt Bermuda Companies Act kallas av ordförande eller två av ledamöterna eller av en ledamot och sekreterare (eng. secretary) eller av styrelsen i sin helhet. Styrelsen måste dessutom kalla till extra bolagsstämma på begäran av en eller fler aktieägare som vid tiden för begäran innehar 10 % av aktierna med rösträtt vid bolagsstämman.

VNV Sverige. Enligt 7 kap. 13 § Aktiebolagslagen ska styrelsen kalla till extra bolagsstämma om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma.

Styrelsen ska även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Avstämningsdagar för bolagsstämma

VNV Bermuda. Enligt VNV Bermudas bolagsordning har en person rätt att delta vid bolagsstämma om denne är upptagen som aktieägare i aktieägarregistret fem dagar före bolagsstämman.

VNV Sverige. Enligt 7 kap. 2 § Aktiebolagslagen har varje person som är upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan presentation av hela aktieboken rätt att delta vid bolagsstämman. Enligt 7 kap. 28 § Aktiebolagslagen ska i avstämningsbolag en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar (däri räknas lördag som vardag) före bolagsstämman.

Styrelseledamotsnomineringar; förslag från aktieägare

VNV Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act tillåts begäran om att få beslut behandlade vid en bolagsstämma av (i) aktieägare som äger 5 % eller mer av de emitterade och utestående aktierna i ett bolag eller (ii) minst etthundra aktieägare där sådan begäran uppfyller kraven i Bermuda Companies Act.

VNV Sverige. Enligt 7 kap. 16 § Aktiebolagslagen ska en aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet ska tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen:

1. Senast en vecka före den tidpunkt då kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. Efter den tidpunkt som anges i punkten ovan men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Uppskjutande av bolagsstämma

VNV Bermuda. Enligt VNV Bermudas bolagsordning kan ordförande för varje bolagsstämma, med samtycke från aktieägare som företräder 10 % av de emitterade och utestående aktierna i bolaget, skjuta upp stämman. En ny kallelse med nytt datum, tid och plats för återupptagandet av stämman måste ges om stämman inte skjuts upp till ett specifikt datum och tid.

VNV Sverige. Enligt 7 kap. 14 § Aktiebolagslagen får det vid en bolagsstämma beslutas att fortsatt bolagsstämma ska hållas en senare dag. Ett sådant beslut måste biträdas av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst (7 kap. 24 § Aktiebolagslagen).

Rösträtt

VNV Bermuda. Ägare av stamaktier i VNV Bermuda innehar en röst per aktie. Varje ärende till vid bolagsstämman kräver positiv majoritet av de avgivna rösterna om inte annat följer av Bermuda Companies Act eller av bolagsordningen. Enligt VNV Bermudas bolagsordning kräver beslut om ändring av (i) stiftelseurkunden, (ii) bolagsordningen, (iii) aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier eller aktierelaterade instrument eller (iv) rättigheter knutna till emitterade aktier, att det biträds av två tredjedelar av de avgivna rösterna vid bolagsstämman. Andra inkomna ärenden till aktieägarna inklusive fusion eller sammanslagning med ett annat bolag, sälja, hyra, eller byta alla eller väsentlig del av bolagets tillgångar, måste biträdas med majoritet av de avgivna rösterna vid en bolagsstämma.

Rättigheter knutna till varje enskild klass eller serie av aktier kan, om inte annat följer av villkoren för den specifika aktieklassen eller aktieserien, varieras endast om aktieägare till samtliga av de utestående aktierna i den klassen eller serien lämnat skriftligt samtycke eller genom beslut fattat vid en separat bolagsstämma med innehavare av 75 % av de utestående aktierna i den klassen eller serien.

Åtminstone två personer som innehar minst en tredjedel av aktier i den aktuella klassen eller serien måste närvara, personligen eller genom ombud, vid ett sådant möte för att uppnå erforderligt kvorum. Varje innehavare av aktier i den aktuella klassen eller serien som närvarar, personligen eller genom ombud, har en röst per aktie i den klass eller serie denne innehar aktien.

VNV Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Ändring av styrdokument

VNV Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act måste beslut om ändring av en stiftelseurkund för ett bermudianskt bolag biträdas av en majoritet av de aktieägare som röstar om ändringarna. Ändringar av bolagets objekt (d.v.s. bolagets affärssyften) kan kräva godkännande av Bermudas finansminister. Vanligtvis innehåller en stiftelseurkund för ett bermudianskt bolag endast namn, bolagstyp, syften och behörighet samt högsta tillåtna aktiekapital.

Enligt Bermuda Companies Act och VNV Bermudas bolagsordning får ändring av bolagsordningen ske genom beslut av styrelsen och genom beslut av aktieägare som biträtts av två tredjedelar av de avgivna rösterna.

VNV Sverige. Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman (3 kap. 4 § Aktiebolagslagen). Beslut om ändring i bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman (7 kap. 42 § Aktiebolagslagen).

Enligt 7 kap. 43 § Aktiebolagslagen ska i följande fall ett beslut om ändring av bolagsordningen vara giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier, innebär att:

i. Aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift;

ii. Rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll; eller

iii. Rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

Quorum

VNV Bermuda. Kravet om två närvarande personer, personligen eller genom ombud, är ett kvorumkrav för bolagstransaktion (inklusive godkännande av en fusion) om inte annat följer av Bermuda Companies Act.

VNV Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Granskning av bokföring och rapporter; särskild granskning

VNV Bermuda. Aktieägare av ett bermudianskt bolag har rätt att granska och erhålla kopior av ett bolagsstämmoprotokoll. Aktieägare har även rätt att granska aktieägarregistret vilken arbetsdag som helst, med förbehåll för skäliga begränsningar införda av styrelsen.

VNV Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”.

Överföring och registrering av äganderätten till aktier

VNV Bermuda. En aktieägare kan överföra alla eller delar av sina aktier genom ett överföringsinstrument. Styrelsen kan neka registrering av en aktieöverföring om överföringsinstrumentet inte (i) har inkommit till bolagets registrerade säte eller (ii) om det inte av bifogat material, som rimligtvis efterfrågas av styrelsen, framgår att personen har rätt att agera å överföraren och mottagarens vägnar för att genomföra överföringen.

VNV Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Rättigheter vid likvidation

VNV Bermuda. Vid en likvidation av VNV Bermuda, och efter att borgenärer fått full betalning, har aktieägare av stamaktier rätt att motta, pro rata, eventuella återstående tillgångar som finns tillgängliga för stamaktieägares tilldelning. Likvidatorn får dra av från det belopp som ska betalas för dessa stamaktier för sådana skulder som aktieägarna har till eller med VNV Bermuda. De tillgångar som aktieägarna i VNV Bermuda tilldelas i likvidationen kan bestå helt eller delvis av fast egendom. Egendomen behöver inte vara densamma för samtliga aktieägare. Aktieägarna kan besluta om att bolaget avvecklas frivilligt eller genom domstolsbeslut, under förutsättning att beslutet biträds av minst 75 % av de röstande aktierna. Styrelsen kan även upprätta en begäran om avveckling inför domstol.

VNV Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Verkställighet av civilrättsliga förpliktelser mot utländska personer

VNV Bermuda. VNV Bermuda har fått råd från bolagets bermudianska rådgivare, Conyers Dill & Pearman Limited, om att ett avgörande från en svensk domstol om återbetalning med grund i ett civilrättsligt ansvar inte per automatik är verkställbar i Bermuda. Det föreligger inget avtal mellan Bermuda och Sverige om ömsesidigt erkännande av utländska domar. VNV Bermuda har även fått råd från Conyers Dill & Pearman Limited om att ett slutligt och bindande avgörande från en svensk domstol om skadestånd kulle kunna bli föremål för ett överklagande vid Högsta domstolen i Bermuda enligt common law om förpliktelser. En sådan talan bör vinna framgång om det finns bevis för att betalningen är klar och förfallen. Dessutom behövs inget stöd för den underliggande domen bevisas, givet att: (i) domstolen som dömt i frågan haft kompetens enligt internationella privaträttsliga regler som tillämpas av domstolarna i Bermuda; och (ii) att avgörandet inte står i strid med allmän ordning i Bermuda, avkunnas genom bedrägeri eller i förfaranden som strider mot opartiskhet enligt bermudiansk rätt och att det inte beror på fel i bermudiansk rätt.

VNV Sverige. Ett avgörande om betalningsskyldighet meddelat av en domstol i Sverige är verkställbart i Sverige.

VAR DU HITTAR YTTERLIGARE INFORMATION‌

VNV Bermudas hemsida finns tillgänglig på xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. VNV Bermudas årsredovisningar, kvartalsrapporter och andra styrdokument finns tillgängliga, kostnadsfritt, på bolagets hemsida, och så snart praktiskt möjligt efter att sådana rapporter och dokument laddas upp elektroniskt till eller försetts Nasdaq Stockholm. Informationen på VNV Bermudas hemsida eller någon annan hemsida införlivas inte genom hänvisning i denna förklarande redogörelse och utgör inte en del av denna förklarande redogörelse.

Vi har inte givit någon tillstånd att ge information eller upprätta en framställning, om Domicilbytet, Scheme of Arrangements eller om oss, som skiljer sig åt från våra tillägg till informationen i denna förklarande redogörelse eller i de dokument som införlivats genom hänvisning. Du bör därför inte lita på sådan information som skiljer sig åt eller som går utöver den upptagen i denna förklarande redogörelse eller i de dokument som införlivats genom hänvisning.

Informationen i denna förklarande redogörelse utgår endast från angivet datum på omslaget, såvida inte det inte framgår ett annat specifikt datum för informationen.

UPPLYSNING OM ATT DOKUMENT OCH HANDLINGAR FINNS TILLGÄNGLIGA DIGITALT‌

En (i) kallelse till den Särskilda Stämman, (ii) kopia av Scheme of Arrangement, (iii) kopia av denna förklarande redogörelse, och (iv) ett röstkort för användning vid den Särskilda Stämman hålls tillgängliga på xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxx/.

För information om datum, tid och plats för den Särskilda Stämman, se avsnittet “Sammanfattning”. För information om fysiskt deltagande och röstning vid den Särskilda Stämman, en översikt över ärendena som framläggs för beslut vid den Särskilda Stämman och styrelsens rekommendation gällande ärendena, se även avsnitten ”Xxxxxx och Svar” och ”Sammanfattning”.