Inbjudan till teckning av B-aktier med företrädesrätt i TerraNet Holding AB
Inbjudan till teckning av units
I TOLERANZIA AB (PUBL)
Teckningsperiod [11 september] – [27 september] 2019
Inbjudan till teckning av B-aktier med företrädesrätt i TerraNet Holding AB
Nasdaq First North Premier Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag som är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market regleras av Nasdaq First North Premier Growth Markets regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs.
Nyemission i sammandrag
Teckningstid
2 oktober 2019 – 18 oktober 2019
Avstämningsdag
26 september 2019
Handel med teckningsrätter
2 oktober 2019 – 16 oktober 2019
Handel med BTA
Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 2 oktober 2019 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 46 2019
Företrädesrätt till teckning
Nyemissionen sker med företräde för Bolagets befintliga aktieägare. Tre (3) innehavda aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av fyra (4) nyemitterade aktier av serie B
Teckningskurs
Teckningskursen är 1,60 SEK per aktie
Emissionsvolym
Högst 32 582 356 B-aktier. TerraNet tillförs (före avdrag för emissionskostnader) cirka 52,1 MSEK vid full teckning i
”Under året har
bolaget ingått projekt
konsortium med Volvo Cars
och AB Volvo samt LTH
Nyemissionen
Pre-money värdering innan Nyemissionen
Cirka 39 MSEK
Marknadsplats
Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market
Offentliggörande utfall
Utfallet av Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring 23 oktober 2019
ISIN-koder
Kortnamn (ticker) B-aktie – TERRNT B ISIN-kod B-aktie – SE0009806045
ISIN-kod teckningsrätt – SE0013109824 ISIN-kod BTA – SE0013109832
Finansiell kalender
Delårsrapport januari-september – 14 november 2019
Bokslutskommuniké 2019 – 28 februari 2020
inom 5G lokalisering ”
Xxx-Xxxx Xxxxxxxxxxx, VD
Garantiåtaganden och teckningsförbindelser
TerraNet har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagan- Företrädesemissionen för att möjliggöra för vissa teckningså- den i Företrädesemissionen från såväl befintliga aktieägare tagare ska kunna teckna sig i Företrädesemissionen.
som andra externa investerare om totalt cirka 41,7 MSEK, Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är motsvarande 80 procent av Företrädesemissionen, varav säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller andra cirka 37,5 MSEK utgörs av garantiåtaganden och cirka 4,2 liknande arrangemang för att säkerställa att den likvid som MSEK utgörs av teckningsförbindelser. Bolagets styrelse- omfattas av förbindelsen respektive åtagandet kommer att ordförande Xxxxx Xxxxxxx samt en aktieägare har åtagit tillföras Bolaget.
sig att vederlagsfritt överlåta totalt 300 000 teckningsrätter i
2 Inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt
VD har ordet
Visionen bakom Terranets affärsidé och produktstrategi är färre trafikolyckor genom utveckling av positioneringsmjukvara med hög centimeterprecision för avancerat förarstöd och själv körande fordon. Bolagets fokus är för närvarande framtagande av en offline, klient och molnbaserad funktion för lokalisering av fordon i förhållande till andra fordon, fotgängare och elspark cykelåkare med så hög noggrannhet som möjlighet till så låg fördröjning, så låg strömförbrukning och hög databandbredd som möjligt. Vid den av Ericsson arrangerade mässan i Kista i juni förevisade för första gången Terranet mycket framgångsrikt en demo och prototyp till denna applikation.
Bolagets kunder utgörs av globala biltillverkare och deras under- leverantörer (OEM och tier-1). Affärs-och faktureringsmodellen utgörs av intäkter från systemintegrationsåtagnden, framtida licenser samt serviceavgifter i olika kundstyrda produktutvecklingsprojekt.
Terranet har idag ca 20-talet anställda i huvudsak med placering Lund samt medarbetare även i San Francisco, Boston och Stuttgart.
I fjärde kvartalet 2018 fattades ett strategiskt inriktningsbeslut att renodla Terranets verksamhet med framtida fokus på förädling av mjukvara för avancerat förarstöd och självkörande fordon (AV och ADAS). 2019 har för Terranet inneburit en omstrukturering av bolaget där tidigare tre affärsområden inom mobilbranschen (multimedia
och industriell IoT) trimmats ned till ett enda med strikt fokus framåt på mobilitet och automotivesegmentet. Stora delar av den tidigare patentportföljen samt kompetenser inom konnektivitet har kunnat återvinnas när det gäller positionering och navigering, medan andra obsoleta delar skrivits av. Terranet arbetar sedan dess koncentrerat med att adressera fordonsbranschen med ett produktfokus inom radiobaserad navigering och positionering samt med ett lika geo- grafiskt fokus på svensk och tysk bilindustri.
Digitaliseringen och omställningen av de globala transportsystemen är inne i en expansiv fas med omfattande infrastrukturinvesteringar och subventioner inom global bilindustri för att ta fram nästa generations teknologier för att stödja denna trend. Framväxten av självkörande fordon och elbilar utgör i sig paradigmskifte och inflexionspunkt som denna industri inte upplevt sedan explosionsmotorns tillkomst. Terra- net har en given plats i denna industriella revolution. Ledande analys- firmor som Frost & Sullivan förutspår en årlig tillväxttakt på 25% inom avancerat förarstöd och autonoma fordon fram till 2030. 1,4 miljoner människor dör i världen uppskattningsvis i trafiken varje år. Det mot- svarar ca två omfattande flygolyckor med fullastade jumbojets varje dag. 93% av dessa olyckor är förorsakade av den mänskliga faktorn. Denna olycksstatistik är drivkraften bakom trendskiftet. Utgångspunk- ten är att algoritmer (AI och maskinlärningsmjukvara) är bättre på att såväl organisera trafikflöden samt skickligare som förare och därvid bättre på att prediktera olika scenarier än människan. Det krävs natur- ligen komplexa inbyggda system för att göra detta möjligt. Processen är evolutionär och många nya generationer och teknikskiften kommer att ersätta varandra innan hela världens fordonsflotta är helt utbytt mot autonoma fordon. För att verifiera de ca hundra miljoner rader programkod i ett fullt autonomt fordon (SAE level 5) krävs rigorösa testsystem för olika nya sensorbaserade funktioner som kommer behövas 360 grader runt bilen (däribland radar, lidar, GPS, kamera, 5G positionering etc). Terranets lösning är en säkerhetskritisk kompo- nent i detta system av olika sensorarkitekturer för att skapa en effektiv och säker trafikmiljö med helt nya beteenden som kommer av en ny trafikbild med autonoma fordon, uppkopplade och sammankopplade
fordon av olika slag. Terranets teknologi bidrar även till att vidare- utveckla de nya service- och affärsmodeller som automatiseringen av tung lastbilstrafik längs vägarna samt robotiseringen av taxirörelserna i olika megacities (Uber och Xxxx Xxxxxxxx) för med sig.
Under året har bolaget ingått projektkonsortium med Volvo Cars och AB Volvo samt LTH inom 5G lokalisering samt även påbörjat ett leveransprojekt med den ledande fordonskomponentleverantören
inom smarta bromssystem (ABS och EBS) för tunga fordon som än så länge har utmynnat i två beställningar.
Bland viktiga milstolpar utöver Ericssonmässan i Kista i juni har vi tidigare under andra kvartalet etablerat ett fast driftsställe med en sälj- agent i Stuttgart. Bolaget har ytterligare fördjupat samarbetet med ÅF när det gäller marknadsföring, produktutveckling och projektleverans.
Att bygga partnerskap och identifiera distributörer för gemensam industrialisering och kommersialisering är fundamentalt för att snabbt kunna bryta igenom på marknaden samt också för att hålla ner trans- aktionskostnaderna ifråga om ställtider både när det gäller att bygga organisation samt bryta upp nya kundkanaler. Ett sådant viktigt stra- tegiskt partnerskap för bolaget är med ÅF. Terranet utvärderar kontinu- erligt samarbetspartners för både utveckling och marknadsföring.
I början av september tecknade Terranet ett licensavtal inom tre- dimensionell bildanalys (computer vision) med Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, en uppfinnare och entreprenör i Silicon Valley med mångårig bakgrund inom Samsung och Intel. Terranet tillförs genom detta avtal 24 stycken standardbrytande patent med ensamrätt att adressera hela automotivesegmentet globalt inom aktiv fordonssäkerhet när det gäller optisk scanning och bildkompression. Denna teknologi är ett komple- ment till och avsevärd förbättring av laserradarn (lidar) som idag är
den dominerande teknologin när det gäller optisk avståndsmätning i olika trafikmiljöer. Genom denna strukturaffär kan Terranet erbjuda en komplett fullstacklösning (SLAM-SDK) inom sensorfusion med både signalhantering och bildanalys i syfte att öka kundnytta och därmed en högre trafiksäkerhet och färre olyckor.
Kapitalet från nyemissionen kommer att finansiera investeringar i marknadsbearbetning, bemanning av leveransprojekt och
vidare egenfinansierad FoU för att säkra konkurrensfördelar samt expansion av verksamheten. Med fokus på kundfinansierade produktutvecklingsprojekt bygger vi upp en förfrågnings- och offertstock samt orderbok inom aktiv fordonssäkerhet och kollisions- varning både när det gäller affärer för komplett systemåtaganden som mera fokuserade nischprojekt.
26 september 2019, Terranet Pär-Xxxx Xxxxxxxxxxx, VD
Inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt 3
Bakgrund och motiv
TerraNet grundades 2004 med visionen att utveckla kommunikationslösningar för att överbrygga bristande bredbandskapacitet i utvecklingsländer. TerraNet beslutade under 2018 att renodla sin verksamhet till att uteslutande fokusera på ett verksamhetsområde: avancerat förarstöd och självkörande fordon.
Bolagets affärsidé är att utveckla mjukvara till fordonstillverkare, underleverantörer och andra aktörer inom transporttjänster för att därigenom erhålla licensintäkter. Bolaget erbjuder även konsult- och systemintegrationstjänster inom positionering och aktiv säkerhet. TerraNets vision är färre dödsolyckor i trafiken.
Sedan beslutet om den nya strategiinriktningen fattades har Xxxxxxx arbetat koncentrerat med att inleda samarbeten med andra aktörer i branschen, till exempel fordonstillverkare och leverantörer av system för aktiv säkerhet, samt förfinat sin strategi för att överensstämma med industrins utveckling och tidplan för lansering av självkörande fordon.
I och med strategiomläggningen under 2018 befinner sig TerraNet i en tidig fas i utvecklingen av verksamheten inom avancerat förarstöd och självkörande fordon, och Bolaget har ett behov
av ytterligare kapital för att finansiera verksamheten. Styrelsen i TerraNet bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är otillräckligt för att täcka Bolagets behov under de kommande tolv månaderna. TerraNets behov av rörelsekapital är huvudsakligen hänförligt till ingenjörspersonal för produktutveckling och leverans av kund- projekt. Bolaget beräknar att underskottet på rörelsekapital
under de kommande tolv månaderna uppgår till cirka 43 MSEK. Styrelsen för TerraNet bedömer, per dagen för Prospektet, att det befintliga rörelsekapitalet räcker för att finansiera Bolagets verk- samhet fram till november 2019.
TerraNet avser att finansiera det prognostiserade rörelsekapital- underskottet med emissionslikviden från Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen, förutsatt att den fulltecknas, beräknas uppgå till cirka 43 MSEK efter avdrag för transaktionskostnader om cirka 9 MSEK, innebärande ett rörelse- kapital som beräknas räcka fram till oktober 2020. Bolaget avser använda emissionslikviden i följande prioritetsordning:
• Cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 39,5 procent, till att återbetala de brygglån som har upptagits under 2019;
• Cirka 11 MSEK, motsvarande cirka 25,5 procent, till produktutveckling och leverans av kundprojekt;
• Cirka 10 MSEK, motsvarande cirka 23,0 procent, till för- säljning och administration, där fokus kommer att ligga på försäljning av konsult- och systemintegrationsuppdrag till befintliga och nya kunder, samt att utveckla samarbeten med relevanta aktörer inom branschen; samt
• Cirka 5 MSEK, motsvarande cirka 12,0 procent, till allmänna företagsändamål.
För det fall Företrädesemissionen inte genomförs eller inte tecknas till fullo kan Xxxxxxx bli tvunget att revidera användningen av emissionslikviden, revidera sin affärsplan, omstrukturera hela eller delar av verksamheten eller söka andra finansieringsalternativ.
Lund, 26 september 2019 TerraNet Holding AB Styrelsen
4 Inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt
Verksamhetsbeskrivning
Introduktion
TerraNet grundades 2004 med visionen att utveckla kommunika- tionslösningar för att överbrygga bristande bredbandskapacitet
i utvecklingsländer. Flera år av intensiv forskning och utveckling resulterade i en ny världsstandard som TerraNet både har varit initiativtagare till och byggt sin mjukvaruplattform kring. Standarden Wi-Fi Aware, som antogs 2015 av Wi-Fi Alliance1, lanserades suc- cessivt av mobil- och mikrochiptillverkare under 2017. Baserat på denna plattform utvecklar TerraNet unika lösningar för sina kunder, bland annat fordonstillverkare och leverantörer av system för aktiv säkerhet. TerraNet är även en aktiv medlem i andra viktiga nätverk som 5GAA och 3GPP, vilka tillsammans med Wi-Fi Alliance strävar efter att standardisera teknologier inom branschen i syfte att öka dess genomslagskraft.
TerraNet beslutade under 2018 att renodla sin verksamhet till att uteslutande fokusera på avancerat förarstöd och självkörande for- don. Sedan dess har Xxxxxxx arbetat koncentrerat med att inleda samarbeten med andra aktörer i branschen, till exempel fordonstill- verkare och leverantörer av system för aktiv säkerhet, samt förfinat sin strategi för att överensstämma med industrins utveckling och
tidplan för lansering av självkörande fordon av nivå 3 till 5. TerraNet har dessutom expanderat sitt fokusområde till att även inkludera den snabbt växande elskotermarknaden, samt skydd för så kallade vulnerable road users (VRU), det vill säga fotgängare, cyklister och andra utsatta trafikanter.
Under 2018 levererade TerraNet algoritmer avsedda för positions- bestämning av fordon till Veoneer (tidigare Autoliv), samt genom- förde tester i Sverige med samma partner, vilket resulterade i ett samarbetsavtal om ett gemensamt marknadserbjudande. I takt med att utrullningen av 5G-nätverk tar fart har TerraNet investerat i utveckling och anpassning av mjukvaran för lägesbestämning baserad på 5G-teknik.
TerraNet har befintliga samarbeten med Lunds universitet och Lunds tekniska högskola, samt Högskolan i Halmstad. Samar- betena innebär att TerraNet bedriver forskning inom avancerad 5G-positionering för framtida kommersiell implementering.
En annan del av TerraNets investeringar i teknologier för självkörande fordon är de fall där man vill förbättra säkerheten runt fordonen och kommunikation med fotgängare och andra riskgrupper.
Affärsidé och strategi
TerraNets affärsidé är att utveckla mjukvara till fordonstillverkare, underleverantörer och andra aktörer inom transporttjänster för att därigenom erhålla licensintäkter. TerraNets teknologi för avancerat förarstöd kan användas för en mängd olika typer av fordon, till exem- pel personbilar, lastbilar, bussar, motorcyklar och elskotrar, men även för andra typer av intelligenta transportsystem, exempelvis i miljöer som gruvor, lager och nöjesparker. Bolaget erbjuder även konsult- och systemintegrationstjänster inom positionering och aktiv säkerhet.
TerraNets affärsstrategi kan delas in i fyra delmoment. Per dagen för Prospektet är delmoment 1-3 pågående, medan delmoment fyra ligger i framtiden.
1. Egen produktutveckling. Den egna produktutvecklingen syftar till att utveckla de produkter som i framtiden ska generera licensintäkter till Bolaget. TerraNet strävar efter att produktutvecklingen ska ske i samarbete med andra aktörer, vilket även bedöms stärka Bolagets position på marknaden. Den egna produktutvecklingen genererar inga direkta intäkter till Bolaget.
2. Leverans av konsult- och systemintegrationsprojekt.
Genom att utföra kundprojekt inom avancerat förarstöd och
kollisionsvarning, i vilka TerraNet tillhandahåller konsult- och systemintegrationstjänster, genereras direkta intäkter för Bolaget, samtidigt som TerraNets kompetens och marknads- position stärks.
3. Gemensam produktutveckling. Genom att tillsammans med kunder utveckla produkter där rättigheterna till den utvecklade teknologin delas mellan TerraNet och kunden kan både direkta konsultintäkter och framtida licensintäkter genereras.
4. Produktförsäljning. TerraNets mjukvara säljs som en pro- dukt till kunder. Förutom licensintäkter kan denna försäljning även skapa intäkter för kundanpassning av produkten samt service och uppgraderingar.
För att underlätta och påskynda kommersialisering av ny teknologi behöver företag som verkar inom autonoma fordon bygga nätverk av samarbeten, till exempel genom att delta i gemensamma forsk- ningsprojekt, tester och att vara medlem av branschorganisationer och standardiseringsorgan. TerraNet har därför byggt upp ett brett nätverk av fordonstillverkare (till exempel Volvo), leverantörer av aktiv säkerhet (till exempel Veoneer) och testbanor för själv-
körande fordon (till exempel AstaZero), samt deltar aktivt i relevanta branschorganisationer (till exempel 5GAA).
1 Wi-Fi Alliance är en branschorganisation som arbetar för spridning av Wi-Fi-teknik, bland annat genom standardisering och certifiering av produkter.
Inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt 5
Marknadsöversikt
Autonoma fordon är en bransch som enligt Intel förväntas vara värd 7 000 miljarder dollar år 2050.3 Nya aktörer, teknologier och affärsmodeller gör industrin för självkörande fordon betydligt mer komplex än den traditionella fordonsbranschen. Detta har gett upphov till nya branschorganisationer (till exempel 5GAA där Terra- Net är medlem) som bidrar till hur företag från fordons-, mjukvaru- och telekommunikationsindustrierna kan arbeta tillsammans för
att utveckla heltäckande lösningar för framtidens transporttjänster. TerraNet räknar med att det finns en ny förståelse inom branschen för att tidigare konkurrenter kommer att behöva samarbeta för
att gemensamt leda utvecklingen genom de olika stadierna av självkörande fordon, samt att skapa nya partnerskap med företag som kan tillhandahålla unika lösningar för uppkoppling, säkerhet och positionering.
När fler och fler företag investerar i lösningar av kompletta auto- noma system, finns det en växande enighet i branschen kring att fullständigt autonoma fordon (så kallad nivå 5) är mer avlägsna än den ursprungliga prognosen förutspådde. TerraNet bedömer att implementering på bred front av dessa avancerade teknologier kräver att följande teknik är på plats:
• Trådlös kommunikation, helt utan avbrott, mellan olika fordon och inom fordon;
• Exakt bestämning av fordonets position; och
• Tillförlitlig kollisionsvarning i realtid
Detta är teknologier som biltillverkare traditionellt inte har haft expertis inom, men som, efter ett par uppmärksammade olyck- or i tester av självkörande fordon, enligt tillämpliga krav måste förbättras. TerraNet bedömer att ”vinnarna” under de kommande fem till tio åren kommer vara de mjukvaruföretag som kan erbjuda lösningar som uppfyller nivå 2 till nivå 4 av automation till större fordonstillverkare och bildelningsföretag.
Utöver utvecklingen av säkerhetsfunktioner och kommunikations- lösningar i fordon finns ytterligare behov som behöver uppfyllas innan förarlösa bilar kan släppas fria på vägarna, till exempel avseende kommunikationslösningar mellan fordon och fotgängare, så kallat vehicle-to-pedestrian (V2P). De största biltillverkarna i världen letar efter fungerande V2P-lösningar som tar hänsyn till flera perspektiv, både fotgängarens och förarens. Detta är särskilt relevant i dag då antalet fotgängare som förolyckas i många av världens större städer ökar stort på grund av distraherade förare och fotgängare.4
Inom branschen har även intresse börjat riktas mot den explosions- artade framväxten av elektriska skotrar med bland andra svenska Voi som har cirka en miljon registrerade användare i Europa.5 Marknaden för elektriska skotrar uppskattas vara värd 42 miljarder dollar redan år 2030 och spås att ha en årlig tillväxttakt om cirka 8,5 procent, vilket gör detta till en av de mest framträdande trans- porttrenderna. 6 Trots stora framgångar orsakar elektriska skotrar fler sjukhusbesök än både cykel- och gångolyckor på grund av de relativt höga hastigheterna och avsaknad av hjälm vid användning.7 TerraNet bedömer att en viktig komponent för elskotrarnas fortsatta framgång på marknaden kommer vara säkerhetsfrågan och fordo- nens förmåga att kommunicera med omvärlden.
Förvärv och investeringar på marknaden
Autonoma system och nästa generations transportmedel är fort- farande i början av sin utvecklingskurva. KPMG förutspår att den snabba tillväxttakten kommer att intensifiera en utveckling där nya aktörer och affärsmodeller utmanar industrins status quo.8
Sedan 2016 har det skett antal större förvärv och investeringar på marknaden för självkörande fordon, där stora och finansiellt starka bolag har förvärvat eller investerat i start-up-bolag som innehar teknik och kompetens för att föra utvecklingen inom autonoma system framåt.
Under 2016 förvärvades Cruise Automation, en start-up som utvecklat mjukvara för självkörande fordon, av General Motors för 581 miljoner dollar. General Motors betalade även under 2016 500 miljoner dollar för nio procent av taxiföretaget Lyft, Ubers största konkurrent i USA. Xxxx beslutade 2017 att investera en miljard dollar i Argo AI, ett företag inom robotteknik och artificiell intelligens. I juni i år meddelades att även Volkswagen investerar i Argo AI, vilket gör att bolaget värderas till 7 miljarder dollar. Ett av de största förvärven gjordes 2017 av Intel, som spenderade hela 15,3 miljarder dollar på Mobileye, ett företag som utvecklar kamerateknik för ADAS. Andra företag har gjort liknande investe- ringar: Toyota har investerat cirka en miljard dollar inom artificiell intelligens; Volvo Cars och Uber skapade 2016 ett samägt bolag med investeringar om cirka 300 miljoner dollar för utveckling av
självkörande bilar; och Hyundai har tillsammans med Kia i juni i år
investerat i startup-bolaget Aurora, som gör mjukvara för själv- körande bilar. Intresset för teknologin bakom självkörande bilar och relaterade områden har även illustrerats av förvärven av mjukvaru- företagen Nutonomy (av Delphi 2017) och Cambridge Telematics, (av SoftBank Vision Fund 2018), vilka båda förvärvades
”pre-revenue” för 400 respektive 500 miljoner dollar.
3 Xxxxxx, X., & Xxxxxxx, L. U. (2018). Tailor-made technology: The stretch of frugal innovation in the truck industry. Procedia Manufacturing, 19, 10-17.
4 Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X., & Xxxxx, D. A. (2019). Drivers’ assessments of the risks of distrac- tion, poor visibility at night, and safety-related behaviors of themselves and other drivers.
Transportation research part F: traffic psychology and behaviour, 62, 416-434.
5 xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/0xx00x0000x00000000x0000/0xx0x- 92ebc666f1000014954
6 Grand View Research (2019). Electric Scooters Market Size, Share & Trends Analysis Re- port By Product (Standing, Retro, Folding), By Battery (Sealed Lead Acid, NiMH, Li-Ion), By Voltage (24V, 36V, 48V, >48V), By Region, And Segment Forecasts, 2019-2030.
7 Xxxxxxx, X., Xxxxxxxx, M. J., Xxxxxxxxxxxxx, X., Xxxxx, X., Xxxxx, X., & Xxxxx, L. V. (2019). Craniofacial Injuries Seen with the Introduction of Bike-Share Electric Scooters in an Urban Setting. Journal of Oral and Maxillofacial Surgery.
8 KPMG (2019). Mobility 2030: Transforming the Mobility Landscape.
6 Inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt
Denna teaser och information som anges häri är konfidentiell och får inte återges, citeras eller på annat sätt offentliggöras av dig. Genom att ta del av informationen häri bekräftar du informationens konfidentiella natur och godkänner begräns- ningarna som anges häri. Informationen i teasern är föremål för ändringar.
Denna teaser (”Teasern”) har upprättats med anledning av TerraNet Holding AB:s planerade inbjudan för befintliga aktieägare till teck- ning av högst 32 582 356 nya B-aktier med företrädesrätt (”Företrä- desemissionen”) och upptagande av aktierna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market, som är en så kallad Multilateral Trading Facility (”MTF”), vilken inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. Med ”TerraNet” eller ”Bolaget” avses, beroen- de på sammanhanget, TerraNet Holding AB, xxx.xx. 556707-2128, ett svenskt publikt aktiebolag, eller den koncern i vilken TerraNet Holding AB är moderbolag (”Koncernen”). Corpura Fondkommis- sion (”Corpura”) är TerraNets finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
Inget prospekt
Teasern utgör inget prospekt. Teasern har varken granskats, god- känts eller registrerats hos Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Med prospekt avses vad som definieras i enlighet med bestämmelserna i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). TerraNet förväntar att publicera ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med bestämmelserna i Prospektför- ordningen omkring den 26 september 2019 med anledning av den planerade Företrädesemissionen (”Prospektet”). Alla beslut om att investera i Bolagets värdepapper bör grundas på informationen i Prospektet.
Begränsningar
Företrädesemissionen riktas inte till allmänheten i något annat land än i Sverige. Erbjudandet riktas inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige i syfte att skapa förutsättningar för att tillåta att Bolagets aktier erbjuds till allmänheten, eller som tillåter innehav och spridning av Teasern eller några andra dokument som rör Bolaget eller dess aktier i en sådan jurisdiktion. Anmälningar om att teckna aktier som strider mot såda- na regler, kan komma att ogiltigförklaras. Personer som tar del av Teasern uppmanas av Bolaget att inhämta information och att iaktta sådana restriktioner. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Bolaget åtar sig inte något juridiskt ansvar för överträdelse av någon person, vare sig potentiell investerare eller inte, av sådana restriktioner.
Aktierna som omfattas av Företrädesemissionen har inte granskats av någon federal eller delstatlig värdepapperskommission eller reg- lerande myndighet i USA. De ovannämnda myndigheterna har heller inte bekräftat riktigheten i eller bedömt lämpligheten av Teasern.
Eventuella påståenden om motsatsen utgör ett brott i USA. Företrä- desemissionen utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en inbjudan till ett erbjudande om att köpa aktier i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande är olagligt. Aktierna i Företrädesemissionen
har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den amerikanska värdepapperslagen från 1933 i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), eller någon annan relevant värdepappersmyndig- het i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, inklusive District
of Columbia, och får inte erbjudas eller säljas inom eller till USA, om inte tillåtet enligt något undantag.
Framåtriktade uttalanden
Teasern innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”enligt uppskattningar”,
”förutser”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”potentiell”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Teasern som behandlar kommande eko- nomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksam- het och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.
Framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckli- gen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa utta- landen, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och potentiella investerare rekommenderas starkt att läsa Teasern och Prospektet i sin helhet. Varken Bolaget eller Corpura lämnar några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huru- vida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
Efter Teaserns offentliggörande åtar sig varken Bolaget eller Corpura, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq First North Premiers regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade utta- landen eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
Bransch- och marknadsinformation
Teasern innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till TerraNets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.
I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men riktigheten och fullständigheten i sådan information kan inte garanteras. Varken Bolaget eller Corpura har verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch- och mark- nadsinformation som finns i Teasern och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller -rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är base- rade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som tillfrågats. Såvitt Bolaget känner till och enligt de slutsatser Bolaget kan dra från annan information som publicerats av dessa tredje parter har inga omständigheter utelämnats som skulle leda till att den återgivna informationen är oriktig eller missvisande.
Presentation av finansiell information
Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Teasern reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Teasern som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporterings- system. Viss finansiell och annan information som presenteras i
Teasern har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”), om inte annat anges. ”MSEK” står för miljoner kronor och ”TSEK” för tusen kronor.
discover the world
around you.
Bolaget
TerraNet Holding AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 00
223 63 Lund
046-286 34 90
Finansiell rådgivare
Corpura Fondkommission Xxxxxxxxxxxxxx 00
114 45 Stockholm xxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx
Legal rådgivare
Baker & McKenzie Advokatbyrå XX Xxxxxxxxx 0
Box 180
101 23 Stockholm
08-566 177 00
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission XX Xxxxxxxxxx 00
111 22 Stockholm
08-684 058 00