STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ANTAGANDE AV LÅNGSIKTIGT KÖP- OPTIONSPROGRAM (KO 2018/2022)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ANTAGANDE AV LÅNGSIKTIGT KÖP- OPTIONSPROGRAM (KO 2018/2022)

Styrelsen i Ahlsell AB (publ) (”Ahlsell”) föreslår härmed att årsstämman beslutar att införa ett köpoptionsprogram 2018/2022 enligt följande.

A. Villkor för det långsiktiga köpoptionsprogrammet

A.1 Inledning

Inför noteringen av Ahlsells aktier på Nasdaq Stockholm år 2016 beslutades om införande av ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Styrelsen vill nu införa ett långsiktigt köpoptionsprogram 2018/2022 (”KO 2018/2022”) riktat till ett tiotal ledande befattningshavare i Ahlsell, inklusive medlemmar av koncern- ledningen, som styrelsen bedömer har en särskild möjlighet att påverka bolagets resultat.

Det huvudsakliga motivet till KO 2018/2022 är att de ledande befattningshavarna i Ahlsell genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckl- ing av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar. I enlighet med tidigare långsiktigt teckningsoptionsprogram är syftet med KO 2018/2022 vidare att Ahlsell ska kunna behålla och rekrytera kompetenta och talangfulla ledande befattningshavare i bolaget, öka intressegemenskapen mellan de ledande befattningshavarna och Ahlsells aktieägare samt höja motivationen.

Antalet köpoptioner att överlåtas i Ahlsell enligt KO 2018/2022 ska vara begränsat till 447 000, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

A.2 Huvudsakliga villkor för KO 2018/2022

a) Antalet köpoptioner att överlåtas i Ahlsell ska vara begränsat till 447 000, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Varje kö- poption berättigar till förvärv av en (1) aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 31 maj 2022. Anmälan om förvärv av köpoptioner enligt A.2 e) nedan eller utnyttjande av köpoption för förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Ahlsell är förbjuden enligt bolagets policys eller Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknads- missbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstift- ning, utan anmälningstiden får i sådana fall förlängas i motsvarande mån som handelsförbudet har inverkat menligt.

b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av köpoption ska motsvara 120 pro- cent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Ahlsell-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 4 maj 2018 t o m 18 maj 2018 eller sådan annan motsvarande period som styrelsen beslutar om för det fall omständig- heter som omnämns i A.2 a) ovan föreligger (”Lösenpriset”). I händelse av att Ahlsells aktiekurs vid tidpunkten för köpoptionernas utnyttjande skulle uppgå till mer än 170 procent av ovan nämnda genomsnittsbetalkurs (”Taket”), kom- mer antalet aktier som varje köpoption berättigar till att minska i sådan ut- sträckning att det totala värdet per köpoption vid utnyttjandetidpunkten inte överstiger skillnaden mellan Taket och Lösenpriset.

c) Rätt att förvärva köpoptioner från Ahlsell ska tillkomma tiotalet ledande befatt- ningshavare. Styrelsen för Ahlsell ska slutligt fastställa maximal investering för varje individuell ledande befattningshavare i KO 2018/2022 med beaktande av storleken på den ledande befattningshavarens investering i aktiesparpro- grammet ASP 2018. Antal köpoptioner per deltagare ska vidare fastställas med hänsyn till den ledande befattningshavarens ansvar och ställning. Rätt att förvärva köpoptioner ska endast tillkomma de som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Köpoptioner ska även kunna er- bjudas till kommande nya ledande befattningshavare fram t o m november 2018. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Deltagande förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

d) Överlåtelse av köpoptioner till ledande befattningshavare utanför Sverige är beroende av skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att Ahlsells styrelse bedömer att sådan överlåtelse och senare leverans av aktier kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Bolagets styrelse ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av KO 2018/2022 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

e) Anmälan om förvärv av köpoptioner ska ske senast omkring den 25 maj 2018. Styrelsen för Ahlsell ska äga rätt att ange en senare sista anmälningsdag för nya ledande befattningshavare vars förvärv sker efter den initiala anmälnings- periodens utgång.

f) Förvärvsberättigade ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av köpoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal köpoptioner som erbjuds eller del därav. Om förvärvsberättigad person avstår från att helt eller delvis för- värva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas mellan förvärvsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva yt- terligare köpoptioner pro rata i förhållande till den del som sådana förvärvsbe- rättigade redan har anmält sig för.

g) Köpoptioner som innehas av Ahlsell och som inte överlåtits till förvärvsberätti- gad eller som återköpts från deltagare, eller annars inte ska användas inom

KO 2018/2022, får makuleras av bolagets verkställande direktör efter beslut av styrelsen för bolaget.

h) Köpoptionerna ska överlåtas till deltagare på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för köpoptionerna vid tidpunkten för förvärvet med tillämpning av vedertagen optionsvärderingsmo- dell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut, baserat på den genomsnitt- liga volymviktade betalkursen för Ahlsell-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 4 maj 2018 t o m 18 maj 2018 eller sådan annan motsvarande period som styrelsen beslutat om enligt A.2 b) ovan. För förvärv som sker av nya ledande befattningshavare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt av Ahlsells styrelse.

i) Baserat på en kurs för Ahlsell-aktien om 52,00 kronor med avdrag för föresla- gen utdelning om 1,65 kronor per aktie, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 mars 2018, har värdet per köpoption av oberoende vär- deringsinstitut uppskattats till 1,93 kronor, vilket ger ett totalvärde för samtliga köpoptioner om cirka 0,86 miljoner kronor.

j) Köpoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Ahlsell till återköp av köpoptionerna om deltagarens anställning i bola- get upphör eller om deltagaren önskar överlåta köpoptionerna till någon annan än bolaget eller om deltagaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade kö- poptioner. Ett sådant återköp ska ske till köpoptionernas marknadsvärde. Åter- köp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Ahlsell är förbjuden enligt bolagets policys eller Europaparlamentets och rå- dets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller xxxxx vid var tid gällande motsva- rande lagstiftning.

k) Ahlsell förbehåller sig även rätten att återköpa köpoptioner till marknadsvärde samt att vid leverans av aktier till deltagare kontantavräkna viss del för att täcka deltagarens skatt.

l) Xxxxx aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenpriset, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder med be- aktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

m) Fullständiga köpoptionsvillkor framgår av Bilaga 1 och finns tillgängliga på Ahl- sells hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.

B. Övriga frågor och grunder för förslaget

B.1 Säkring genom aktieswapavtal

Ahlsell kommer att ingå ett aktieswapavtal med tredje part (bank), varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier till deltagarna för att fullgöra bolagets skyldighet att leverera aktier enligt KO 2018/2022.

B.2 Kostnader för bolaget m.m.

Deltagarna i KO 2018/2022 kommer att förvärva köpoptionerna till marknadsvärde, vilket innebär att köpoptionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Ahlsell i Sverige. En av deltagarna är dock skattskyldig i Norge och en i Finland, vilket beräknas föranleda något ökade kostnader avseende sociala kostnader och förhöjd sjukvårdsavgift för bolaget avseende dessa deltagare.

Räntekostnaden för aktieswapen beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor på årsbasis baserat på marknadsförutsättningar per den 5 mars 2018 vid en treårig löptid. Därutöver kan aktieswapen komma att medföra både positiva och negativa kassaflöden som inte är resultaträkningspåverkande utan som bokförs direkt mot eget kapital samt kan komma att skuldföras i balansräkningen.

B.3 Administration

Ahlsells styrelse ska inom ramen för villkoren och riktlinjerna häri ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av KO 2018/2022.

B.4 Beredning av ärendet

Principerna för KO 2018/2022 har arbetats fram av Ahlsells styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

B.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Ahlsells övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för år 2017 not 3 eller till Ahlsells hemsida www.ahl- xxxx.xxx. Xxxxxxx har styrelsen föreslagit att årsstämman 2018 ska besluta om inrät- tande av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram.

B.6 Styrelsens förslag till beslut och motivering

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av KO 2018/2022.

Styrelsen vill öka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare, samt att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Ahlsell. KO 2018/2022 förväntas utöver detta stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bola- gets verksamhet, resultat och strategiska mål. KO 2018/2022 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde. Tilldelning i KO 2018/2022 kräver att deltagarna gör en egen investering. Genom att koppla medarbetarnas ersättning till Ahlsells aktiekurs, premieras den långsiktiga värdeutvecklingen i bolaget. Sty- relsen anser därför att införandet av KO 2018/2022 kommer att ha en positiv på- verkan på Ahlsell-koncernens fortsatta utveckling och därmed är till fördel för såväl medarbetare som bolaget och aktieägarna.

B.7 Majoritetskrav

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Stockholm i mars 2018 Ahlsell AB (publ)

Styrelsen

Bilaga 1

VILLKOR FÖR KÖPOPTIONER 2018/2022 AVSEENDE KÖP AV AKTIER I AHLSELL AB

1. DEFINITIONER

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

"Aktiens Genomsnittskurs"	genomsnittet av den för varje handelsdag framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt, under en angiven period. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
"Bankdag"	dag som inte är lördag, söndag, annan allmän helgdag i Sverige, julafton, nyårsafton eller midsommarafton.
"Banken"	Nordea Bank AB, org. nr 516406-0120.
"Bolaget"	Ahlsell AB (publ), org. nr 556882-8916 (tillika utfärdare).
"Euroclear"	Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
"Innehavare"	innehavare av Köpoption.
"Köpoption"	rätt att köpa en aktie i Bolaget mot kontant betalning i enlighet med dessa villkor.
"Taket"	170 procent av Aktiens Genomsnittskurs under perioden 4 maj 2018 t o m 18 maj 2018 eller sådan annan motsvarande period som styrelsen beslutat om för det fall under nyss nämnda period handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Bolagets policys eller Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

2. KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING ETC.

Antalet Köpoptioner uppgår till högst 447 000 stycken.

Köpoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och därför kommer inga fysiska värdepapper att ges ut.

Köpoptionerna registreras för Innehavarens räkning på ett VP-konto. Registrering avseende Köpoptionerna till följd av åtgärder enligt punkterna 4, 5, 6 och 7 nedan ska ombesörjas av

Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser VP-kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.

3. RÄTT ATT KÖPA AKTIER

Innehavaren ska ha en rätt, men ingen skyldighet, att för varje Köpoption köpa en (1) aktie i Bolaget till ett lösenpris som ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av Aktiens Genomsnittskurs under perioden som anges under definitionen av ”Taket” ovan. Omräkning av lösenpriset samt det antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Köp kan endast ske av det hela antal aktier som Xxxxxxxxxxx samtidigt önskar köpa. Vid sådant köp ska således bortses från överskjutande del av en Köpoption som inte kan utnyttjas.

Bolaget ska vara skyldigt att, om Xxxxxxxxxxx så påkallar under i punkt 4 nedan angiven tid, tillse att det antal aktier som omfattas av anmälan om köp levereras till Innehavaren.

I händelse av att Bolagets aktiekurs vid tidpunkten för Köpoptionernas utnyttjande skulle överstiga Taket, kommer antalet aktier som varje Köpoption berättigar till köp av att minska i sådan utsträckning att det totala värdet per Köpoption vid utnyttjandetidpunkten inte överstiger skillnaden mellan Taket och lösenpriset. I händelse av omräkning enligt punkt 7 nedan ska även motsvarande omräkning ske av Taket.

4. KÖP AV AKTIER

Önskar Innehavare utnyttja Köpoption kan anmälan om köp ske från och med den 1 juni 2021 fram till och med den 31 maj 2022 eller den senare respektive tidigare slutdag för anmälan om köp som kan komma att fastställas i de fall som framgår av punkt 7 mom. C, D, E, L och M nedan. Vidare kan anmälan om köp inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Bolagets policys eller Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning) utan anmälningstiden får i sådana fall förlängas i motsvarande mån som handelsförbudet har inverkat menligt. Anmälan om köp ska göras genom att den anmälningssedel för registreringsåtgärder som kommer att tillhandahållas Innehavarna ges in till Banken. Snarast efter mottagandet upprättar Banken en avräkningsnota mellan Bolaget och Innehavaren avseende köp av de aktier som anmälan avser. Bolaget är inte skyldigt att överlåta aktier under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Bolagets policys eller Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmiss- bruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

Anmälan om köp är bindande och kan inte återkallas.

Inges inte anmälan om köp inom i första stycket angiven tid förfaller automatiskt alla rättigheter enligt Köpoptionerna.

5. BETALNING FÖR AKTIER

Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas senast på den likviddag som anges på avräkningsnotan, dock senast tio (10) Bankdagar från anmälan om att utnyttja Köpoptionerna. Betalning ska erläggas kontant till av Banken anvisat konto. Sedan betalning har erlagts ska Banken tillse att Xxxxxxxxxxx registreras på anvisat VP-konto eller värdepappersdepå som ägare till de aktier som omfattas av de utnyttjade Köpoptionerna. Innehavaren ska betala de skatter och/eller avgifter som kan komma att uppstå till följd av överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Köpoptionerna, enligt svensk eller utländsk lagstiftning eller beslut av svensk eller utländsk myndighet.

6. INNEHAVARENS STÄLLNING

Köpoptionerna ger inte någon rätt för Innehavaren som tillkommer aktieägare i Bolaget såsom exempelvis rösträtt eller rätt till utdelning.

Innehavaren äger rätt att uppbära utdelning på de aktier som Innehavaren förvärvar enligt dessa villkor om avstämningsdagen för utdelningen infaller tidigast fem (5) Bankdagar efter det att betalning erlagts.

7. OMRÄKNING M.M.

Följande ska gälla beträffande den rätt, som ska tillkomma Innehavare i de situationer som anges i denna paragraf.

(A) Genomför Bolaget en fondemission ska, med verkan från och med den dag aktien noteras utan rätt till deltagande i fondemissionen, tillämpas dels ett omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av dels ett omräknat lösenpris.

Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:

omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av	=	föregående antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av x antalet aktier efter fondemissionen
		antalet aktier före fondemissionen
omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x antalet aktier     före   fondemissionen
		antalet aktier efter fondemissionen

(B) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktier, s.k. split, ska en häremot svarande omräkning av antalet aktier som Köpoptionen berättigar till köp av samt av lösenpriset utföras av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt samma grunder som vid omräkning i anledning av fondemission enligt mom. A ovan.

(C) Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – ska tillämpas dels ett omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av, dels ett omräknat lösenpris.

Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:

omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av	=	föregående antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av x (Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
		Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden
omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda          teckningstiden
		Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde	=	det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden – emissionskursen för den nya aktien)
		antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknat antal aktier och omräknat lösenpris fastställs av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid köp som verkställs efter det att sådant fastställande har skett.

Under tidsperioden från den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i emissionen till den dag då omräkningarna fastställs kan köp av aktier inte äga rum. Infaller slutdagen för anmälan om köp under teckningstiden förskjuts slutdagen till andra handelsdagen efter teckningstidens utgång.

(D) Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller kvittning – ska tillämpas

dels ett omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar köp av dels ett omräknat lösenpris.

Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:

omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av	=	föregående antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av x (Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden ökad med    teckningsrättens   värde)
		Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden
omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden
		Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden ökad med teckningsrättens värde

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under teckningstiden framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat antal aktier och omräknat lösenpris fastställs av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid köp som verkställs därefter.

Vid anmälan om köp som sker under tiden fram till dess att omräkningarna fastställts ska bestämmelserna i mom. C sista stycket, äga motsvarande tillämpning.

(E) Skulle Bolaget i andra fall än vad som anges i mom. A-C rikta ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovannämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska tillämpas dels ett omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av dels ett omräknat lösenpris.

Omräkningen utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:

omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under         anmälningstiden
		Aktiens Genomsnittskurs under anmälningstiden ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet

omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av	=	föregående antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av x (Aktiens Genomsnittskurs under anmälningstiden ökad med     inköpsrättens   värde)
		Aktiens Genomsnittskurs under anmälningstiden

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade volymvägda genomsnittet av betalkursen för inköpsrätten på Nasdaq Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller annars sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av lösenpris ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade volymvägda genomsnittet av betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq Stockholm, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av lösenpris enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan notering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknat antal aktier och lösenpris fastställs av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid köp som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden kan köp av aktier inte äga rum. Infaller slutdagen för anmälan om köp under anmälningstiden förskjuts slutdagen till första Bankdagen efter anmälningstidens utgång.

(F) Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 65 procent av nettovinsten enligt den senast antagna årsredovisningen, ska, vid anmälan om köp som sker på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat

lösenpris och ett omräknat antal aktier. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 65 procent av nettovinsten enligt den senast antagna årsredovisningen (extraordinär utdelning). Dock ska beaktas om utdelning visst år inte når upp till extraordinär utdelning och räknas in följande år innan extraordinär utdelning uppnåtts.

Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:

omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till     extraordinär   utdelning
		Aktiens Genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av	=	föregående antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av x (Aktiens Genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som    utbetalas   per   aktie)
		Aktiens Genomsnittskurs

Skulle Bolaget besluta om sakutdelning till aktieägarna som innebär en extraordinär utdelning ska omräkning av lösenpriset ske enligt samma principer som vid kontant utdelning, varvid beräkningen av värdet av sakutdelningen att använda vid omräkningen ska utföras av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut.

(G) Beslutas om partiell delning enligt 24 kap. aktiebolagslagen genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses ska tillämpas ett omräknat lösenpris och ett omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av.

Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:

omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till         delningsvederlag
		Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av	=	föregående antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av x (Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag ökad med värdet av det delningsvederlag som    utbetalas   per   aktie)
		Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag

Värdet av det delningsvederlag som utges per aktie ska för det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för notering på en reglerad marknad anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för notering ska värdet av delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningsvederlagets utgivande.

Enligt ovan omräknat lösenpris och antal aktier fastställs av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut två (2) Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid köp som verkställs under tiden till dess att omräknat lösenpris fastställts, ska bestämmelserna i mom. C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

(H) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av.

Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:

omräknat lösenpris
= föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till          återbetalning          

		Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning ökad med det belopp som återbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av	=	föregående antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av x (Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning ökad med det belopp som återbetalas per aktie)
		Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

Beräknat återbetalningsbelopp per aktie	=	det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till   deltagande i minskningen
		det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut två (2) Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid köp, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk och där, enligt ett väl ansett oberoende värderingsinstituts bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av lösenpris och antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

(I) Om Bolaget skulle genomföra återköp av egna aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare och där, enligt ett väl ansett oberoende värderingsinstituts bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med obligatorisk minskning av aktiekapitalet, ska omräkning av lösenpriset och antal aktier som varje Köpoption berättigar till köp av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i mom. H ovan.

(J) Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom. A-I ovan eller annan liknande åtgärd och skulle tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning, att omräkningsformeln inte är anpassad efter det aktieslag som åtgärden avser eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska ett väl ansett oberoende värderingsinstitut, under förutsättning att Xxxxxxxx styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkning i syfte att resultatet blir skäligt.

(K) Omräkning ska inte kunna resultera i en ökning av lösenpriset eller en minskning av antalet aktier som varje Köpoption berättigar till köp av i annat fall än vad i mom. B sägs. Vid omräkning enligt ovan ska lösenpriset avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

(L) Skulle aktier som avses med Köpoptionerna bli föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen, ska ett väl ansett oberoende värderingsinstitut, för det fall att slutdag för anmälan om köp skulle infalla senare än 30 dagar från det att begäran om tvångsinlösen offentliggjorts, fastställa ny slutdag infallande före utgången av nämnda tid.

(M) Vad som sagts om tvångsinlösenförfarandet i mom. L ska äga motsvarande tillämpning om bolagsstämma i Bolaget beslutar att godkänna fusionsplan, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplan varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation eller om beslut fattas om Bolagets trädande i likvidation eller om konkurs. Tidsperioden räknas därvid från offentliggörandet av beslut om fusion, delning, likvidation respektive konkurs.

8. SÄRSKILT ÅTAGANDE FRÅN BOLAGET

Bolaget förbinder sig att samråda med ett väl ansett oberoende värderingsinstitut i god tid innan Xxxxxxx verkställer sådana åtgärder som avses i punkten 7 ovan.

9. FÖRVALTARE

För Köpoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpning av dessa villkor förvaltaren betraktas som Innehavare.

10. BEGRÄNSNING AV BANKENS OCH EUROCLEARS ANSVAR

I fråga om de på Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av lagbud, myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller

annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Banken eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för Banken eller Euroclear att verkställa överföring, betalning eller att vidta andra åtgärder på grund av sådan omständighet som anges i första stycket, får åtgärderna uppskjutas tills hindret har upphört.

11. MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Köpoptionerna ska tillställas varje registrerad Innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på VP-konto.

12. SEKRETESS

Banken eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare.

Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

1. Innehavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.

2. Antal Köpoptioner.

13. ÄNDRING AV VILLKOR

Banken äger att för Innehavarnas räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

14. TILLÄMPLIG LAG M M

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid annat sådant forum, vars behörighet accepteras av Bolaget.