Inbjudan till teckning av aktier
Inbjudan till teckning av aktier
i Netmore Group AB (publ) företrädesemission
April / maj 2020
F O N D K O M M I S S I O N
DISCLAIMER: G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Netmore Group AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från Netmore friskriver sig G&W från allt ansvar i detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konse- kvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i dokumentet. Detta är en sammanfattning av det investeringsmemorandum som upprättats.
Netmore Group AB - komplett och unik IoT-leverantör
Netmore Group AB levererar kompletta IoT-lösningar till hem, företag, industrier och organisationer med unika egenskaper som möjliggör den fulla potentialen av IoT-användning redan vid enklare introduktion av IoT, men på ett smartare sätt.
Genom tre strategiska förvärv: Blink Services AB, Omnipoint AB och ett renodlat försäljningsbolag har Netmore Group AB positionerat sig som en Telco- & IoT-leverantör som levererar kompletta lösningar. Lösningar som omgående ger företag och organisationer möjlighet att använda IoT för att bli smarta och effektivare.
Netmore har nu genomfört ytterligare ett förvärv, Bredbandsson AB, vilket således är Netmores fiärde. Bredbandsson omsatte 22 MSEK under 2019 med ett positivt resultat och god organisk tillväxt de senaste fem verksamhetsåren. Emissionslikviden kommer delvis att användas till att betala, integrera och utveckla
detta förvärv, som genomfördes under första kvartalet 2020. Syftet med förvärvet är huvudsakligen att skapa en diversifierad och mer reduntant nätverksstruktur inför genomförandet av en stor mängd installationer.
Netmore Groups erbjudande
IoT (Internet of Things) är de föremål i vår vardag som, försedda med sensorer, är anslutna till internet. De senaste två åren har marknaden för IoT-användning ökat markant och kommer de närmaste åren att mångdubblas enligt flera oberoende marknadsanalytiker. Användningen av IoT kommer att revolutionera många företag, organisationer och även samhällen och bidra till en ökad effektivisering, vilket är det som driver efterfrågan på marknaden idag.
Historiskt sett har IoT-produkter och tjänster varit byggda kring enskilda vertikaler (t.ex. ett mobilnätverk, SigFox, LoRaWAN, ZigBee etc.). Denna metod var tillräcklig i en värld där en eller två IoT-lösningar genomfördes på ett företag eller i en byggnad. Idag måste företag och fastighetsägare integrera flera olika IoT-system till existerande IT-miljöer som ofta är komplexa och resurs- krävande. Därför står företag och organisationer inför utmaningar att kunna kombinera olika sensorer och teknologier och ansluta dessa till en enhetlig och fungerande process i sin verksamhet.
Men IoT handlar inte bara om överföringsteknik, det handlar även om informationssäkerhet och processer för att förhindra intrång och sabotage för all data som IoT-systemen samlar ihop, kontrollerar och styr.
Netmore har därför utvecklat Netmore Smart IoT: Täckning överallt
Tjänsten innebär full täckning överallt, inte minst i utmanande miljöer, såsom källare, kulvertar, hisstrummor, lastplatser och flygfält. IoT och SIM-kort kan användas överallt med full tillgång till alla mobilnät, nät-oberoende abonnemang nationellt och globalt.
Kombination av olika accessteknologier
Styrkan i systemet är en kombination av olika accessteknologier som passar flera användningsområden och miljöer: mobilsystem,
XxXx och LoRaWAN, där var och en har sina fördelar att utnyttja. LoRaWAN har den stora fördelen med lång räckvidd, upp till ca 15 km (i vissa fall mer), och låg energiförbrukning med batteritider upp till 10 år. Smalbandiga såväl som bredbandiga mobilsystem (2, 3 och 4 G liksom NB-IoT) är robusta och har stor räckvidd medan WiFi har en begränsad räckvidd om 10 till 100 meter men är billig i drift.
Marknaden
Baserat på Bain & Co uppskattningar1 förväntas den kombinerade globala IoT-marknaden fördubblas från 2017 till 2021 till över 500 miljarder USD. Företagsanalysen visar att cirka 40 procent av värdet skapas på den hanterade anslutningsnivån.
Baserat på IoT Analytics prognoser2 är den primära drivkraften för tillväxt under kommande år privat (WiFi, Bluetooth, Zigbee etc.) och smalbandslösningar (LoRaWAN, Sigfox, NB-IoT etc.) även om mobilnät fortsätter att spela en viktig roll i IoT-affären.
Användandet av IoT-lösningar är fortfarande i en tidig fas. Många analytiker drar slutsatsen att nyckeln till att möjliggöra den fulla IoT-potentialen beror på driftskompatibiliteten hos olika anslutningslösningar och enkel integrering till existerande IT- system. Kundundersökningen som Bain & Co genomförde 2018, tydde på att endast 10 procent av företagen använde sig av IoT- lösningar för att stödja sina affärsprocesser då. Samma studie visar att mer än hälften av företagen experimenterar med IoT och övriga är i genomförbarhetsfaser. På frågan om möjliga barriärer, säger cirka 40 procent av företagen att datasäkerhet och integritetshinder är de främsta faktorer som hindrar deras IoT- implementeringar, följt av bristande klarhet kring det värde som IoT kan leverera till företagen.3
De mer traditionella industrierna har haft svårt att se värdet av IoT-lösningarna. De senaste åren har det skett en förändring där IoT-lösningar har gått från rena teknikprojekt till affärsmöjligheter med effektivisering som resultat. Ett exempel är en av Netmores kunder, Norrvatten, som har introducerat IoT i sin verksamhet för att säkerställa effektiv datakommunikation för olika sensorer, positionering med realtidsövervakning och automatiserat nödsystem vid farliga händelser i anläggningen.
Smart City växer!
Enligt McKinsey Global Institute förväntas världens 600 största städer år 2025 generera cirka 65 procent av den globala BNP:n och bosättas av drygt 4,7 miljarder människor.4 För att kunna implementera smarta städer och värna om en mer hållbar stad behöver kommuner och städer privata aktörers branschspecifika kunskaper. En fortsatt ökad urbanisering skapar både utmaningar och möjligheter för städer. För att kunna tillvarata möjligheter och klara av utmaningar väntas XxX komma att spela en viktig roll.
1 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxx/
2 xxxxx://xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx/
3 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxx/
4 Urban World: Mapping the economic power of cities, McKinsey Global Institute, 2011
VD har ordet
Netmore har genom tre strategiska förvärv skapat en heltäckande leverantör för den snabbt växande
IoT-marknaden. Vi är en av de första aktörerna på marknaden som kan leverera kompletta lösningar över hela värdekedjan: allt från fysiska sensorer till digitala data direkt till användarens IT-miljö. Detta kan vi genomföra säkert, tillförlitligt och kostnadseffektivt med ett komplett urval av kommunikationslösningar.
I syfte att skapa en helhet av IoT-nät, tjänster och know-how, och möjligen det viktigaste: förstärka Bolagets tekniska know-how, genomfördes förvärven av Blink Services AB och Omnipont AB vid årsskiftet 2018/2019. Nästa steg i vår förbättringsresa är att äntligen få utväxling av det hårda arbete vi lagt
ner på att integrera förvärven och därmed utfor- ma en enad och tydlig strategi framåt. Vi avser erbjuda IoT-nät innehållande samtliga nödvändiga och tekniska infrastrukturer och tjänster samlade under en och samma applikation: ett ekosystem för IoT öppet för alla!
Varje dotterbolag i koncernen opererar som en- skilda enheter, men med en gemensam industriell logik som bygger på kunskaps- och kostnadssy-
heter. Avtalet med Akelius innebär en viktig referens för Netmore som förhoppningsvis ger ringar på vattnet när det kommer till att använda IoT för att underlätta både miljö- samt tekniska utma- ningar i fastighetsbranschen framöver.
Arbetet med att tillsammans med kommuner utveckla lokala IoT-nät fortlöper i önskvärd takt med fortsatt god efterfrågan samt återkoppling från existerande kunder. Ytterligare en viktig del i Bolagets strategi är fortsatt fokus på att bibehålla goda relationer med våra samarbetspartners, en modell som möjliggör geografisk exponering av Bolagets produkter och tjänster, till en låg fast kostnad.
nergier. Den gemensamma visionen för Bolaget bygger på att fullt ut kapitalisera på den förväntat höga tillväxten inom IoT. Bolagets styrkor består bland annat av bredden i vår tekniska infrastruk- tur som i dagsläget består av 2G, 3G, 4G och 5G (i framtiden), WiFi och LoRaWAN.
En lyckad företrädesemission skulle möjliggöra
”Emissionen kommer att möjliggöra en fullskalig kommersialisering av Bolagets produkter och tjänster”
Inom området Connected City har vi installerat ett flertal WiFi- och mobilnät för att förstärka upp- koppling i svåra miljöer som kräver full täckning. Bland kunderna återfinns kommuner, vårdboen- de, industrier och kommunala anläggningar.
Med en fokuserad målbild och hög aktivitet bland existerande- och potentiella kunder, blickar
en fullskalig kommersialisering av Bolagets produkter och tjäns- ter där jag ser en tydlig skalbarhet i vår affärsmodell. Vidare ser jag fram emot att fullföra avtalet med Xxxxxxx Fastigheter om att installera konceptet Connected Buildings i 1 000 av deras fastig-
jag och alla medarbetare in i 2020 med ambitionen att skapa både kund- och aktieägarvärde.
Xxxx Xxxxxxxx, VD
Erbjudandet i korthet
Erbjudandet avser en emission om cirka 22,7 MSEK i Netmore Group AB (publ), med företräde för existerande aktieägare. Större teckning än vad erhållna rätter ger rätt till kan inlämnas. Teckning utan företräde är också möjlig.
Aktieägare i Netmore Group har företrädesrätt att för fem (5) befintliga aktier teckna en (1) ny aktie, således ger ägande av
A-aktier härvid rätt att teckna aktier av serie A, medan ägande av
B-aktier ger rätt att teckna aktier av serie B. Teckning utan företrä- de avseende B-aktier är också möjligt.
Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 17 april 2020. Avstämningsdag är 21 april 2020. Teckningstid löper från den 23 april till och med 8 maj 2020. Xxxxxx med rätter (TR B) kommer att ske från och med 23 april till och med 6 maj 2020. Beräknat datum för offentliggöran- de av utfall är preliminärt 13 maj 2020.
Garantier som motsvarar 100 procent av Erbjudandet (cirka 22,7 MSEK) har erhållits från Xxxxxxx Xxxxxxxxxx AB som är ett helägt dotterbolag till Vincero AB, en av Bolagets största aktieägare.
Garantiåtagandet ersätts i sin helhet genom kvittning mot nyut- givna aktier. Bolaget har vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för beloppet. För det fall Xxxxxxx AB skulle uppnå budpliktsnivån om 30 procent av totala antalet röster i Netmore Group genom Xxxxxxx Xxxxxxxxxx AB:s fullgörande av emissionsgarantin och Aktiemarknadsnämnden inte skulle med- ge undantag från budpliktsregeln, öppnar avtalet för att garantin kan justeras ned så att Vincero AB:s totala aktieinnehav i Bolaget efter fullgörande av garantin understiger 30 procent av totala antalet röster i Bolaget.
HIGHLIGHTS
Netmore har genom strategiska förvärv skapat ett brett produkterbjudande
Syftet med det senaste förvärvet av Xxxxxxxxxxxx var att skapa en diversifierad och mer redundant nätverksstruktur inför bred lansering av Netmore Smart. Netmore tillfördes två ytterligare IP- siter samt infrastruktur med ledande leverantörer. Bredbandsson är vidare en ISP med cirka 10 000 kunder och har tillgång till relationer och avtal som väl passar för Netmores LoRaWAN-verksamhet.
Netmore kan härmed erbjuda sina kunder:
● privat 3G och 4G, LoRaWAN, Wifi-nätverk tillsammans med kundspecifika applikationer till kundsegment inom smarta städer och samhällen,
● privat mobil- och Wifi-nätverksinstallation och hantering samt LoRaWAN till kundsegment inom smarta byggnader,
● IoT-lösningar, M2M samt LoRaWAN abonnemang till kundsegment inom smarta företag,
● smarta hem- och kontorsapplikationer samt säkerhetslösningar med Securitas säkerhetsservice till kundsegment inom smarta hem.
SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL II
Teckning utan företrädesrätt
Tecknare med depå: Om du redan har tecknat B-aktier med företrädesrätt och vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt måste din teckning gå via samma bank/fondkommissionär som teckningen med företrädesrätt.
OBS! Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckningstid: 23 april - 8 maj 2020
Teckningskurs: 0,75 kronor per B-aktie.
Tilldelning: Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota.
Likvid dras ej från föranmäld depå.
Likviddag: Tre bankdagar efter utskick av avräkningsnota.
Anmälningssedel för teckning av B-aktier i Netmore Group AB (publ) utan företrädesrätt
stycken B-aktier i Netmore Group AB (publ) till ovan angiven teckningskurs.
A. UNDERTECKNAD ANMÄLER SIG HÄRMED FÖR TECKNING ENLIGT FÖLJANDE:
B. OM TILLDELNING SKER SKA TILLDELADE AKTIER LEVERERAS TILL:
C. NAMN- OCH ADRESSUPPGIFTER:
Teckna med BankID: Istället för att fylla i denna blankett kan du teckna denna emission enkelt och smidigt med BankID. Gå in på: xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx0000 och följ instruktionerna.
0 0 0
VP-Konto: Bank/Fondkommissionär:
VAR GOD TEXTA TYDLIGT, BLANKETTEN LÄSES MASKINELLT
Förnamn/Företagsnamn: Adress:
eller Depånummer:
Efternamn: Personnummer/Org.nummer:
Postnummer och ort: Land:
E-postadress: Telefon:
Medborgarskap:
Vid annat medborgarskap än svenskt, ange Nationellt id (NID)1:
1Information om NID finns på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx
Legal Entity Identifier (LEI)2 (juridiska personer):
2Information om LEI finns på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx
D. POLITISKT EXPONERAD PERSON (PEP)*: (måste fyllas i av alla tecknare)
Är du PEP* eller familjemedlem** eller känd medarbetare*** till en person som är PEP?
Nej
Ja (ange befattning, land och er relation):
* Befattningar som innebär att en person är en politiskt exponerad person (PEP): Stats- eller regeringschef, minister eller vice/biträdande minister, parlamentsleda- mot, ledamot i styrelse för politiskt parti, domare i högsta domstolen, konstitutionell domstol eller i annat rättsligt organ på hög nivå, vilkas beslut endast undantags- vis kan överklagas, ledamot i styrelse för politiska partier, högre tjänsteman vid revisionsmyndighet eller ledamot i centralbank, ambassadör, diplomatiskt sändebud eller hög officer i försvarsmakten, person som ingår i statsägd företagsförvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, någon av ovanstående befattningar på internationell nivå, ledningsperson i en internationell organisation (t.ex. FN, FN-anslutna organisationer, Europarådet, NATO och WTO).
** Närmaste familjemedlem betyder - Make/maka, Partner som enligt nationell lag likställs med make/maka Sambo enligt definitionen i Sambolagen (2003:376), Barn eller Barns make/partner samt Förälder
*** Känd medarbetare betyder:
Fysisk person som har eller har haft nära förbindelser med en person i politiskt utsatt ställning, t.ex. genom att vara verklig huvudman till en juridisk person tillsammans med en sådan person.
E. FÖRETRÄDARE FÖR FÖRETAGET - FIRMATECKNARE (gäller enbart juridiska personer) Vid fler än två firmatecknare, vänliga kontakta Aktieinvest
Firmatecknare 1 - Förnamn & Efternamn Personnummer
E-postadress: Telefon:
Är du PEP* eller familjemedlem** eller känd medarbetare*** till en person som är PEP?
Nej
Ja (ange befattning, land och er relation):
Firmatecknare 2 - Förnamn & Efternamn Personnummer
E-postadress: Telefon:
Är du PEP* eller familjemedlem** eller känd medarbetare*** till en person som är PEP?
Nej
Ja (ange befattning, land och er relation):
Vid fler än två firmatecknare vänligen kontakta Aktieinvest
Signering sker på sidan 2 – inkommen teckning utan signatur är inte giltig!
556830-1351
F. VERKLIG HUVUDMAN (gäller enbart juridiska personer) Vid fler än två verkliga huvudmän, vänliga kontakta Aktieinvest
1. Förnamn & Efternamn Personnummer
E-postadress: Telefon:
Position baserat på:
% av rösterna i företaget % av aktiekapitalet i företaget Avtal eller liknande utfästelse som ger ett bestämmande inflytande.
Är du PEP* eller familjemedlem** eller känd medarbetare*** till en person som är PEP?
Nej
Ja (ange befattning, land och er relation):
2. Förnamn & Efternamn Personnummer
E-postadress: Telefon:
Position baserat på:
% av rösterna i företaget % av aktiekapitalet i företaget Avtal eller liknande utfästelse som ger ett bestämmande inflytande.
Är du PEP* eller familjemedlem** eller känd medarbetare*** till en person som är PEP?
Nej
Ja (ange befattning, land och er relation):
Vid fler än två verkliga huvudmän vänligen kontakta Aktieinvest
G. TECKNING ÖVER 15 000 EUR, OM DU ÄR PEP* ELLER BOSATT UTANFÖR EU/EES
Om du har svarat att du är en PEP eller närstående till en PEP, eller om du tecknar ett enskilt belopp eller tillsammans med andra teckningsanmälningar ett sammanlagt belopp motsvarande 15 000 EUR, eller om du är bosatt utanför EU/EES måste du:
Fysisk person:
• Besvara de kundkännedomsfrågor som finns i blankett på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx, via nedladdning av blankett eller elektronisk med BankID.
• Bifoga en vidimerad giltig ID-handling (svenskt körkort, pass eller liknande dokument). Om kundkännedomsblanketten ovan fylls med BankID krävs ej vidimerad ID-handling.
Juridisk person:
• Bifoga en kopia av registreringsbevis för att styrka firmateckningen samt kopia på firmatecknares ID-handling.
• Bifoga kopia på ID-handling för verkliga huvudmän.
• Besvara de kundkännedomsfrågor som finns i blankett på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx, via nedladdning av blankett eller elektroniskt med BankID.
H. SIGNATUR
Undertecknad är medveten om samt medger att:
• Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende.
• Memorandum finns att ladda ner från xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
• Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta.
• Fullständig information samt villkor framgår av memorandum utgivet i april 2020 av styrelsen i Netmore Group AB (publ).
• Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av B-aktier enligt de villkor som framgår av ovan angivet memorandum och denna teckningssedel.
• Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal B-aktier eller helt utebli.
• Inget kundförhållande föreligger mellan Aktieinvest FK AB och tecknaren avseende denna teckning.
• Aktieinvest FK AB kommer inte att bedöma om teckning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknat för. Teckningen har inte föregåtts av investeringsrådgivning eller annan rådgivning. Investeringen är ett självständigt beslut.
• Detta erbjudande avser enbart allmänheten i Sverige. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt och anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier som strider med detta kan komma att anses ogiltig.
• Anmälan kan komma att anses ogiltig om tecknaren är bosatt eller på annat sätt har koppling till ett land där sanktioner förekommer.
Signera här:
Förnamn:
Efternamn:
Underskrift:
I. Skicka in anmälningssedeln och tillhörande handlingar per post: Aktieinvest FK AB, Emittentservice, BOX 7415, 103 91 Stockholm Eller scannad per e-post till: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Alla handlingar ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 8 maj 2020.
556830-1351