Inbjudan till köp av aktier i Nordic Rice AB (publ.)

Innehåll

Erbjudandet i korthet 3

Haider – VD och framgångsrik entreprenör 4

Riskfaktorer 6

Bakgrund och motiv 11

Villkor och anvisningar 12

Verksamhets- och marknadsöversikt 14

Finansiell information och nyckeltal 15

Rörelsekapitalutlåtande 16

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande 16

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 17

Intressen och rådgivare 17

Aktien och ägarförhållanden 18

Bolagsstyrning och bolagsordning 18

Legala frågor 21

2 Inbjudan att teckna aktier i Nordic Rice AB

Anmälningssedel för teckning av B-aktier i Nordic Rice AB (publ.) 23

Erbjudandet i korthet

Värdepapperens namn

Erbjudandet omfattar aktier i Nordic Rice AB (publ.) (Bolaget).

Teckningskurs:

6 SEK per B-aktie.

Antal nya B-aktier

Högst 2 500 000.

Emissionsbelopp

Högst 15 000 000 kronor.

Teckningstid

25 november – 9 december 2020.

Likviddag

12 december 2020.

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommision AB, Stockholm.

Namn och kontaktuppgifter Bolagets företagsnamn tillika handels- beteckning är Nordic Rice AB,

org. Nr. 559280-2804.

Representanter för Bolaget går att nå per telefon: 000-000 00 00, och per e-post: xxxxxx.xx-xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx samt

på besöksadressen: Skjulstagatan 10, 632 29 Eskilstuna. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Information om företaget

Nordic Rice AB är ett svenskt publikt aktie- bolag som registrerades i Sverige den 2 november 2020. Nordic Rice:s verksam- het bedrivs enligt svensk rätt och regleras främst av aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen har sitt säte i Eskilstuna kommun.

Nordic Rice huvudverksamhet är att importera råris, polera och paketera det och därefter leverera det till kund.

Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xx-Xxxxxxxx.

Av nedanstående tabell framgår Bolagets kontrollerande aktieägare.

Xxxxx A-aktier	Xxxxx B-aktier	Andel röster /kapital
Alkaizhwan Holding AB	1 000 000	3 500 000 96,43 %/ 90
STAN Sweden AB	—	500 000 3,57 %/ 10
Totalt	1 000 000	4 000 000 100 %/ 100

Aktieägare

Finansiell nyckelinformation om Nordic Rice AB

Bolaget är nybildat per 2 november 2020.

Värdepapperens huvuddrag Värdepapperen omfattas inte av några garantier.

Teckningspost

1 000

Teckningskurs

6 SEK per aktie.

Utspädning

33,33% vid full teckning.

Uppskattade kostnader

Bolagets totala emissionskostnader beräk- nas uppgå till cirka 900 000 SEK.

Kostnader som åläggs investerare Inga kostnader föreligger för investerare som deltar i erbjudandet.

Motiv för erbjudandet och användning av emissionslikvid

Nordic Rice genomför under tredje kvar- talet 2020 en nyemission då det behövs ett rörelsekapital för att köpa in större leveranser av råris från Asien, och dra nytta av det stora och tilltagande intresse för att köpa ris från Bolaget. Fram till i dag har fabrikens tidigare ägare köpt råris från europeiska importörer, vilket haft konse- kvensen att man betalat ett relativt högt pris för riset. När man nu köper ris direkt från ursprungslandet kan distributionsled kapas, vilket höjer marginalen med drygt

200 procent. Detta skapar goda möjligheter för en bra och tilltagande lönsamhet. Lön- samheten blir dessutom bra då Bolaget köpt in tillverkningsutrustningen för ett attraktivt pris jämfört med nyanskaffningskostnad.

Tillverkningsenheten i Eskilstuna som uppfördes 1998 är i gott skick, och har en fortsatt betydande livslängd.

Haider – vd och framgångsrik entreprenör

Nordic Rice står inför en nyemission på upp till 15 miljoner kronor i en så kallad pre IPO-runda, det vill säga innan Bolagets aktie noteras på en officiell handelsplats. En sådan listning är planerad att ske om cirka tolv månader. I följande intervju berättar Xxxxxxxx vd och huvudägare Xxxxxx Xx-Xxxxxxxx om hur han ser på Nordic Rice AB:s verksamhet och hur Bolaget ska skapa värden för aktieägarna.

Men först, innan vi går in på detaljerna om Nordic Rice och dess verksamhet, berätta hur det är möjligt att bedriva en lönsam risproduktion i Norden?

Ja, det kan låta lite märkligt, men det finns ett par faktorer som förklarar varför vi kan göra det. En förutsättning och förklaringen till att det i dag produceras ris på flera platser inom EU är de höga tullar och avgifter som EU införde 1995. Dessa pålagor gör att det är lönsamt att importera råris från framför allt Asien för att sedan förädla och framställa det ris vi som konsumenter handlar i affärer. Det är grunden för europeisk risproduktion.

Dessutom finns det risodling i Europa.

Vid sidan av tullar och tariffer finns det ytterligare ett par faktorer som gör att just Nordic Rice:s tillverkning har mycket goda förutsättningar att bedriva en stabilt lönsam tillverkning.

Fabriken i Eskilstuna är i mycket bra skick, även om den har några år på nacken. Vi fick möjligheten att köpa den i samband med ett grundaren var redo för en generationsväxling. Bolaget har inga lån och produktionsapparaten är förvär- vad för cirka 10 miljoner kronor, vilket gör att avkastningen på produktionen i Eskilstuna blir hög jämfört med om man skulle bygga en anläggning från grunden i dag. Vi kan dessutom kapa ett led i distributionen då vi har mycket goda kontakter i Asien för att köpa förstklassigt ris direkt från odlaren istället för köp via ett grossistled i exempelvis Europa. Har man inte heller rätt erfarenhet och kon- taktnät är det mycket svårt att köpa ris till bra pris och hög kvalité.

Vad ska ni använda pengarna till?

Vi behöver ytterligare rörelsekapital för att kunna snabba på vår lönsamma expan-

sion. För i dag kan vi sälja mer än vad vi har finansiell kapacitet att tillverka. Och ju mer vi tillverkar desto lönsammare blir tillverkningen, eftersom vi kan slå ut de fasta kostnaderna på en högre volym.

Vi har kapacitet att i grossistledet produ- cera ris till ett värde av cirka 500 miljoner kronor, eller 36 000 ton.

Förra ägaren säljer på årsbasis ris för ca 35 miljoner kronor med en lägre vinst. Nu är de fasta kostnaderna täckta och vi bör därför kunna nå en vinst mätt som EBITDA på cirka 5 miljoner kronor nästa år när vi omsätter 50 miljoner kronor. Inom tre år är tanken att vi ska kunna utöka vårt rörelse- kapital så att vi kan omsätta 150 miljoner kronor och en EBITDA-vinst på cirka 17,5 miljoner kronor.

Lite förenklat kan man säga att utifrån de förutsättningar som råder i dag kan vi sälja allt vi tillverkar eftersom det är en stor efterfrågan i Norden. Och intresset för närproducerat tilltar. Inte bara på grund miljöaspekten, utan också i sam- band med Corona-pandemin, som visar hur sårbara vi är för störningar i leveran- ser av baslivsmedel. Och ris är i dag ett sådant baslivsmedel där efterfrågan inte bara är stabil, utan också ökar.

Hur nära är ni att slå i produktionstaket? Vi är långt ifrån att slå i taket för vår produktionskapacitet. Vi kan grovt tiofaldi- ga nuvarande produktion.

Vad gör dig lämpad att driva Nordic Rice? Berätta om din bakgrund?

Jag har spenderat hela mitt liv inom livsmedelsbranschen. Och älskar den.

När vår familj kom till Sverige från i Irak i mitten på 1990-talet var jag fyra år; då började min pappa på Skärholmens torghandel för att efter ett par år etablera sig i Årsta partihallar. Där växtes också

EU:s tullar på ris, som inför- des 1995, är förklaringen till att det är lön- samt att impor- tera råris för att sedan förädla det ris som vi köper i affären.

mitt intresse för att göra affärer i livsmedels- branschen när jag som sjuåring började hjälpa pappa i partihallarna.

Som 16-åring började jag själv importe- ra livsmedel. Och som 18-åring startade jag företaget Hot Chilly, som importerar och säljer egna varumärken med fokus på livsmedel från Mellanöstern. Jag är stolt över att kunna säga att vi nu efter snart tio år omsätter cirka 100 miljoner kronor, och har alla de stora livsmedelskedjorna ICA, Coop, Hemköp och Willys som kunder. Nu vill jag ta nästa steg och bygga upp Nordic Rice.

Hur stabil är prisbilden och efterfrågan på ris?

Svenskarnas efterfrågan på ris är stabilt ökande. För oss i Sverige är ris i dag ett baslivsmedel, som vi äter allt mer av.

Även prisbilden är relativt stabil. Det gör att risken att producera ris är låg.

Vilken är risken att det kommer in konkurrenter?

Jag skulle säga att den är liten. Det beror på att en konkurrent i Norden inte bara

ska konkurrera med Nordic Rice, utan framför allt med andra företag i Europa som redan har en etablerad tillverkning. Att sätta upp en sådan produktions- anläggning i dag blir en stor investering, vilket gör det svårt att kunna producera till konkurrenskraftigt pris om man ska kunna tjäna pengar.

Varför tar ni ”bara” in 15 miljoner kronor, om ni räknar med att ha kapacitet att tillverka ris till ett värde på 500 miljoner kronor?

Det är en bra start som gör att vi får tillräckligt med rörelsekapital för att expandera med god lönsamhet, och utnyttja en befintlig efterfrågan. Sedan är planen att ta in ytterligare expansions- kapital under resans gång för att dra nytta av efterfrågan i takt med att vi får flera kunder och att de beställer mer. För i livsmedelsbranschen börjar man med att göra mindre beställningar för att sedan beställa mer i takt med att leveranserna fungerar och efterfrågan tilltar.

Haider Al Kaizhwan,

vd och grundare.

Att sätta upp en ny produktions- anläggning som den vi har i dag är en hög tröskel för att konkurre- ra med oss.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenade med risktagande. Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. De riskfaktorer som behandlas nedan är inte presente- rade i prioritetsordning och är inte heltäckande utan utgör endast exempel på risker med ägandet av aktier i Bolaget. Det finns således även andra risker än de nedan uppräkna- de som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Som investerare uppmanas du därför att göra din egen bedömning av riskfak- torer och deras betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

VERKSAMHETS-, BRANSCH- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER

Osäkerhet i framtidsbedömningar

Bolaget redogör för framtidsutsikter i detta Memorandum. De antaganden som legat till grund för redogörelserna är styrelsens och ledningens bästa uppskattningar av den framtida utvecklingen. Det ska dock betonas att dessa redogörelser endast är framtida bedömningar av en tänkbar utveckling och att det finns en risk för att Bolagets antagan- den och bedömningar om den framtida utvecklingen är fel. Om så skulle vara fallet kan Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning komma att påverkas negativt.

Osäkerhet i marknadsutveckling

Det är styrelsens bedömning att Xxxxxxx är verksamt på en marknad som förväntas uppvisa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmöjligheter under de kommande åren.

Marknaderna kan utvecklas i en för Bolaget ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekonomiska faktorer, teknisk utveckling, nya regelverk eller andra opåverkbara omvärldsfaktorer. Sådana händelser medför risker för negativ påverkan på Bolagets lönsamhet och ekonomiska ställning.

Kreditrisk

Bolaget har en ekonomisk exponering mot sina kunder. För det fall flera av dessa kunder inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser kan det få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Beroende av nyckelpersoner

Nordic Rice är en liten organisation i vilken majoritetsägaren, tillika styrelseledamoten och verkställande direktören Xxxxxx Xx-Xxxxxxxx är en nyckelperson. Om Haider

Al-Kaizhwan lämnar Bolaget kan det få negativ inverkan på Bolagets verksamhet.

Risker relaterade till Nordic Rice kunder

Bolaget vänder sig främst till livsmedelskedjor och är för närvarande inte beroende av någon enskild kund annat än Hot Chilly som ägs av Bolagets huvudägare. Förlust av kunder, en snävare kundbas eller ett ökat beroende av enskilda kunder skulle kunna medföra en negativ påverkan på Bolagets omsättning och resultat.

Förmåga att hantera tillväxt

I takt med att Bolaget och organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxt- takt föreligger risk att detta kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksam- het och lönsamhet.

Valutarisker

En del av Bolagets inköp och försäljning sker till utlandet och externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränteförändringar kan därför ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser med mera.

Beroende på hur Bolagets intäkter och kostnader fördelas mellan olika valutor kan förändringar i valutakurser komma att väsentligen påverka Bolagets finansiella ställning och resultat.

Konjunkturutveckling

Det allmänna konjunkturläget påverkar efterfrågan på Bolagets produkter. Framtida lågkonjunkturer kan ha en negativ påverkan på Bolaget till följd av att hushållens disponibla inkomst minskar, vilket kan innebära minskad konsumtion och minskad efterfrågan på Bolagets produkter även om denna risk är förhållandevis liten givet den bransch inom vilken Bolaget verkar.

Konkurrens

Bolaget verkar på en konkurrensutsatt marknad. Även om Bolagets produkter och affärsmodell hittills har stått sig väl mot konkurrenters finns risken att Bolagets konkur- renssituation försvåras i framtiden. Den konkurrensutsatta marknaden kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH ERBJUDANDET

Ingen handelsplats

Aktierna i Bolaget handlas för närvarande inte på någon handelsplats och som sådan får en investering i Bolaget anses vara väsentligt mer riskfylld än en placering i ett bolag noterat på reglerad marknad eller s.k. MTF (Multilateral Trading Facility).

Värdet på aktierna i Bolaget

Som investerare bör man beakta att en investering i Bolaget är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida värdet på aktierna kommer att ha en positiv utveckling.

Värdet på Bolagets aktier påverkas av ett antal faktorer, varav en del utanför Bolagets påverkan och kontroll, och kan komma att utvecklas såväl positivt som negativt. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns en risk att aktier i Bolaget även efter en tänkt kommande notering inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabelt pris. Det finns en risk att en investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. En investering i aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget och övrig relevant information.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper

Det är inte möjligt att förutse det framtida intresset för Bolagets aktie och en investerare kan därför inte utgå ifrån att likviditeten i aktierna kommer att vara tillfredsställande även efter en tänkt kommande notering av aktierna på en handelsplats (MTF eller reglerad marknad), vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper även efter en notering av aktierna på en handelsplats inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårig- heter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav även efter en eventuell notering.

Ägare med betydande inflytande

Bolagets ägande är till stor del centrerat till Bolagets huvudägare Haider Al-Kaizhwan. Följaktligen har huvudägaren möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland val av styrelseledamöter, men även andra mer ingripande beslut kopplade till Bolaget och dess verksamhet. Ägarkon- centration kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än huvudäga- ren. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen efter en notering av aktierna påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägarkoncentration. Sammantaget äger Bolagets huvudägare Haider Al-Kaizhwan 1 000 000 A-aktier och 3 500 000 B-aktier, vilket motsvarar 90 procent av kapitalet och 96,4 procent av rösterna före nyemissionen. Vid fulltecknad nyemission kommer Haider Al-Kaizhwan fortfarande inneha en majoritet av kapitalet och rösterna i Bolaget. Ägarbilden kan emellertid komma att förändras över tiden, varvid risk även föreligger att Bolagets verksamhetsinrikt- ning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse.

Risk för kursfall vid försäljningar efter notering

Kursen på Bolagets aktie kan även efter en notering av Bolagets aktier falla till följd av att större aktieposter under kortare perioder avyttras på marknaden. Det kan inte uteslutas att befintliga och blivande ägare i framtiden kommer att avyttra sina aktier. Det finns en risk att sådana större avyttringar kan leda till en förlust för innehavaren av aktien.

Utspädning i samband med framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemission riskerar därtill att få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmän information

Nordic Rice AB, organisationsnummer 559280-2804, är ett publikt aktiebolag som bildades den 22 oktober 2020 och registrerades hos Bolagsverket 2020-11-02. Bolagets verksam- het är att bedriva rensning, polering och försäljning av ris och därmed förenlig verksamhet. Verksamheten bedrivs under associationsformen aktiebolag och regleras av aktiebolags- lagen (2005:551). Bolagets bolagsordning innehåller endast normala bestämmelser och är inte mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna är fritt överlåtbara. Styrelsen har sitt registrerade säte i Eskilstuna kommun.

Legal struktur

Bolaget äger inga dotterbolag eller intressebolag i Sverige eller utomlands.

Väsentliga avtal

Bolaget har ett avtal med Hot Chilly AB rörande köp av fabrikens produkter. Hot Chilly beräknas köpa ris av Nordic Rice till ett värde om minst ca 30 MSEK årligen. Hot Chilly ägs via bolag till 70 procent av Bolagets majoritetsägare tillika styrelseledamot och VD, Haider Al-Kaizhwan. Övriga aktier i Hot Chilly ägs av Hot Chillys styrelseledamöter Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx via bolag. Bolaget har ingått ett inkråmsavtal med Alkaizhwan Holding AB avseende köp av komplett produktionsenhet för rensning och polering av ris.

Alkaizhwan Holding AB kontrolleras av Haider Al-Kaizhwan.

Aktieägaravtal

Inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Bolaget som syftar till gemensamt inflytande över Xxxxxxx föreligger.

Immateriella rättigheter

Bolaget är utöver företagsnamnet inte innehavare av några immateriella tillgångar. Domänen xxxxxxxxxx.xx ägs av Bolaget.

Hyresavtal

Bolaget hyr en ca 2 000 m2 stor lokal som inrymmer fabriken, samt lager och kontor. Lokalen är belägen på Xxxxxxxxxxxxx 00 i Eskilstuna. Månadskostnaden uppgår till 85 000 kronor exklusive moms.

Tillstånd och licenser

Bolaget är inte beroende av några särskilda tillstånd eller licenser för att bedriva den aktuella verksamheten.

Försäkringar

Bolaget har tecknat företagsförsäkring med Länsförsäkringar Södermanland. Styrelsen bedömer att Bolaget har ett tillfredsställande försäkringsskydd för att täcka det ansvar som ordinarie verksamhet ger upphov till. Det finns dock ingen garanti för att Xxxxxxx inte drabbas av förluster som inte täcks av dess försäkringar.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden och Bolagets styrelse har inte heller någon kännedom om omständigheter som skulle kunna föranleda något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande.

Transaktioner med närstående

Finansiell rådgivare till Bolaget är STAN Sweden AB som biträtt Nordic Rice i upprättandet av Memorandumet. STAN Sweden är helägt av Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx som är styrelseordförande respektive styrelseledamot i Bolaget. Som ersättningen för den finansiella rådgivningen har STAN Sweden erhållit en option att förvärva aktier från huvudägaren.

Bolaget har inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information från tredje part samt statistik och beräkningar hämtade från diverse externa källor, såsom till exempel offentligt tillgänglig information samt kommersi- ella publikationer, i vissa fall historisk information. Bolaget anser att sådan information är användbar för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksamt och Bola- gets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom olika uppgifter, marknadsinformation och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har inte några uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Registrering av Memorandumet

Detta memorandum har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen och därmed undantaget från prospektskyldig enligt lagen (2019; 414). Varken aktier eller andra finansiella instrument i Nordic Rice har registrerats eller kommer att registrerats enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Nyemissionen omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där emissionen eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare memorandum, registre- ringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Memorandumet får följakt- ligen inte distribueras i eller till sådan jurisdiktion. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till fysiska eller juridiska personer med hemvist enligt ovan.

Övrigt

En investering i aktier är förenad med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget enligt detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investerings- beslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita på sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalan- den än de som återfinns i detta Memorandum, och, om så ändå sker, ska sådan informa- tion eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

En stor värdeökning sker när Nordic Rice själv köper in och säljer det ris som förädlas i den egna fabriken.

Bakgrund och motiv

Nordic Rice bildades i november 2020 genom en så kallad inkråmsaffär där personal och tillgångar flyttas över till ett nytt bolag – Nordic Rice AB. Anledningen till att detta gjordes var att tidigare ägare hade som syfte att leverera ris till huvudägaren Haider Al-Kaizhwans bolag Hot Chilly och man ville ha ett rent bolag utan historiken som

underleverantör. Då nu risförsäljning från den tidigare ägaren på årsbasis ligger på cirka 35 miljoner kronor så bedömer styrelsen att Bolaget kan stå på egna ben och generera såväl vinst som ett positivt kassaflöde.

Nordic Rice genomför under fjärde kvartalet 2020 en nyemission då det behövs ett rörelsekapital för att köpa hem större leveranser av råris från Asien, och dra nytta av det stora och tilltagande intresse för att köpa ris från Bolaget. Fram till i dag har man köpt råris from europeiska importörer, vilket haft konsekvensen att man betalat ett relativt högt pris för riset. När man nu köper ris direkt från ursprungslandet kan distributionsled kapas, vilket höjer marginalen med drygt 200 procent. Detta skapar goda möjligheter för en bra och tilltagande lönsamhet. Lönsamheten blir dessutom bra då Bolaget köpt in tillverkningsutrustningen för ett attraktivt pris jämfört med nyanskaffningskostnad.

Tillverkningsenheten i Eskilstuna som uppfördes 1998 är i gott skick, och har en fortsatt betydande livslängd.

Nordic Rice bör få en positiv utveckling då Xxxxxxx har flera starka konkurrensfördelar mot sina europeiska konkurrenter. Den främsta fördelen är en lägre kostnad då trans- portkostnaderna från andra delar i Europa annars ger ett högre totalpris. Trenden är att dagligvaruhandeln vill minska inköpta produkters koldioxidbelastning, något som blir en allt viktigare faktor. De korta landtransporterna från Eskilstuna där fabriken ligger är mer fördelaktig än motsvarande transporter från övriga Europa. Ytterligare en faktor är att riset lagerförs, poleras och packas lokalt då det i kristider kan vara svårt att få leveran- ser från europeiska fabriker som prioriterar sina nationella köpare, något som blivit tydligt under Covid 19-pandemin.

Intressekonflikter

Vd och styrelseledamot Xxxxxx Xx Xxxxxxxx vd, styrelseledamot och huvudägare i Hot Chilly AB. Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx är styrelseledamot samt delägare i Hot Chilly AB. Hot Chilly AB är Bolagets största kund.

Det föreligger inga övriga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Nordic Rice och privata intressen.

Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har dock vissa finansiella intressen i Nordic Rice AB till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier och optioner i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Rådgivares intressen

Next Advokater KB är legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Next Advokater KB har biträtt Nordic Rice AB i upprättandet av detta dokumnet genom information tillhanda- hållen av Bolaget.

Villkor och anvisningar

Allmän information

Erbjudandet avser aktier i Nordic Rice AB . Aktierna i Nordic Rice AB har utgetts i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheterna förenade med aktier emittera- de av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktierna i Bolaget är denominerade i svenska kronor.

Före Erbjudandet uppgår antalet utestående aktier i Bolaget till 5 000 000 varav

A-aktier 1 000 000 och B-aktier 4 000 000. Aktiekapitalet uppgår till 500 000 SEK. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,1 SEK.

Rösträtt

Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster, varje B-aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är vid bolagsstämma berättigad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal aktier i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551) i huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till sitt innehav innan företrädesemissionen.

Central värdepappersförvaring

Aktierna i Nordic Rice AB kommer inom kort att registreras i ett elektroniskt avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta elektroniska avstämningsregister hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier.

Vinstutdelning och behållning vid likvidation

Nordic Rice AB:s styrelse har inte antagit någon formell utdelningspolicy. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstut- delning tillkommer den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är uppta- gen som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Vinstutdelningen ombesörjs av Euroclear och utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp men kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler om preskription, vilket innebär att fordran i huvudregel upphör efter tio år. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.

Utdelning får endast lämnas med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig mot bakgrund av kapitalbehovet i Bolaget. Som huvudregel får aktieägare inte besluta om utdelning till ett högre belopp än vad som föreslagits av styrelsen.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.

Bemyndigande

Vid bolagsstämma den 13 november, 2020 beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, som beräknas infalla i november 2021,

besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission med stöd av bemyndigandet kan ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och innefatta emission mot kontant betalning eller med betalning genom apport eller kvitt- ning. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt ska kunna ske är att möjliggöra kapitalanskaffning för expansion och nya affärs- möjligheter.

Skatterelaterade frågor

Investerare bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas att konsultera sin oberoende rådgivare avseende skattekonse- kvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet.

Verksamhets- och marknadsöversikt

Allmän information om Nordic Rice

Bolagets företagsnamn är Nordic Rice AB och Bolagets organisationsnummer är 559280-2804. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Eskilstuna kommun. Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgivits i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551).

Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 2 november 2020. Föremålet för Nordic Rice verksamhet enligt bolagsordningen är att bedriva rensning, polering och försäljning av ris och därmed förenlig verksamhet.

Nordic Rice kan nås via följande kontaktuppgifter: Nordic Rice AB, Xxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx, telefonnummer 000-000 00 00, och e-post: haider.al-kaizhwan@nordicrice. se. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxx.xx. Observera att information på Nordic Rice hemsida eller tredje parts hemsida inte utgör en del av detta dokument, såvida inte informationen införlivats genom hänvisning.

Organisationsstruktur

Bolagets styrelse består av styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx och styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxxxx och Haider Al-Kaizhwan. Ledningsgruppen består av vd Haider

Xx-Xxxxxxxx, CFO Xxxxxx Xxxxxx, produktionschef Xxxxx Xxxxxx och kvalitetschef Xxx Xxxxxxxxxx.

Det finns inga dotterbolag.

Verksamhetsbeskrivning

Nordic Rice huvudverksamhet är att importera råris, polera och paketera det och därefter leverera det till kund.

Nordic Rice geografiska marknader

Bolaget har sin produktion och säte i Eskilstuna samt levererar ris till kunder i främst Sverige men också Finland och Norge.

Låne- och finansieringsstruktur

Bolaget har inga räntebärande låneskulder och finansierat helt och hållet med eget kapital.

Investeringar

Bolaget har gjort en inkråmsaffär bestående av en fullständig väl fungerande risfabrik. Köpeskillingen uppgick till 10 MSEK.

Finansiell information och nyckeltal

Introduktion

Nordic Rice AB registrerades hos Bolagsverket den 2 november, 2020. Då Bolaget gjort en inkråmsaffär finns ingen ekonomisk historik. Ingen information i detta dokument har granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

PRELIMINÄR BALANSRÄKNING
(SEK)	2020-11-18
Tillgångar (produktionsutrustning)	10 000 000
Eget kapital	10 000 000

Rörelsekapitalutlåtande

Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet, det vill säga rörelsekapital före genomförandet av Erbjudandet, inte täcker Bolagets behov av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuvarande affärsplan. Befintliga likvida medel bedöms inte täcka Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade investeringar.

För genomförande av Bolagets tillväxt- och expansionsplaner samt för att säkra ett tillräckligt rörelsekapital för Bolagets verksamhet har Nordic Rice AB:s styrelse beslutat att genomföra en aktieemission.

Bolaget bedömer att om Erbjudandet fullföljs enligt plan så är emissionslikviden från Erbjudandet tillsammans med Bolagets tillgängliga likvida medel tillräckligt för att möta Bolagets nuvarande behov minst tolv månader från och med dagen för detta dokument.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande

Ansvariga personer

Styrelsen för Nordic Rice AB är ansvariga för informationen i detta dokument. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i detta dokument med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras Nordic Rice nuvarande styrelsesammansättning.

Namn Befattning

Xxxxxx Xxxxxx Styrelseordförande

Haidar Al-Kaizhwan Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

Information från tredje part

Styrelsen försäkrar att information från tredje part har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd tredje part – inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Uttalanden i detta dokument grundar sig på styrelsens och ledningens bedömning om inga andra grunder anges.

Styrelse, ledande befattnings- havare och revisor

Bolagets styrelse består av styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx och styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxxxx och Haider Al-Kaizhwan. Ledningsgruppen består av vd Haider

Xx-Xxxxxxxx, CFO Xxxxxx Xxxxxx, produktionschef Xxxxx Xxxxxx och kvalitetschef Xxx Xxxxxxxxxx.

Revisor

Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx är Xxxxxx Xxxxx, född 1961, PWC. Xxxxxx är medlem i FAR.

Intressen och rådgivare

Intressekonflikter

Vd och styrelseledamot Xxxxxx Xx Xxxxxxxx vd, styrelseledamot och huvudägare i Hot Chilly AB. Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx är styrelseledamot samt delägare i Hot Chilly AB. Hot Chilly AB är Bolagets största kund.

Det föreligger inga övriga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Nordic Rice och privata intressen.

Rådgivares intressen

Next advokater KB är legala rådgivare i samband med Erbjudandet. Next advokater KB har biträtt Nordic Rice AB i upprättandet av detta dokument genom information tillhanda- hållen av Bolaget.

Bolaget bedömer inte att det föreligger några intressekonflikter.

Aktien och ägarförhållanden

Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-Aktier	Andel röster / kapital
Alkaizhwan Holding AB	1 000 000	3 500 000	96,43 % / 90,00
STAN Sweden AB	—	500 000	3,57 % / 10,00
Totalt	1 000 000	4 000 000	100,00 % / 100,00

Bolagsstyrning och bolagsordning

Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Nordic Rice AB. Bolaget är publikt (publ.)

§ 2 Säte

Styrelsens säte är i Eskilstuna kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva rensning, polering och försäljning av ris och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr.

§ 5 Antalet aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

Bolagets aktier kan utges i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av högst 1 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 19 000 000.

§ 6 Företrädesrätt

Beslutar Bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och Serie B, skall ägare av aktier A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teck- ningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptio- ner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av

optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertiblerna som om emissionen gällde de aktier som kon- vertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Beslutar Bolaget att genom kontantemissionen eller kvittningsemission ge ut aktier endast av Serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

§ 7 Omvandlingsförbehåll

Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen görs hos Bolaget. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket för registrering och är verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt avtecknats i avstämningsregistret,

§ 8 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst nio (9) ordinarie ledamöter utan supplean- ter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 9 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktö- rens förvaltning ska en, eller två, reivsorer med, eller utan, revisorssuppleanter, eller ett eller två registrerade revisionsbolag utses.

§ 10 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar, samt på Bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 11 Föranmälan för deltagande på bolagsstämma

För att äga rätt att delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28§, tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än sjätte bankdagen före stämman.

§ 12 Årsstämma

Årsstämman hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, på vilken följande ärenden ska förekomma till behandling;

1. Val av ordförande för stämman.

2. Upprätthållande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekom- mande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.

10. Val av styrelse och revisorer, samt eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagsordningen eller bolagsordningen.

§ 13 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0701-0630.

§ 14 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare, eller förvaltare, som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18§ första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39§ aktiebolagslagen (2005:551).

Legala frågor

Aktier och aktiekapital

Enligt Nordic Rice AB (publ.):s bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK fördelat på lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier

fördelat på lägst 1 000 000 A-aktier och högst 19 000 000 B-aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,1 SEK.

Per den 2 november 2020 uppgick aktiekapitalet till 500 000 SEK. Aktierna i Bolaget är utfärdade i enlighet med svensk rätt och denominerade i svenska kronor (SEK).

Ägarförhållanden

Nedan visas aktieägare i Bolaget vilka, per dagen för detta dokument, innehade ett innehav i Nordic Rice AB om minst fem procent av kapitalet eller de totala antalet rösterna.

Såvitt styrelsen för Nordic Rice AB känner till föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Nordic Rice AB:s aktieägare som syftar till gemen- samt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Nordic Rice AB känner till finns det heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-Aktier	Andel röster / kapital
Alkaizhwan Holding AB	1 000 000	3 500 000	96,43 % / 90,00
STAN Sweden AB	—	500 000	3,57 % / 10,00
Totalt	1 000 000	4 000 000	100,00 % / 100,00

Incitamentsprogram och teckningsoptioner Optionsprogram

Det har inte utfärdats några optioner från Bolaget.

Teckningsoptioner

Det har inte utfärdats några teckningsoptioner från Bolaget.

Väsentliga avtal

Inom Nordic Rice AB:s verksamhetsområde har det ingåtts försäljningsavtal med Hot Chilly AB. Bolaget har ingått ett inkråmsavtal med Alkaizhwan Holding AB avseende köp av komplett produktionsenhet för rensning och polering av ris.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget är inte, eller har inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaran- den eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget har medvetande om eller kan uppkomma som har haft eller kunnat få betydan- de effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Intressekonflikter

Det föreligger inga övriga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Nordic Rice och privata intressen.

Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har dock vissa finansiella intressen i Nordic Rice AB till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier och optioner i

Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Transaktioner med närstående

Bolaget har gjort en inkråmsaffär avseende köp av komplett produktionsenhet för rensning och polering av ris. Köpeskillingen uppgick till 10 MSEK och säljande part var Alkaizhwan Holding AB,

Regulatoriska tillstånd

Alla regulatoriska tillstånd för verksamheten finns för närvarande hos produktionsenhetens tidigare ägare. Dessa kommer överföras löpande.

Styrelsens försäkran

Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta memorandum, så vitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållan- den och ingenting är utelämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd.

74501

Anmälningssedel för teckning av B-aktier i Nordic Rice AB (publ) (559280-2804)

TECKNINGSTID

TECKNINGSKURS

TECKNINGSPOST

TILLDELNING OCH BETALNING

25 november - 9

december, 2020 kl

16:00.

6,00 kr per B-aktie.

1 000 B-aktier, motsvarande 6 000,00 kr, därefter fritt antal.

Tilldelning meddelas genom utsänd avräkningsnota. Betalning ska ske till bankgiro och dras ej från angiven depå! Sista betaldag anges på avräkningsnotan.

FÖRNAMN OCH EFTERNAMN ELLER FIRMA

PERSON- ELLER ORGNR (ÅÅMMDD-XXXX) NID (NATIONELLT ID-NR) VID ANNAT/YTTERLIGARE MEDBORGARSKAP ÄN SVENSKT

LEI (LEGAL ENTITY IDENTIFIER, GÄLLER JURIDISK PERSON)

ADRESS

POSTNR ORT LAND (OM ANNAT ÄN SVERIGE)

E-POSTADRESS (OM E-POSTADRESS EJ FINNS ANGE TELEFONNR)

ANMÄLNINGSSEDELN MASKINLÄSES, TEXTA DÄRFÖR TYDLIGT

Den tjänst som Eminova (i egenskap av emissionsinstitut) tillhandahåller dig som investerare och kund är utförande av order. Tjänsten är en lagreglerad investeringstjänst och innebär att Eminova på kundens uppdrag, för kundens räkning och med kundens medel dels köper de finansiella instrument som kunden erbjuds av emittenten, dels levererar de finansiella instrumenten till kundens depå.

Du rekommenderas att läsa den särskilda information om egenskaper och risker med handel i finansiella instrument som finns i den förköpsinformation som finns på Eminovas hemsida xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx#-0x.

Ett emissionsinstitut – som i samband med en nyemission mottar teckningsanmälningar i syfte att för investerares räkning köpa onoterade finansiella instrument – är skyldigt att inhämta vissa uppgifter om investerarens risktolerans, riskvilja och placeringshorisont i syfte att kontrollera om de instrument som distribueras är förenliga med investerarens behov, egenskaper och mål med investeringen. De uppgifter som hämtas in är emissionsinstitutet skyldiga att dokumentera.

Passandebedömning och produktstyrning är lagstadgade kontrollåtgärder och utgör en del av de kundskyddsregler som det åligger Eminova att iaktta enligt lag. Även om Eminova utifrån de svar som tillhandahålls bedömer att investeringen är förenlig med kundens behov, egenskaper och mål med investeringen, ansvarar Eminova inte för kundens investeringsbeslut eller följderna av beslutet.

Du kan välja att genomföra investeringen även om Eminova bedömer att investeringen inte är förenlig med dina behov, egenskaper och mål med investeringen. Men om du underlåter att besvara någon av frågorna 1-4 kan ordern inte utföras.

Observera att om investeraren är en juridisk person eller en fysisk person som företräds av t.ex. sina vårdnadshavare, ska frågorna 1-2 besvaras utifrån företrädarens perspektiv, medan fråga 3-4 ska besvaras utifrån investerarens perspektiv.

1. Har du tidigare erfarenhet av transaktioner med den särskilda typ av finansiellt instrument som du nu avser att investera i som medför att du förstår de risker som är förknippade med investeringen?

Ja Nej

2. Har du kunskap av transaktioner med den särskilda typ av finansiellt instrument som du nu avser att investera i eller har du utbildning eller yrkeserfarenhet ifråga om värdepappershandel som medför att du förstår de risker som är förknippade med investeringen?

Ja Nej

3. Vid investeringar i aktuell typ av finansiellt instrument bör investeraren ha ekonomisk förmåga att förlora hela det investerade kapitalet samt även vara beredd

att ta risken att förlora hela detta kapital för att uppnå målen med investeringen, d.v.s. vara villig att ta mycket hög risk. Uppfyller investeraren dessa förutsättningar?

Ja Nej

4. Vid investeringar i aktuell typ av finansiellt instrument bör investeraren ha en placeringshorisont som innebär att investeraren är villig att äga instrumenten under en lång tid, ibland för en period om flera år. Har kunden en sådan placeringshorisont?

Ja Nej

5. Om du har svarat ”nej” på någon av frågorna 1-4 ovan anser Emissionsinstitutet att investeringen inte är förenlig med investerarens behov, egenskaper och mål med investeringen. Vill du ändå genomföra investeringen?

Ja Nej

Jag bekräftar att jag har tagit del av Eminovas förköpsinformation som finns tillgänglig på xxxxx://xxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/ Fo%CC%88rko%CC%88psinformation_komplett.pdf och att jag har läst och accepterat avtalsvillkoren på omstående sida. Jag godkänner Bolagets riktlinjer för orderhantering (se Bilaga 2 i förköpsinformationen). Jag godkänner att Bolaget utför ordern utanför en reglerad marknad.

ANTAL B-AKTIER I RUBR. BOLAG SOM UNDERTECKNAD ÖNSKAR TECKNA:

Minsta teckningspost är 1 000 B-aktier, därefter fritt antal.

OBSERVERA

BILAGOR - TECKNING ÖVER 15 000 EUR (CA 155 000,00 KR)!

Enligt lag måste en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln i det fall anmälan avser ett belopp om EUR 15 000 (ca 155 000,00 kr) eller mer. Utöver detta ska även en så kallad KYC fyllas i och biläggas. Denna kan laddas ned från Xxxxxxxx hemsida,

alternativt beställas via e-post eller telefon. Om anmälan avser en juridisk person ska även ett registreringsbevis (ej äldre än tre månader gammalt) som styrker firmateckning medfölja. Observera att anmälan inte är fullständig utan bilagor och lämnas helt utan avseende.

Observera sid 2!

Ifylld anmälningssedel med ev. tillhörande handlingar skickas per mail (xxxx@xxxxxxx.xx), fax (00-000 000 00) eller post till Eminova Fondkommission AB, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx | Tfn 08-684 211 00

Sida 1 av 2

74501

Anmälningssedel för teckning av B-aktier i Nordic Rice AB (publ)

LEVERANSUPPGIFT FÖR TILLDELADE VÄRDEPAPPER, EFTER ATT BOLAGET ANSLUTITS TILL EUROCLEAR. ANGE ANTINGEN DEPÅNUMMER ELLER VP-KONTO

DEPÅ BANK/FÖRVALTARE

0 0 0

ANMÄLNINGSSEDELN MASKINLÄSES, TEXTA DÄRFÖR TYDLIGT

VP-KONTO I det fall depån eller VP-kontot är ett ISK (investeringssparkonto) eller IPS, gäller särskilda regler vid nyteckning av värdepapper. Kontakta er bank/förvaltare och följ dennes instruktioner för hur teckningen ska gå till. Observera att det inte går att teckna onoterade aktier till ISK! Det är tecknarens ansvar att se till att teckning sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

UNDERSKRIFT (FIRMATECKNARE FÖR JURIDISK PERSON) NAMNFÖRTYDLIGANDE

Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges att jag tagit del av och förstått samtlig information som utgivits i samband med detta erbjudande, samt informationen på

denna och föregående sida. Observera att investering i aktier eller andra finansiella instrument är förenat med hög risk.

AVTALSVILLKOR M.M.

Kunden är en icke-professionell kund och är medveten om sin lagstadgade rätt att begära en annan kundkategorisering.

Eminova Fondkommission AB (”Bolaget” eller ”Emissionsinstitutet”) är ett auktoriserat värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Bolagets huvudsakliga verksamhet är att tillhandahålla administrativa tjänster till aktiebolag som har

eller avser att få sina aktier och andra finansiella instrument registrerade hos värdepapperscentralen Euroclear Sweden. Inom ramen för denna verksamhet utför Bolaget lagreglerade investeringstjänster på primärmarknaden åt både emittenter och investerare.

Bolagets tjänster riktar sig endast till investerare i Sverige. Bolaget är inte skyldigt att tillhandahålla sina tjänster till någon investerare och kan avvisa en investerare bl.a. på den grunden att investeraren är bosatt i ett land som medför särskilda regulatoriska risker (t.ex. USA).

Bolaget tillhandahåller investeringstjänsten ”utförande av order” till investerare. Tjänsten innebär att Bolaget på kundens uppdrag, för kundens räkning och med kundens medel dels förvärvar de finansiella instrument som kunden erbjudits av en emittent, dels levererar instrumenten till den depå som kunden har angivit i teckningsanmälan. Om Bolaget väljer att avstå från att ingå avtal med kunden enligt denna anmälningssedel och inte utföra den begärda tjänsten kommer kunden underrättas utan dröjsmål.

Bolagets åtagande enligt detta avtal är begränsat till leveranser inom Euroclear Swedens värdepapperssystem. Bolaget levererar endast instrumenten till depå/

VP-konto i kundens namn eller som kunden råder över i egenskap av försäkrad eller försäkringstagare och som är kopplad till Euroclear Sweden. För att Bolaget ska kunna leverera instrumenten måste kundens depåinstitut, eller i förekommande fall försäkringsbolag, acceptera att ta emot dem. Det åligger kunden att säkerställa att leverans kan ske enligt dessa villkor.

Bolaget tillhandahåller investeringstjänsten ”placering av finansiella instrument utan fast åtagande” till emittenten. Tjänsten innebär att Xxxxxxx har åtagit sig att assistera

emittenten vid genomförandet av emissionen i den utsträckning som har överenskommit i särskilt avtal mellan Bolaget och emittenten. Avtalen mellan Xxxxxxx och emittenter anger i regel bl.a. att Xxxxxxx ska tillhandahålla tjänsten utförande av order för investerare i emissionen och för detta arbete ha rätt till viss ersättning. Den ersättning som Bolaget tar emot kan vara fast eller innehålla en fast del och en rörlig del som

bl.a. kan avse ersättning per mottagen teckningsanmälan. Ersättningens storlek är unik för varje uppdrag. Förhållandet att emittenten betalar för den investeringstjänst som Bolaget tillhandahåller kunden kan utgöra en potentiell intressekonflikt.

Kundens order enligt undertecknad anmälningssedel ger Bolaget fullmakt att för kundens räkning sälja, köpa eller teckna finansiella instrument enligt de villkor som gäller för aktuellt erbjudande. Kundens order omfattas inte av den ångerrätt som gäller för vissa andra typer av tjänster och produkter enligt Distans- och hemförsäljningslagen. Teckningsanmälan är bindande.

Det finansiella instrumentets huvudsakliga egenskaper och risker är angivna i Bolagets förköpsinformation. Priset för det finansiella instrumentet framgår av teckningsanmälan. Investeringen kan medföra arvoden, skatter eller andra avgifter som varken betalas genom Bolaget eller påförs av Bolaget. Kunden ansvarar ensam för sådana kostnader.

Anmälningsperioden för aktuellt erbjudande framgår av teckningsanmälan samt av den information som har publicerats i samband med erbjudandet. Instruktioner, inklusive sättet för betalning och för fullgörande, samt vissa ytterligare villkor för teckning finns på teckningsanmälan. Likviden som kunden överför till Bolaget måste komma från ett konto i kundens namn. Om så inte är fallet, måste Xxxxxxx informeras om från vems konto likviden kommer i samband med ingivandet av denna teckningsanmälan.

Teckningslikviden behandlas som redovisningsmedel för kundens räkning endast fram till det att Bolaget behöver ställa likviden till emittentens förfogande, vilket behöver göras i tiden före det att de finansiella instrumenten levereras (d.v.s. det inte är fråga om leverans mot betalning).

Xxxxxxxx kommer att utföras förutsatt att teckningsanmälan och därtill hörande dokument är korrekt ifyllda samt att det inte föreligger några hinder mot transaktionen enligt lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Kunden kan inte frånträda sina skyldigheter enligt detta avtal genom att säga upp avtalet i förtid. Bolaget följer svensk lag vid marknadsföringen. Avtalsvillkor och ev. information tillhandahålls på svenska. Bolaget åtar sig endast att kommunicera med kunden på svenska. Information om hur klagomål framställs/behandlas och vilka möjligheter som finns att få en tvist prövad utanför domstol samt om garantifonder och liknande ersättningssystem finns i förköpsinformationen.

Bolaget ansvarar inte för tekniska fel, fel i telekommunikation eller fel i posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln eller vid Bolagets tillhandahållande av tjänster till kunden.

Reklamation ska framställas utan dröjsmål. Kunden har inte rätt till någon ersättning, eller annan påföljd, om reklamation inte har framställts utan dröjsmål. Part är

endast skadeståndsskyldig gentemot motpart för direkt skada som har orsakats av grov oaktsamhet. Indirekt skada, såsom intäktsbortfall, ska inte i något fall vara ersättningsgill.

Svensk lag ska tillämpas på detta avtal och eventuell tvist ska prövas av allmän domstol.

Personuppgifter som lämnas till Bolaget eller som i övrigt registreras i samband med uppdraget kommer att behandlas av Xxxxxxx i enlighet med vid var tid gällande författning. Personuppgifterna kommer att samlas in och behandlas av Bolaget i syfte att Bolaget ska kunna utföra kundens order. Som ett led i utförandet kommer

personuppgifter bl.a. att överföras till emittenten. Detta är ändamålen och den rättsliga grunden för behandlingen. Personuppgifterna kommer att lagras under den period som anges i vid var tid gällande författning (regelverket för värdepappersbolag anger f.n. en lagringstid om ca fem år). Den registrerade har, på de villkor som anges i författning, rätt att av Xxxxxxx begära tillgång till och rättelse eller radering av personuppgifter eller begränsning av behandling som rör den registrerade eller att invända mot behandling samt till s.k. dataportabilitet. Den registrerade har även rätt att inge klagomål till tillsynsmyndigheten. Tillhandahållandet av personuppgifter är nödvändigt för att kunden ska kunna ingå avtal med Bolaget om utförande av order. Du/kunden är inte skyldig

att tillhandahålla personuppgifterna till Bolaget. Om erforderliga personuppgifter inte tillhandahålls kommer Xxxxxxx inte att ingå avtalet om utförande av order med kunden. Det kommer inte att förekomma något automatiserat beslutsfattande. Bolaget är personuppgiftsansvarigt.

Sida 2 av 2

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till köp av aktier i Nordic Rice AB (publ.)

Document Metadata