Ansvar och bolagsstyrning
Ansvar och bolagsstyrning
Bolagets styrning baseras på bolagsordningen, den svenska Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen, reglerna för notering på Nasdaq Stockholm, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) och övriga relevanta svenska och internationella lagar och regler. Koden finns tillgänglig på Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, som är ansvarig för administrationen av Koden, hemsida: www. xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Aktier och aktieägare
Aktiekapitalet består av A-aktier, B-aktier och C-aktier. Inne- havaren av en A-aktie är berättigad till tio rösträtter. Innehavare av B-aktier och C-aktier är berättigade till en rösträtt för varje aktie. A-aktier och B-aktier berättigar innehavaren till samma andel av tillgångar och intjänande och ger också lika rättigheter avseende villkor för utdelning. Innehavaren av en C-aktie är inte berättigad till utdelning. För ytterligare information om bolagets aktier, se under rubriken MTG-aktien på sidorna 24-25.
Information till aktieägarna som ges löpande inkluderar delårs- rapporter och bokslutskommunikéer, årsredovisningar och pressmeddelanden om betydande händelser som inträffar under året. Alla rapporter, pressmeddelanden och övrig information återfinns på MTGs webbplats xxx.xxx.xxx.
28
Årsstämma
Årsstämman är det högsta beslutande organet i ett aktiebolag. Det är på årsstämman som samtliga aktieägare kan utöva sin rösträtt och besluta i ärenden som påverkar bolaget och dess verksamhet.
Befogenheter och beslutsordning på årsstämman baseras främst på den svenska Aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning tillsammans med av årsstämman fastställd bolagsordning.
Årsstämman skall hållas inom sex månader efter räkenskaps- årets slut. Årsstämman fattar beslut om fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och för koncernen, disponering av årets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning, ansvars- frihet för styrelse och verkställande direktören, utnämnande av styrelseledamöter och dess ordförande och bolagets revisorer samt fattar beslut i vissa andra frågor enligt lag och bolags- ordning.
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstäm- man skall inkomma med skriftligt förslag senast sju veckor före årsstämman, för att garantera att ärendet kan inkluderas i kallel- sen till årsstämman. Detaljer om hur och när förslag kan skickas till bolaget återfinns på xxx.xxx.xxx.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste vara regist- rerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare kan därefter delta och rösta vid årsstämman personligen eller genom ombud. En aktieägare som önskar delta på årsstämman skall meddela MTG detta. Det framgår av kallelsen till årsstämman hur detta går till.
De aktieägare som inte kan delta i årsstämman personligen kan istället representeras av annan via fullmakt. Om sådan full- makt utges av en juridisk person, skall en godkänd kopia av registreringsbevis bifogas. Originalen skall sändas till Modern Times Group MTG AB, på det sätt som anges i kallelsen till års- stämman. Fullmaktsformulär återfinns på xxx.xxx.xxx.
Årsstämman för räkenskapsåret 2017 hålls den 22 maj 2018 i Stockholm.
Interna revisorer
Externa revisorer
Revisionsutskott
Ersättningsutskott
Segment Operativ styrelse
Verkställande ledning
VD och koncernchef
Styrelse
CR Advisory Group
Valberedning
Bolagsstyrning
Aktieägare | Årsstämma | |
Valberedningen
I valberedningens uppgifter ingår att:
• Utvärdera styrelsens sammansättning och arbete
• Lämna förslag till stämman avseende val av styrelse och styrelseordförande
• Tillsammans med revisionsutskottet ta fram förslag avseende val av revisor då detta är aktuellt
• Lägga fram förslag avseende arvode till styrelse och revisor
• Lämna förslag avseende ordförande för stämman
• Lämna förslag till stämman avseende följande års arbete och tillsättning av valberedningen
I enlighet med de beslut som togs vid årsstämman i maj 2017 har en valberedning bestående av större aktieägare bildats. Val- beredningen består av Xxxxx Xxxxxx, styrelseordförande i MTG, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Investment AB Kinnevik, Xxxx Xxxxxx, Nordea Fonder och Xxxxxx Xxxxxxx, Handelsbanken Fonder. Xxxxxxxx Xxxxxxxx valdes till ordförande i valberedningen vid dess första möte. Valberedningens ledamöter erhåller ingen särskild ersätt- ning för sitt arbete.
Valberedningen kommer att föreslå en styrelsesammansätt- ning, arvode för styrelsen och styrelseordförande som presente- ras för godkännande på årsstämman 2018. Aktieägare som öns- kar lämna förslag avseende representanter till Modern Times Group MTG ABs styrelse kan inkomma med skriftliga förslag. Information om hur och när förslag ska lämnas till MTG finns på: xxx.xxx.xxx.
I sitt arbete tillämpar valberedningen regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen beaktar följaktligen vikten av en ökad mångfald i styrelsen, när det gäller kön, ålder och nationalitet samt erfarenhet, yrkesbakgrund och verksamhetsområden.
Styrelsen per den 31 december 2017
Styrelsen i Modern Times Group MTG AB består av sex leda- möter. Styrelseledamöterna är Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx- son, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx. Styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx omvaldes, medan Xxxxxxx Xxxxxxx valdes för första gången vid årsstämman 2017. Xxxx Xxxxxxx avböjde omval. Biografiska data om var och en av styrelsens ledamöter finns på sidorna 34-35.
Styrelsens ansvar och arbetsuppgifter
Styrelsen har det övergripande ansvaret för MTGs organisation och förvaltning. Styrelsen har utsetts för att ge ett effektivt stöd för och kontroll av ledningens arbete. Styrelsen har antagit en arbetsordning för sitt arbete som innehåller regler för antal ordi- narie styrelsemöten, vilka ärenden som skall behandlas vid ordi-
narie styrelsemöten och styrelseordförandens åligganden. Sty- relsens arbete påverkas också av lagar och regler som inkluderar den svenska Aktiebolagslagen, bolagsordningen och Svensk kod för bolagsstyrning.
För att kunna utföra sitt arbete på ett effektivt sätt har styrel- sen tillsatt ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Utskotten behandlar ärenden som faller inom respektive område och lägger fram rekommendationer och rapporter som underlag till styrelsens beslut och åtgärder. Alla styrelseledamöter har dock samma ansvar för samtliga beslut och åtgärder, oavsett om den aktuella frågan granskats i ett utskott.
Styrelsen har också utfärdat riktlinjer som skall följas av VD. Riktlinjerna kräver bland annat att investeringar i anläggningstill- gångar till ett värde av mer än 2.000.000 kr måste godkännas av styrelsen. Styrelsen skall även godkänna större programinveste- ringar och andra större transaktioner, inbegripet förvärv och för- säljning eller avyttring av verksamheter. Styrelsen har likaså utfärdat skriftliga instruktioner som anger när och hur informa- tion, som behövs för utvärdering av koncernens och dess dotter- bolags finansiella ställning, skall redovisas för styrelsen.
Säkerställande av kvalitet i finansiell rapportering
29
I den arbetsordning som årligen beslutas av styrelsen ingår instruktioner om bland annat vilka ekonomiska rapporter och vil- ken finansiell information som ska lämnas till styrelsen. Utöver bokslutkommuniké, delårsrapporter och årsredovisning gran- skar och utvärderar styrelsen omfattande finansiell information som avser såväl koncernen i sin helhet som de olika enheter som ingår i koncernen.
Styrelsen granskar också, i första hand genom revisions- utskottet, de mest väsentliga redovisningsprinciper som tilläm- pas i koncernen avseende den finansiella rapporteringen, liksom väsentliga förändringar av principerna. I revisionsutskottets uppgifter ingår även att granska rapporter om internkontroll och processerna för finansiell rapportering såväl som interna revi- sionsrapporter som sammanställs av koncernens funktion för internrevision. Koncernens externa revisorer rapporterar till styrelsen vid behov. Koncernens externa revisorer deltar också i revisionsutskottets möten. Samtliga revisionsutskottsmöten protokollförs och protokollen är tillgängliga för alla styrelse- ledamöter och för revisorerna.
Utvärdering av styrelse och verkställande direktör
Styrelsen följer ett fastställt förfarande för att årligen utvärdera resultatet av styrelsens och utskottens arbete, hur väl arbetssät- tet fungerar och hur det kan förbättras.
Frågorna fokuserar på huruvida styrelsen adderar värde till organisationen, förstärker utförandet genom granskning av sty- relsens sammansättning och struktur, arbetets utförande och
effektivitet och dess roll i granskningen av verkställandet av överenskomna strategier. Enkäten inkluderar också genomgång av individuella prestationer. Frågorna avser både betygsättning enligt färdiga skalor och erbjuder också möjligheten att ge rele- vanta kommentarer, särskilt avseende konkreta förslag till för- bättringar. Ordföranden avlämnar därefter i fjärde kvartalet en rapport över utfallet av utvärderingen till styrelsen. Ordföran- den presenterar och diskuterar också denna sammanfattning med valberedningen.
Därtill genomförs vart tredje år en mer utförlig utvärdering av styrelsen av en oberoende styrelseledamot eller en extern kon- sult. I år ledde styrelsens ordförande utvärderingen tillsammans med en extern konsult, som hjälpte till med att utveckla frågefor- mulär, genomföra undersökningar samt sammanfatta svar.
Styrelsens arbetsordning Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet består av Xxxxxx Xxxxxxxxx, ordförande, Xxxxx Xxxxxx samt Xxxx Xxxxxxxxx. Ersättningsutskottet får sitt uppdrag av styrelsen. Ersättningsutskottets ansvar inkluderar frågor som:
• Löner, pensionsplaner och bonusprogram
• Rådgivning avseende förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
30
• Granskning och uppföljning av tillämpningen av riktlinjerna för ersättningen, de rörliga ersättningsplanerna samt ersättnings- strukturen och ersättningsnivåerna inom MTG
• Råd till styrelsen gällande långsiktiga incitamentsprogram
Revisionsutskottet
Revisionsutskottet består av Xxxxx Xxxxx, ordförande, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx. Revisions- utskottets ansvar är att:
• Övervaka bolagets finansiella rapportering
• Med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering
• Hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen
• Granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhanda- håller bolaget andra tjänster än revisionstjänster
• Biträda valberedningen vid upprättandet av förslag till års- stämmans beslut om revisorsval
Utöver detta skall revisionsutskottet, vid behov, försäkra sig om kvaliteten och riktigheten i transaktioner med närstående.
Corporate Responsibility Advisory Group
Utöver styrelsens arbetsutskott etablerades Corporate Respon- sibility Advisory Group 2013 för att stötta styrelsen i bolagets ansvarsfrågor. I gruppen ingår styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Ersättning till styrelseledamöter
Ersättning till styrelseledamöter föreslås av valberedningen, som representerar bolagets största aktieägare, och godkänns av årsstämman. Valberedningens förslag baseras på jämförelse med ersättningen i andra bolag i samma bransch och storlek. Information om ersättning till styrelseledamöter återfinns i not
25. Styrelseledamöter deltar inte i koncernens incitaments- program.
Styrelsens verksamhet under 2017
Under året har styrelsen regelbundet granskat Modern Times Group MTG AB:s och koncernens finansiella ställning. Styrelsen har också regelbundet behandlat ärenden rörande förvärv, nyetableringar och ärenden i samband med investeringar i program och anläggningstillgångar. Styrelsen har också utvärde- rat koncernens strategier och framtida planer framför allt med avseende på den digitala omvandlingen och omstrukturerings- åtgärder. Styrelsen hade 11 möten under 2017.
Externa revisorer
KPMG valdes som Modern Times Group MTG AB:s revisorer för räkenskapsåren 2014 till 2017 och har varit koncernens externa revisorer sedan 1997. Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor, ansvarar för revisionen av bolaget för KPMGs räkning sedan december 2013. Revisionsuppdraget omfattar granskning av års- redovisningen, bokföringen, styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning, övriga uppgifter som det ankommer på bola- gets revisor att utföra och rådgivning eller annat arbete som kan föranledas på grundval av iakttagelser vid granskning eller vid genomförandet av andra sådana uppdrag. Alla andra uppdrag definieras som övriga uppdrag.
Revisorerna rapporterar resultatet av sin granskning genom revisionsberättelsen, som de presenterar för årsstämman. Dess- utom rapporterar revisorerna resultatet av sin granskning till revisionsutskottet vid varje ordinarie möte och till styrelsen vid behov.
KPMG arbetade även med andra ärenden utöver revisionen under 2017. Dessa tjänster omfattade skatteregler och dess efterlevnad, rådgivning i redovisningsfrågor, rådgivning kring processer och internkontroll liksom andra uppdrag av liknande karaktär nära relaterat till revisionsprocessen. För mer detaljerad information om revisionsarvoden för året, se not 26.
Godkännandepolicy och rutiner för icke revisionrelaterade tjänster
Revisionsutskottet har etablerat godkännandepolicies och ruti- ner för andra tjänster än revisionstjänster för att säkra revisorer- nas oberoende. Nuvarande policy godkändes i december 2017 och 2016 av revisionsutskottet.
Verkställande ledning
Koncernens verkställande ledning består av verkställande direk- tören, finanschefen, Chief Strategy Officer och operativa chefer. Biografiska data om var och en i koncernens verkställande led- ning finns på sidorna 36-37.
Verkställande direktören
VD ansvarar för att den löpande förvaltningen av bolaget sköts enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Verkställande direktören och verkställande ledningen, med stöd av olika stabsfunktioner, ansvarar för koncernens efterlev- nad avseende övergripande strategi, ekonomisk kontroll och verksamhetskontroll, koncernens finansiering, kapitalstruktur, riskhantering och förvärv. Detta inkluderar bland annat framta- gande av finansiella rapporter, information till och kommunika- tion med aktiemarknaden och andra uppgifter. Riktlinjer och principer inkluderar ekonomisk kontroll, kommunikation, varu- märken, affärsetik och personalpolitik.
Det finns en operativ styrelse för varje affärssegment. Verk- ställande direktören är ordförande vid de operativa styrelsemö- tena där affärssegmentsledning, finanschefen och andra opera- tiva chefer deltar.
Ersättning till Verkställande Ledningen
De riktlinjer som godkändes av årsstämman 2017 återfinns i not 25. Med ledande befattningshavare avses företagets verk- ställande ledning. Xxxxxxxxxxxx följdes under 2017.
Ersättning till verkställande ledningen återfinns i not 25 medan information om innehav av aktier återfinns i delen med biogra- fiska data.
Förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattnings havare för årsstämman 2018
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för att fastställa ersättning till MTGs VD och andra ledande befattningshavare (”Ledande Befattningshavare”) samt ersättning till styrelseledamöter till den delen de får ersättning för arbete utöver styrelsearbetet.
Riktlinjer för ersättning
Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens
med jämförbara internationella företag, främst nordiska och europeiska media-, telekom- samt globala onlineföretag. Målet är att skapa en marknadsmässig, välbalanserad ersättning som både på kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar och även MTGs prestation samt att sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen. Intentionen är att var och en av de Ledande Befatt- ningshavarna skall ha ett betydande långsiktigt aktieägande i MTG i relation till hans eller hennes fasta ersättning, och att ersättning till Ledande Befattningshavare ska utgå enligt princi- pen belöning efter prestation.
Ersättning till Ledande Befattningshavare ska utgöras av en fast kontantlön, kortsiktig kontant rörlig ersättning (STI, Short Term Incentive), möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller aktie- kursrelaterade incitamentsprogram (LTI, Long Term Incentive), pension samt sedvanliga ersättningar och förmåner.
Fast ersättning
Den fasta lönen till Ledande Befattningshavare ska vara kon- kurrenskraftig och baseras på deras individuella ansvar och prestation.
Rörlig ersättning
31
STI ska baseras på hur väl fastställda mål för MTG-koncernen och för respektive Ledande Befattningshavares ansvarsområde har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till förutbestämda mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna, individuella). Målen inom res- pektive ansvarsområde syftar till att främja MTGs utveckling på både kort och lång sikt.
Utfallet av STI kan generellt uppgå till högst 100 procent av Ledande Befattningshavares individuella fasta lön. För att uppnå intentionen att Ledande Befattningshavare ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i relation till hans eller hennes fasta ersättning är utbetalningen av en del av STI villkorad att den investeras i MTG-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.
LTI ska vara kopplad till vissa förutbestämda finansiella och/ eller aktie- eller aktiekursrelaterade kriterier för att mäta presta- tion och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för MTG- koncernens utveckling samt sammanlänka de Ledande Befatt- ningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen.
Pensioner och övriga förmåner
För de Ledande Befattningshavarna finns pensionslösningar som är sedvanliga, konkurrenskraftiga och ingångna på marknads- mässiga villkor i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd. Pensionslösningarna tryggas genom premieinbetal- ningar till försäkringsbolag.
MTG erbjuder andra förmåner till Ledande Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra exempel på förmåner är före- tagsbil och företagshälsovård. I vissa fall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.
Uppsägning och avgångsvederlag
Den maximala uppsägningstiden för Ledande Befattningshavare är tolv månader under vilken tid lön kommer att utbetalas. MTG tillåter generellt inte avtal om ytterligare avgångsvederlag.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvo- deras för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett mark- nadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer i enskilda fall. Som exempel ska Bolaget kunna betala ut ytterligare rörlig ersättning eller göra kontantutbetalningar vid exceptionella pre- stationer eller när det föreligger särskilda omständigheter som exempelvis rekrytering eller för att behålla en person inom MTG. Om det görs sådana avvikelser kommer styrelsen att redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram
Koncernen har tre utestående långsiktiga incitamentsprogram, vilka godkändes 2015, 2016 och 2017. För information om dessa program, se not 25 samt xxx.xxx.xxx.
32