Archelon Mineral AB (publ)

Inbjudan att teckna aktier i

Archelon Mineral AB (publ)

inför upptagande av handel i aktien

Innehåll

Sammanfattning 3

Riskfaktorer 6

Bakgrund, inbjudan och motiv 8

Villkor och anvisningar 9

VD-kommentar 10

Archelon Mineral AB 12

Kilsta Metall 16

Verksamhet 18

Prospektering 18

Ferrokrom i Trollhättan 21

Tennprojekt i Serbien 22

Styrelse, ledande befattnings-

havare, revisor 24

Aktiekapital och aktiedata 25

Övrig information 27

Bolagsordning 28

Skattefrågor 29

Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell information 30

Archelons räkenskaper 32

Tilläggsupplysningar 36

Revisors rapport 37

Med ”Archelon” och ”Bolaget” avses i detta prospekt, beroende på samman- hanget, Archelon Mineral AB (publ), organisationsnummer 556658–6797. Med ”Yield” avses Yield AB (publ) med organisationsnummer 556451–8990. Med ”Xxxxxxxx & Kinde” avses Xxxxxxxx & Kinde Fondkommis- sion AB (publ) med organisations- nummer 556474–6518. Med ”Erbjudan- det” avses inbjudan till teckning av aktier i Archelon i enlighet med vill- koren i detta prospekt. De siffror som redovisas har i vissa fall avrundats, varför tabeller inte alltid summerar. Alla belopp som anges är i svenska kronor (SEK).

Uttalanden om framtidsutsikter i detta prospekt är gjorda av styrelsen för Archelon och är baserade på nuva- rande marknadsförhållanden. Ifråga- varande uttalanden är väl genom- arbetade, men läsaren bör vara upp- märksam på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter

Tidsplan för ekonomisk information Under 2007 kommer följande rapporter att publiceras:

• Bokslutskommuniké för 2006 lämnas torsdagen den 22 februari 2007.

• Delårsrapport första kvartalet 2007 lämnas tisdag den 15 maj 2007.

• Halvårsrapport 2007 lämnas torsdag den 23 augusti 2007.

• Delårsrapport tredje kvartalet 2007 lämnas torsdag den 15 november 2007.

• Årsredovisning för 2006 beräknas pub- liceras i maj 2007.

ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distribu- tionen eller erbjudandet kräver åt- gärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovan- stående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av er- bjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller någon provinslag i Kanada.

Tvist rörande Erbjudandet ska av- göras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Finansinspektionens godkännande

Prospektet har godkänts och registre- rats hos Finansinspektionen i enlig- het med bestämmelserna i 2 kap, 25 och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkän- nandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garante- rar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga.

Prospekt och anmälningssedel finns till- gängligt på Archelons kontor och hemsida xxx.xxxxxxxx.xx samt på Thenberg & Kin- des hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

Archelons bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta prospekt samt historisk finansiell information finns tillgänglig i pap- persform hos Bolaget för inspektion under prospektets giltighetstid. Rapporter och pressmeddelanden finns tillgängliga på Bolagets hemsida.

Sammanfattning

E R B J U D A N D E T

Teckningskurs allmänheten: 1,45 kr Teckningskurs Yields aktieägare per 18 aug 2006: 1,20 kr Antal emitterade aktier: 13,8 miljoner Teckningstid: 6–20 november 2006

Emissionsbelopp: 16,6–20,0 Mkr

Courtage: 1 %, minimum 100 kr

Allmänheten och Xxxxxx aktieägare inbjuds till teckning av nya aktier i Archelon. Emissionsvolymen är begränsad till 333 334 A-aktier och 13 493 827 B-aktier, totalt

13 827 161 aktier.

Motivet för erbjudandet är att tillföra Bolaget kapital för att utveckla befintliga och framtida projekt. Ytterli- gare motiv är att skapa tillräcklig ägarspridning i Bolaget för att säkerställa att Archelon-aktien får tillräcklig likvi- ditet och handel på Göteborgs OTC-lista.

Teckning av aktier skall ske under tiden 6 november

– 20 november 2006. Styrelsen innehar rätten att för- länga teckningstiden och flytta fram likviddagen.

Teckningskurs för allmänheten är 1,45 kronor per Arc- helon-aktie. Teckningskursen för den som ägde A- och/ eller B-aktier i Yield på avstämningsdagen den 18 augusti 2006 är 1,20 kronor per Archelon-aktie. Yields aktieägare

tilldelas rätten att med företräde teckna en aktie i Arche- lon för varje 6-tal aktier i Yield. För allmänheten gäller att teckning sker i poster om 2 000 aktier.

Nyemissionen tillför Archelon en emissionslikvid i in- tervallet 16 592 593–20 049 383 kronor, beroende på ut- fallet av de två teckningskurserna. Bolagets kostnader för emissionen och upptagande av handel i aktien på Göte- borgs OTC-lista beräknas uppgå till ca 1,2 Mkr.

Vid eventuell överteckning förbinder sig Xxxxx att er- bjuda aktieägarna i Yield samt allmänheten att förvärva upp till 1 474 963 av Yields befintliga aktier i Archelon till samma teckningskurser som ovan.

Xxxxxx på Göteborgs OTC-lista i NGM:s realtidssystem

Xxxxxx i Archelons B-aktie planeras ske på Göteborgs OTC- lista (”Göteborgslistan”) i samma realtidssystem som aktier noterade på NGM-börsen. Göteborgslistan är till skillnad från NGM-börsen inte en reglerad marknads- plats. Handelsstart beräknas till mitten på december 2006. En handelspost har föreslagits omfatta 2 000 aktier. Föreslagen handelskod: arch. ISIN-kod: SE0001721309.

Vederlagsfri tilldelning av aktier i Kilsta Metall

De som deltar i förestående emission kommer att vederlagsfritt tilldelas aktier i Kilsta Metall AB från bolagets huvudägare. Totalt kommer ca 7 procent av aktiekapitalet i Kilsta Metall att vederlagsfritt överlåtas till de nya aktieägarna i Archelon. Tilldelningen sker pro rata, det vill säga i relation till antalet Archelon-aktier man tecknar sig för i föreliggande emission. Kilsta Metalls ambition är att under 2007 genomföra en listning av aktien. Läs mer om tilldelningen och den planerade ägarspridningen i Kilsta Metall på sidorna 16–17.

USD

/oz

600

500

400

300

Sept. 2001

Sept. 2006

USD

/oz

14

10

6

Sept. 2001

Sept. 2006

USD

/lb

3.0

2.0

1.0

Sept. 2001

Sept. 2006

GULD SILVER KOPPAR

Diagrammen illustrerar den positiva prisutvecklingen för guld, silver och koppar de senaste fem åren, från september 2001 till september 2006 (Källa: xxx.xxxxx.xxx).

Bolaget innehar 15 gällande undersökningstillstånd med en sammanlagd areal om 4 889 hektar.

P R O S P E K T E T

Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut skall baseras på prospektet i dess helhet.

Den som eventuellt väcker talan vid domstol i anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas styrelsen vilka upprättat sammanfatt- ningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet.

Bolagets hemvist, juridiska form m m

Bolagets hemvist och säte är i Göteborg, Västra Götalands län i Sverige. Gällande lagstiftning för verksamheten är svensk rätt och bolagets juridiska form styrs av den svenska aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige. Bola- gets juridiska form är publikt aktiebolag.

Se även sidan 27.

Affärsidé

Xxxxxxxx har som affärsidé att identifiera, förädla och skapa mervärden i tidiga råvaruprojekt. Syftet är att kost- nadseffektivt prospektera efter bas- och ädelmetaller eller andra råvaror. Alternativt kan Bolaget förvärva och vida- reutveckla råvarutillgångar, eller därmed förknippad verk- samhet, som ur ett marknadsmässigt eller finansiellt pers- pektiv bedöms ha förutsättningar att utvecklas på ett för aktieägarna och Bolaget gynnsamt sätt.

Läs mer om Archelon på sidorna 12–15.

Finansiell målsättning

Det överordnande målet är att nå en hög tillväxt med lön- samhet och positivt kassaflöde. Utdelningen till aktie- ägarna ska vara generös men samtidigt balanseras emot de omedelbara kapital- och investeringsbehov som Bolaget står inför.

Läs mer om Bolagets mål på ”VD-kommentar”, sidorna 10–11, samt på sidan 13.

Bolaget i korthet

Archelon Mineral AB bildades år 2004 och har därför en kort historik. Yield förvärvade Bolaget under hösten 2005. Xxxxxxxx blev därmed ett helägt dotterbolag till Yield AB. Styrelsen i Yield beslutade sommaren 2006 att renodla Yields verksamhet. En konsekvens blev därmed att lista det helägda dotterbolaget Archelon Mineral AB.

Archelon är huvudsakligen ett prospekteringsbolag med verksamhet i Sverige och nyligen påbörjad sådan i Ser- bien. Verksamheten är inriktad på att prospektera efter mineralfyndigheter och planerad återvinning av ferro- krom. Bolaget innehar 15 gällande undersökningstillstånd med en sammanlagd areal om 4 889 hektar. Dessa till- stånd täcker områden där antingen gruvdrift tidigare be- drivits eller där mer nyligen gjorda observationer indi- kerar närvaro av brytvärda malmer och mineral.

Prospekteringen är för närvarande inriktad på guld, sil- ver, koppar, tenn, molybden, järn och diamant. Projekten är i ett tidigt utvecklingsstadium, där mycket resurser läggs på grundläggande undersökningar som provtagning och analys av ytberg- och morän och geofysiska under- sökningar för att undersöka förekomsten av metaller i berggrunden.

Bolaget har bland annat genomfört objektorienterade undersökningsarbeten på bas- och ädelmetalluppslag i Dalsland och Värmland samt påbörjat undersökningar av en slaggdeponi i Trollhättan innehållande ekonomiskt int- ressanta halter av ferrokrom.

I tillägg till detta har Archelon tecknat avtal att ingå som delägare i bolaget Kilsta Metall AB, ett företag som med god lönsamhetspotential skall återvinna och uppar- beta aluminium till stålindustrin.

Utöver VD har Archelon för närvarande inga anställda. Under Bolagets utvecklingsfas har personalresurser fram till nu hämtats från Yield. Vid behov har externa konsult- tjänster köpts in. På kort sikt kommer personalen att ut- ökas med kompetens som överförs från Yield. Allt efter- som verksamheterna utvecklas kommer personalstyrkan att växa.

Läs mer om Archelons verksamhet på sidorna 18–23.

Marknad

Gruv- och prospekteringsbranschen kan indelas i produce- rande bolag, det vill säga bolag som bedriver gruvdrift och bolag som enbart bedriver prospektering eller en kombi- nation av båda verksamheterna. Större gruvbolag har of- tast hela kedjan från basprospektering, gruvdrift, an- rikning till smältverk. Slutprodukten, den rena metallen,

försäljes via olika råvarubörser eller direkt till kund. Bas- och ädelmetaller prissätts via London Metal Exchange (LME).

Mindre prospekteringsbolag bedriver i de flesta fall en- dast prospektering och tillgångarna kan då sägas bestå av de förväntansvärden som bolagens koncessioner, licenser eller undersökningstillstånd har. Skulle en fyndighet upp- täckas stiger värdet på undersökningstillståndet och denna kan säljas vidare, oftast till något större gruvbolag.

Läs mer om marknad på sidan 13.

Konkurrenter

Konkurrenter rent generellt är övriga gruv- och prospek- teringsbolag och i viss mån även privatpersoner på den svenska och internationella marknaden. Konkurrensen kan sägas bestå i att utrymmet att erhålla undersök- ningstillstånd över intressanta områden minskar i takt med ökande antal aktörer som bedriver prospekteringsverk- samhet i landet.

Läs om konkurrenssituationen på sidan 14.

Tendenser

Prospektering efter metaller utgör basen för Archelons verksamhet. Metallpriserna har stigit kraftigt under de se- naste åren med omfattande prospektering som följd. Det är rimligt att anta att den utvecklingen kommer att avta, plana ut eller kanske till och med vända ner under de kommande åren. Det betyder dock inte att Archelons olika projekt blir mindre intressanta. Mycket tyder på att det i många år framöver kommer att finnas en stor efterfrågan på olika råvaror.

Läs mer på ”VD-kommentar” sidan 10–11, ”Tendenser närmaste åren” sidan 15.

Styrelse, ledande befattningshavare, revisor, emissionsinstitut

Ordförande: Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Ledamöter: Xxxx Xxxx- xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Ledande befatt- ningshavare är VD Xxxx Xxxxxxxx. Revisor är Xxxx-Xxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor FAR, Öhrlings Pricewater- houseCoopers. Rådgivare och emissionsinstitut är Then- berg & Kinde Fondkommission AB, Göteborg.

Se ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor” på sidan 24.

Ekonomisk översikt

        06-08-31 05-08-31 05-12-31 04-12-31

För definitioner hänvisas till sidan 35.

Nedanstående finansiella information bör läsas tillsam- mans med avsnittet om räkenskaper och tilläggsupplys- ningar på sidorna 30–36. Bolaget är nystartat och har därför en kort finansiell historik. Omsättningen bedöms av styrelsen uppgå till 0 kr under 2006.

Omsättning (kr)	0	0	0	0
Resultat (Tkr)	–267	–10	–78	0
Räntabilitet på totalt kapital	Neg	Neg	Neg	Neg
Räntabilitet på eget kapital	Neg	Neg	Neg	Neg
Soliditet (%)	96,4	99,8	99,7	100
Räntetäckningsgrad	Neg	Neg	Neg	Neg
Resultat per aktie (kr)	–0,02	–0,01	–0,05	0,00
Eget kapital per aktie (kr)	0,03	0,39	0,48	100
Kassalikviditet (%)	553	11 921	16 033	–
Antalet aktier	15,6 milj	1,5 milj	1,5 milj	1 000
Antal anställda	1	1	1	1

Risker

Det är av avgörande betydelse att läsaren av detta pro- spekt tar sig tid att, förutom granskning av hela prospek- tet, beakta de risker som beskrivs under avsnittet ”Risk- faktorer” innan ett investeringsbeslut fattas. Detta för att läsaren inte skall hoppa över en noggrann analys av de risker som beskrivs i detta prospekt. Risker som beskrivs är finansieringsbehov och kapital, beroende av metallpris- utveckling, prospekteringsrisk, förändringar i prisbilden, valutarisker, kort verksamhetshistorik, nyckelpersoner och medarbetare, konkurrenter, konjunkturutveckling, regio- nal risk, lagstiftning och myndigheters tillstånd, force majeure, ingen tidigare offentlig handel med aktien samt kursvariationer.

Investeringar i aktier i allmänhet och prospekterings- verksamhet i synnerhet är förknippat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Archelons kontroll kan också påverka resultat och finansiell ställning.

Potentiella investerare bör noggrant överväga riskfak- torerna liksom övrig information i detta prospekt innan beslut fattas om köp av aktier i Archelon. Faktorerna är inte beskrivna i prioritetsordning och gör heller inte an- språk på att vara heltäckande. Vid osäkerhet om riskbe- dömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

För utförlig information se ”Riskfaktorer” på sidorna 6–7.

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäck- ande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Archelons framtida utveckling.

Risken kan vara extra stor i unga, mindre företag med kort historik och små resurser. Andra risker är förenade med den aktie som tas upp till handel i samband med detta prospekt. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig in- verkan på dess verksamhet, resultat och finansiella ställ- ning.

B O L A G E T

Finansieringsbehov och kapital

För att Archelon skall kunna utvecklas gynnsamt kan det i framtiden komma att krävas ytterligare finansiering av till exempel en ökad prospekteringsverksamhet. I det fall Bolaget skulle behöva tillföra kapital så kan detta bland annat ske genom nyemission och banklån. Vidare kan fi- nansiering gällande förvärv av företag göras genom betal- ning med egna aktier. Bolaget kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.

Beroende av metallprisutveckling

Bolagets verksamhet är beroende av metallprisutveckling- en eftersom värdet på en mineralfyndighet förändras i takt med metallpriset.

Prospekteringsrisk

Prospektering efter råvaror är en högriskverksamhet där endast ett fåtal av undersökta områden leder till lön-

samma fynd. Trots att Xxxxxxxx har en hög branschkom- petens samt att prospekteringsresultaten fortlöpande ut- värderas noggrant, finns alltid risken att resultaten ute- blir. Det kapital som satsas vid en misslyckad prospekte- ring är att betrakta som förlorat, bortsett från värdet av eventuellt ytterligare information och erfarenhet som till- kommit under prospekteringen. Samtidigt bjuder en lycko- sam prospektering på möjligheten till en mycket god vär- detillväxt, då relationen mellan värdet på en bevisad fyn- dighet och nedlagd prospekteringskostnad ofta är mycket fördelaktig.

Förändringar i prisbilden

Priset på de mineraltillgångar som Archelon prospekterar efter och i framtiden även kan komma att producera sätts av marknaden på ett antal internationella råvarubörser. Förändringar i de faktorer som påverkar utbud och efter- frågan, och därmed priset, är mycket svåra att förutse och ligger helt utanför Bolagets kontroll. Förändringar i priset påverkar direkt värdet på Bolagets eventuella framtida rå- varutillgångar. Förändringar påverkar även mer indirekt prospekteringsverksamheten då prospektering av speci- fika områden och malmkonfigurationer förutsätter speci- fika priser för respektive råvaror för att en framtida brytning eller utvinning skall vara lönsam. Prisrisken bju- der också en möjlighet då en gynnsam prisutveckling på- verkar verksamheten i en positiv riktning. Detta kan därför, direkt eller indirekt, komma att påverka Xxxxxx in- täkter och tillgångar.

Valutarisker

Även valutarisker måste tas i beaktande. Framtida intäk- ter och värden kan bli beroende av växelkursförändringar i utländsk valuta då vissa projekt ligger utanför Sveriges gränser. Archelon är genom sin etablering i Serbien expo- nerad för viss valutarisk genom att valutakursförändringar påverkar Bolagets resultat- och balansräkning.

Kort verksamhetshistorik

Bolaget har i sin affärsinriktning en kort verksamhetshis- torik att falla tillbaka på. Styrelsen och ledningen har dock lång erfarenhet av att leda och driva företag som både har varit onoterade och marknadsnoterade inom samma bransch.

Nyckelpersoner och medarbetare

Bolagets nyckelpersoner har en stor kompetens och bred erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

Konkurrenter rent generellt är övriga gruv- och prospek- teringsbolag, aktiva på den svenska och serbiska markna- den. Konkurrensen kan sägas bestå i att utrymmet att er- hålla undersökningstillstånd och andra rättigheter över intressanta områden minskar, ju fler verksamma bolag det finns.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostna- der, metallpriser och aktievärdering. Bolagets framtida in- täkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa fak- torer, vilka står utom Bolagets kontroll.

Regional risk

Genom det serbiska dotterbolaget Archelon d.o.o. har verksamhet nyligen etablerats i Serbien. Här kan föreligga en risk för politisk instabilitet eller social oro till följd av låg tillväxt och hög arbetslöshet. Lagstiftningen, som hål- ler på att anpassas till EU:s normer, är ännu relativt oprö- vad vad avser regelverk för till exempel utländska bolag.

Lagstiftning och myndigheters tillstånd

Archelons verksamhet regleras av gällande lagstiftning inom ett antal områden, såsom gruv- och prospekterings- verksamhet och miljö. Framtida förändringar av lagstift- ningen inom områden som berör Bolagets verksamhet kan på ett negativt sätt komma att påverka dess utveckling.

Verksamheten är samtidigt föremål för tillsyn från olika myndigheter. Tillsynsmyndighet kan ställa ytterligare krav eller kräva ytterligare upplysningar för att lämna tillstånd för verksamhetens bedrivande, vilket kan för- dyra, försena eller försvåra ett genomförande.

Force majeure

I samband med prospektering kan Xxxxxxxx komma att exponeras för händelser som ligger utanför Bolagets kont- roll. Exempel på händelser av force majeure-karaktär kan vara politisk instabilitet, social oro, inbördeskrig, natur- katastrofer eller olyckor. Det är inte alltid möjligt eller fi- nansiellt optimalt för Bolaget att försäkra sig mot denna typ av händelser. Vidare kan Xxxxxxx i sin verksamhet göra sig skyldig till handlingar som kan medföra att ska- deståndskrav reses mot Bolaget. Även i detta fall är det inte alltid möjligt eller finansiellt optimalt att försäkra.

A R C H E L O N - A K T I E N

Ingen tidigare offentlig handel med aktien Bolagets aktie har inte varit föremål för offentlig handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variatio- ner i samband med en introduktion på en marknad. Kurs- variationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets värde. Variationerna kan på- verka Bolagets aktiekurs negativt genom en stor så kallad spread och låg handel.

Bakgrund, inbjudan och motiv

Styrelsen i Yield AB har beslutat att lista det helägda dotterbolaget Archelon Mineral AB. I syfte att un- derlätta Xxxxxxxxx fortsatta utveck- ling och expansion beslutade styrel- sen för Archelon den 18 augusti 2006 att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission villkorad av bolags- stämmans godkännande. Extra bo- lagsstämma godkände beslutet samma dag.

Nyemissionen kommer att öka Bolagets aktie- kapital med högst 553 086 kr från nuvarande

624 000 kr till högst 1 177 086 kr, genom nyemission av

högst 13 827 161 aktier. Av dessa är 333 334 av serie A

och 13 493 827 av serie B. Aktie av serie A medför 10 röster. Aktie av serie B medför en röst. Alla aktier ska ha lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.

Teckning skall ske under perioden från och med mån- dagen den 6 november 2006 till och med måndagen den 20 november 2006, eller sådant senare datum som styrel- sen bestämmer. Emissionsbeslutet innebär att aktieägare i Yield får teckna en (1) ny Archelon-aktie för sex (6) gamla Yield-aktier. Xxxxxx aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Archelon i förhållande till det antal aktier de ägde i Yield på avstämningsdagen den 18 augusti 2006.

Emissionskursen har fastställts till 1,20 kr per aktie, vilket innebär att emissionen sammanlagt tillför Archelon cirka 16,4 Mkr före emissionskostnader som uppskattas till cirka 1,2 Mkr.

Om emissionen inte fulltecknas äger allmänheten och/eller institutionella placerare rätt att teckna de res- terande B-aktierna till en teckningskurs om 1,45 kr per aktie. Vid eventuell överteckning förbinder sig Xxxxx att erbjuda aktieägarna i Yield samt allmänheten att för- värva upp till 1 474 963 av Yields befintliga aktier i Ar- chelon till motsvarande villkor, 1,20 kr respektive 1,45 kr per aktie.

8

Vid tilldelning eftersträvas en god spridning av ägandet i Archelon för att skapa förutsättningar för regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier.

Motiv

Motivet för erbjudandet är att tillföra Bolaget kapital för att utveckla befintliga och framtida projekt. Ytterligare motiv är att skapa tillräcklig ägarspridning i Bolaget för att säkerställa att Archelon-aktien får tillräcklig likvi- ditet och handel på Göteborgs OTC-lista. Därigenom breddas basen för Bolagets eventuella framtida behov av att skaffa ytterligare riskkapital.

Värdering

Värderingen är primärt baserad på styrelsens bedömning av det förväntade nettometallvärdet i Bolagets krompro- jekt i Trollhättan och i tennprojektet i Serbien. Därut- över åsätter styrelsen de undersökningstillstånd Bola- get innehar i Sverige ett icke oväsentligt värde, där inte minst undersökningstillståndet Finnmossen nr 1 torde innehålla en kvarvarande järnmalmsreserv uppgående till cirka 10 miljoner ton. Det är styrelsens bedömning att Bolagets marknadsvärde och därmed teckningskur- sen satts på en nivå som skall vara attraktiv för de som deltar i emissionen. Styrelsen har ej använt sig av några särskilda värderingsmetoder. Någon extern värdering av Bolaget har ej gjorts.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen för Archelon är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i detta pro- spekt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting som skulle kunna påverka den bild av Xxxxxxxx som skapas av prospektet är utelämnat. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket har upp- rättats av styrelsen för Archelon med anledning av före- stående nyemission.

Göteborg den 4 oktober 2006 Styrelsen för Archelon Mineral AB (publ)

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Ordförande Verkställande direktör

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Villkor och anvisningar

Yield har som grundläggande strategi att på olika sätt gynna de egna aktieägarna. Därför erhåller aktieägare i Yield en viss rabatt på tecknings- kursen. Likafullt är det Yields ambition att teckningskursen för allmänhe- ten skall vara attraktiv.

Teckningskursen för tidigare aktieägare i Yield har fastställts till SEK 1,20 per aktie. Om emissionen inte fulltecknas äger allmänheten och/eller institutionella placerare rätt att teckna de resterande B-aktierna till en teckningskurs om SEK 1,45 per aktie. Vid eventuell överteckning förbin- der sig Yield att erbjuda aktieägarna i Yield samt allmänheten att för- värva upp till 1 474 963 av Yields befintliga aktier i Archelon till mot- svarande villkor, SEK 1,20 respektive SEK 1,45 per aktie.

ERBJUDANDE RIKTAT TILL ALLMÄNHETEN

Teckningskurs

Teckningskursen för en aktie är fastställd till SEK 1,45. Teckning sker i poster om 2 000 aktier (SEK 2 900 per post).

Anmälan

Anmälan skall ske på ”Anmälningssedel förvärv av aktier”, anmälnings- sedel och prospekt kan laddas ner från Archelons hemsida: www. xxxxxxxx.xx eller från Thenberg & Kindes hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx.

Anmälan måste vara Thenberg & Kinde tillhanda senast klockan

17.00 den 20 november 2006 på nedanstående adress.

ERBJUDANDE RIKTAT TILL AKTIEÄGARE I YIELD AB

Teckningskurs

Teckningskursen för en aktie är fastställd till SEK 1,20.

Utsökningsdag

Den som den 18 augusti 2006 ägde aktier i Yield AB blev erbjuden att deltaga i Erbjudandet.

Rätt till teckning

Enligt utsänd anmälningssedel berättigar varje (6) sextal aktier som innehades i Yield på avstämningsdagen den 18 augusti till teckning av (1) en ny aktie i Archelon för SEK 1,20. Aktie av serie A berätti- gar till teckning av aktier av serie A och aktie av serie B berättigar till teckning av aktier av serie B. I det fall då antalet aktier som be- rättigas att teckna ej överensstämmer med en handelspost finns möjligheten att teckna ytterligare aktier så att erhållna aktier motsva- rar en handelspost.

Anmälan

Anmälan skall ske på ”Anmälningssedel Erbjudandet” som bifogas med prospektet. Anmälningssedel och prospekt kan även laddas ner från Archelons hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx eller från Thenberg & Kin- des hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx.

GENERELLA VILLKOR

Teckningstid

Anmälan om teckning av aktier ska göras under perioden 6 november – 20 november 2006.

Anmälan insändes till:

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ)

Att: Emissioner

Box 2108, 403 12 GÖTEBORG

Fax: 031–000 00 00

Anmälan kan även lämnas direkt på nedanstående adresser: Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) Xxxxxxxxxxx 0X, xxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

Alternativt:

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Stortorget 9, 211 22 Malmö

Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller änd- ringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen. Styrelsen förbehåller sig också rätten att fullfölja eller avbryta emissionen.

Tilldelning

Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen i Archelon Mineral AB i samråd med Thenberg & Kinde Fondkommission AB.

Besked om tilldelning

När fördelning av aktier fastställts, sänds avräkningsnotor ut till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske vecka 47, 2006. I hän- delse av överteckning kommer styrelsen att bestämma om hur tilldel- ning skall ske samt hur aktierna skall fördelas. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som an- mälningarna avser eller i vissa fall helt utebli. De som ej tilldelats ak- tier erhåller inget meddelande därom.

Betalning

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvis- ningar på utsänd avräkningsnota, samt vara Thenberg & Kinde till- handa senast tre bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teck- ningskursen enligt Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att ut- krävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna. Cour- tage utgår med 1%, minimum SEK 100 per nota.

Erhållande av aktier

Leverans av aktier registreras hos VPC så snart detta kan ske vilket normalt innebär några bankdagar efter betalningen. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att tecknade aktier skett på tecknarens VP-konto så fort som Bolagsverket (tidigare PRV) re- gistrerat aktiekapitalhöjningen.

Listning

Archelon har ansökt om listning för de nya aktierna på Göteborgs OTC-lista. Första dag för handel beräknas till mitten på december 2006. Handelspost har föreslagits till 2 000 aktier.

Utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhets- året 2006. Vid eventuell utdelning sker utbetalning via VPC. Om ak- tieägare inte kan nås genom VPC AB kvarstår aktieägarens fordran på Archelon avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbe- loppet Archelon Mineral AB. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige.

Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av över- skott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar.

Offentliggörande

Utfallet av utförsäljningen kommer omgående efter teckningstidens slut att offentliggöras genom pressrelease och via Bolagets hem- sida.

VD-kommentar

Bäste blivande aktieägare! Xxxxxxxx har en enda övergripande målsättning: Bolaget skall skapa mervärden för sina aktieägare! Det erbjudande du nu har att ta ställning till har som grundläggande syfte att lyfta fram och synliggöra värden och därmed gynna aktieägarna. Dessutom ges Archelon betydligt förbätt- rade möjligheter att utveckla sina verksamheter och skapa mervärden.

Under 2006 har Xxxxx erbjudit såväl de egna aktie- ägarna som allmänheten att teckna sig i emissioner vilka Yield bedömt ha attraktiva teckningskurser och i bolag med goda framtidsmöjligheter. Sålunda blev emissionerna i Opus Prodox och Drillcon kraftigt övertecknade. Båda bolagens aktier är listade på First North och har därtill på kort tid visat en mycket positiv kursutveckling. Det är Yields förhoppning och tro att erbjudandet i Archelon på samma sätt ska visa sig vara en attraktiv investering för såväl allmänhet som aktieägare i Yield.

Styrelsen i Yield AB beslutade sommaren 2006 att renodla Yields verksamhet. En konsekvens blev därmed att lista det helägda dotterbolaget Archelon Mineral AB. Avsikten var att på attraktiva villkor erbjuda delägan- de för allmänhet och aktieägare i Yield. Utöver detta till- delas samtliga som tecknar sig i förestående emission aktier i Kilsta Metall – helt vederlagsfritt. Kilsta Metall är ett tillväxtbolag inom återvinningsbranschen för alumin- ium som på något års sikt skall listas på en handelsplats för aktier.

Yield har som grundläggande strategi att på olika sätt gynna de egna aktieägarna. Därför erhåller aktie- ägare i Yield en viss rabatt på teckningskursen. Den kan ses som en bonus för de som tidigare investerat i Yield. Likafullt är det Yields ambition att teckningskursen för allmänheten skall vara attraktiv.

I Archelon finns tillgångar i form av ett stort antal undersökningstillstånd för såväl bas- och ädelmetaller som för diamant. Dessa tillstånd täcker områden där an- tingen gruvdrift tidigare bedrivits eller där mer nyligen gjorda observationer indikerar närvaro av brytvärda mal- mer och mineral.

Archelons avsikt är att ytterligare öka innehavet av antalet undersökningstillstånd. Dels inom redan identifie- rade områden med kända mineraliseringar och dels där brytning tidigare förekommit. I vissa av dessa områden finns varphögar som vid rådande metallpriser bedöms re- presentera betydande kommersiella värden.

Därutöver äger Archelon en fastighet i Trollhättans kommun där det från tidigare industriell verksamhet de- ponerats stora mängder kromhaltigt material som bedöms kunna återvinnas med god lönsamhet. I tillägg till detta har Archelon tecknat avtal att ingå som delägare i bolaget Kilsta Metall AB, ett företag som med god lönsamhets- potential skall återvinna och upparbeta aluminium till stålindustrin. De som tecknar sig i Archelons nyemission kommer inom ramen för samma avtal att vederlagsfritt tilldelas aktier i Kilsta Metall från den nuvarande huvud- ägaren.

Bland Archelons tillgångar finns också ett helägt dot- terbolag i Serbien. Detta dotterbolag har för avsikt att ut- vinna tennmineralet kassiterit ur kända förekomster.

Xxxx Xxxxxxxx.

Bolaget skall även utvidga verksamheten i Serbien genom att söka tillstånd att utvinna metaller ur andra kända fyndigheter i landet. Serbien är ett exempel på ett land där gruvdrift förekommit men där den av olika anled- ningar lagts för fäfot. Serbiens ekonomi har från en tidi- gare redan låg nivå under 1990-talet halverats i storlek och merparten av landets industriella verksamhet har bli- vit skadelidande. Detta har också drabbat gruvindustrin. Landets politiska system betraktas av omvärlden att ännu ej ha funnit en stabil struktur vilket innebär att ut- ländska investeringar inte tar fart trots inviter. Den rå- dande osäkerheten och en svag konkurrens skapar för- utsättningar för Archelon att erhålla koncessioner och tillstånd i områden som annars troligen vore tagna av större internationella aktörer.

De resurser Archelon tillförs i emissionen kommer till viss del användas till prospektering i Sverige och Serbien. Även aktiviteterna kring slaggdeponin i Trollhättan krä- ver ett kapital inför igångsättning. Vidare skall kapital- tillskottet investeras i Kilsta Metall, innebärande en ägarandel på 15 %. Med nuvarande projektportfölj och budgeterade kostnader/investeringar skall det kapital fö- restående emission inbringar vara tillräckligt för att leda Archelon till ett positivt kassaflöde och framtida vinster. Detta skall ske genom att prospekteringar förädlas för att därefter antingen säljas eller att en partner inbjuds att deltaga i utbyte mot att denne därefter bär kostnader och leder projektet framåt inför en senare försäljning. Krom-

projektet i Trollhättan planeras att drivas i bolagets egen regi. In- vesteringen i Kilsta Metall förvän- tas på relativt kort sikt ge en god förräntning.

Archelon-aktien kommer att listas på Göteborgs OTC-lista i mitten av december 2006, i sam- ma realtidssystem som aktier no- terade på NGM-börsen. Detta in- nebär att bolaget får en direkt tillgång till riskkapitalmarkna- den, vilket är en fördel om bola- get står inför ett ytterligare kapitalbehov i samband med en större malm- eller mineralfyndig- het. En ytterligare fördel är att

Archelon kan använda sin egen aktie som betalningsme- del vid förvärv av andra projekt eller investeringar i andra bolag.

Om emissionen i Archelon tecknas fullt ut kommer den att tillföra bolaget drygt 16 miljoner kronor. Efter att kapitalet tillförts kommer värdet på Archelon, räknat på emissionskursen 1:20 kronor, att vara ca 35 miljoner kro- nor. Mot bakgrund av de tillgångar Archelon redan äger och i jämförelse med andra i Sverige noterade prospekte- rings- och gruvbolag är det min bedömning att en inves- tering i Archelon kan utvecklas i en för aktieägaren gynn- sam riktning.

Det är min och styrelsens i Archelon målsättning är att bolaget på kortast möjliga tid skall bli etablerat som ett framgångsrikt företag på den svenska aktiemarknaden med en verksamhet baserad på uppgradering av undersök- ningstillstånd och utvinning samt återvinning av metaller och mineral. Det är min ambition att aktivt söka projekt och affärer där en värdeökning för aktieägaren är realis- tisk. Archelon är ett bolag med fokus på aktieägarvärde.

Göteborg i oktober 2006

Xxxx Xxxxxxxx

Verkställande direktör

Archelon Mineral AB

Xxxxxxxx har som affärsidé att identifiera, förädla och skapa mervärden i tidiga råvaruprojekt. Syftet är att kostnadseffektivt prospektera efter bas- och ädelmetal- ler eller andra råvaror. Alternativt kan Bolaget förvärva och vidareutveckla råvarutillgångar, eller därmed för- knippad verksamhet, som ur ett marknadsmässigt eller finansiellt perspektiv bedöms ha förutsättningar att ut- vecklas på ett för aktieägarna och Bolaget gynnsamt sätt.

Archelons övergripande strategi:

• är att vara ett investeringsalternativ för främst småsparare och mindre investerare som vill exponera sig mot råvaror.

• med råvaror avses i första hand bas- och ädelmetal- ler samt krom.

• Archelon genomför projekt inom råvaror på ett ti- digt stadium, innan storskalig produktion igång- sätts. Därigenom är potentialen för värdetillväxt större, eftersom investeringen görs i ett skede då såväl risken som uppsidan är stor.

• Archelon genomför kontinuerligt utvärdering av pro-

jekt inom råvaror i främst Sverige och på Balkan. Genom ett etablerat och omfattande nätverk inom råvaror tar Archelon ställning till ett stort antal möjliga investeringsprojekt. Endast de i tidiga ske- den med stor lönsamhetspotential kommer i fråga för vidare handläggning.

• Archelon går in i projekt där tidshorisonten är kort och där sannolikheten för god avkastning på inves-

terat kapital är hög.

• Xxxxxxxx skall ha en beredskap för att på kort varsel kunna ta tillvara affärsmöjligheter.

Råvaruprojekt är till sin natur beroende av stora investe- ringar. Archelons avsikt är ej att på egen hand driva råva-

ruprojekt. När projekten nått den nivå där större investe- ringar är nödvändiga kommer Archelon, givet vissa un- dantag, att antingen avyttra projekten eller finna sam- arbetspartners.

• Archelon kommer att ha en informationsstrategi ba-

serad på öppenhet, tät aktieägarkontakt och uttöm- mande information. Archelons avsikt är att konti- nuerligt ge aktiemarknaden underlag för värdering av Bolagets olika projekt.

• Xxxxxxxxx ledning och styrelse är sammansatt för att till fullo svara upp mot den kompetens och erfaren-

het som Archelons verksamhet kräver. Archelons sty- relse består sålunda av tre medlemmar med djup kunskap om råvaruprojekt och en medlem med långtgående erfarenhet av börsnoteringar, kapital- anskaffning och informationsstrategi. Samtliga med- lemmar har erfarenhet av styrelsearbete i publika, noterade bolag.

• Archelons kostnadsmassa skall hållas på lägsta möj- liga nivå. De operativa insatserna kommer huvudsak-

ligen att handhas av VD, inklusive ett fåtal nyckel- personer, och med aktiv assistans från styrelsen. Arc- helons overheadkostnader skall begränsas till det ad- ministrativt nödvändiga. Ersättningar, löner och ar- voden till styrelse/ledning skall vara i förväg fastställda.

• Xxxxxxxx har för avsikt att efter genomförd kapital- anskaffning notera aktien på Göteborgs OTC-lista

/Nordic OTC.

• Archelon avser att använda många olika typer av vägar för att lotsa sina projekt mot sina mål. Krea- tiva finansiella lösningar är ett grundelement i Ar- chelons strategi.

Bolagets historik

Archelon bildades år 2004 och har därför en kort historik. Under 2004 och fram till våren 2005 bedrevs ingen verk- samhet. Yield förvärvade Bolaget under hösten 2005 (god- känt på Yields extra bolagsstämma den 25 oktober 2005). Xxxxxxxx blev därmed ett helägt dotterbolag till Yield.

Verksamhet

Archelon är huvudsakligen ett prospekteringsbolag med verksamhet i Sverige och nyligen påbörjad sådan i Ser- bien. Verksamheten är idag inriktad på att prospektera efter mineralfyndigheter och planerad återvinning av fer- rokrom.

Prospekteringen är för närvarande inriktad på guld, sil- ver, koppar, tenn, molybden, järn och diamant. Projekten är i ett tidigt utvecklingsstadium, där mycket resurser läggs på grundläggande undersökningar som provtagning och analys av ytberg- och morän och geofysiska under- sökningar för att undersöka förekomsten av metaller i berggrunden. Projektportföljen med undersökningstill- stånd kommer successivt att utökas. Samtidigt kan giltig- hetstiden för vissa tillstånd löpa ut. Om inga intressanta fyndigheter upptäckts inom ett område kommer inte gil- tighetstiden för rätten till undersökningsarbete att för- längas.

Bolaget har sedan det bildades bland annat genomfört objektorienterade undersökningsarbeten på bas- och ädel- metalluppslag i Dalsland och Värmland samt påbörjat un- dersökningar av en slaggdeponi i Trollhättan innehållande ekonomiskt intressanta halter av ferrokrom.

Bolaget har i dagsläget inte några planer på att starta gruvverksamhet. Vid fynd av kommersiellt utvinningsbara malmer kommer styrelsen att överväga att antingen av- yttra projektet eller, om det anses mer lönsamt, inleda samarbete med någon partner som svarar för gruvdriften. Mer information om Bolagets projekt finns längre fram i prospektet.

Finansiella mål

Det överordnande målet är att nå en hög tillväxt med lön- samhet och positivt kassaflöde. Utdelningen till aktie- ägarna ska vara generös men samtidigt balanseras emot de omedelbara kapital- och investeringsbehov som Bo- laget står inför.

Verksamhetsmål under 2006

Bolaget har två viktiga verksamhetsmål framför sig. Nog- grant analysera och starta upp projekt och affärsidéer inom Bolagets verksamhetsområden. Tillse att Bolagets aktie blir föremål för handel på Göteborgs OTC-lista/Nordic OTC i mitten på december 2006.

Marknad

Gruv- och prospekteringsbranschen kan indelas i produce- rande bolag, det vill säga bolag som bedriver gruvdrift och bolag som enbart bedriver prospektering eller en kombi- nation av båda verksamheterna. Större gruvbolag har of- tast hela kedjan från basprospektering, gruvdrift, anrik- ning till smältverk. Slutprodukten, den rena metallen, försäljes via olika råvarubörser eller direkt till kund.

Mindre prospekteringsbolag (”juniorbolag”, eng. ”ju- niors”) bedriver i de flesta fall endast prospektering och tillgångarna kan då sägas bestå av de förväntansvärden som bolagens koncessioner, licenser eller undersöknings- tillstånd har. Skulle en fyndighet upptäckas stiger värdet på undersökningstillståndet och denna kan säljas vidare, oftast till något större gruvbolag. Archelon tillhör katego- rin juniorbolag och innehar för närvarande 15 undersök- ningstillstånd i Sverige, på vilka Bolaget bedriver prospek- teringsverksamhet. Bas- och ädelmetaller prissätts via London Metal Exchange (LME).

Känslighetsanalys

Archelons framtida intjäning är dels knuten till förmågan att finna ekonomiskt lönsamma utvinningsbara mineraler, dels driva övriga projekt på ett lönsamt sätt. Möjligheten att exploatera projekten hänger samman med vilka mine- raler som påträffas och i vilken mängd. Skulle Bolaget inte finna mineraltillgångar i den omfattning att det är lönsamt att exploatera dessa eller få lönsamhet i övriga projekt, finns heller ingen överlevnadsförmåga i nu- varande form.

>>

>> Möjligheten att sälja projekten efter det att mineral- tillgångar konstaterats är till stor del även beroende av efterfrågan på metaller, och därmed världsmarknadspriset på de olika metallerna. En lägre efterfrågan på metaller skulle göra att metallpriserna sjunker, vilket leder till ett minskat intresse från gruvbolagens sida att förvärva nya fyndigheter. En sådan utveckling skulle negativt påverka Archelons möjligheter att avyttra projekten med lönsamhet.

Konkurrenter

Konkurrenter rent generellt är övriga gruv- och prospek- teringsbolag och i viss mån även privatpersoner på den svenska och internationella marknaden. Konkurrensen kan sägas bestå i att utrymmet att erhålla undersöknings- tillstånd över intressanta områden minskar i takt med ökande antal aktörer som bedriver prospekteringsverk- samhet i landet.

Bolagets organisations- och infrastruktur

Yield AB Moderbolag: Dotterbolag:

Bildat i/verksamhet i: Ägarandel innan emission:

Ägarandel efter emission:

Yield AB

Archelon Mineral AB Sverige

100 %

53 %

Archelon Mineral AB

Dotterbolag:

Bildat i/verksamhet i: Ägarandel innan emission: Ägarandel efter emission:

Archelon d.o.o. Serbien

100 %

100 %

Undersökning och provtagning av häll med guld

Archelon Mineral är innan föreliggande nyemission ett hel- ägt dotterbolag till Yield och det serbienregistrerade bola- get Archelon d.o.o. är i sin tur ett helägt dotterbolag till Archelon Mineral. Vid fulltecknad emission kommer Yi- elds ägarandel i Archelon Mineral att vara 53 procent, som fortsatt är ett dotterbolag till Yield. Archelon d.o.o. är även efter emissionen ett helägt dotterbolag till Arche- lon Mineral.

Archelon har idag sin administration i Göteborg. Dot- terbolaget i Serbien är nyligen etablerat och har ännu ej någon administration eller några kontorslokaler.

Ledande befattningshavare

Som ledande befattningshavare finns idag en VD anställd. Även ledamöterna i styrelsen betraktas som nyckelperso- ner eftersom de deltar aktivt i utvecklandet av Archelon. Därutöver har nödvändig kompetens inhämtats ur Yields resurser.

Antal anställda, personalbehov

Utöver VD har Bolaget för närvarande inga anställda. Efter genomförd nyemission kommer viss personal helt eller delvis att övergå från Yield till Archelon och därför före- ligger inget personalbehov på kort sikt. Allt eftersom verksamheterna utvecklas kommer personalstyrkan att växa.

Organisation

Archelon har en effektiv och slimmad organisation. Nu- varande organisation kan utan förstärkning klara de ökade kraven i samband med en möjlig expansion. Vid behov köps konsulttjänster in.

Framtida organisation

På några års sikt kommer Archelons organisation att be- höva förstärkas och vidareutvecklas. Framför allt i takt med att projekten utvecklas. Nya samarbeten och eventu- ella tillkommande dotterbolag kommer att kräva nya or- ganisationsprocesser.

Marknadsföring

Archelon deltar med egen personal på lokala fackmässor och seminarier för att öka kännedomen kring Bolaget och dess verksamhet.

förande bergart på ett av Archelons projektområden i västra Värmland.

Investeringar

Archelon har under 2005 investerat 360 000 kr i un- dersökningstillstånden Solvik nr 1 och 2 samt fastig- heten Lindveden 12:7 i Trollhättans kommun. Under 2006 har Archelon investerat 4 757 kr i det serbiska dotterbolaget Archelon d.o.o.

Väsentliga händelser under perioden januari till augusti 2006

Archelon har under perioden 2006–01–01 till 2006–08–31 erhållit ett antal undersökningstillstånd för bas- och ädel- metaller i Sverige. Archelon har vidare bildat ett dotterbo- lag i Serbien där någon egentlig verksamhet ännu ej på- börjats. Utöver detta har det under perioden ej inträffat några väsentliga händelser.

Pågående projekt september 2006

Av de projekt som beskrivs på följande sidor pågår pro- spekteringsverksamhet framför allt inom Bolagets under- sökningstillstånd i Värmland/Dalsland samt på Lindvedens slaggtipp med ferrokrom. Undersökningar på övriga till- stånd kommer successivt att utföras kommande år.

Internationella pågående projekt

Bolagets projekt i Serbien skall drivas genom det helt ny-

startade serbiska dotterbolaget Archelon d.o.o. Ansökan om undersökningstillstånd för påvisade fyndigheter av tennmineralet kassiterit har inlämnats till myndigheterna under hösten 2006.

Utvecklingskostnader

Archelon bedriver ingen forskning eller utveckling i ordets egentliga betydelse. Däremot bedrivs utveckling vad avser att finna bästa möjliga undersökningsmetod för att föra varje enskilt mineralprojekt framåt.

Rörelsekapital

Styrelsen i Yield/Archelon bedömer att befintligt rörelse- kapital i Archelon för de aktuella behoven räcker i ca 6 månader. Det befintliga kapitalet, alltså innan förestående emission, är ej tillräckligt för att säkerställa Bolagets långsiktiga fortlevnad.

Rörelsens kostnader har för årets första åtta månader varit 266 Tkr. Omsättningstillgångar i form av kortfristiga fordringar och likvida medel uppgick per sista augusti 2006 till 334 Tkr. Xxxxxx belopp för att Xxxxxxxx ska klara sig i 12 månader uppskattas till ca 2 Mkr.

Om emissionen tecknas till sin helhet skall det tillförda kapitalet vara tillräckligt för att leda Archelon till ett po- sitivt kassaflöde och framtida vinster. Om emissionen tecknas till endast en liten del kan en möjlighet vara att moderbolaget Yield tillför ett mindre kapital för att säkra nödvändigt rörelsekapital inför en framtida ny alternativ kapitalanskaffning. Om emissionen tecknas till alltför liten del kan styrelsen i Yield/Archelon komma att be- sluta att emissionen ej genomföres. Inkomna tecknings- likvider återbetalas i sådant fall. Verksamheten i Archelon kommer då att drivas vidare i nuvarande dotterbolagsform under Xxxxxx huvudmannaskap. Anskaffning av rörelse- kapital genom externa lån skall i största möjliga utsträck- ning undvikas.

Tendenser närmaste åren

Prospektering efter metaller utgör basen för Archelons verksamhet. Metallpriserna har stigit kraftigt under de se- naste åren med omfattande prospektering som följd. Det är rimligt att anta att den utvecklingen kommer att avta, plana ut eller kanske till och med vända ner under de kommande åren. Det betyder dock inte att Archelons olika projekt blir mindre intressanta. Mycket tyder på att det i

till exempel Kina och Indien många år framåt kommer att finnas en stor efter- frågan på olika råvaror. Detta i sin tur

innebär att behovet av att det hittas nya fyndigheter också består.

Kilsta Metall

Kilsta Metall är ett relativt nystar- tat bolag inom fragmentering av aluminium. Bolaget har utvecklat en egen industriell process som innebär möjligheter till snabb till- växt med god lönsamhetspoten- tial. Archelon kommer att äga 15 % av bolaget. De som tecknar sig i förestående nyemission tilldelas vederlagsfritt aktier i Kilsta Metall.

Ägarspridning och listning av aktien

De som deltar i Archelons förestående nyemission kommer att vederlagsfritt tilldelas aktier i Kilsta Metall motsvarande 7 % av aktiekapitalet. Huvud- ägaren i Kilsta Metall, Xxxxxx Xxxxxxxx, har förbun- dit sig att av sina befintliga aktier tilldela Archelons nya aktieägare denna del. Tilldelningen sker pro rata, det vill säga ju fler Archelon-aktier man teck- nar sig för, desto fler aktier i Kilsta Metall tilldelas man. Därmed finns goda möjligheter att Kilsta Me- tall uppnår en ägarspridning och det antal aktie- ägare som uppfyller villkoren för handel i aktien på en marknadsplats. Kilsta Metalls ambition är att under 2007 genomföra en listning av aktien.

Archelons ägande

Archelon har slutit ett avtal med Kilsta Metall att efter förestående nyemission och per den 1 januari 2007 förvärva nya och befintliga aktier i bolaget motsvarande 15 % av aktiekapitalet.

Bakgrund och verksamhet

Kilsta Metall startade sin verksamhet hösten 2006. Bola- get är utvecklat av dess huvudägare och VD, entreprenö- ren Xxxxxx Xxxxxxxx. Denne har tidigare framgångsrikt byggt upp omfattande verksamheter inom fragmentering

och skrotsortering.

Under de senaste åren har Svärdvik kartlagt och analy- serat marknaden för fragmentering av aluminium. Slutsat- sen blev att de konventionella metoder som idag används är alltför irrationella. Xxxxxx Xxxxxxxx har med eget kun- nande och kapital därefter framtagit en egen metod. Pro- cessen är nu väl utvecklad och utprovad. I korthet inne- bär den att allt sker i ett eller två steg istället för de

4–5 som utförs enligt konventionella metoder. Det ger en betydande fördel då det krävs betydligt mindre av perso- nalresurser. Därmed kan kapaciteten öka med 30–40 % under perioden december–mars. Totalt sett innebär detta att produktionskostnaden är minst 30 % lägre än hos da- gens konkurrenter.

Produkt

Bolagets slutprodukt består av aluminium i olika storlekar och kvaliteter, allt från finaste legering (desox) som till- sätts vid smältning av stål för att få rätt täthet på järnet. Typiska kunder för denna kvalitet kan vara bland annat SSAB, Fundia samt stålverk runt om i världen. Övriga kva- liteter säljs till aluminiumgjuterier och smältverk, till ex- empel Sapa, Konsulmann, med flera.

Produktionsstart

Bolaget är under hösten/vintern 2006 redo för produk- tionsstart. Alla nödvändiga tillstånd för verksamheten är klara. En för den industriella processen mycket lämplig fastighet på 6 500 kvadratmeter har införskaffats i Karls- koga, en före detta lokal för verksamhet inom Bofors AB. Här finns samtliga nödvändiga inventarier såsom trans- portband, magneter, virvelströmmare, plockhus, genera- tor, elcentral, lastmaskin, grävmaskin med sax, material- hanterare, siktar, med mera. Full produktion beräknas ske under hösten 2007. Tillgång på råvaror är säkrad (då till marknadspris), men målet är att köpa från mindre och många leverantörer för att därigenom uppnå ett lägre in- köpspris.

Styrelsen bedömer att bolaget kommer ha en kraftig omsättningsutveckling de närmaste åren.

Försäljning och prissättning

Till övervägande del sker försäljning direkt till Kilsta Me- talls kunder. I vissa fall kan försäljning ske genom agent, till exempel HA Industri Metall AB (ett bolag som omsät- ter ca en miljard på papper och skrot). I dessa fall garan- terar agenten tillgång till råvaror.

Aluminium prissätts via London Metal Exchange (LME). För Kilsta Metalls del är bolagets intjäningsförmåga ej beroende av prisutvecklingen i någon högre grad. Såväl inköp som försäljning sker på det aktuella aluminium- priset på LME.

Konkurrenter

Bolag i Sverige med liknande verksamhet som Kilsta Me- tall är Ragnsells och till viss del Stena Metall. Kilsta Me- talls främsta konkurrensfördel gentemot dessa är en mer rationell tillverkningsprocess.

Expansionsmöjligheter

Inom 1–2 år är det Kilsta Metalls ambition att bredda verksamheten. Intressanta verksamhetsområden med god lönsamhetspotential är redan identifierade. Bolagets loka- ler är väl tilltagna, expansionsmöjligheterna är synnerli- gen goda.

Kilsta Metall har även för avsikt att expandera interna- tionellt genom att förvärva verksamheter i samma bransch och därefter specialisera dem.

Risk

Verksamhetens största risk är en kraftig lågkonjunktur. Denna kompenseras i hög grad av att bolaget har många olika användare av sina produkter.

Stark tillväxt

Styrelsen i Kilsta Metall bedömer att bolaget kommer att ha en kraftig omsättningsutveckling de närmaste åren. Under 2007 bedöms försäljningen uppgå till 50–65 Mkr för att året därpå ha goda möjligheter att fördubblas.

VD och styrelse

VD: Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelse: Xxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx samt Xxxxxx Xxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxxx.

V E R K S A M H E T

A R C H E L O N

M I N E R A L

A B

Prospektering

Archelon bedriver prospekteringsverksamhet i Sverige och Serbien. Bolaget innehar 15 gällande undersök- ningstillstånd med en sammanlagd areal om 4 889 hek- tar. Archelons portfölj av undersökningstillstånd om- fattar bas- och ädelmetaller samt diamant. I detta avsnitt ges en beskrivning av de flesta undersöknings-

tillstånd som finns i tabellen nedan.

Benämning	Län	Kommun	Mineral	Giltig t o m	Areal (ha)
Solvik nr 1	Västra Götaland	Bengtsfors	Au, Cu	2006–11–25	312
Solvik nr 2	Västra Götaland	Bengtsfors	Au, Ag, Cu	2007–04–22	107
Solvik nr 3	Västra Götaland	Bengtsfors	Au	2009–02–20	500
Solvik nr 4	Västra Götaland	Bengtsfors	Au	2009–02–23	30
Reutershögen nr 1	Västra Götaland	Bengtsfors	Au, Cu	2008–12–30	370
Källuddeberget nr 1	V Götaland, Värmland	Bengtsfors, Säffle	Au, Cu	2008–12–30	170
Rimtjärn nr 1	Västra Götaland	Bengtsfors	Mo	2009–03–17	124
Klintberget nr 1	Värmland	Hagfors	Mo	2009–02–01	360
Fjällstjärnet nr 1	Värmland	Säffle	Au	2009–03–17	57
Bruksån nr 2	Västernorrland	Sollefteå	Au, Cu	2008–12–15	236
Morbrors backe nr 1	Västernorrland	Sollefteå	Au, Cu	2008–12–15	440
Sara nr 1	Norrbotten	Kalix	Diamant	2008–09–27	1 043
Finnmossen nr 1	Värmland	Filipstad	Fe	2008–08–30	34
Bortan nr 1	Värmland	Arvika	Au, Ag, Cu	2009–10–04	876
Kyrkskogen nr 1	Värmland	Arvika	Au, Ag, Cu	2009–10–04	230
4 889

Solvik 1–4: Delas 50-50 mellan Archelon och International Gold Exploration IGE AB.

18

V E R K S A M H E T

A R C H E L O N

M I N E R A L

A B

OBJEKTBESKRIVNING VÄRMLAND/DALSLAND

Guld – undersökningstillstånd Solvik nr 1–4

I Solvik-området i norra Dalsland har ett stort antal block påträffats med anmärkningsvärt höga halter av guld, sil- ver, och koppar. Vaskprover ur älvsediment, övrig geolo- gisk provtagning samt fältobservationer bekräftar också närvaron av bas- och ädelmetaller.

Prospekteringsinsatserna under 2006 genomförs i regi av samarbetspartnern International Gold Exploration IGE AB. Solvik nr 1–4 delas 50–50 mellan Archelon och IGE. Bland annat har ett geokemiskt provtagningsprogram ge- nomförts under sommaren inom valda delar av det nästan 10 kvadratkilometer stora undersökningsområdet. Uppföl- jande geofysiska mätningar, baserade på resultaten från den geokemiska provtagningen, planeras att utföras under hösten 2006. Resultaten från dessa undersökningar blir avgörande för hur och var det fortsatta arbetet skall be- drivas. Efterföljande fas i prospekteringsarbetet inklude- rar, vid fortsatt positiva resultat, med största sannolikhet borrning på en eller flera platser inom området.

Reutershögen nr 1 och Källuddeberget nr 1 är övriga två undersökningstillstånd i denna del av Värmland/Dals- land som Archelon undersöker med avseende på guld.

Molybden – undersökningstillstånd Klintberget nr 1 och Rimtjärn nr 1

Vid undersökningstillståndet Klintberget nr 1, beviljat i februari 2006, har tidigare brutits molybden. Området är beläget sydost om Hagfors i Värmland. Under första och andra världskriget bröts enligt officiell statistik 630 ton malm som gav 4 ton molybdenglans.

Archelon har även ett undersökningstillstånd avseende molybden i Bengtsfors kommun, Rimtjärn nr 1. Här finns i gråvit ådergnejs en större skärpning och ett schakt. Skärpningen är 25 m lång och 5–10 m bred innehållande molybdenglans.

KOPPARFYNDIGHETER I VÄSTRA VÄRMLAND

Ett antal kopparfyndigheter uppträder i den mylonitzon som skiljer sydvästra Värmlands ådergnejser från centrala Värmlands gnejsområde. I den förskiffrade zonen förekom- mer kopparimpregnationer, i huvudsak kopparkis och bor- nit. De så kallade malmanledningarna är från nordväst till sydost: >>

Bilden ovan: Inhyrda experter hjälper Archelon att utföra geo- fysiska mätningar vid Bolagets undersökningstillstånd i Solvik. Höga halter av guld, silver och koppar har hittats i block inom området.

Bilden till vänster: Xxxxxxxxxxxxxx mätningar är till stor hjälp vid prospektering efter bland annat diamant.

V E R K S A M H E T

A R C H E L O N

M I N E R A L

A B

I mitten på 70-talet var schaktet 420 meter djupt och kvar- varande malm av minst 10 milj. ton hade konstaterats.

>> 1. Kyrkskogsgruvan i Arvika kommun

2. Bortans koppargruva i Arvika kommun

3. Treskogs gruvor (Fredrosgruvorna, Jägmästargruvan och Bockgruvan) i Arvika kommun

4. Mangsgruvorna och Norra Ängens gruvor i Sunne kommun.

Av dessa har Archelon till dags dato beviljats undersök- ningstillstånd för Kyrkskogsgruvan och Bortans koppar- gruva samt två av de tre gruvor som ingår i Treskogs- gruvorna, Jägmästargruvan och Bockgruvan.

Kyrkskogsgruvan

– undersökningstillstånd Kyrkskogen nr 1

Fyndigheten Kyrkskogsgruvan hittades och undersöktes av Boliden år 1945.

Undersökningarna omfattade geolo- gisk kartering, grävningar och knackprovtagning. I samband med nya undersökningar 1972 borrades 9 dia- mantborrhål. Därvid kunde konstateras en spridd men uthållig kopparminera- lisering i kvartsit. Medelhalten kan

uppskattas till 0,5 procent koppar över upp till 6 meters mäktighet i den flackt liggande kvartsiten.

Bortans koppargruva

– undersökningstillstånd Bortan nr 1

Bortans koppargruva omnämnes redan 1807 och under- söktes 1890. Den var då 5 meter lång, 3 meter hög och 15 meter djup. Malmen utgjordes av kopparkis i kvartsitisk leptit med en mäktighet uppgående till ca 1 meter. Stup- ningen var även här mycket flack. Under 1916–1917 be- arbetades gruvan och under denna period producerades 177 ton berg som gav 20 ton malm med 4 till 6 procent koppar. Dessutom erhölls 46 ton fattig malm. Ett general- prov av xxxxxx xxxx (från år 1890) höll 2,8 % koppar, 2 g/t guld och 11 g/t silver.

Jägmästargruvan och Bockgruvan

– undersökningstillstånd Bortan nr 1 Jägmästargruvan och Bockgruvan bearbetades av Xxxxxxx- xxxxxxxxxxx under 1800-talet. Fyndigheterna uppträder inom en 1–2 km bred zon av glimmerskiffer. I zonen upp-

träder bland annat impregnationer av svavelkis och mag- netkis samt kvartskörtlar med kopparkis och bornit. Kopparmalmens mäktighet var i allmänhet mindre än 0,6 meter. Malmens flacka stupning försvårade brytningen och gruvorna är därför endast 18 meter djupa.

JÄRNMALMSFYNDIGHETER I ÖSTRA VÄRMLAND

Finnmossens gruvor

– undersökningstillstånd Finnmossen nr 1

Finnmossens gruvor vid undersökningstillståndet Finn- mossen nr 1 tillhör Nordmarks malmtrakt i Filip-

stads bergslag. Området är geologiskt och mineralogiskt intressant på grund av den stora variationen av sprickmineral, så- som gediget guld, silver med mera.

Nordmark ligger ca 15 km norr om Fi- lipstad. Inom en radie av 5 km från Nordmarks kyrka finns ett 15-tal gruv- fält med flera gruvor i varje. Gruvorna har brutits på magnetisk järnmalm (mag-

netitmalm) och är troligen bland de äldsta i Sverige.

Gruvbrytning och järnframställning har pågått inom området sedan tidig medeltid fram till år 1980 då den sista järnmalmsgruvan lades ned. Nordmarksgruvorna, som är de västligast belägna i den mellansvenska järn- malmsregionen, försåg bland annat den västvärmländska järnindustrin med järnråvara. Under perioden 1650–1750 kom ca 10 procent av världsproduktionen av järn från Fi- lipstads bergslag.

Brytningen i Finnmossens gruvor startade redan år 1713. Gruvorna drevs av ett fristående bolag, Finnmosse Gruv AB, som senare köptes in av Uddeholms AB. Xxxxxx var den sista som Uddeholm drev i Nordmarksfältet och lades ned vid halvårsskiftet 1973. De sista åren bröts 100 000 ton malm årligen med en arbetsstyrka av 22 man. Vid nedläggningen var schaktet 420 meter djupt och en kvarvarande malmkvantitet av minst 10 miljoner ton malm hade konstaterats. Totalt har brutits ca 2,5 miljoner ton järnmalm vid Finnmossens gruvor. (Källa: www. xxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

V E R K S A M H E T

A R C H E L O N

M I N E R A L

A B

Potentialen för diamantfynd i Norrbotten har uppmärk- sammats även utanför landets gränser.

OBJEKT I NORRA SVERIGE

Guld – undersökningstillstånd Morbrors backe nr 1 och Bruksån nr 2

Archelon beviljades i december 2005 två undersöknings- tillstånd i Västernorrlands län, Morbrors backe nr 1

och Bruksån nr 2. Ett 20-tal blockfynd med goda guldhalter har påträffats två kilome- ter väster om Graninge samhälle. Bruksån nr 2 är ursprungligen ett mineraljaktsupp- slag som belönades med förstapriset i Mi- neraljakten i Västernorrlands län år 2000.

Diamant

– undersökningstillstånd Xxxx nr 1

Norra Skandinavien tillhör ett av de mer intressanta om- rådena i Europa vad gäller diamantprospektering. Dia- mantförande ringstrukturer, så kallade ”kimberlitpipor”, har påträffats bland annat i Finland. Diamantfyndigheter av världsklass finns i Arkhangelsk-området i Sibirien. Den ökade prospekteringsaktiviteten efter diamant av interna- tionella bolag på senare år visar att potentialen för dia- mantfynd i Norrbotten har uppmärksammats även utanför landets gränser. En viktig anledning till det ökade intres- set är att det finns en motsvarande geologisk miljö.

Under 2006 förvärvade Archelon ett undersökningstill- stånd avseende xxxxxxx, Xxxx nr 1, i Kalix kommun. Data från geologiska och geofysiska undersökningar och mät- ningar visar att området ligger i en omgivning med gynn- samma förutsättningar för diamantprospektering. Bland annat framgår att de grundparametrar som krävs för att diamanter ska kunna bildas existerar i denna del av Sverige.

I ett första steg planeras geofysiska markmätningar och jordprovtagning inom området. Resultaten från så- dana mätningar kan ge besked om det existerar magne- tiska anomalier, det vill säga väl avgränsade bergarter med avvikande halt av magnetiska mineralkorn. Dessa kan i sin tur vara orsakade av närvaro av kimberlit eller lamproit, bergarter varur större delen av världens rådia- manter produceras.

Rättsregler enligt minerallagen

Ett undersökningstillstånd är tidsbegränsat och gäller i lägst tre år. Dess giltighetstid kan sedan begäras förlängd

i ytterligare ett, två eller tre år, men då krävs, med vissa undantag, att ”ändamålsenlig undersökning” utförts inom området. Efter att en sexårig tillståndsperiod är till ända kan ett undersökningstillstånd förlängas endast om det

föreligger ”särskilda skäl” eller ”synnerliga skäl”. Maximal giltighetstid för ett undersökningstill-

stånd är 15 år. Undersökningsavgiften är 20 kronor per hektar för första treårsperio- den och ökar sedan progressivt över tiden. Avgifterna tillfaller staten. Bergs- staten, med huvudkontor i Luleå och fili- alkontor i Falun, är den statliga myndig-

het som handhar och prövar tillståndsären- den för prospektering och gruvor.

FERROKROM I TROLLHÄTTAN

Lindvedens deponi

Archelon äger en skogsfastighet, Lindveden 12:7, om ca 4 hektar i Trollhättans kommun. På fastigheten finns en de- poni bestående av bland annat en restprodukt i form av kalkslagg innehållande ferrokrom från AB Ferrolegering- ars verksamhet under 1950- och 60-talet. Deponin, som täcker en yta av omkring 3 hektar, ligger i skogsterräng några kilometer söder om Trollhättan. Den har senare byggts på med diverse berg- och schaktmassor som höjer sig ca 15–20 meter över omgivande mark.

Slaggen transporterades med lastbil från Stallbacka in- dustriområde till Lindveden för deponering. Genom åren kördes åtskilliga ton kalkslagg, och sålunda även ferro- krom, till deponin. Slaggen bedöms hålla en genomsnitt- lig halt om minst 5 procent ferrokrom. Den totala mängd- en kalkslagg som deponerats på fastigheten bedöms vara minst 100 000 ton.

Världsmarknadspriset på många metaller har under se- naste året gått upp kraftigt och kilopriset på ferrokrom av samma typ som finns vid Lindveden har stigit till runt 10 kr. Baserat på denna priskalkyl har Archelon för avsikt att återvinna och med förtjänst sälja den ferrokrom som är deponerad på Lindveden.

Inledande undersökningar vid Lindveden Sommaren 2005 genomfördes provbrytning av cirka 200 ton kalkslagg i syfte att få en mer detaljerad bild av depo- nin och för att se hur ferrokromen uppträder i kalken. >>

V E R K S A M H E T A R C H E L O N M I N E R A L A B

>> Den planerade verksamheten är tillståndspliktig en- ligt miljöbalken och hittills genomförda undersökningar är ett led i den process som ska leda fram till ett beviljat tillstånd att utvinna ferrokrom.

Vägverket Konsult utförde på uppdrag av Yield/Arche- lon under våren 2006 en så kallad sonderingsborrning. Syftet med borrningen var att få en bild av tippens upp- byggnad och de olika lagrens mäktighet. Totalt sattes fyra borrhål, vilka sänktes tills de nådde fast berg.

Lagren utgörs, räknat från tippens topp och nedåt, i princip av täckmassor bestående av jord och sten, kalk- slagg innehållande ferrokrom och naturlig jord.

Ett bulkprov av kalkslaggen togs under sommaren 2006. Syftet är att i laboratorieskala utföra tester på slag- gens egenskaper samt dess krom- och järninnehåll för att bestämma bästa metod för utvinning av ferrokrom. För- söksmaterialet består av cirka ett ton slagg. Testerna sker på minerallaboratoriet Minpro AB i Stråssa.

AB Ferrolegeringar – kort historik

AB Ferrolegeringar grundades år 1912 av svenska industri- män, vilka i Trollhättan tänkte starta tillverkning av fer- rokrom för export. Riklig och billig elkraft samt goda transportmöjligheter på den nybyggda kanalen var avgö-

Användning av krom

Sommaren 2005 utfördes in

rande för lokaliseringen av ett ferrolegeringsverk till Trollhättan. Det rostfria stålet hade upptäckts 1913 i Eng- land och Tyskland och här öppnade sig nu ett stort an- vändningsområde för kromlegeringar. Verksamheten vid Ferrolegeringar i Trollhättan lades ner 1987. I Sverige finns ferrokromtillverkning fortfarande vid Vargön Alloys AB utanför Vänersborg.

Komplicerad smältprocess

Man skiljer på tre huvudtyper av kromlegeringar för an- vändning vid ståltillverkning. Vid tillverkning av lågkol- haltig ferrokrom ingick krommalm, kalksten och mellan- produkten kiselkrom. Kalken smältes med krommalm i en elektrisk ugn. I den följande komplicerade processen till- fördes kiselkrom och slutresultatet blev lågkolhaltig fer- rokrom och en avfallsslagg med ett visst krominnehåll. Vid misslyckade smältor kunde stora delar, eller ibland hela metallinnehållet i smältan, bli tvunget att kasseras. Produktionen av lågkolhaltig ferrokrom var cirka 25 000 ton per år under 1960-talet.

Större delen, knappt fyra femtedelar av framställd ferro- krom och krommetall, går till rostfria stål och högtempe- raturlegeringar, medan cirka en femtedel går till övriga ståltyper. Resten används bland annat till speciallege- ringar och förkromning.

TENNPROJEKT I SERBIEN

Archelon Mineral påbörjade under 2006 verksamhet i Ser- bien via helägda, serbienregistrerade dotterbolaget Arche- lon d.o.o. I och med att bolaget är inregistrerat kan planerad och påbörjad prospekteringsverksamhet fortsätta enligt plan.

I första fasen kommer Archelon d.o.o. att ansöka om undersökningstillstånd i syfte att kunna uppgradera redan kända förekomster av tennmineralet kassiterit i centrala Serbien. Målområdet, som ligger ca 10 mil söder om hu- vudstaden Belgrad, har mellan 1967 och 1970 undersökts av statsägda geologiska institut, som sammanställt ett antal geologiska rapporter vilka pekar på en intressant ekonomisk potential för just tenn.

V E R K S A M H E T A R C H E L O N M I N E R A L A B

snittlig kassiterithalt på 0,8 kg per kubikmeter.

Xxxxx, mer översiktligt undersökta vattendrag i områ- det uppvisar samma goda malmpotential i alluvialt mate- rial. Efter kartering, grävning och borrning kunde ett 1,5 kvadratkilometer stort område innehållande kassiterit av- gränsas. Potentiella malmreserver uppskattas här till ca 3 miljoner kubikmeter. I nuläget finns inga fastställda upp- gifter om halter.

Det kan antagas att tonnaget är ca 3 miljoner kubikme- ter och att snitthalten kassiterit är ca 0,8 kg/m3 vilket skulle ge 2 400 ton kassiterit. Ett tenninnehåll på 75 pro-

cent innebär 1 800 ton rent tenn. Världsmarknadspriset på tenn låg i mitten av september 2006 på drygt 9 USD per kg (ca 65 kr/kg).

Det rapporteras även förekomster i fast berg i form av kvartsgångar innehållande kassiterit. Gångarnas bredd är upp till en meter.

ledande undersökningar vid Lindvedens slaggdeponi innehållande ferrokrom.

Området består av ett granitmassiv med alluviala före- komster av kassiterit längs att antal vattendrag där det ansamlats lösa (alluviala) avlagringar i form av huvudsak- ligen sand och grus. Kassiteritkorn av olika storlek har på samma sätt genom vattnets verkan transporterats längs floderna och ackumulerats i de alluviala avlagringarna. Förutom detaljerad geologisk kartering har grävnings- och borrningsarbeten samt provtagning och analys genom- förts.

Det vattendrag som bedömdes ha bäst potential har en genomsnittlig mäktighet på ca 2,2 meter alluvium (lösa avlagringar). Dominerande malmmineral är kassiterit med upp till 2 centimeter stora mineralkorn. De största korn- storlekarna och högsta halterna påträffas längst upp- ströms. Rapporterad halt ligger på över 8 kg kassiterit per kubikmeter. Cirka fyra kilometer nedströms sjunker kassi- terithalten till ca 80 gram per kubikmeter.

Kemiska analyser visar att kassiteritens tenninnehåll ligger på runt 77 procent. Kalkylerade malmreserver, ut- förda av det statliga geologiska institutet, visar att det i den undersökta delen finns ca 400 000 kubikmeter ”malm”, det vill säga alluvialt material, med en genom-

Andra, mer översiktligt undersökta vattendrag i området uppvisar samma goda malmpotential i alluvialt material.

Vaskprov med kassiterit från Archelons projekt- område i Serbien.

Styrelse, ledande befattningshavare, revisor

STYRELSE

Bolagets styrelse består av 4 ordinarie ledamöter, inklu- sive styrelseordförande. Styrelsen har sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nu- varande styrelse valdes vid extra bolagsstämma den 24 maj 2006 för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Sty- relsens sammansättning kommer kontinuerligt att ses över för att kunna erhålla en kompetent styrelse. Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstyr- ning. Styrelsen i Bolaget har därvid upprättat en arbets- ordning för sitt arbete, instruktioner avseende arbetsför- delningen mellan styrelsen och verkställande direktören, vilken behandlar dennes arbetsuppgifter och rapporte- ringsskyldigheter samt fastställt instruktioner för den ekonomiska rapporteringen.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx,

styrelsens ordförande.

Född 1951, VD för Scriptum Informa- tion AB.

Ledamot i Archelons styrelse sedan 2006.

Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Yield AB, ledamot i PSI Spelinvest AB. Tidigare varit styrelseledamot i Aurex AB, Gexco AB, Equity Dyna-

Xxxxxx Xxxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1951, bergsingenjör.

Ledamot i Archelons styrelse sedan 2006.

Andra styrelseuppdrag: Ledamot i Yield AB, Central Asia Gold AB och Svenska Capital Oil AB. Suppleant i Drillcon AB. Tidigare varit styrelse- ledamot i Aurex AB, Gexco AB och Tite AB.

Innehav i Archelon: 0 aktier. Adress: Xxxxxxxxxxxxxxxx 000,

115 21 Stockholm.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1944, bergsingenjör, VD för Zeidler Konsult AB.

Ledamot i Archelons styrelse sedan 2006.

Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Drillcon AB, ledamot i Yield AB, Sve- min, Gruvornas arbetsgivareförbund och AB Yxsjö Industriservice. Supp- leant i AB Xxxxx Xxxxxx. Tidigare varit styrelseledamot i Aurex AB, Bergs- skolan i Filipstad och Gexco AB. Innehav i Archelon: 0 aktier.

Kontorsadress: Drillcon AB, Industri-

vägen 2, 713 22 Nora.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Xxxx Xxxxxxxx.

mics AB, Frontyard AB och Nordnet AB.

Innehav i Archelon: 0 aktier. Kontorsadress: Scriptum Information XX, Xxxxxxxxxxxxx 0 X, 000 00 Xxxx- xxxx.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1950, geolog, VD för Archelon Mineral AB.

Ledamot i Archelons styrelse sedan 2005.

Andra styrelseuppdrag: Ordförande i Svenska Capital Oil AB, ledamot i Yield AB och Drillcon AB. Tidigare varit styrelseledamot i Aurex AB, Gexco AB och Tite AB.

Innehav i Archelon: 0 aktier. Kontorsadress: Archelon Mineral AB, Södra Allégatan 13, 413 01 Göte- borg.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxx Xxxxxxxx

Verkställande direktör och koncernchef. Anställd sedan 2004.

Övriga uppgifter se Styrelsen.

REVISOR

Xxxx-Xxx Xxxxxxxx

Född 1950, auktoriserad revisor FAR, Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers. Bolagets revisor sedan 2004. Adress: Hamntorget 1, 652 26 Karlstad.

Aktiekapital och aktiedata

Aktiekapitalet i Archelon uppgår, utan beaktande av förestående nyemission, till 624 000 kronor

fördelat på 15 600 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,04 kr. Bolaget har endast ett aktieslag innan förestående nyemission.

AKTIEKAPITALET

En differentiering av aktieägarnas rätt att rösta för sina aktier beslutades vid extra bolagsstämma den 18 augusti 2006. Stämman beslutade om att aktier skall kunna ges ut i två serier, av serie A till ett antal av högst 1 600 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 58 400 000. Aktie av serie A medför 10 röster. Aktie av serie B medför en röst. Alla aktier ska ha lika rätt till andel i bolagets till- gångar och vinst.

Som ett resultat därav beslutade stämman att samtliga befintliga 15 600 000 aktier i Bolaget om- vandlas till B-aktier samt antog styrelsens förslag till ny bolagsordning.

Utspädningseffekter

Genom denna nyemission kommer högst

13 827 161 aktier att nyemitteras, vilket kommer att öka bolagets aktiekapital med högst 553 086 kronor (motsvarande en utspädning om 47,0 pro- cent, baserat på registrerat aktiekapital efter ny- emissionens genomförande). Under antagande att nyemissionen fulltecknas kommer bolagets aktieka- pital att uppgå till 1 177 086 kronor, fördelat på 29 427 161 aktier.

Styrelsen i Archelons moderbolag, Yield AB (publ), har förbundit sig att erbjuda samtliga ak- tieägare i Yield att förvärva sammanlagt högst

1 474 963 av Yields befintliga B-aktier i Archelon

till en köpeskilling om 1:20 kr per aktie. Vid en sådan försälj- ning kan Xxxxxx ägarandel i Archelon komma att minska från 53 procent till lägst 48 procent.

Aktiekapitalets utveckling (kr)

År	Transaktion	Förändring antal aktier	Aktie- kapital	Totalt antal aktier	Kvot- värde
2004	Bildande	1 000	100 000	1 000	100
2005	Split 250:1	249 000	100 000	250 000	0,40
20051)	Nyemission	1 250 000	600 000	1 500 000	0,40
2005	Split 10:1	13 500 000	600 000	15 000 000	0,04
20062)	Nyemission	600 000	624 000	15 600 000	0,04
20063)	Nyemission	13 827 161	1 177 086	29 427 161	0,04

1) Emissionskurs 0,40 kr.

2) Emissionskurs 0,04 kr.

3) Gäller under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas.

AKTIEDATA

Ägarförhållanden

Bolaget hade per den 18 augusti 2006 en aktieägare. Se tabell nedan.

Ägarstruktur före emission

Ägare

Antal aktier

Andel av röster

          och kapital %

Yield AB 15 600 000

100

Ägare

Antal

Antal

Totalt

Andel av Xxxxx av

Ägarstruktur vid fulltecknad emission

	A-aktier	B-aktier	antal aktier	kapital %	röster %
Yield AB	–	15 600 000	15 600 000	53,01	48,11
Övriga	333 334	13 493 827	13 827 161	46,99	51,89
Summa	333 334	29 093 827	29 427 161	100,00	100,00 >>

>> Xxxxxx på Göteborgs OTC-lista och Nordic OTC Archelon har träffat avtal med Xxxxxxxx & Kinde Fond- kommission AB om att Archelons B-aktie skall bli föremål för handel på Göteborgs OTC-lista. Xxxxxx i aktien beräk- nas starta i mitten på december 2006. En handelspost har föreslagits omfatta 2 000 aktier. Föreslagen handelskod: arch. ISIN-kod: SE0001721309.

Göteborgs OTC-lista (”Göteborgslistan”) är ansluten till Nordic Growth Markets, NGM:s, handelssystem TELLUS vil- ken gäller även för aktielistan Nordic OTC (”NGM OTC”). De flesta banker och fondkommissionärer erbjuder handel via Tellussystemet.

Aktiekursen för bolag på Göteborgs OTC-lista och på Nordic OTC går att följa i realtid hos de flesta internet- mäklare och på hemsidor med finansiell inriktning, till exempel xxx.xxxxxxxx.xx. Aktiekurserna kan även följas på Text-TV och i dagstidningar. Detta gör att kursinforma- tionen får en god spridning.

Företräde vid framtida nyemissioner

Vid framtida nyemissioner är det Bolagets avsikt att er- bjuda befintliga aktieägare företrädesrätt vid nyteckning av aktier, i proportion och sort, till befintligt innehav. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstäm- mobeslut med kvalificerad majoritet. Det kan dock ej ute- slutas att årsstämmor beslutar om vissa emissioner utan aktieägares företrädesrätt.

Utdelningspolitik

Det är styrelsens uppfattning att storleken på framtida utdelningar bör fastställas utifrån Bolagets långsiktiga tillväxt och resultatutveckling samt kapitalbehovet för fortsatt expansion. Mot bakgrund av detta bedömer sty-

relsen att utdelningspolitiken kommer att vara restriktiv under de närmaste åren.

Aktiebok

Bolagets aktiebok kontoförs av VPC AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Aktiebrev utfärdas ej.

Övrig information om aktierna

Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Akti- erna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköps- erbjudande under det innevarande eller föregående räken- skapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet. Akti- erna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.

Emissions- och likviditetsgaranter

Det föreligger inga garantier för genomförandet av pågå- ende nyemission. Huvudägare i Yield har för avsikt att teckna sig för hela eller delar av sin del av den riktade emissionen. I övrigt finns inga förbindelser från befintlig aktieägare, det vill säga Yield, eller andra garanter för ge- nomförandet av emissionen. Bolaget har ej heller tecknat något avtal med någon likviditetsgarant.

Rådgivare och emissionsinstitut

I föreliggande emission agerar Thenberg & Kinde Fond- kommission AB som finansiell rådgivare och emissions- institut.

Övrig information

Firma

Bolaget bildades i Sverige och registrerades 2004–03–30 med organisationsnummer 556658–6797 som Aktiebolaget Grundste- nen 101293. Stiftare var Svenska Standardbolag AB. Mineral- bolaget Archelon Svenska AB inregistrerades vid Bolagsverket 2005–02–14. Nu gällande firma, Archelon Mineral AB (publ), registrerades 2006–03–29. Bolaget har sitt säte i Göteborgs kom- mun, Västra Götalands län. Bolaget, som är ett aktiebolag, regle- ras av svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är ett av- stämningsbolag, det vill säga VPC-registrerat.

Bolagets adress är:

Archelon Mineral AB

Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg

Tel 031–131190, fax 031–0000000

E-post: xxxx@xxxxxxxx.xx

Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx

Dotterbolag

Archelon Mineral AB äger 100 % av det serbienregistrerade dot- terbolaget Archelon d.o.o.

Större aktieägare i Archelon

Archelon Mineral AB ägs direkt av Yield AB i och med att Bolaget innan förestående nyemission är ett helägt dotterbolag till Yield. Där- med har styrelsen i Yield ansvaret för att ägandet i Bolaget ej miss- brukas.

Viktiga avtal

Bolaget har under 2005 och 2006 av Bergsstaten beviljats 15 un- dersökningstillstånd till de i detta prospekt beskrivna mineralpro- jekt. Ett samarbetsavtal finns upprättat mellan International Gold Exploration IGE AB och Archelon Mineral AB avseende undersök- ningstillstånd Solvik nr 1–4. I utbyte mot en 50-procentig andel av Xxxxxx har IGE åtagit sig att bekosta och utföra de första faserna av undersökningsarbetet.

Tvister

Archelon har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skatte- ärenden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ären- den eller sådana som bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Transaktioner med närstående

Det har ej förekommit och det föreligger ej någon affärstransak- tion mellan Bolaget och personer i dess styrelse eller ledning under föregående eller innevarande räkenskapsår med undantag av vad som redovisas nedan. Bolaget har ej givit något lån till eller garanti eller borgensförbindelse för någon av angivna personer.

Löner och ersättningar

Verkställande direktören övergår, efter avslutad emission men tidi- gast 1 januari 2007, till avlönad anställning med en månadslön uppgående till 30 000 kr eller 360 000 kr per år. Därutöver utgår

inga ytterligare förmåner eller ersättningar. Den ömsesidiga upp- sägningstiden är tre månader. Lön till vd uppgår för räkenskaps- åren 2005 och 2006 till 0 kronor.

Arvode och ersättning till styrelsens ordinarie medlemmar uppgick/uppgår för räkenskapsåren 2005 och 2006 till 0 kronor. Från den 1 januari 2007 fram till ordinarie årsstämma 2007 utgår arvode motsvarande en tolftedel av två prisbasbelopp per månad till styrelsens ordförande samt en tolftedel av ett prisbasbelopp per månad till styrelsens övriga ledamöter frånsett vd.

Revisorsarvode för räkenskapsåret 2005 uppgick till 3 750 kr varav 3 750 kronor avsåg revision. Arvode till revisor ersätts mot räkning.

Personuppgifter

För samtliga personer ingående i bolagets styrelse och lednings- grupp gäller följande: Ingen person har de senaste 10 åren varit involverad i något slags konkursförfarande, likvidationer, dömts i bedrägerirelaterade mål eller haft näringsförbud. Några interna in- tressekonflikter förefinns ej dessa personer sinsemellan och inte heller mellan någon enskild av dessa och bolaget. Ingen har något avtal med bolaget om ersättning efter respektive uppdrags upphö- rande. Ingen har, eller har haft, anklagelser eller sanktioner riktade mot sig.

Arbetsordning

Styrelsens arbete styrs av en Arbetsordning som revideras årligen.

Bolagskod

Bolaget tillämpar bolagsstyrning i enlighet med aktiebolagslagen. Bolaget tillämpar inte för närvarande Svensk kod för bolagsstyr- ning. Endast bolag noterade på Stockholmsbörsens A-lista och de bolag noterade på Stockholmsbörsens O-lista vars marknadsvärde överstiger 3 miljarder kronor måste tillämpa koden.

Medeltalet anställda

Medeltalet anställda i Archelon har från dess stiftande 2004 till 2005 varit en person (VD).

Anläggningstillgångar

I Archelon finns materiella tillgångar till ett bokfört värde av

40 000 kronor. Tillgången består av fastigheten Lindveden 12:7 i Trollhättans kommun. På fastigheten finns den slaggtipp med fer- rokrom som beskrivs i detta prospekt. Bolaget hyr sina lokaler i Göteborg.

Aktieägaravtal m m

Aktierna i Archelon har aldrig varit föremål för något offentligt uppköpserbjudande. Något hembuds- eller inlösenavtal mellan de större aktieägarna finns ej.

Likvidation

Aktieägare har rätt till överskott vid eventuell likvidation.

Försäljningskostnader

Kostnaderna för förestående emission uppskattas till ca 1 200 000 kronor exkl moms.

Bolagsordning för Archelon Mineral AB (publ)

BOLAGSORDNING FÖR ARCHELON MINERAL AB (PUBL) 556658– 6797

§1 Firma

Bolagets firma är Archelon Mineral AB (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

§3 Verksamhet

Bolaget skall ha till föremål för sin verksam- het att huvudsakligen exploatera georesur- ser med särskild inriktning på malmer och mineraler. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obliga- tioner och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 600 000 kro- nor och högst 2 400 000 kronor.

§5 Antal aktier m.m.

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000

och högst 60 000 000.

Aktie skall kunna ges ut i två serier, av serie A till ett antal av högst 1 600 000 och aktier av serie B till ett antal av högst

58 400 000. Aktie av serie A medför 10 rös- ter. Aktie av serie B medför en röst. Alla ak- tier har lika rätt till andel i bolagets till- gångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom en kontant- emission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädes- rätt att teckna nya aktier av samma aktie- slag i förhållande till det antal aktier inne- havaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär före- trädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär före- trädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemis- sion eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga ak-

tieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemis- sion eller kvittningsemission ge ut teck- ningsoptioner eller konvertibler har aktie- ägare företrädesrätt att teckna tecknings- optioner som om emissionen gällde de ak- tier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädes- rätt att teckna konvertibler som om emis- sionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittnings- emission med avvikelse från aktieägares fö- reträdesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fond- emission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Där- vid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fond- emission, efter erforderlig ändring i bolags- ordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§6 Styrelse

Styrelsen består av lägst tre och högst sju ledamöter med högst en suppleant.

§7 Revisorer

Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller en eller två revisionsbolag.

§8 Kallelse

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid- ningar samt i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandling- arna vid bolagsstämma, skall dels vara upp- tagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda

dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) må- nader efter varje räkenskapsårs utgång och skall hållas i Göteborg.

På årsstämma skall följande ärenden fö- rekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behö- rigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevi- sionsberättelse.

7. Beslut

a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning,

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda ba- lansräkningen,

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseleda- möter och, i förekommande fall, styrelse- suppleanter, revisorer och revisorssupp- leanter som skall väljas på stämman.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen, och i förekommande fall, revisorerna.

10. Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer, revi- sorssuppleant eller revisionsbolag.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bo- lagsordningen.

§10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101–1231.

-------------

Denna bolagsordning antogs vid extra bo- lagsstämma 2006–08–18.

Skattefrågor

Allmänt

Nedanstående sammanfattning avser att ge en övergri- pande information om beskattningen av kapitalinkomster för privatpersoner bosatta i Sverige samt för svenska ak- tiebolag.

Sammanfattningen är baserad på bestämmelser som gällde vid tryckningen av detta prospekt. Dock bör varje person som överväger att köpa aktier konsultera sin skat- terådgivare om vilka konsekvenser ett innehav och even- tuell framtida försäljning kan innebära.

För fysiska och juridiska personer bosatta i Sverige gäl- ler nuvarande skatteregler i samband med detta emis- sionserbjudande. Beskrivningen gäller inte i utlandet hemmahörande personer och inte heller i de fall där aktier innehas som omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag.

Rabatterad teckning av aktier

I normalfallet sker ingen beskattning av tilldelning av ak- tier. Värdet av erbjudandet, det vill säga rabatten vid teckning av aktier, är en förmån för Yields aktieägare. Det är oklart om denna förmån kan anses som en skatteplik- tig förmån. Frågan har inte blivit rättsligt prövad. Yields aktieägare rekommenderas att lämna uppgifter om den ra- batterade emissionen i sina självdeklarationer.

Fysiska personer

Realisationsvinster på svenska aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer realisationsförlust på svenska marknadsnoterade aktier beaktas hela förlusten för- utsatt att förlusten kan kvittas mot realisationsvinst i ett annat marknadsnoterat aktiebeskattat värdepapper. Avdra- get måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit.

Om avdraget inte utnyttjas i inkomstslaget kapital med- ges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och nä- ringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskottet upp till 100 000 kr, och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska aktiebolag beskat- tas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemma- hörande i Sverige. För aktieägare i andra länder utgår svensk kupongskatt med 30 % för utdelning. Denna skattesats är i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal med andra länder.

Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, be-

träffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

Aktiebolag beskattas vid utdelningar och reavinster i ett inkomstslag, inkomst av näringsverksamhet, med en stat- lig inkomstskatt om 28 %. Avdrag för realisationsförluster vid avyttring av värdepapper såsom aktier och andra aktie- liknande värdepapper som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot realisationsvinster vid avyttring av samma slag av värdepapper. Preliminärskatt för utdelning innehålles inte för svenska aktiebolag. Särskilda skatte- regler gäller för vissa företagskategorier.

Förmögenhetsbeskattning

Aktier som handlas på Göteborgs OTC-lista/Nordic OTC är be- friade från förmögenhetsskatt om aktierna handlas i sådan omfattning att de därigenom anses marknadsnoterade.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från ett svenskt aktiebolag innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för ut- delning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för und- vikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av VPC vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarre- gistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktie- ägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalen- derår då avyttringen skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Det är oklart om denna regel även kan komma att tillämpas på teckningsrätter. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell

Bolaget bildades 2004, räkenskapsår är 0101–1231. Nedan följer räkenska- per från 1 januari 2004 fram till 31 au- gusti 2006. Uppgifterna har tagits ur de aktuella årsredovisningarna i första hand samt kompletterats med infor- mation som ej varit tillgänglig i års- redovisningarna.

Jämförelsetal mellan helåren 2004 och 2005 har ej medta- gits, då verksamhet påbörjades först 2005. Räkenskaper för delårsperioden 1 januari till 31 augusti 2004–2006 har ej granskats av revisorn.

Väsentliga händelser under perioden januari till augusti 2006

Archelon har under perioden 1 januari 2006 till 31 au- gusti 2006 erhållit ett antal undersökningstillstånd för bas- och ädelmetaller i Sverige. Archelon har vidare bildat ett dotterbolag i Serbien där någon egentlig verksamhet ännu ej påbörjats. Utöver detta har det under perioden ej inträffat några väsentliga händelser jämfört med samma period 2005.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för årets första åtta månader 2006 upp- gick till –267 Tkr, jämfört med –10 Tkr för motsvarande period 2005. Omsättningstillgångar i form av kortfristiga fordringar och likvida medel uppgick per sista augusti 2006 till 334 Tkr. Förändringen i rörelseresultatet hänför sig till kostnader i form av bland annat undersökningsar- beten och ansöknings- och arealavgifter för undersök- ningstillstånd. Dessa kostnader har ej balanserats av några intäkter.

Investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar uppgick till 5 Tkr under de första åtta månaderna 2006, jämfört med 400 Tkr under motsvarande period 2005. Archelon har under 2005 investerat 360 Tkr i undersökningstillstånden Solvik nr 1 och 2 samt 40 Tkr i fastigheten Lindveden 12:7 i

Trollhättans kommun. Under 2006 har Bolaget investerat 5 Tkr i det serbiska dotterbolaget Archelon d.o.o.

Kassaflöde, likvida medel och upplåning Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick un- der de åtta första månaderna 2006 till 44 Tkr, att jämföra med 90 Tkr motsvarande period 2005. Kassaflödet påver- kades positivt av förändringen i rörelsefordringar och rö- relseskulder. Styrelsen bedömer att det långsiktiga inves- teringsbehovet är stort. Om alla planerade åtaganden ge- nomförs påverkar det kassaflödet och likviditeten nega- tivt. Archelons kortsiktiga likviditet säkras genom bi- behållandet av en likviditetsreserv bestående av kontanta medel och övriga kortfristiga fordringar. Placeringar av likvida medel sker i räntebärande instrument och/eller genom insättning hos större affärsbanker.

Lån avses upptas huvudsakligen på moderbolagsnivå och överförs till dotterbolag i form av interna lån eller ka- pitaltillskott. Derivatinstrument skall om möjligt undvikas.

Känslighetsanalys

Archelons resultat påverkas av en mängd olika faktorer. Nedan visas några utvalda viktiga faktorer som kan ha en positiv eller negativ påverkan på Bolaget.

• Archelons framtida intjäning är dels knuten till förmå- gan att finna ekonomiskt lönsamma utvinningsbara mine- raler, dels driva övriga projekt på ett lönsamt sätt.

• Möjligheten att exploatera ett projekt hänger samman med vilka mineraler som påträffas och i vilken mängd.

• Skulle Archelon inte finna mineraltillgångar i den om- fattning att det är lönsamt att exploatera dessa eller få lönsamhet i övriga projekt minskar överlevnadsförmågan i nuvarande form.

• Möjligheten att sälja projekten efter det att mineraltill- gångar konstaterats är till stor del även beroende av ef- terfrågan på metaller, och därmed världsmarknadspriset på de olika metallerna.

• En lägre efterfrågan på metaller innebär oftast att me- tallpriserna sjunker, vilket leder till ett minskat intresse från gruvbolagens sida att förvärva nya fyndigheter. En sådan utveckling skulle negativt påverka Archelons möj- ligheter att avyttra projekten med lönsamhet.

30

information

Eget kapital och skuldsättning

Nedan redovisas Archelons kapitalisering per den 31 augusti 2006.

Kronor	2006–08–31
Totala kortfristiga skulder
Mot garanti eller borgen	–
Mot säkerhet	–
Utan garanti/borgen eller säkerhet	18 106
Totala långfristiga skulder
Mot garanti eller borgen	–
Mot säkerhet	–
Utan garanti/borgen eller säkerhet	–
Eget kapital
Aktiekapital	624 000
Övrigt bundet eget kapital	210 625
Fritt eget kapital	–344 685
Total kapitalisering	471 834

Nettoskuldsättning

Nedan redovisas Archelons nettoskuldsättning per den 31 augusti 2006.

Kronor		2006–08–31
(A)	Kassa	5 132
(B)	Andra likvida medel	64 128
(C)	Kortfristiga finansiella placeringar	–
(D)	Likviditet (A)+(B)+(C)	69 260
(E)	Kortfristiga finansiella fordringar	34 028
(F)	Kortfristiga banklån	–
(G)	Kortfristig del av långfristiga skulder	–
(H)	Andra kortfristiga finansiella skulder	18 106
(I)	Kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H)	18 106
(J)	Kortfristiga finansiell nettoskuldsättning (I)–(E)–(D)	85 182
(K)	Långfristiga banklån	–
(L)	Utestående obligationslån	–
(M)	Andra långfristiga skulder	–
(N)	Långfristig finansiell nettoskuldsättning (K)+(L)+(M)	–
(O)	Finansiell nettoskuldsättning (J)+(N)	85 182

Xxxxxxxx hade inte någon indirekt skuldsättning och/eller några eventualförpliktelser.

31

Archelons räkenskaper

RESULTATRÄKNING

	2006– 08–31	2005–08–31	2005–12–31	2004–12–31
Rörelsens intäkter Nettoomsättning	–	–	–	–
Övriga intäkter	–	–	–	–
Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader	–259 403	–10 032	–77 786	–
Personalkostnader	–7 196	–	–	–
Avskrivningar	–	–	–	–
Rörelseresultat	–266 599	–10 032	–77 786	–
Räntenetto	–	–	–300	–
Förändring obeskattade reserver	–	–	–	–
Uppskjuten skatt	–	–	–	–
PERIODENS RESULTAT	–266 599	–10 032	–78 086	–

Kronor 2006–01– 01 2005– 01– 01 2005– 01– 01 2004–01–01

32

BALANSRÄKNING
Kronor	2006–08–31	2005–08–31	2005–12–31	2004–12–31
TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar	360 000	360 000	360 000	–
Materiella anläggningstillgångar	40 000	40 000	40 000	–
Finansiella anläggningstillgångar	4 758	–	–	–
Summa anläggningstillgångar	404 758	400 000	400 000	–
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar	34 028	1 331	328 474	100 000
Likvida medel	69 260	190 244	6 152	–
Summa omsättningstillgångar	103 288	191 575	334 626	100 000
Summa tillgångar	508 046	591 575	734 626	100 000
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	624 000	600 000	600 000	100 000
Aktieägartillskott	210 625	–	210 625	–
Fritt eget kapital	834 625	600 000	810 625	100 000
Balanserat resultat	–344 685	–10 032	–78 085	–
Summa fritt eget kapital	–344 685	–10 032	–78 085	–
Summa eget kapital	489 940	589 968	732 540	100 000
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	16 363	–	836	–
Övriga kortfristiga skulder	1 743	1 607	1 250	–
Summa kortfristiga skulder	18 106	1 607	2 086	–
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	508 046	591 575	734 626	100 000

33

FÖRÄNDRING EGET KAPITAL

	2006– 08–31	2005–08–31	2005–12–31	2004–12–31
Eget kapital vid periodens ingång	732 539	100 000	100 000	100 000
Nyemission	24 000	500 000	710 625	–
Periodens resultat	–266 600	–10 032	–78 086	–
Eget kapital vid periodens utgång	489 939	589 968	732 539	100 000

Kronor 2006–01– 01 2005– 01– 01 2005– 01– 01 2004–01–01

KASSAFLÖDESANALYS

	2006– 08–31	2005–08–31	2005–12–31	2004–12–31
Periodens resultat	–266 600	–10 032	–78 086	–
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	–	–	–	–
Kassaflöden från den löpande verksamheten	–266 600	–10 032	–78 086	–
Förändring av rörelsefordringar	294 446	98 669	–228 474	–
Förändring av rörelseskulder	16 019	1 607	2 087	–
Kassaflöden från den löpande verksamheten	43 865	90 244	–304 473	–
Kassaflöden från investeringsverksamheten	–4 757	–400 000	–400 000	–
Kassaflöden från finansieringsverksamheten Nyemission	24 000	500 000	710 625	–
Årets kassaflöde	63 000	000 000	6 152	–
Likvida medel vid periodens början	6 152	–	–	–
Likvida medel vid periodens slut	69 260	190 244	6 152	–

Kronor 2006–01– 01 2005– 01– 01 2005– 01– 01 2004–01–01

34

NYCKELTAL
	06–08–31	05–08–31	05–12–31	04–12–31
Räntabilitet på totalt kapital	Neg	Neg	Neg	Neg
Räntabilitet på eget kapital	Neg	Neg	Neg	Neg
Soliditet (%)	96,4	99,8	99,7	100
Räntetäckningsgrad	Neg	Neg	Neg	Neg
Resultat per aktie (kr)	–0,02	–0,01	–0,05	0,00
Eget kapital per aktie (kr)	0,03	0,39	0,48	100
Kassalikviditet (%)	553	11 921	16 033	–
Antalet aktier	15,6 milj	1,5 milj	1,5 milj	1 000
Antal anställda	1	1	1	1

NYCKELTALSDEFINITIONER

Räntabilitet på totalt kapital: Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt totalt kapital.

Räntabilitet på eget kapital: Nettoresultat enligt resultaträkningen i procent av genomsnittligt eget kapital.

Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutning.

Skuldsättningsgrad: Räntebärande skulder i förhållande till eget kapital. Andel riskbärande kapital: Summan av eget kapital och latenta skatteskulder dividerat med balansomslutningen.

Räntetäckningsgrad: Resultat efter finansiella poster plus räntekostnader dividerat med räntekostnader.

Resultat per aktie: Resultat efter skatt i förhållande till antal aktier.

Eget kapital per aktie: Eget kapital i relation till antal aktier på balansdagen. Kassalikviditet: Omsättningstillgångar exklusive lager i förhållande till kortfristiga skulder.

35

Tilläggsupplysningar

REDOVISNINGSPRINCIPER

Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovis- ningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Om avvikelse fö- rekommer framgår det av notanteckning nedan. Principerna är oför- ändrade i jämförelse med föregående år.

VÄRDERINGSPRINCIPER M M

Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffnings- värden om inget annat anges nedan.

FORDRINGAR

Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.

UPPLYSNINGAR TILL ENSKILDA POSTER

Not 1 Arvode och kostnadsersättning

Öhrlings PriceweaterhouseCoopers	2005	2004
Revisionsuppdrag	3 750	0
Andra uppdrag	0	0
	3 750	0

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bok- föringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, öv- riga arbetsuppgifter det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförande av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.

Not 2 Personal

Medelantal anställda	2005	2004
	1	1

Inga löner eller andra ersättningar till personalen har utbetalats.

Not 3 Övriga immateriella anläggningstillgångar

Avser undersökningstillstånden Solvik nr 1 och 2 i Bengtsfors kommun.

	2005–12–31	2004–12–31
Årets inköp	360 000	0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	360 000	0
Utgående redovisat värde	360 000	0

4 Mark

Fastigheten Lindveden 12:7 i Trollhättans kommun, avser slaggdeponi.

	2005–12–31	2004–12–31
Inköp	40 000	0
Utgående ackumulerade

anskaffningsvärden 40 000 0

Utgående redovisat värde	40 000	0
Bokfört värde	40 000	0
Not 5 Eget kapital	40 000	0

Aktie- Reserv- Ansamlad kapital fond förlust

Belopp vid årets ingång 100 000 0 0

Nyemission/aktieägartillskott 7 710 625 – –

Årets förlust 78 086

Belopp vid årets utgång 810 625 0 78 086

36

Revisors rapport avseende historiska finansiella rapporter

Till styrelsen i Archelon Mineral AB( publ), 556658–6797

Jag har granskat de finansiella rap- porterna för Archelon Mineral AB (publ) på sidorna 32–36, som omfat- tar balansräkningen per den 31 de- cember 2004 och 31 december 2005 och resultaträkningen och kassa- flödesanalysen för dessa år samt ett sammandrag av väsentliga redovis- ningsprinciper och andra tilläggsupp- lysningar.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna

Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd och enligt kraven i prospektdirektivet för införande av prospektförord- ningen 809/2004/EG. Denna skyldighet innefattar ut- formning, införande och upprätthållande av intern kont- roll som är relevant för att ta fram och på lämpligt sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga fel- aktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel.

Revisorns ansvar

Mitt ansvar är att uttala mig om de finansiella rappor- terna på grundval av min revision. Jag har utfört min re- vision i enlighet med FARs förslag till RevR 5 Granskning av prospekt. Det innebär att jag planerat och genomfört

revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet för- säkra mig om att de finansiella rapporterna inte innehål- ler några väsentliga felaktigheter.

Utfört arbete

En revision i enlighet med FARs förslag till RevR 5 Gransk- ning av prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplys- ningar i de finansiella rapporterna. De valda gransknings- åtgärderna baseras på min bedömning av risk för väsent- liga felaktigheter i de finansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger jag den interna kontroll som är relevant för bo- lagets framtagande och presentation av de finansiella rap- porterna som en grund för att utforma de revisions- åtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bo- lagets interna kontroll. En revision innebär också att ut- värdera de tillämpade redovisningsprinciperna och rimlig- heten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna.

Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mitt uttalande.

Uttalande

Jag anser att de finansiella rapporterna ger en rättvisande bild i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokförings- nämndens allmänna råd av Archelon Mineral AB (publ) re- sultat, ställning och kassaflöde per den 31 december 2004 och 31 december 2005.

Karlstad den 4 oktober 2006 Xxxx-Xxx Xxxxxxxx

Auktoriserad revisor

37

Inbjudan att teckna aktier i Archelon Mineral AB (publ) inför upptagande av handel i aktien

Fenno Reklambyrå 2006

Archelon Mineral AB

Södra Allégatan 00 000 00 Göteborg

Tel 031–13 11 90 Fax 031–000 00 00

xxxx@xxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxx.xx

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB Box 0000 000 00 Göteborg

Tel 031–000 00 00 Fax 031–000 00 00

xxx.xxxxxxxx.xx