Kallelse till årsstämma i VO2 Cap Holding AB (publ)

Kallelse till årsstämma i VO2 Cap Holding AB (publ)

Aktieägarna i VO2 Cap Holding AB (publ), xxx.xx 559049-5254 (”Bolaget”), med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma den 20 maj 2022.

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.

Anmälan

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:

 dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2022,

 dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 19 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på xxx.xx0xxx.xx. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 19 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till VO2 Cap Holding AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xxxxxxxxxxxx@xx0xxx.xx. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till VO2 Cap Holding AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm eller via e-post till xxxxxxxxxxxx@xx0xxx.xx, senast den 10 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på xxx.xx0xxx.xx senast den 15 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 47 194 597, varav 47 194 596 utgör stamaktier, och en (1) är stamaktie av serie C. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

11. Val av styrelse och revisor

12. Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2022/2025 för ledande befattningshavare/anställda” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

13. Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2022/2025 för vissa styrelseledamöter” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

14. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

15. Beslut om ändring av bolagsordningen

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

17. Övriga frågor

18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att advokat Xxx Xxxxxx väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Xxxxx Xxxxxx. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b) – Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att arvode utgår med 600 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till styrelseledamöter samt att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att Xxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxx omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att revisionsbolaget Deloitte AB, med Xxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor, ska omväljas till revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår vidare att Xxxxxxx Xxxx omväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2022/2025 för ledande befattningshavare/anställda” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, inklusive den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025”). Anställda som redan innehar aktier i Bolaget omfattas inte av Incitamentsprogram 2022/2025, med undantag av VD och Affärsutvecklare.

a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 888 155 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Goldcup 30655 AB (u.ä.t. VO2 Endurance AB), xxx.xx 559376-0266 (”Dotterbolaget”).

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 20 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 på separat teckningslista.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av 250 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är någon optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart någon inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.

Det maximala antalet tillkommande stamaktier beräknas uppgå till högst 888 155 motsvarande cirka två

(2) procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 444 077,50 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 888 155 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anställda i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier:

(i) VD: högst 150 000 teckningsoptioner;

(ii) nyckelpersoner: högst 25 000 teckningsoptioner per Anställd; samt

(iii) övriga anställda: högst 15 000 teckningsoptioner per Anställd.

En förutsättning för att Anställda ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt, återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall m.m.

Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Stockholm Corporate Finance. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2022/2025 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Stämman föreslås, i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, att godkänna ovanstående överlåtelser av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till de Anställda.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 13 – Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2022/2025 för vissa styrelseledamöter” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Förslagsställaren”), föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöterna Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx (”Ledamöterna”) genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till nämnda ledamöter på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025 för vissa styrelseledamöter”).

a) Emission av teckningsoptioner

Förslagsställaren föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 75 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 för vissa styrelseledamöter. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Goldcup 30655 AB (u.ä.t. VO2 Endurance AB), xxx.xx 559376-0266 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska

ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 20 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 på separat teckningslista.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av 250 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är någon optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart någon inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.

Det maximala antalet tillkommande stamaktier beräknas uppgå till högst 75 000 motsvarande cirka 0,16 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 37 500 kronor.

Skälet till det föreslagna programmet och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledamöterna ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Ledamöterna

Förslagsställaren föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 75 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025 för vissa styrelseledamöter, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025 för vissa styrelseledamöter.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ledamöterna i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier:

(i) Xxx Xxxxxx: högst 25 000 teckningsoptioner;

(ii) Xxxxxxxx Xxxxxx: högst 25 000 teckningsoptioner;

(iii) Nike Carlstoft: högst 25 000 teckningsoptioner.

En förutsättning för att Ledamöterna ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt, återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall m.m.

Teckningsoptionerna ska erbjudas Ledamöterna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Stockholm Corporate Finance. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledamöterna till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2022/2025 för vissa styrelseledamöter i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Ledamöterna senast före årsstämman 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Stämman föreslås, i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, att godkänna ovanstående överlåtelser av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Ledamöterna.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 14 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av att styrelsen avser besluta om inlösen av Bolagets stamaktie av serie C föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande:

§1 Företagsnamn

Nuvarande lydelse

Bolagets företagsnamn är Vo2 Cap Holding AB (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är VO2 Cap Holding AB (publ).

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 44 000 000 och högst 176 000 000.

Stamaktier kan utges till ett antal av högst 176 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Xxxxxx ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 44 000 000 och högst 176 000 000.

Styrelsen föreslår vidare att §13 i bolagsordningen avseende inlösenförbehåll utgår.

Beslutet är villkorat av att styrelsen beslutar om inlösen av Bolagets stamaktie av serie C. Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2021 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (xxx.xx0xxx.xx) samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på xxx.xx0xxx.xx.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolags-stämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx

Stockholm i april 2022 VO2 Cap Holding AB (publ)