Avtalsmall FoU-PROJEKT GRUNDLÄGGANDE SAMVERKAN

Avtalsmall

FoU-PROJEKT GRUNDLÄGGANDE SAMVERKAN

1. PARTER

[partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress];

[partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress];

[partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress];

nedan kallade Part respektive Parter.

2. DEFINITIONER

Följande uttryck och definitioner som återfinns i Avtalet ska ha den betydelse som anges nedan.

Akademisk Part Part som är svenskt universitet eller högskola.

Anslutningsavtal det avtal genom vilket en Föreslagen Part ansluter till Projektet och blir Part i detta Avtal.

Avtalstid den tid som detta Avtal är i kraft, enligt punkten 11.1.

Bakgrundsinformation information förenad med Ensamrätt som en eller flera Parter förfogar över och som delges övriga Parter i enlighet med punkten 8.1.2. eller i enlighet med punkten 8.1.5.

Bidrag ekonomiskt stöd från Finansiär i syfte att genomföra Projektet.

Bidragsmottagare Projektpart som mottar Bidrag för kostnader i Projektet.

Dotterbolag sådan juridisk person som enligt 1 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551) är dotterföretag till Part.

Ensamrätt avser möjligheten att förbjuda annan att nyttja viss information, antingen på immaterialrättslig grund, eller enligt lagen (1990:409) om skydd för företagshemligheter, eller enligt marknadsföringslagen (1995:450).

Föreslagen Part Part som enligt kapitel 5 kan komma att ansluta sig till Projektet efter Projektstart.

Förgrundsinformation information som uppstått inom Projektet. Förgrundsinformation som är förenad med Ensam­rätt för en eller flera Parter delges övriga Parter och hanteras på samma sätt som Bakgrundsinformation i enlighet med punkten 8.1.2. eller i enlighet med punkten 8.1.5.

Know-How tillämpad eller tillämpbar teknisk information, kunskap, metoder och/eller data, som är specifik, detaljerad och identifierbar, och som syf­tar till att praktiskt implementera teknik eller metod för industriella ändamål, och som på grund av sin beskaffenhet hålls hemlig och kan ha ett kommersiellt värde för innehavaren.

Koncernbolag vart och ett av Parts moderbolag, dotterföretag och övriga tillhörande koncernföretag enligt 1 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551).

Konfidentiell Information avser all väsentlig, icke-offentlig information som utvecklas, överförs, identifieras eller på an­nat sätt erhålls med anledning av Projektet och under detta Avtal, och som antingen är mar­kerad som konfidentiell eller rimligen under omständigheterna måste förstås vara kon­fi­dentiell. Till undvikande av missförstånd om­­­fat­tar Konfidentiell Information även Bakgrunds- och Förgrundsinformation, Pa­ten­ter­bart Projektresul­tat och Projektresultat.

Koordinator den Projektpart som samordnar Projektet, mot­tar utbetalning av Bidrag från Finansiärer och vars särskilda åtaganden framgår av detta Avtal.

Material fysiska material, d.v.s. metaller, legeringar och andra ämnen, som enligt punkten 8.3.1 görs tillgängliga för användning i Projektet.

Medfinansiering värdet på insatser som Part bidrar med i syfte att genomföra Projektet, genom att bära egna eller andras Stödberättigande Kostnader och som inte täcks av Bidrag.

Metalliska material det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material, som representeras av Jern­kontoret vilket är Part i detta avtal.

Patenterbart Projektresultat en ny uppfinning, ny programvara eller nytt Know-How som uppfinns, skapas, utvecklas eller upptäcks inom Projektet under detta Avtal och som förefaller uppfylla förutsätt­ningarna för patenterbarhet enligt artikel 33 i Pa­tent Cooperation Treaty.

PIAplus Jernkontorets projekthanteringssystem inom vilket Projektet har en separat projektplats bakom inloggning. Respektive Part har genom PIAplus tillgång till de dokument som sådan Part är behörig att tillgå.

Programkontoret den administrativa enhet inom Jernkontoret som, underställt programstyrelsen för det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material, svarar för programmet och rapporterar till programmets finansiärer.

Programstyrelsen Styrelsen för Metalliska material, som är programmets högsta beslutande organ.

Projekt det projekt inom Metalliska material som regleras av detta Avtal, som beskrivs i Projekt­beskrivning i Bilaga 1 och som omfattar dess verksamhet och aktiviteter.

Projektavtal, även kallat Avtal detta avtal, inklusive alla dess bilagor.

Projektbeskrivning den beskrivning av projektet som ingått i ansökan till Vinnova, i vilken Projektets mål och genomförande samt Parternas åtaganden finns beskrivna.

Projektkommitté Projektets högsta beslutande organ vars tillsätt­ande och agerande regleras i punkt 4.3 nedan.

Projektledare den person som av Koordinator är utnämnd att operativt leda den vetenskapliga verksamheten i Projektet.

Projektplan detaljerad plan som beskriver Projektets verksamhet och aktiviteter, och i vilken bland annat framgår Parternas respektive åtaganden och aktiviteter och hur dessa förhåller sig till varandra.

Projektresultat en ny uppfinning, ny programvara eller ny Know-How som uppfinns, skapas, utvecklas eller upptäcks inom Projektet under detta Avtal som inte nödvändigtvis förefaller uppfylla förutsätt­ningarna för patenterbarhet enligt artikel 33 i Pa­tent Cooperation Treaty men som ändå kan förväntas vara av kommersiellt intresse för en eller flera Parter.

Projektstart [datum], det datum då Projektet inleds.

Projektstöd den person som är utsedd av Programkontoret att bistå Projektet på det sätt som framgår av Avtalet.

Slutförandeperiod de sista sex (6) månaderna av Avtalstiden under vilken Parterna ska fatta beslut i sådana relevanta frågor som kräver beslut innan Avtalet upphör att gälla.

Styrgrupp den expertgrupp som tillsätts för Projektet av Metalliska material genom beslut i dess program­styrelse (Bilaga 6).

Stödberättigande kostnader kostnader som är förbundna med projektets genomförande och godkända som projektkostnader enligt Vinnovas riktlinjer (Bilaga 5). Notera att gällande riktl­injer är de som är publicerade på xxxxxxx.xx, Bilaga 5 är att betrakta som allmän orientering.

3. METALLISKA MATERIAL & PROJEKTET

1. Metalliska material

   1. Den samlade svenska metallindustrin har utvecklat den gemensamma strategiska forsknings- och innovationsagendan ”Nationell samling kring metalliska material”. Det strate­giska innovationsprogrammet Metalliska material (hädanefter ”Metalliska mate­rial”) är skapat för att bidra till att förverkliga agendans mål och vision.

2. Metalliska material samlar Sveriges metallindustrier: Tillverkare och användare av stål, aluminium, hårdmetall, gjutstål, gjutjärn och gjutna icke-järnmetaller. Jernkontoret är den juridiska person som ansvarar för Metalliska material.

3. Metalliska materials högsta beslutande organ utgörs av Programstyrelsen.

2. Parternas ansvar för Projektet

   1. För att möjliggöra den samverkansforskning och -utveckling som Projektet avser utföra, vars målsättning och ambitioner stödjer målen för den strategiska innovationsagendan, har Vinnova, beslutat om finansiellt bidrag till Parter i Projektet.

2. Parterna förbinder sig att uppfylla alla krav och villkor för bidrag som uppställs av Projektets Finansiär[er] och brott mot sådana krav och villkor ska utgöra brott mot detta Avtal. Parterna ansvarar särskilt för att uppfylla sådana villkor som uppställs för att Finansiärs beslutade utbetalningar ska kunna genomföras enligt utbetalningsplan.

3. I Ansökan inklusive bilagor (Bilaga 1) framgår respektive Parts åtaganden, inklusive Medfinansiering. Ändring av dessa dokument förutsätter Finansiärs godkännande. Parterna för­binder sig att följa och uppfylla sina respektive åtaganden så som framgår av Xxxxxx 1 i vid var tid gällande lydelse, så som framgår av dokumentation i PIA Plus.

4. Parterna förbinder sig att för Projektet följa Riktlinjer för Projekt inom Metalliska material (Bilaga 3).

5. Metalliska material tillhandahåller ett digitalt projekthanteringssystem, PIAplus, för administration av projekt inom Metalliska material. Genom publicering i PIAplus får Part tillgång till projektdokument. För det fall styrdokument såsom Projektbeskrivning och Budget ändras återfinns dokumentet i giltig lydelse i PIAplus. Part som av konkurrensrättsliga skäl inte önskar få del av viss information ansvarar ensam för att inte bereda sig tillgång till sådan information. Genom loggning av respektive användare i PIAplus kan faktiskt tillgängliggörande spåras.

4. ORGANISATION

1. Koordinator

Projektet ska ledas och koordineras av den Part som är Projektets Koordinator. Koordinatorn överför Bidrag till övriga Parter enligt Projektets budget och Finansiärs beslut. Koordinator ansvarar för redovisning och rapportering av Projektet, samt för att meddela eventuella ändringar i Projektets genomförande till Finansiär i enlighet med Finansiärs Beslutsmeddelande -, och till Programkontoret. Koordinatorn ansvarar också att omgående till övriga Parter vidarebefordra Vinnovas beslut, ändringsbeslut och annan för Part relevant information från Vinnova.

2. Projektledare

Projektledaren ska leda och samordna aktiviteterna i Projektet och rapportera till Projekt­kommittén.

3. Projektkommitténs upprättande

   1. Parterna ska upprätta en Projektkommitté som ska vara Projektets beslutande organ och som ska verka för Projektets mål genom att bland annat utgöra en plattform för informationsutbyte, ledning och styrning över Projektet.

2. Projektkommittén ska vara behörig att fatta beslut i alla frågor gällande Projektet, omfattande även förtida avslut av Projektet samt förlängning av Avtalstiden. I följande frågor ska dock Styrgruppens skriftliga godkännande till beslutsförslaget inhämtas innan Projektkommittén är behörig att fatta beslut: (i) ändring av Projektplan; (ii) byte av Projekt­ledare och Koordinator; (iii) ändring av budget; (iv) rätt för part att tillträda Projektet; (v) rätt för Part att säga upp Avtalet och frånträda Projektet, respektive uppsägning av Avtalet i förhållande till viss Part; (vi) ändring av Avtalstiden. I samtliga frågor där projektkommitténs beslut påverkar Projektets genomförande på ett sådant sätt att Finansiärs godkän­nande krävs i enlighet med Beslutsmeddelandet ska Finansiärs godkännande inhämtas innan Projektkommittén är behörig att fatta beslut. Beslutsmeddelandet (Bilaga 2) ska uppdateras så att Finansiärs beslut om ändring inkluderas

3. Parterna ska utse varsin representant att vara ledamot av Projektkommittén. Projektstöd ingår som Metalliska materials representant och har rösträtt. Parterna ska utse en av ledamöterna, företrädesvis en representant för ett företag, att vara Projektkommitténs ordförande, att leda dess arbete. En Part kan skriftligen till Koordinatorn avstå från sin rätt att utse ledamot till Projektkommittén och därmed sin rätt att delta i beslutsfattande. En Part som har avstått från sin rätt till representation i Projektkom­mittén ska anses ha accepterat alla beslut som vederbörligen fattas av Projektkommittén.

4. Parterna kan välja att låta utse upp till vardera tre suppleanter till Projektkommittén. Om inte annat överenskommes får ordinarie ledamöter och suppleanter närvara samtidigt vid Projektkommitténs möten. Om en Parts ordinarie ledamot och suppleant är samtidigt när­varande ska Partens rösträtt utövas av ordinarie ledamot. Part som utsett fler än en supp­leant ska rangordna suppleanterna. Skulle fler än en suppleant närvara samtidigt i ordinarie representants ställe ska rösträtten utövas i enlighet med suppleanternas inbördes ordning.

5. Projektkommittén kan besluta att adjungera ytterligare personer till kommittén, för begränsad tid eller under löpande förordnande. Adjungerade ledamöter har inte rösträtt.

6. Om Part utser representant som inte är anställd av Parten, eller av ett av Partens Koncernbolag, ska godkännande från övriga Parter inhämtas innan sådan representant bereds plats i Projektkommittén.

7. Parternas samtliga representanter och andra kontaktpersoner ska med namn och kontaktuppgifter anges i PIAplus. Vardera Part ansvarar för att minst en kontaktperson för Parten finns angiven i PIAplus samt att angiven information är korrekt och hålls uppdaterad. Projektledaren svarar för att upprätthålla förteckningen.

4. Projektkommitténs möten

   1. Projektkommitténs ordförande ansvarar för att Projektkommittén sammanträder minst [tre gånger] per kalenderår och i övrigt vid behov. Möte kan äga rum med stöd av telefon eller andra tekniska hjälpmedel. Projektkommittén ska sammankallas av Projektledaren, antingen på eget eller på ordförandens initiativ eller efter begäran från någon av Parterna. Kallelse till möte ska, om inget annat överenskommes, vara ledamöter, adjungerade och Projektledare till handa senast två veckor innan mötet ska äga rum. Kallelse till möte ska innehålla en dagordning med tydligt angivande av beslutspunkter, och även omfatta relevant underlag. Projektkommittén ska vara beslutsför när mötet har blivit vederbörligen sammankallat och fler än [hälften] av det [totala antalet]. Parter är företrädda vid mötet.

2. Endast de vid mötet närvarande Xxxxxxxx har rösträtt vid Projektkommitténs möten, att utövas genom sin respektive representant. Projektledare och adjungerade samt närvarande suppleanter ska ha talerätt vid Projektkommitténs möten och deras uppfattningar i frågor som mötet behandlar ska beaktas.

3. Det förslag till beslut som stöds av mer än hälften av det totala antalet Parter ska vara Pro­jekt­kommitténs beslut, oaktat dels det totala antalet ledamöter i Projektkommittén dels antalet närvarande ledamöter vid ifrågavarande möte. Om beslut därvid inte kan fattas ska frågan bordläggas till nästa möte, vid vilket omröstning ska ske och det förslag till beslut som vid den andra omröstningen biträdes av flest närvarande ledamöter ska vara Projektkommitténs beslut.

4. Projektkommitténs möten ska protokollföras och samtliga beslut ska numreras löpande. Protokoll ska dateras, numreras, och justeras och tillgängliggöras i PIAplus.

5. Projektkommittén kan enligt följande även fatta beslut per capsulam. Ett förslag ska i sådant fall utsändas till samtliga ledamöter och suppleanter och omfatta dels relevant underlag för beslut, dels förslag till beslut. För giltigt beslut krävs att samtliga ledamöter biträder det föreslagna beslutet. Beslut fattas genom att samtliga ordinarie ledamöter skriftligen uttrycker sitt bifall. Per Capsulam-beslut ska behandlas och protokollföras under särskild punkt vid Projektkommitténs nästkommande ordinarie möte.

5. Programmet Metalliska material

Programkontoret följer Projektets innehållsmässiga utveckling, utser Projektstöd och Styrgrupp och stöttar projektet i administrativa frågor. Programkontoret kan också anordna aktiviteter såsom programkonferenser och dylikt. Med hänvisning till Finansiärs villkor för Bidrag kan Parternas närvarande komma att krävas.

6. Projektstöd

Programkontoret ska utse en person att vara Projektstöd för Projektet. Projektstödets närmare uppgifter framgår av Bilaga 4. Programkontoret ska säkerställa att även Projektstöd är bunden av skriftliga sekretessåtaganden som minst motsvarar Parternas sekretessåtaganden enligt Avtalet. Projektstöd håller Programkontoret informerat om Projektets fortskridande samt ansvarar för Programkontorets uppföljning av Projektet.

7. Styrgrupp

   1. Styrgruppen ska granska och godkänna Projektplanen och eventuella ändringar i Projektplanen, Projektets etapprapporter och slutrapport. Styrgruppen ska ha full insyn i Pro­jektet och utfö­ra de kvalitetskontroller av Projektet som uppdras Styrgruppen av Program­kontoret, efter instruktion från Metalliska materials programstyrelse.

2. Programkontoret ska säkerställa att Styrgruppens ledamöter är bundna av skriftliga sekretessåtaganden som minst motsvarar Parternas sekretessåtaganden enligt Avtalet.

3. Projektstöd ska sammankalla Styrgruppen till sammanträde minst två gånger per kalenderår och i övrigt vid behov, på Projektstöds initiativ eller efter begäran från någon av Styrgruppens ledamöter. Projektstöd ska ha rösträtt vid Styrgruppens möten. Kallelse till möte ska, om inget annat överenskommes, vara ledamöterna till handa senast två veckor innan mötet ska äga rum. Kallelse till möte ska innehålla en dagordning. Möte kan äga rum via telefon eller andra tekniska hjälpmedel.

4. Projektstöd ska tillse att Styrgruppens möten protokollförs. Protokollen ska dateras, numreras och justeras och därefter tillgängliggörs i PIAplus.

5. TILLTRÄDANDE PARTER

1. Presentation och förhandling

   1. Part kan föreslå nya parter till Projektet. Tillträde för den föreslagna parten ska behandlas av Projektkommittén i två steg enligt nedan.

2. Ett inledande förslag ska tillställas Projektledaren av den Part eller de Parter som lämnar förslaget, för vidare befordran till samtliga Parter. Förslaget ska omfatta en presentation av den föreslagna parten samt information om vad partens tillträde kan tillföra Projektet. Förslaget ska behandlas vid Projektkommittémöte där beslut fattas om huruvida förhand­­ling med den föreslagna parten ska inledas eller inte. Invänder någon av Parterna mot för­slaget på den grunden att den föreslagna parten är konkurrent till Parten inom områden som är relevanta för Projektet, eller att den föreslagna partens tillträde på annat angivet sätt skulle påverka den Parten negativt, ska Projektkommittén fatta beslut att förkasta för­slaget.

3. Beslutar Projektkommittén att acceptera det inledande förslaget ska Projektstöd och Projektledare gemensamt uppdras att leda diskussioner och förhandlingar med den föreslagna parten. Styrgruppen ska också informeras, liksom Finansiären.

4. Projektstöd ska äga rätt att delge Konfidentiell Information till den föreslagna parten, dock endast i syfte att främja förhandlingen och i sådan utsträckning som därvid kan krävas. Innan Konfidentiell Information delges ska den föreslagna parten underteckna ett sekretessavtal med ett sekretessåtagande som är åtminstone lika strikt som Parternas sekretessåtagande enligt detta Avtal, och delgivandet av Konfidentiell Information ska vara så begränsad som möjligt.

2. Beslutsprocess

   1. Efter avslutad förhandling med den föreslagna parten ska Projektstöd tillställa Styrgruppen ett utkast till slutligt förslag beträffande den potentiella föreslagna partens tillträde till Projektet. Utkastet till förslag ska innehålla villkoren för anslutning liksom en kort rapport om den föreslagna partens bidrag till Projektet inklusive alla förändringar av Projektet som det föreslagna tillträdet kan innebära. Med hänsyn tagen till Styrgruppens synpunkter ska Projektstöd färdigställa ett slutligt förslag att tillställa Projektkommittén. Enligt punkten 4.4.2 är Projektkommittén beslutsför endast efter Styrgruppens godkännande av det slutliga förslaget.

2. Invänder någon av Parterna mot det slutliga förslaget på den grunden att den föreslagna partens tillträde på sätt som redovisas skulle påverka Parten negativt, och kan detta inte överkommas, ska Projektkommittén fatta beslut att förkasta förslaget.

3. Om den föreslagna parten accepteras av Parterna ska godkännande av förändringen inhämtas från Finansiären, varpå den föreslagna parten ska beredas tillträde till Projektet genom att underteckna ett Anslutningsavtal omfattande de överenskomna villkoren för den föreslagna partens deltagande. Anslutningsavtalet ska läggas som bilaga till detta Avtal, som därefter ska undertecknas av alla Parter. Efter anslutning ska den föreslagna parten anses vara Part på samma villkor som övriga Parter.

6. BUDGET

1. Projektbudget

   1. Projektets samlade projektbudget framgår av Beslutsmeddelandet. Det står parterna fritt att själva finansiera projektet utöver vad som framgår av Beslutsmeddelandet under projektets gång. Däremot är bidraget från Vinnova begränsat till vad som framgår av Besluts­meddelandet.

2. Villkor för Bidrag

   1. Koordinatorn ska aktivt bidra till att Finansiärers Villkor för Bidrag till Projektet efterlevs och uppfylls, inklusive att utbetalningsplan beslutad av Finansiär kan upprätthållas. Koordinatorn ska härvid bland annat regelbundet informera Parterna om sådana villkor samt verka för klargöranden i fall av osäkerhet eller otydlighet i tolkning och tillämpning.

2. I den utsträckning en Part mottar offentlig finansiering utanför detta Avtal ska sådan Part säkerställa att mottagandet av offentliga medel för kostnader i Projektet är förenligt med EU:s regelverk för mottagande av statligt stöd.

7. INFORMATION SEKRETESS PUBLICERING

1. Delgivande av information

   1. Parter som utför arbete och/eller uppgifter för Projektets räkning ska vara skyldiga att i relevant utsträckning hålla övriga Parter informerade om sådant arbete och sådana uppgifters framskridande.

2. Part som önskar förse andra Parter med konfidentiell information eller information förenad med Ensamrätt för genomförandet av Projektet kan (i) formlöst delge övriga Parter den aktuella informationen, varefter den ska behandlas i enlighet med punkt 7.2 som Konfidentiell Information; eller (ii) anmäla informationen i enlighet med punkterna 8.1.2 och 8.1.5 såsom Bakgrundsinformation, varefter den ska behandlas i enlighet med kapitel 8.

3. I syfte att stödja Metalliska material i fullgörandet av dess åtaganden bör information av generell karaktär och av allmänt intresse som härrör ur Projektet delges allmänheten. I det­ta syfte kan Part eller Projektstöd lämna en särskild begäran om publicering enligt punkten 7.4. Övriga Parter förbinder sig att skyndsamt meddela sin inställning till publice­ringen samt även i övrigt vara behjälplig med att särskilja information som kan offentliggöras.

2. Sekretess

KONFIDENTIELL INFORMATION

1. Under Projektet kommer Parterna att beredas tillgång till Konfidentiell Information. Till undvikande av missförstånd omfattar Konfidentiell Information även Bakgrundsinformation, Patenterbart Projektresultat och Projektresultat.

2. Alla icke-Akademiska Parter förklarar härmed att de deltar i samverkan med Projektets Akademiska Part(er) utifrån premissen att uppgifter gällande bland annat Bakgrundsinformation, Projektresultat och Patenterbart Projektresultat, liksom företagshemligheter, inte röjs.

3. Information som är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Avtal ska därefter inte utgöra Konfidentiell Information.

SEKRETESSÅTAGANDE

4. Parterna förbinder sig att inte, utöver vad som uttryckligen tillåts enligt detta Avtal, nyttja eller röja Konfidentiell Information, varken för egen nytta eller till förmån för tredje part. Koncernbolag räknas härvid inte som tredje part. Parterna ska skydda Konfidentiell Information och hantera den med aktsamhet och omsorg.

5. I enlighet med 24 kap. 5 § Offentlighet- och Sekretesslagen (2009:400) är Akademiska Parter skyldiga att hemlighålla viss information när forsknings- och utvecklingsprojekt bedrivs i samverkan med enskild. De Akademiska Parterna ska säkerställa att alla deras anställda och konsulter som deltar i Projektet informeras och påminnas om denna skyldighet.

6. Parterna åtar sig att delge Konfidentiell Information endast till sådana anställda och konsulter som behöver informationen för att utföra sitt arbete och endast i syfte att genomföra Projektet, samt till sina juridiska och ekonomiska rådgivare. Parterna är skyldiga att säkerställa att samtliga anställda, konsulter och rådgivare som kan förväntas komma i kon­takt med Konfidentiell Information är bundna av sekretessåtaganden som minst motsvarar Parternas sekretessåtaganden enligt Avtalet.

7. Med undantag för punkten 7.2.8 nedan och med undantag för Akademiska Parter, ska Parternas sekretessåtaganden vara i kraft under Avtalstiden och fortsätta att vara giltiga under tio år efter mottagandet om den Konfidentiella Informationen inte dessförinnan upphört att vara konfidentiell, antingen genom att den gjorts allmänt känd eller genom att Part på annat sätt lösts från sekretessåtagandet.

8. Viss Konfidentiell Information ska undantas från en Parts sekretessåtaganden enligt punkten 7.2.4, om Part kan bevisa att: (i) den Konfidentiella Informationen redan var känd för Parten innan informationen delgavs eller genererades under detta Avtal; (ii) den Konfidentiella Informationen har erhållits från tredje man utan att så skett genom brott mot detta Avtal; (iii) den Konfidentiella Informationen har självständigt och fristående från Projektet tagits fram av Parten oberoende av någon information från Projektet; eller (iv) den Konfidentiella Informationen är allmänt tillgänglig eller känd utan att så skett genom brott mot detta Avtal. 

9. Sekretessåtagande enligt Xxxxxxx ska inte hindra en Part från att avslöja Konfidentiell Information om det krävs av Parten enligt lag eller förordning, eller för att uppfylla krav från en aktiebörs, eller för att tillvarata sin rätt i händelse av tvist, förutsatt att den Part eller de Parter som äger informationen informeras om röjandet i den utsträckning det är möjligt.

3. Nyttjande av Konfidentiell Information

I syfte att genomföra Projektet, och med iakttagande av sekretess, äger Part rätt att inom Projektet och under Avtalstiden nyttja annan Parts Konfidentiella Information. Utöver så­dant nyttjande som uttryckligen tillåts enligt detta Avtal, om inte annat skriftligen överenskommes mellan Parterna, äger Part inte rätt att nyttja annan Parts Konfidentiella Information.

4. Publicering

   1. Om Part (”offentliggörande Part”) vill offentliggöra viss information, exempelvis genom en vetenskaplig publikation, i presentation vid en konferens eller i en ansökan om finansiering, och sådan information innehåller Konfidentiell Information som berör Projektresultat eller Patenterbart Projektresultat, ska alla Parter motta ett utkast på det dokument, den presentation eller publikation som önskas offentliggöras samt tillhörande förfrågan om offentliggörande. Till undvikande av tvivel och missförstånd: Konfidentiell Information som inte utgör Projektresultat eller Patenterbart Projektresultat får inte offentliggöras utan föregående, skriftligt godkännande från berörda Parter.

2. En Part som motsätter sig att informationen i erhållet utkast offentliggörs ska ha en rätt, men inte en skyldighet, att inom en bedömningsperiod, bestående av trettio (30) dagar under perioden september – maj och fyrtiofem (45) dagar under perioden juni-augusti från det att förfrågan inkommit, föreslå sådana revideringar av materialet som skulle innebära att Parten skulle kunna godkänna offentliggörandet. Om ändringar i materialet därefter vidtas ska ett nytt utkast distribueras till Parterna för bedömning och en ny bedömningsperiod ska börja löpa. Alternativt ska Parten inom bedömningsperioden genom meddelande till publicerande Part och till Projektledaren att uppskjutande av publicering krävs. Om Part kräver uppskjutande av publicering ska offentliggörande av material enligt distribuerat material uppskjutas i [fyra (4) månader] från och med dag för sådant meddelande om krav på uppskjutande till offentliggörande Part, för att vidta åtgärder för att skydda den skyddsvärda information som avslöjas i materialet. Därefter har offentliggörande Part rätt att tillgängliggöra materialet för allmänheten, i den form som har delgivits parterna, utan att ha brutit mot sekretessåtagande enligt detta Avtal.

8. BAKGRUNDSINFORMATION & MATERIAL

1. Anmälan och nyttjande av Bakgrundsinformation

   1. Parterna har överenskommit att all information som inte tillgängliggörs Projektet som Bakgrundsinformation på sådant sätt som anges i punkterna 8.1.1-8.1.4 ska anses vara undantagen och inte vara tillgänglig för Projektet.

2. Part som avser att göra Bakgrundsinformation tillgänglig för Projektet ska anmäla Bakgrundsinformationen antingen skriftligen till Projektledaren för vidare befordran till alla Parter, eller vid ett Projektkommittémöte. Anmälan ska omfatta en kort beskrivning av Bakgrundsinformationen samt eventuella villkor enligt nedan.

3. Den Part eller de Parter som anmäler Bakgrundsinformation äger rätt att ensidigt ange de villkor på vilka Bakgrundsinformationen tillgängliggörs. Sådana villkor ska lämnas skriftligen till Projektledaren vid tidpunkten för anmälan och göras tillgängliga för samtliga Parter. Villkor som meddelas därefter ska, om inte annat överenskommes i det enskilda fallet, inte vara bindande för Parterna.

4. För det fall Bakgrundsinformation anmäls utan att villkor anges, eller villkor inte anges skriftligen, ska Bakgrundsinformationen anses tillhandahållen Parterna på följande villkor: (i) samtliga Parter har rätt att utan vederlag nyttja Bakgrundinformationen för an­vändning i Projektet; (ii) Part som äger ett efterföljande Patenterbart Projektresultat som är beroende av sagda Bakgrundsinformation har rätt att vederlagsfritt nyttja Bakgrundsinformationen i syfte att nyttja eller utöva sitt Patenterbara Projektresultat. Licens enligt punkten (ii) får överlåtas till var och en som erhåller rätt att nyttja det beroende Patenter­bara Projektresultatet. På inget sätt ska licens enligt punkten (ii) ovan anses omfatta rätt till sådant nyttjande av Bakgrundsinformationen som sker separat från det efterföljande beroende Patenterbara Projektresultatet, eller på annat sätt fristående eller själv­ständigt.

5. För det fall ett Patenterbart Projektresultat uppfinns eller utvecklas genom användande av information förenad med Ensamrätt som inte har anmälts enligt punkterna 8.1.2 och sagda Patenterbara Projektresultat är beroende av sådan information, ska informationen anses vara anmäld Bakgrundsinformation, tillgängliggjord endast på de villkor som anges i punkten 8.1.4 (ii), och därefter retroaktivt noteras i listan över Bakgrundsinformation med tillägg om villkoret för nyttjande som informationen tillgängliggjorts på.

6. Projektledaren ska upprätthålla en aktuell lista över all Bakgrundsinformation som tillgängliggjorts Parterna, se Bilaga 7.

2. Rätt att tillgängliggöra Bakgrundsinformation

Den Part eller de Parter som anmäler Bakgrundsinformation svarar för att ha säkerställt att den/de innehar alla sådana rättigheter till sagda information som krävs för att kunna tillgängliggöra den som Bakgrundsinformation i enlighet med angivna villkor och i enlighet med Avtalet utan att därvid göra intrång i annan Parts eller i tredje mans Ensamrätt. Detta gäller även för Akademisk Part som anmäler eller nyttjar Bakgrundsinformation som ägs av dess anställda eller av fristående konsulter.

3. Tillhandahållande av Material

   1. Material kan tillhandahållas Parterna för genomförande av Projektet. Om inget annat överenskommes får Material som tillhandahålls enligt detta Avtal endast användas inom Projektet och för dess genomförande. Material tillhandahålls i befintligt skick. Tillhandahållande av visst Material ska inte förstås som ett tillgängliggörande av några immateriella rättigheter till Materialet.

2. Part som tillhandahåller Material ska förse mottagande Part med en rapport omfattande specifikation av Materialet, överförd mängd och annan relevant information. En Part som använder annan Parts Material ska löpande föra anteckningar om Materialets användande och på uppmaning av den Part som tillhandahållit Materialet kunna redovisa relevant dokumentation över sin användning.

3. Om inte annat överenskommes skriftligen med Part som tillhandahåller Material får mottagande Part inte överföra Material utanför kretsen av Parter.

9. RESULTATHANTERING

1. Rapportering

   1. Ny information som kan utgöra Patenterbart Projektresultat eller Projektresultat ska utan dröjsmål anmälas till Projektstöd. Anmälan ska omfatta en kort rapport avseende den nya informationen, inklusive uppgift om eventuell Bakgrundsinformation som varit avgörande för framtagandet av informationen eller som informationen kan vara beroende av. Projektstöd ska vidarebefordra rapporten till Projektkommittén samt anmäla ärendet för behandling vid nästkommande möte. Projektstöd ansvarar för att rapporten distribueras till Projektkommitténs ledamöter tillsammans med kallelsen till mötet. Projektkommittén ska genom beslut fastställa huruvida informationen utgör Patenterbart Projektresultat eller Projektresultat.

2. Fastställer Projektkommittén att informationen utgör Patenterbart Projektresultat ska informationen åsättas ett löpnummer för Patenterbara Projektresultat och noteras i proto­kollet för Projektkommitténs möte tillsammans med information om eventuell Bakgrunds­information av vilken det Patenterbara Projektresultatet kan vara beroende, eller som på annat sätt haft avgörande betydelse för framtagandet av det Patenterbara Projektresultatet. Det Patenterbara Projektresultatet ska därefter hanteras i enlighet med punk­terna 9.6 – 9.7 nedan.

3. Fastställer Projektkommittén att informationen inte utgör Patenterbart Projektresultat, men väl utgör Projektresultat, ska informationen åsättas ett löpnummer för Projektresultat och, tillsammans med information om eventuell Bakgrundsinformation som haft avgörande betydelse för framtagandet, noteras i protokollet för Projektkommitténs möte. Projektresultat som inte utgör Patenterbart Projektresultat ska därefter hanteras i enlighet med punkten 9.8 nedan.

2. Kompensation

   1. Parterna förbinder sig att tillse att alla tillämpliga rättsliga krav för statsstöds tillåtlighet iakttages och uppfylles. Projektresultat och Patenterbart Projektresultat som överlåtes eller licensieras till annan Part eller till tredje man ska därför, när så är tillämpligt och oaktat vad som i övrigt stadgas i detta Avtal, underkastas en process i vilken värdet av överlåtelsen eller licensen bedöms i förhållande till det statsstöd som mottagits, och beroende av och baserat på utfallet av sagda process ska kompensation för transaktionen utgå. Till förtydligande kan det noteras här att Parts Koncernbolag ska betraktas som Part och inte som tredje man.

2. Samtliga Parter ansvarar för att uppfylla alla tillämpliga rättsliga krav, liksom i förekommande fall krav uppställda av anställningsavtal eller kollektivavtal, avseende så kallad uppfinnarersättning eller motsvarande ersättning för rättigheter som övertagits i Partens egenskap av uppdrags- eller arbetsgivare.

3. Ägande

   1. Den Part eller de Parter som har uppfunnit ett Patenterbart Projektresultat, eller har ska­pat, utvecklat eller upptäckt ett Projektresultat innehar all ägande- och nyttjanderätt till sagda Patenterbara Projektresultat eller Projektresultat. Part eller Parter som anmält ny information enligt punkten 9.1.1 ska presumeras vara dess uppfinnare, skapare, utvecklare eller upptäckare.

2. Om Part helt eller till viss del bestrider annan Parts äganderättsanspråk med hänvisning till att den bestridande Parten ensam eller tillsammans med annan Part uppfunnit, skapat, utvecklat eller upptäckt sagda Projektresultat eller Patenterbara Projektresultat och därtill kan presentera bevis till styrkande av detta, ska Projektkommittén ta ställning till huruvida bestridande Part, ensam eller tillsammans med andra, ska noteras som ägare till Projektresultatet respektive det Patenterbara Projektresultatet. Om de berörda Parterna är överens om äganderättens fördelning ska Parternas uppfattning ligga till grund för Projektkommittén beslut. Skulle de berörda Parterna inte vara överens, och inte heller acceptera Projektkommitténs beslut i frågan, ska äganderätten avgöras i enlighet med bestämmelserna i kapitel 13.

3. För det fall att flera Parter gemensamt äger ett Patenterbart Projektresultat eller ett Projektresultat utan att ha ingått avtal eller annan skriftlig överenskommelse avseende nytt­jande och förfogande av det Patenterbara Projektresultatet eller Projektresultatet, ska var och en av de delägande Parterna, med iakttagande av vad Avtalet stadgar i fråga om sekre­tess, ha rätt att nyttja och exploatera det gemensamt ägda Patenterbara Projektresultatet eller Projektresultatet utan övriga delägares samtycke och utan att utge ersättning till övriga delägare.

3. Projektresultat förenade med Ensamrätt

Efter att Projektkommittén beslutat att viss anmäld information utgör ett Patenterbart Projektresultat eller Projektresultat, och det även avgjorts vilken eller vilka av Parterna som är ägare till detsamma, ska därför informationen anmälas såsom Förgrundsinformation förenad med Ensamrätt på sådana villkor som anges för Bakgrundsinformation i punkten 8.1.4, numreras och antecknas i listan över Förgrundsinformation, och därefter hanteras på samma sätt som Bakgrundsinformation enligt kapitel 8.

3. Behandling av Projektresultat under Slutförandeperioden

Under Slutförandeperioden ska Programkommittén med biträde och ledning av Projektstöd behandla vart och ett av Projektresultaten för att undersöka huruvida något Projektresultat kan anses vara Patenterbart Projektresultat. Skulle så vara fallet i förhållande till visst Projektresultat ska Programkommittén (i) fastställa att informationen utgör Patenterbart Projektresultat; (ii) fastställa att informationen inte längre utgör Projektresultat och uppdatera listan över Förgrundsinformation; (iii) åsätta informationen ett löpnummer för Patenterbara Projektresultat och tillse att det noteras i protokollet för Projektkommitténs möte tillsammans med information om eventuell Bakgrundsinformation av vilken det Patenterbara Projektresultatet kan vara beroende, eller som på annat sätt haft avgörande betydelse för framtagandet av det Patenterbara Projektresultatet; (iv) informera Parterna om att informationen därefter ska hanteras som Patenterbart Projektresultat i enlighet med kapitel 9.

PATENTERBART PROJEKTRESULTAT

3. Sekretess för och patentansökan avseende Patenterbart Projektresultat

   1. Information som utgör Patenterbart Projektresultat ska omfattas av Parternas sekretessåtagande med följande undantag: (i) med iakttagande av vad som gäller för publicering enligt punkten 7.4 äger Part rätt att tillgängliggöra information till allmänheten; (ii) Part som äger Patenterbart Projektresultat äger rätt att, med iakttagande av punkten 9.6.2, ansöka om patent för sagda Patenterbara Projektresultat. Skulle användande av ett Paten­terbart Projektresultat eller Förgrundsinformation förenad med Ensamrätt, av oaktsamhet medföra att information röjs på sådant sätt att en företagshemlighet kan ha röjts eller att en nyhetsskada kan ha uppkommit ska röjande Part vara fullt ersättnings- och skadeståndsskyldig härför.

2. Med undantag för punkten 9.6.3 och för att säkerställa att information inte röjs på sätt som kan orsaka nyhetshinder för en patentansökan avseende annat Patenterbart Projektresultat, förbinder sig var och en av Parterna att inte under Avtalstiden, utan övriga Parters medgivande, inlämna patentansökan avseende Patenterbart Resultat sådan Part äger. Sådant medgivande ska inte oskäligen innehållas eller fördröjas.

3. Begäran om publicering enligt punkten 7.4 ska innebära en rätt för Part att, utan iakttagande av vad som stadgas i punkten 9.6.1 och 9.6.2, inlämna patentansökan avseende Patenterbart Projektresultat som sådan Part äger och som kan komma att beröras av begärda publicering.

3. Option till licens avseende Patenterbart Projektresultat

   1. Utöver den rätt att nyttja Patenterbart Projektresultat som Parterna erhåller enligt punkten 9.4, erhåller var och en av Parterna en option att förvärva en licens för nyttjande av visst Patenterbart Projektresultat efter Avtalstiden.

2. Option att förvärva licens ska påkallas under Slutförandeperioden genom skriftligt meddelande till Projektstöd för vidare befordran till ägaren av det Patenterbara Projektresultat som optionen avser. Option avseende visst Patenterbart Projektresultat som inte nyttjats av Part under Slutförandeperioden ska vara förfallen.

3. Licensen ska beviljas Part [och Parts Dotterbolag / och Parts Koncernbolag] mot skäligt vederlag och i övrigt på rimliga och skäliga villkor. Licensen ska vara icke-exklusiv, icke underlicensieringsbar och icke överlåtbar, om inte vidare rättigheter efter förhandling överenskommes med ägaren av ifrågavarande Patenterbara Projektresultat. Under förutsättning att licenstagande Part ingått skriftliga avtal med underleverantör omfattande villkor avseende nyttjandets begränsningar samt fullgott sekretessansvar, ska licensen även omfatta rätt att nyttja Patenterbart Projektresultat i samarbete med underleverantörer. Om en licenstagande Part producerar och för ut en produkt på marknaden, och avsedd användning av sådan produkt kan medföra nyttjande av det Patenterbara Projektresultatet, ska licensen omfatta rätt för slutkonsument eller slutanvändare till sådant användande av produkten.

4. För att inte äventyra sekretessen ska rätten enligt punkten 9.7.3 ovan att nyttja det Patenter­bara Projektresultatet, vid varje tidpunkt omfattas av sekretessbestämmelserna i 7.4. Även Part som äger det Patenterbara Projektresultatet ska iaktta full sekretess avseende informationen.

PROJEKTRESULTAT

3. Nyttjanderätt och sekretess

   1. Utöver den rätt att nyttja Projektresultatet som Parterna erhåller enligt punkten 9.4., erhåller alla Parter tillsam­mans med sina Koncernbolag per Slutförandeperiodens sista dag en icke-exklusiv, icke underlicensieringsbar, icke överlåtbar licens att nyttja allt Projektresultat. Licensen ska beviljas utan anspråk på licensavgift eller royalty. Under förutsättning att licenstagande Part ingått skriftliga avtal med underleverantör omfattande villkor avseende nyttjandets begränsningar samt fullgott sekretessansvar, ska licensen även omfatta rätt att nyttja Projektresultat i samarbete med underleverantörer. Om en licenstagande Part producerar och för ut en produkt på marknaden, och avsedd användning av sådan produkt kan medföra nyttjande av Projektresultat, ska licensen omfatta rätt för slutkonsument eller slutanvändare till sådant användande av produkten.

2. Med undantag för vad som gäller för publicering enligt punkten 7.4 och i syfte att inte äventyra sekretessen ska vid varje tidpunkt rätten enligt 9.4 och 9.8 att nyttja Projektresultatet omfattas av Xxxxxxxxx sekretessåtagande enligt punkten 7.2.4. eller enligt vad som följer av lag. Sekretessåtagandet ska även gälla för Part eller Parter som äger Projektresultatet. Part eller Parter som äger Projektresultatet äger dock rätt att under Slutförande­perioden ensidigt besluta att sekretessåtagandet avseende visst Projektresultat ska upphöra efter Avtalstiden, och samtliga Parter ska i sådant fall informeras om detta.

3. Skulle användande av Projektresultat, med undantag för publicering enligt förfarandet i punkten 7.4, av oaktsamhet medföra att information rörande Projektresultatet röjs på sådant sätt att en företagshemlighet kan ha röjts eller att en nyhetsskada kan ha uppkommit ska röjande Part vara fullt ersättnings- och skadeståndsskyldig gentemot övriga Parter. Till undvikande av missförstånd, en licensgivande Part är alltid ansvarig för licenstagande tredje mans sekretessbrott. Det ska härvid särskilt noteras att ett Projektresultat under Slutförandeperioden kan komma att beslutas utgöra ett Patenterbart Projektresultat för vilket patentskydd kan sökas.

AKADEMISKA PARTER

3. Akademiska Parter

   1. Svenska akademiska institutioner såsom högskolor och universitet är förhindrade att äga sina anställdas Patenterbara Projektresultat. Akademisk Part förbinder sig därför att tillse att deltagande i Projektet ska förbehållas de anställda och fristående konsulter som på förhand och genom skriftlig överenskommelse upplåtit nyttjanderätt enligt punkten 9.9.2 nedan till alla Patenterbara Projektresultat som den anställda eller fristående konsulten kan komma att uppfinna, skapa, utveckla eller upptäcka, ensamt eller tillsammans med andra. Den skriftliga upplåtelsen ska på anmodan delges övriga Parter. För sådan Akademisk Part som genom avtal med sina anställda och konsulter överenskommit att rätten till också andra immateriella tillgångar än uppfinningar ska ägas inte av den Akademiska Parten utan av den anställda eller konsulten, ska sådan skriftlig upplåtelse också omfatta Projektresultat som den anställda eller fristående konsulten kan komma att uppfinna, skapa, utveckla eller upptäcka, ensamt eller tillsammans med andra.

2. Upplåtelsen given av Akademisk Parts anställd eller konsult till den Akademiska Parten ska vara oåterkallelig och vidareupplåtbar. Den ska omfatta oinskränkt rätt för den Akademiska Parten att bevilja var och en av Parterna licens till allt sådant nyttjande som enligt Xxxxxxx ska ges av Part som äger Patenterbart Projektresultat, och Akademiskt Part ska i detta hänseende och för detta Avtals syfte likställas med sådan Part.

3. Akademisk Part förbinder sig vidare att tillse att de anställda och fristående konsulter som avses delta i Projektet informerar Parterna om sina övriga åtaganden och verksamheter under Avtalstiden. Syftet är att klargöra omfattningen av potentiella uppfinningar och Know-How som hör till Projektets ämne och område och som den anställda eller konsulten under Avtalstiden, inom ramen för annat åtagande eller verksamhet, kan komma att medverka till att uppfinna, skapa, utveckla eller upptäcka. Akademisk Part svarar för att klart och tydligt för övriga Parter ange eventuella fall där potentiella uppfinningar eller Know-How, inte ska anses omfattas av upplåtelse enligt Xxxxxxx.

4. Akademisk Part ska upprätthålla en uppdaterad lista över de personer som arbetar i Projektet för den Akademiska Partens räkning och uppfyller villkoren i 9.9.1 och 9.9.2. Listan ska tillhandahållas Projektledaren och Akademisk Part ska utan dröjsmål meddela Projektledaren alla förändringar.

10. ANSVAR

1. Risk

Parterna accepterar den osäkerhet som är typisk för all forsknings- och utvecklingsverksamhet och förbinder sig att inte göra gällande anspråk på ersättning, kompensation eller gottgörelse från någon annan Part med anledning av Projektets utfall, graden av framgång eller resultat.

2. Avtalsbrott, rättelse och ersättning

Om en Part bryter mot detta Avtal äger var och en av de andra Parterna rätt att begära att Part vidtar fullgörelse och rättelse. Orsakar avtalsbrottet försening av andra aktiviteter i Projektplanen som den orsakande Parten ska genomföra äger var och en av de andra Parterna rätt att också begära motsvarande påskyndande av dessa aktiviteter, även avseende aktiviteter som ännu inte påbörjats. Med förbehåll för de begränsningar som anges i punkten 10.3 nedan ska var och en av de andra Parterna också ha rätt till ersättning från den orsakande Parten, motsvarande den skada de åsamkas till följd av avtalsbrottet.

3. Ansvarsbegränsningar

10.3.1. Med undantag endast för (i) vad som följer av punkterna 9.6.1 och 9.8.3 ovan, (ii) skador som vållats uppsåtligen eller genom grov vårdslöshet, och (iii) sådana personskador (inklusive dödsfall) som oaktsamt vållats av Part eller av Parts anställda respektive anlitade konsulter i tjänsten eller inom ramen för sitt uppdrag, ska Parts skadeståndsansvar som uppkommer i anledning av detta Avtal vara begränsat till det högre beloppet av: den skadevållande Partens sammanlagda andel av budget (Medfinansiering och beviljad andel av Bidrag) och [1 000 000 SEK].

10.3.2. Med undantag endast för (i) vad som följer av punkterna 9.6.1 och 9.8.3, och (ii) skador som vållats uppsåtligen, ska Part under inga omständigheter hållas ekonomiskt ansvarig för annan Parts indirekta skador, följdskador eller indirekta kostnader, så som exempelvis för utebliven vinst, uteblivna affärsmöjligheter, uteblivna intäkter eller uteblivna förväntade kostnadsbesparingar, eller för följdskada av vilket slag det vara må.

4. Force Majeure

För det fall Part underlåter att uppfylla skyldighet som åligger Parten enligt detta Avtal, ska sådan underlåtelse inte anses utgöra brott mot detta Avtal eller på annat sätt utgöra bristande kontraktsuppfyllelse om underlåtelsen är direkt grundad på force majeure. Med force majeure avses alla slags händelser som ligger utanför vad Part skäligen kan kontrollera och som Parten, med iakttagande av skälig aktsamhet, inte hade kunnat förutse, undvika eller övervinna, samt som gör det praktiskt eller faktiskt omöjligt för Parten att uppfylla sina skyldigheter enligt detta Avtal trots Partens efter omständigheterna skäliga ansträngningar. När Part får kännedom om en händelse som kan utgöra force majeure för den Parten, ska Part genast meddela händelsen till Koordinatorn och till Projektledaren som ska meddela Projektkommittén. Parten ska därvid beskriva händelsen och dess omfattning och/eller varaktighet samt den skyldighet enligt detta Avtal som underlåtits eller kan komma att underlåtas till följd av händelsen.

11. AVTALSTID OCH UPPSÄGNING

1. Avtalstid

   1. Detta Avtal ska träda i kraft den dag det är undertecknat av åtminstone två Parter och ska initialt vara giltigt från och med dagen för Projektstart till och med [datum] varefter det kan förlängas enligt denna punkt 11.1. Med ”Avtalstid” avses både den inledande perioden från Projektstart till [datum] samt all förlängning och uppsägningstid.

2. Under Slutförandeperioden ska Koordinatorn tillse att Parterna tillsammans med berörda organ omhändertar alla utestående frågor, samt tillse att Projektkommittén hanterar samtliga sådana frågor vilka kan komma att kräva beslut under Xxxxxxx. Inför inledningen av Slutförandeperioden ska Koordinatorn fastställa huruvida Slutförandeperioden förutses vara tillräcklig för att omhänderta sådana utestående frågor som kan kräva beslut under Avtalet, och att annars föreslå Parterna en förlängning av Avtalstiden.

3. Projektkommittén kan, efter godkännande av Styrgruppen, bestämma att förlänga Avtalstiden. Ett beslut att förlänga Avtalstiden ska vara enhälligt och fattas senast fyra månader innan sådant datum då Avtalstiden annars skulle löpa ut.

4. Detta Avtal kan sägas upp utan särskilda skäl genom enhälligt beslut av Parterna, efter godkännande av Styrgruppen. Ett sådant beslut ska även omfatta ett beslut om längden på Slutförandeperioden. Punkten 11.1.3 ska inte vara tillämplig efter ett beslut om förtida uppsägning.

2. Uppsägning vid kontraktsbrott och insolvens

   1. Om en Part bryter mot detta Avtal eller underlåter att uppfylla det, och är avtalsbrottet eller underlåtelsen av väsentlig betydelse, äger Projektkommittén rätt att säga upp Avtalet i förhållande till sagda Part. Om Projektkommittén beslutar att avtalsbrottet eller underlåtelsen är av sådan karaktär att den kan rättas, och att rättelse är meningsfull så till vida att avtalsbrottet kan läkas eller fullgörelse alltjämt tjänar Projektets syften, ska avtalsbrytande Part först ges tillfälle att inom 30 dagar efter skriftlig begäran härom vidta rättelse på sätt som de andra Parterna skäligen bör godta. Den avtalsbrytande Parten ska inte ha rösträtt när Projektkommittén ska fatta beslut i fråga om uppsägning av Avtalet.

2. Avtalet kan sägas upp omedelbart i förhållande till en Part som försatts i konkurs eller som inleder en frivillig likvidation eller tvångslikvidation, ställer in sina betalningar eller ingår ackordsuppgörelser med sina borgenärer eller på annat sätt visar sig vara insolvent. Parterna ska härvid sträva efter att Projektet trots uppsägandet kan fullgöras i alla delar, inklusive åtagen Medfinansiering

3. Projektkommittén ska vara behörig att besluta om uppsägning av Avtalet i förhållande till en Part, förutsatt att Projektet trots uppsägandet kan fullgöras i alla delar, inklusive åtagen Medfinansiering. Sådan uppsägning ska anses verkställd när den skriftligen har meddelats den uppsagda Parten.

4. Samtliga rättigheter som enligt detta Avtal överlåtits till en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 11.2.2, ska omedelbart innan uppsägningen och utan ytterligare ersättning anses ha blivit automatiskt återöverlåtna till den Part som har överlåtit sagda rättighet, dock att sådan överlåtelse kan komma att återvinnas i konkurs. Alla licenser till Bakgrunds- och Förgrundsinformation förenad med Ensamrätt som under detta Avtal beviljats en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 11.2.2 ska vara omedelbart uppsagda och ska därefter anses ha upphört att gälla. Alla licenser till Bakgrunds- och Förgrunds­information förenad med Ensamrätt som en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 11.2.2 har givit under detta Avtal ska fortsatt vara i kraft på samma villkor som de har givits.

3. Parts frånträdande

   1. Efter beslut av Projektkommittén i varje enskilt fall kan, med undantag för Koordinatorn, var och en av Parterna utträda ur Projektet genom att säga upp detta Avtal med iakttagande av sex månaders uppsägningstid. En Parts uppsägning och frånträde ska endast beröra sådan Part och Avtalet ska fortsatt vara i kraft mellan de kvarvarande Parterna.

2. Vid frånträdande av detta Avtal ska all Medfinansiering som den frånträdande Parten har förbundit sig till men som ännu inte har upparbetats eller genomförts, fullgöras utan hänsyn till Partens frånträdande. Med övriga Parters godkännande ska en frånträdande Part äga rätt att överenskomma om överlåtelse av fullgörandet till annan Part eller till tredje man.

3. Projektkommittén ska besluta huruvida sådana licenser till Patenterbart Projektresultat samt till Projektresultat som den frånträdande Parten erhållit ska vara fortsatt i kraft eller om de ska vara återkallade och upphöra att gälla vid tidpunkten för frånträdet.

4. Licenser till Bakgrundsinformation som genom Avtalet har beviljats den frånträdande Parten enligt ska endast bestå i den omfattning de är nödvändiga för att den frånträdande Parten ska kunna nyttja ett Projektresultat eller Patenterbart Projektresultat som denne äger, och alla andra nyttjanderätter som har beviljats och som avsetts nyttjas under Projektet ska vara återkallade och upphöra att gälla vid tidpunkten för frånträdet.

5. Licenser till Bakgrundsinformation som den frånträdande Parten genom Avtalet beviljat annan Part ska fortsätta att gälla i enlighet med de villkor på vilka de beviljades.

6. Parterna har vid träffande av detta Avtal inte avsett att lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska vara tillämplig på detta Avtal. För det fall att det fastställs att sagda lag ska tillämpas och att det föreligger grund för likvidation enligt 24-27 §§ i sagda lag, är Parterna överens om att likvidation likväl inte ska ske. Istället ska den Part till vilken sådan likvidationsgrund kan hänföras utträda ur Projektet och frånträda detta Avtal.

12. DIVERSE

1. Fortlevande bestämmelser

12.1.1. Villkor och bestämmelser i detta Avtal som uttryckligen eller till följd av sin natur är avsedda att gälla även efter Avtalstiden ska fortsätta att vara i kraft även efter Avtalets upphörande på grund av Avtalets uppsägning respektive Parts frånträdande.

2. Kontaktpersoner, meddelanden

12.2.1. Alla meddelanden som ska komma en Part tillhanda ska ske genom bud, rekommenderat brev eller e-post till sådan Parts ordinarie Projektkommittéledamot, och i förekommande fall även till andra representanter. Saknar en Part utnämnd ordinarie Projektkommittéledamot ska kallelsen eller meddelandet i stället tillställas Partens angivna kontaktperson.

12.2.2. Ett meddelande anses ha kommit mottagaren tillhanda: (i) om det levereras till Parts adress: dagen för avlämnande om dagen är en veckodag, dvs inte infaller på en lördag, söndag eller helgdag, annars nästföljande sådan veckodag, (ii) om avsänt med rekommenderat brev: dagen för mottagningsbekräftelse från den mottagande Parten, (iii) om avsänt som e-post: dagen då mottagande bekräftas av mottagande Part på annat sätt än genom ett automatiskt svarsmeddelande.

3. Ändringar

12.3.1. För att vara giltiga ska ändringar och tillägg till detta Avtal, med undantag för vad som stadgas i punkten 4.3.2, vara skriftliga och undertecknade av alla Parter.

12.3.2. Om någon bestämmelse i detta Avtal i någon omfattning skulle finnas vara ogiltig eller ogenomförbar, ska sådan bestämmelse justeras på sätt som säkerställer Parternas väsentliga intressen så som de framstod vid tidpunkten för Avtalets ingående, liksom i övrigt på sätt som överensstämmer med Avtalets syften. Kan Parterna inte komma överens om sådan justering ska Avtalet justeras av skiljemän i enlighet med punkten 13.3 nedan.

4. Överlåtelser

Förutom i den utsträckning som uttryckligen tillåtes enligt detta Avtal, får ingen Part helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal till tredje part utan föregående, skriftligt samtycke från de andra Parterna.

13. TVISTLÖSNING OCH TILLÄMPLIG LAG

1. Avtalets tolkning och tillämpning

Detta Avtal ska tolkas och tillämpas enligt svensk rätt utan hänsyn till dess lagvalsprinciper.

2. Medling

13.2.1. Om tvist eller oenighet som inte kan hanteras av Projektkommittén uppstår, ska Projektstöd omgående informera berörda Parters representanter eller kontaktpersoner om behovet av medling. Berörda Parters representanter ska behandla frågan på ett möte lett av Projektstöd och med gemensamma ansträngningar försöka lösa tvisten genom förhandlingar mellan berörda Parters representanter eller andra personer som de av tvisten berörda Parterna anser lämpliga för uppgiften. Om förhandlingarna inte leder till en lösning på tvisten inom 45 dagar från mötet eller annan tidsperiod som överenskommes, ska tvisten bli föremål för medling enligt punkten 13.2.2.

13.2.2. Om ingen av de berörda Parterna motsätter sig det, ska tvist och meningsskiljaktighet som uppstår i anledning av detta Avtal hänskjutas för medling i enlighet med medlingsreglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC).

3. Skiljeförfarande

13.3.1. Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal och som inte löses genom medling ska slutgiltigt avgöras genom skiljeförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

13.3.2. Stockholms Handelskammare ska tillämpa Skiljedomsinstitutets regler för förenklat skiljeförfarande, om inte SCC med hänsyn till målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsinstitutets ordinarie skiljedomsregler ska tillämpas. Skiljenämnden ska alltid bestå av tre skiljemän som ska utses gemensamt av Parterna i tvisten.

13.3.3. Parterna åtar sig att hålla medlingsförfarande och skiljeförfarande strikt konfidentiella. Sekretessåtagandet ska gälla all information som avslöjas under förfarandet, liksom alla beslut som fattas eller skiljedom som utfärdas. Information som omfattas av detta sekretessåtagande får inte i någon form delges tredje part utan skriftligt samtycke från de andra Parterna i tvisten. En Part ska dock inte vara förhindrad från att avslöja sådan information om det sker i syfte att tillvarata sin rätt i förhållande till en annan Part i tvisten, eller om skyldighet råder att avslöja informationen enligt lag, förordning, myndighetsbeslut, aktiebörsavtal eller liknande.

13.3.4. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm och språket vara svenska, om inte annat överenskommes mellan de av tvisten berörda Parterna.

Bilagor

Bilaga 1 – Ansökan (Inklusive Projektbeskrivning, budgeterade kostnader och Projektparts finansiella åtaganden) – Utskrift från Vinnovas Intressentportal

Bilaga 2 – Beslutsmeddelande (Vinnovas beslut jämte Vinnovas allmänna villkor) inklusive eventuella ändringsbeslut

Bilaga 3 – Riktlinjer för Projekt genomförda inom det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material

Bilaga 4 – Projektstödets uppgifter

Bilaga 6 – Styrgrupp för projektet

Bilaga 7 – Bakgrunds- samt Förgrundsinformation förenad med Ensamrätt

*****

[Sidor med underskrifter följer]

1