VIKTIG INFORMATION

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I HYBRICON BUS SYSTEM AB (PUBL)

FÖRETRÄDESEMISSION 27 APRIL – 12 MAJ 2020

VIKTIG INFORMATION

MOTIV

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Hybricon Bus System AB (publ) med anledning av en förestående nyemission.

DEFINITIONER

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: ’Hybricon’ eller ’Bolaget’, avses Hybricon Bus System AB (publ), med organisationsnummer 556936-2196.

Med ’Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.

Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med

organisationsnummer 556112-8074.

Med ´Spotlight” avses Spotlight Stock Market AB, med organisationsnummer 556736-8195.

UPPRÄTTANDE AV DETTA MEMORANDUM

Detta memorandum utgör inte ett

prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd

av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

TVIST

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig

på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

DISTRIBUTIONS- OMRÅDEN

Erbjudande att förvärva aktier i

Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore,

Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga rätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hybricon har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller

enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon

provinslag i Kanada. Därför får inga rätter, betalda tecknadeaktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hybricon överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av

aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

MARKNADSINFORMA- TION OCH FRAMÅT- BLICKANDE SYFTNINGAR

I detta memorandum förekommer viss

historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering

av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras.

Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden

avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar,

baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med

osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras

VIKTIG INFORMATION

lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till

följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.

TILLGÄNGLIGHET

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx/xx/, samt på www. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Detta memorandum skall läsas

tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i

förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Reviderade årsredovisningar för verksamhetsåret 1 januari - 31

december 2017 och 2018, samt ej reviderad bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2019.

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx/xx/

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.

REVISORS- GRANSKNING

Utöver vad som framgår ovan

avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Kurs per unit	0,17 kr
Teckningsperiod	27 april 2020 - 12 maj 2020.
Uniträtter	Aktieägare per avstämningsdagen, 23 april 2020 i Hybricon Bus System AB (publ) erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) ny unit. Varje unit består av två aktier.
Xxxxxx i uniträtter	Handel i uniträtter organiseras av Spotlight Stock Market den 27 april 2020 - 8 maj 2020.
Övrigt	Emissionen täcks av teckningsförbindelser och garantier uppgående till 89,1 procent av högsta emissionslikvid. Av garantierna utgör 5 Mkr av toppgaranti, där garanten ingått avtal om sex månaders lock-up.

INNEHÅLL

VIKTIG INFORMATION 2

RISKER 5

INBJUDAN 11

BAKGRUND OCH MOTIV 14

VD HAR ORDET 16

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 18

VERKSAMHETSBESKRIVNING 22

HISTORIK 26

MARKNADSBESKRIVNING 32

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 38

FINANSIELL ÖVERSIKT 45

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 51

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 55

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 59

BOLAGSORDNING 62

RISKER

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Hybricons kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Hybricons framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfak- torer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information

i detta Memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Hybricons framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

RISKER RELA- TERADE TILL VERKSAM-

HETEN

BEHOV AV TILLFÖR- LITLIGA OCH STARKA SAMARBETSPART- NERS FÖR TILLVERK- NING AV BUSSAR

Hybricons utveckling och tillverkning

av kollektivtransportsystem med elbussar, liksom dess marknadsföring och försäljning av bussar för vilka Bolaget innehar agentur är beroende av samarbeten med leverantörer. Detta gäller främst den tillverkning av bussar som tillverkas av King Long i Kina.

Hybricon är beroende av tillförlitliga och starka samarbetspartners för att enligt fastställda tidsplaner erhålla leveranser av bussar i. Det finns en risk för att problem kan uppstå i relationen till sådana samarbetspartners, exempelvis vad gäller tillverkningens kvalitet, pålitlighet avseende avtalade leveranstidpunkter samt garantifrågor. Enskilt eller sammantaget kan

detta komma att påverka Bolagets anseende, försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

LÅNGA BESLUTSTIDER HOS I VISSA FALL, OVANA BESTÄLLARE

Tänkbara kunders utvärdering av

Hybricons elbussar är en omfattande process innan kunden kan fatta beslut om att implementera dessa i en ny kollektivtrafiklösning. I vissa fall kan även tullar och handelsrestriktioner komplicera beslutsprocesserna. Vare sig kunderna utgörs av beställare av busstrafik, i Sverige huvudsakligen kommuner, eller operatörer, utgör inköp av system för kollektivtrafik stora investeringar där noggranna investeringskalkyler genomförs.

Hänsyn måste därvid bland annat tas till avskrivningstider på nuvarande kollektivtrafiklösningar.

I vissa fall har dessutom beställarna begränsad erfarenhet av elbussystem och är ovana upphandlare av sådana. Det finns en risk att ledtiden från första kundkontakt till order kan komma att vara längre än vad Bolaget bedömer. Om detta skulle inträffa kan det komma att påverka Hybricons anseende, försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

KVALITETEN I BOLAGETS PRODUK- TER OCH TJÄNSTER

Hybricon bedömer att Bolagets

framtidsutsikter till stor del kommer att bero av förmågan att tillhandahålla och leverera kollektivtransportsystem med elbussar som motsvarar kundernas krav. Kundernas kompentens ökar successivt vilket tillsammans med ökad produktutveckling ställer

krav på att Bolaget kan erbjuda sina kunder de allra senaste och mest tillförlitliga produkterna och tjänsterna. Detta gäller i synnerhet det marknadssegment Bolaget befinner sig i, eftersom elbussarnas andel av den totala kollektivtrafiken för stadsbussar för närvarande är mycket låg. Kundernas krav kan

dessutom snabbt förändras över tiden varför det är viktigt för Bolaget att vara lyhörd mot marknadens behov och önskemål och att snabbt kunna anpassa verksamheten till förändrade förutsättningar. Det finns en risk för att Xxxxxxx kan komma att misslyckas med detta. Om så skulle vara

fallet, kan detta komma att påverka Hybricons anseende, försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

RISK FÖR REKLAMATIONER

Risken för reklamationer avser

samtliga de produkter och tjänster Bolaget tillhandahåller och levererar. Även om kunden

godkänt ett kollektivtransportsystem med elbussar vid leverans kan felaktigheter uppkomma efter avlämnat leveransgodkännande. Det är av stor vikt att Bolagets offerter, avtal och leveransgodkännanden, inklusive

hur leveranser godkänns och vilken part som är ansvarig för felaktigheter beroende av när dessa uppkommer eller upptäcks, är utformade så att de ur Bolagets synvinkel har ett starkt juridiskt stöd och är utformade på ett för marknaden vedertaget sätt. Det vilar ett extra ansvar på Bolagets styrelse och ledning att så är fallet.

Reklamationer kan medföra kraftigt ökade kostnader för Hybricon. Det finns en risk för att Bolaget kan komma att drabbas av reklamationer och andra klagomål. Om så skulle ske

kan det komma att påverka Hybricons anseende, försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

MARKNAD OCH TEKNIKUTVECKLING

Xxxxxxxx är verksamt på en marknad

som präglas av snabb teknikutveckling. Konkurrerande produkter, tjänster och lösningar kan hota Bolagets befintliga kunderbjudande.

Teknikutveckling kan medföra att Bolagets konkurrenter får möjlighet att erbjuda kollektivtrafiksystem för elbussar med ännu högre teknikhöjd

jämfört med Bolagets produktprogram.

. Detta kan medföra ökad konkurrens vilket i sin tur kan leda till reducerade priser i framtiden. Hybricon bedömer

att Bolagets framtidsutsikter till del kommer att vara beroende av Bolagets förmåga att utveckla sin verksamhet ur ett tekniskt såväl som ett kommersiellt perspektiv och att leveranser av tillförlitliga kollektivtrafiksystem för elbussar inklusive de senaste tekniska lösningarna kan ske. Det finns en risk för att Xxxxxxx inte alltid kommer att lyckas med detta vilket kan komma

att påverka Hybricons anseende, försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

VÅRD AV KUNDER OCH UPPBYGGNAD AV KUNDÄMNEN

Eftersom marknaden för

kollektivtrafiksystem med elbussar endast är i sitt startskede, är det viktigt för Hybricon att successivt identifiera och inleda försäljningsdiskussioner med ett stort antal kundämnen och

på ett professionellt sätt vårda redan existerande kontakter. Marknaden för kollektivtrafiksystem för elbussar

karaktäriseras bland annat av mycket kapitalstarka och stora internationella operatörer av stadsbusstrafiken, samt kommuner. Detta ställer särskilda krav på Bolagets förståelse av hur upphandlingsprocesser och beslut om investeringar sker och vilka ledtider

dessa är förknippade med. Det finns en risk för att Xxxxxxx inte alltid kommer att lyckas, vilket kan komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

TRÖGHET HOS KUN- DERNA PÅ GRUND AV TIDIGARE INVESTE- RINGAR

Då omfattningen av investeringar i

kollektivtrafiksystem för elbussar är betydande är det viktigt att tydliggöra att Hybricon kan komma att drabbas av tröghet hos kunderna eftersom dessa redan har investerat mycket stora belopp i redan befintliga bussar i trafik. Dessa tidigare inköp har genomförts enligt noggranna investeringskalkyler där bland annat antagna nyttjandeperioder legat till grund

för investeringarna. Exempelvis har vissa städer investerat stora belopp i biogasbussar och biogasanläggningar.

Mot bakgrund av detta finns en risk för att Bolaget kan komma att stöta på tröghet och ovilja hos kunderna att köpa in nya kollektivtrafiksystem med elbussar före avskrivningstiderna i deras nuvarande investeringar löpt ut.

Om så skulle ske kan detta komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Snabb tillväxt förutsätter lyckade rekryteringar i hela organisationen En förväntad hög tillväxttakt i Bolaget kommer bland annat innebära ett kontinuerligt behov av rekrytering och utbildning av personal. Detta

kan komma att ställa stora krav på Hybricons ledning och övriga

organisation. Det är av stor betydelse att Bolaget vid genomförande av rekryteringsprocesser, genomför dessa på ett professionellt och strukturerat sätt och vid behov, konsulterar och/ eller anlitar rekryteringsföretag specialiserade inom det industrisegment Bolaget befinner sig

i. Om Bolaget skulle misslyckas med

detta i något avseende, finns en risk

för att detta kan komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

BEHOV AV ATT LYCKAS MED ÖKAD FÖRSÄLJ- NING

Mot bakgrund av vad som beskrivits

i föregående avsnitt, kommer det att ställas särskilda krav på de av Hybricons medarbetare som arbetar med marknadsföring och försäljning inklusive Bolagets verkställande direktör. Det är viktigt att dessa medarbetare har erfarenhet, kompetens, drivkraft,

tålamod och förmåga att bland annat kunna slutförhandla och erhålla

nya beställningar. Det krävs också stor kunskap i analysarbete av marknadsstrukturen och karaktären på respektive tänkbar beställare, som måste ske innan större resurser

avsetts till att inleda kundbearbetning.

Om Bolaget inte lyckas med att attrahera nya kundämnen och enligt fastställda försäljningsprognoser, avtala om nya leveranser, finns en risk för att detta kommer att gynna Hybricons konkurrenter på Bolagets bekostnad. Detta kan då komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

BEROENDE AV NYCK- ELPERSONER

Hybricon är beroende av kvalificerade

medarbetare. Det är av synnerligen stor vikt att Xxxxxxx lyckas attrahera medarbetare på de viktigaste nyckelpositionerna samt att Bolagets lyckas behålla dessa nyckelpersoner.

I detta sammanhang är det särskilt viktigt att personalen upplever Hybricon som en professionell och stimulerande arbetsgivare. Om Bolaget skulle misslyckas med detta i något avseende, finns en risk för att detta kan komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

RISKER FÖRKNIPPADE MED IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Hybricon innehar idag immateriella

rättigheter vilka avser patent, varumärken och upphovsrätter för egenutvecklad teknik. Det finns en risk i att den tekniska höjden i beviljade patent, och eventuellt i

framtiden ytterligare beviljade patent, inte är tillräcklig för att erövra tänkta marknadsandelar inom Bolagets marknadssegment, samt en risk att Bolagets patent inte skulle utgöra

ett fullgott kommersiellt skydd mot eventuella framtida kapitalstarka konkurrenter som kan komma att kopiera eller kränka patenten. Om detta skulle inträffa kan detta komma att påverka Bolaget negativt. Det finns dessutom en risk för att framtida eventuella patentansökningar

inte beviljas eller att de kräver kompletterande information som både kan vara resurs- och kapitalkrävande. Om en eller flera av dessa faktorer skulle inträffa kommer detta att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

SÄRSKILT BEHOV AV RÖRELSEKAPITAL

Hybricons verksamhet medför behov

av finansiering. Mot bakgrund av

Bolagets planerade expansion,

kommer det att ställas krav på finansiering av rörelsekapital. Hela fordonsbranschen kännetecknas av stor kapitalbindning. Det är

styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet för Bolaget inte är tillräckligt för att möta Bolagets behov under en period om tolv månader

från dagen för offentliggörandet av detta memorandum. I det fall

Bolaget ej lyckas anskaffa ytterligare rörelsekapital, finns en risk för att Bolagets kan komma att tvingas revidera sin framtida expansionsplan. Om Bolaget skulle misslyckas med att anskaffa det kapital som definierats i Erbjudandet, finns en risk för att detta kan komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt. Om Bolaget skulle helt skulle misslyckas med att anskaffa ytterligare kapital, finns en risk för att detta kan komma att påverka Bolagets fortlevnad.

Framtida finansieringsbehov kan medföra utspädning av ägarandelar Vid en kraftig expansion av verksamheten kan behov av ytterligare kapitaltillskott från Bolagets aktieägare uppstå. Om ett sådant kapitalbehov uppkommer finns ingen garanti för

att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för

att finansiera verksamheten enligt plan, eller att sådant kapital kan anskaffas överhuvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier för nuvarande aktieägare, såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner, en utspädning av deras ägarandel i Hybricon. Om Bolaget väljer att söka ytterligare rörelsekapital genom nyemissioner riktade till Bolagets aktieägare och detta, helt eller delvis

skulle misslyckas, finns en risk för att detta kan komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

LAGSTIFTNING

Bolagets verksamhet påverkas

direkt och indirekt av lagstiftning samt av krav och rekommendationer från tillsynsmyndigheter. I sitt

kunderbjudande argumenterar Xxxxxxx bland annat för att de strategier

och miljömål som den Europeiska Unionen successivt planerar att införa, kraftigt kommer att gynna de aktörer som bedriver försäljning av kollektivtrafiksystem med elbussar, däribland Hybricon. Bland annat finns förslag om att EU skall lagstifta om de nya aviserade miljömålen. Det är av särskild stor vikt att Bolagets styrelse

och ledning löpande följer utvecklingen inom lagstiftningsområdet i syfte att tidigt identifiera, förebygga och justera för eventuella negativa effekter för Bolaget. Det finns dock en risk för att lagstiftning och rekommendationer i övrigt kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt. Om detta skulle ske kan det komma att påverka Hybricons försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

KONJUNKTURKÄNS- LIGHET

Hybricons verksamhet är

konjunkturkänslig. Det finns en risk för att en konjunkturförsämring indirekt skulle komma att påverka

verksamheten på så sätt att det blir svårare för Bolaget att marknadsföra och sälja sina produkter och tjänster. Om en konjunkturförsämring skulle inträffa finns en risk för att detta

kan komma att påverka Hybricons

försäljning, resultat och därmed

finansiella ställning negativt.

KÄNSLIGHET FÖR FLUKTUATIONER I VA- LUTAKURSER

Eftersom Hybricon köper in bussar

och komponenter från utländska leverantörer är Bolaget idag exponerat för valutakursrisker. Bolaget har hittills inte bedrivit exportförsäljning men

kan göra det i framtiden. Detta skulle medföra ytterligare en exponering i valutarisk. Det finns således en risk i att valutaförändringar kan komma att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

KONKURRENTER

Hybricons verksamhetsinriktning är inte unik. Det finns andra aktörer på den nordiska och internationella marknaden vilka bedriver liknande verksamhet. Ett flertal av dessa aktörer, exempelvis Volvo, Scania, MAN och Xxxxxxxx Xxxx är mycket kapitalstarka aktörer med omfattande internationell verksamhet.

Dessa aktörer bedriver dessutom utveckling och tillverkning av bussar i grundutförande i egen regi och har väl tilltagna utvecklingsresurser.

Det finns en risk för att Bolagets konkurrenssituation kan försämras. Detta kan ske genom att dessa aktörer utvecklar ny teknik överlägsen den teknik Hybricon förfogar över eller

att dessa aktörer avsätter väsentligt mycket mer kapital till investeringar i marknadsföring och försäljning eller på annat sätt priskonkurrerar med Bolaget. Om detta inträffar skulle det komma att påverka Hybricons

försäljning, resultat och därmed

finansiella ställning negativt. Osäkerhet i framtidsbedömningar Hybricon redogör för vissa framtidsutsikter och marknadstillväxt i detta memorandum. Samtliga antaganden som legat till grund för dessa redogörelser är ledningens bästa skattningar av den framtida utvecklingen. Det skall dock betonas att dessa redogörelser endast är framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns en risk för att

Bolagets antaganden och bedömningar om den framtida utvecklingen är fel.

Om så skulle vara fallet kommer Bolagets försäljning, resultat och finansiell ställning påverkas negativt.

RISK RELATERAD TILL PRISSÄTTNING

På ett flertal av de marknader som

Hybricons kunder är verksamma på förekommer priskonkurrens. Hybricons produkter kan i många fall användas för att ge kunderna lägre produktionskostnader för att

hantera den starka priskonkurrensen. Enligt bolagets bedömning är dock priskonkurrensen än så länge inte en särskilt betydande risk i förhållande till de bolag Hybricon konkurrerar med. Det finns dock en risk i att

priskonkurrens i framtiden kan komma från ekonomiskt starka aktörer

som genom prisreduktioner snabbt försöker öka sina marknadsandelar eller etablera sig med snarlika eller angränsande produkter och tjänster. Om detta skulle inträffa kommer Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

RISKER RELA- TERADE TILL ERBJUDNA VÄR- DEPAPPER

AKTIEKURSENS UTVECKLING

Nuvarande och potentiella investerare

bör beakta att en investering i Hybricon är förenad med risk och att det inte

kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen.

Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Xxxxxxxx inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

BRISTANDE LIKVIDITET I BOLAGETS AKTIE OCH AKTIERELATERADE VÄRDEPAPPER

Vissa värdepapper utgivna av Hybricon

handlas på Spotlight Stock Market.

Utöver handel med aktierna kommer uniträtter och betalda tecknade units att vara föremål för handel under

en begränsad tid i samband med nyemissionens genomförande. Likaså handlas Bolagets teckningsoption TO2 på denna marknadsplats.

En investerare kan inte utgå ifrån att likviditeten i units och aktier, teckningsoptioner, uniträtter och

betalda tecknade units kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare

av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

UTDELNING

Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren

använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna

utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. Risk föreligger att utdelning inte heller kommer att ske

under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bolagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.

EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGSFÖRBIN- DELSER OCH GARANTIER

Hybricon har erhållit förbindelser

och garantier om teckning i nyemissionen upp till 89 procent av hela emissionsbeloppet i företrädesemissionen. Dessa förbindelser och garantier

är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte uppfyller sina respektive åtaganden. För det

fall något eller några åtaganden som avgivits inte skulle infrias, skulle Bolagets finansiella ställning kunna påverkas negativt.

INBJUDAN

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HYBRICON

Den 9 april 2020 beslutade styrelsen

i Hybricon Bus System AB (publ) (xxx.xx 556936-2196), med stöd av bemyndigande lämnat vid en extra bolagsstämma den 27 mars 2020, att genomföra en nyemission med

företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Varje per avstämningsdagen den 23 april 2020 innehavd aktie ger rätt att teckna två nya aktier till kursen 8,5 öre per aktie. Av registreringstekniska skäl erbjuds aktierna i en sk ”unit”, var och en bestående av två nyemitterade

aktier. Teckningskursen blir således 17 öre per unit. Inga andra värdepapper ingår i erbjuden unit.

Emissionen omfattar högst 153 956

675 units (motsvarande 307 913 350 aktier) som till ovan nämnda teckningskurs kan inbringa bolaget högst 26,2 miljoner kronor vid full teckning, före emissionskostnader.

Aktiekapitalet kan vid fulltecknad nyemission öka med högst 9 237 400 kronor. Emissionen täcks

av teckningsförbindelser och emissionsgarantier upp till 89,1 procent av högsta emissionslikvid. Av emissionsgarantierna utgörs 5 Mkr av en sk toppgaranti med sex månaders avyttringsgaranti (”lock-up”).

Teckningsperiod och teckningsposter Teckningsperioden pågår från och med den 27 april till och med den

12 maj 2020. Minsta teckningspost vid teckning utan företräde är 1 unit, motsvarande en lägsta kontant insats om 0,17 kronor. Härutöver kan valfritt antal units tecknas.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING OCH TECKNINGS- RÄTTER

De aktieägare eller företrädare för

aktieägare som på avstämningsdagen den 23 april 2020 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning

förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller en uniträtt för varje innehavd aktie. Det krävs en uniträtt för att teckna en unit. Även de som tidigare inte är aktieägare i Hybricon är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

UTSPÄDNING

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 9 237 400

kronor, från 4 618 700 kronor till 13

856 100 kronor. Antalet aktier kommer

då att ökas med högst 307 913 350

stycken, från 153 956 675 aktier till

461 870 025 aktier. De nyemitterade aktierna kommer då att utgöra 66 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

ÖVERTILLDELNING

I händelse av överteckning kan styrelsen besluta om en riktad emission om högst 56 813 371 units till samma kurs som i företrädesemissionen enbart i syfte att kvitta det lån som upptagits från

Formue Nord Markedsneutral AS, samt till emissionsgaranter som väljer att erhålla aktier som garantikompensation enligt nedan.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER

Föreliggande nyemission omfattas till

23,3 Mkr av emissionsbeloppet av i förväg ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Detta innebär att Bolaget, oavsett utfall, kommer tillföras åtminstone 89,1 procent av emissionslikviden.

Teckningsförbindelser om sammanlagt

6,17 Mkr har ingåtts av följande:

Tecknare:	Förbundet belopp (kr)
DCAP i Sverige AB	2 000 000
Moggliden AB	1 000 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1 000 000
Xxxx Xxxxxxxx	900 000
Tjugoettan i Skellefteå AB		500 000
Svenska Rivkonsult AB		100 000
Xxxx Xxxxxxxxx		500 000
Laddstation i Umeå AB		170 000

Summa teckningsförbindelser 6 170 000

Ersättningar eller andra kompensationer utgår inte för lämnade teckningsförbindelser i den mån förbindelsen avser ett lägre belopp

än den andel pro rata som utställaren innehar före emissionen.

För eventuellt överskjutande del av åtagandet erhålles en premie om tio procent. Överskjutande del av

teckningsåtagande medför inte förtur vid tilldelning. Teckningsförbindelserna är ej säkerställda genom pant, deposition eller andra förfaranden.

Emissionsgarantier har lämnats av: Garant	Garanterat belopp (SEK)	Datum för avtal
Formue Nord Markedsneutral AS	8 650 844	15 april 2020
LMK	3 000 000	15 april 2020
Eastbridge Capital AB	500 000	11 april 2020
Spinox AB	5 000 000*	15 april 2020
Summa emissionsgarantier	17 150 844

*Spinox AB har lämnat en så kallad toppgaranti, vilket innebär att den garanterade summan avser utrymmet mellan högsta emissionslikvid

(26,2 Mkr) och den del av emissionslikviden som täcks av teckningsförbindelser och övriga emissionsgarantier (18,3 Mkr).

Vidare har Spinox förbundit sig att inte avyttra eventuellt tecknade units/aktier (”lock-up”) inom en period om sex månader från tilldelning.

Emissionsgarantierna är ej säkerställda genom pant, deposition eller andra förfaranden.

Ersättning för lämnade emissionsgarantier utgår om tio procent av garanterat belopp.

Ersättning kan också erläggas i form av units till Formue Nord och Spinox till samma pris som i nyemissionen, och då till ett värde motsvarande tolv procent av garanterat belopp.

Garantikonsortiet är arrangerat av Bolaget.

Samtliga garanter och personer som ingått teckningsförbindelser kan nås via Bolagets adress.

EMISSIONSKOSTNADER

De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2,2 Mkr vilket således innebär en nettolikvid från föreliggande nyemission om cirka 24 Mkr vid full teckning. Kostnaderna avser

garantiersättningar, projektledning, internt resursutnyttjande, upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt marknadsföringsåtgärder.

BAKGRUND OCH

MOTIV

BAKGRUND OCH MOTIV

Hybricon har utvecklat snabbladdade elbussar och laddstationer för kollektivtrafik i stadsmiljö. Den första bussen levererades 2014 till Umeå kommun, och flottan utökades successivt till en förserie om ett tiotal fordon.

Bolagets egenutvecklade bussar har fungerat väl, och konceptet med snabbladdning vid busslinjernas ändhållplatser medger hög

utnyttjandegrad. Den 17 januari 2019 meddelades att Xxxxxxxx vunnit en upphandling omfattande sex tolvmeters elbussar till Skellefteås stadstrafik, värd ca 35 Mkr.

Emellertid har gällande kommunala och offentliga upphandlingsregler medfört svårigheter för nya aktörer att etableras på marknaden för denna typ av produkter. Ordern från Skellefteå stadstrafik överklagades av en konkurrent, vilket efter en

rad överklaganden resulterade i att beställningen övergick till en annan leverantör.

Hybricon konstaterade att det utöver erkännandet av Bolagets produkter, teknik, adekvat anbudsförmåga och ändamålsenliga servicekapacitet krävs bredare referenser för att kunna

säkra beställningar från de offentliga kunder som utgör verksamhetens huvudsakliga målgrupp. Styrelsen beslutade därför att tillämpa en

ny strategi, där den nödvändiga konkurrenskraften skulle uppnås genom strategiskt partnerskap med en väletablerad internationell tillverkare av kollektiva transportmedel med tydlig miljöinriktning.

Under december 2019 meddelade Hybricon att ett samarbete inletts med den kinesiska busstillverkaren Xiamen King Long United Automotive Industry Co., Ltd (King Long), och den 26 mars ingicks ett formellt distributionsavtal.

Avtalet innebär att Xxxxxxxx erhöll exklusiva rättigheter att marknadsföra och sälja King Xxxxx bussar i Sverige och Danmark, samt tillhörande service- och eftermarknadstjänster.

King Long är världens näst största busstillverkare. Bolaget har med åren byggt ett starkt varumärke i såväl Kina som globalt. I Kina är King Long ett

av de ledande företagen vad gäller utveckling av bussar som drivs med den nya generationens energi. I Kina är bränslecellsbussar och självkörande AI-bussar under utveckling, liksom ett projektsamarbete med ABB. King Long

har en årlig produktionskapacitet på 20 000 enheter avseende stora och medelstora bussar och har sålt över 5 000 bussar i Europa.

King Longs produktsortiment innehåller i dagsläget inte snabbladdade

elbussar och kompletterar därför Hybricons produktsortiment. Hybricon ser möjligheten att kunna bidra med snabbladdningsteknik i framtida produktutvecklingsprojekt.

Motivet för företrädesemissionen är att finansiera marknadsföring och andra nödvändiga resurser och investeringar främst relaterade till Bolagets ingångna distributörsavtal med

King Long. Förutom finansieringen av sälj- och marknadsinsatser i Sverige och Danmark kommer emissionen, som till drygt 89 procent täcks av teckningsförbindelser

och emissionsgarantier, att tillföra nödvändigt rörelsekapital för att påbörja import av bussar. För att kunna starta upp samarbetet med King Xxxx har Xxxxxxxx tidigare upptagit ett lån om 5 miljoner kronor på marknadsmässiga villkor, vilket även kommer att lösas i samband med emissionen

Försäkran

Styrelsen för Hybricon är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Hybricon Styrelsen

VD HAR ORDET

Avtalet utgör ett genombrott för Hybricon och är ett stort erkännande av vår servicekapacitet, teknik och know-how.

Xxxxx Xxxx VD, Hybricon

VD HAR ORDET

Det var i december 2019 som Xxxxxxxx signerade ett memorandum of understanding med den kinesiska busstillverkaren Xiamen King Long United Automotive Industry Co.,

Ltd (King Long). Under mars 2020 utmynnade dessa förhandlingar i ett konkret distributtörsavtal.

Det faktum att King Xxxx är världens näst största busstillverkare känns naturligtvis mycket tillfredsställande och framtiden för Hybricon ser med ens mycket lovande ut.

Enligt avtalet ska Hybricon erhålla den exklusiva rätten att marknadsföra och sälja King Xxxxx bussar i Sverige och Danmark. Dessutom ska vi också ha service- och eftermarknadsrättigheter, vilket bland annat innebär att

Hybricon och King Xxxx kommer att anpassa och optimera det Europeiska sortimentet av bussarna till nordiska förhållanden. Målet är att Hybricon också ska kunna bidra med vår

snabbladdningsteknik i kommande utvecklingsprojekt. Avtalet utgör ett genombrott för Hybricon och är ett stort erkännande av vår servicekapacitet, teknik och know-how.

För att kunna fullfölja våra åtaganden i detta avtal har Hybricon bestämt

att genomföra den nu presenterade företrädesemissionen. Kapitaltillskottet är nödvändigt för kommande sälj- och marknadsinsatser samt inte minst för att kunna ta in de första bussarna från Kina som har utrustats för nordiskt vinterklimat.

Förutom det eventuella samarbetsavtalet med King Xxxx så finns det också annat som kan

sägas ha gått åt rätt håll för bolaget. I början av innevarande år valde Umeå kommunföretag att förlänga avtalet med Hybricon gällande servicen av xxxxxxxx xxxxxxxx och

laddningsstationer i Umeå. Detta ser vi främst som ett kvitto på att vår satsning

att bli ett fulltäckande serviceföretag så här långt har varit lyckosam.

Vi ser det som viktigt att Hybricon ligger i framkant när det gäller den tekniska utvecklingen då detta stärker vår position på marknaden och öppnar upp för ytterligare globala samarbeten.

Sammantaget tyder detta på att vi går ett spännande år till mötes och vi hoppas att både nya och gamla aktieägare ser framemot resan!

Umeå den 26 april 2020

Xxxxx Xxxx

VD, Hybricon

VILLKOR

OCH ANVISNINGAR

Styrelsen i Hybricon Bus System AB (publ) (xxx.xx 556936-2196) har den 9 april 2020 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 27 mars 2020. Emissionen

omfattar högst 153 956 675 units (varje unit består av två aktier) och kan inbringa bolaget 26 172

634,75 kronor vid full teckning, före emissionskostnader. Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 23,3 Mkr.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla uniträtter i emissionen är den 23 april 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 21 april 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 22 april 2020.

TECKNINGSTID

Teckning av units ska ske under perioden från och med den 27 april 2020 till och med den 12 maj 2020.

Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,17 kronor per unit (varje unit består av två aktier). Inget courtage kommer att tas ut.

UNITRÄTTER

Aktieägare i Hybricon Bus System AB (publ) erhåller en (1) uniträtt för

varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) ny unit. Varje unit består av två aktier. Uniträtter som ej sålts senast den 8 maj 2020 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 12 maj 2020, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen

särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Xxxxxx med uniträtter äger rum på

Spotlight under perioden från och med 27 april 2020 till och med 8 maj 2020.

Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av uniträtter.

BETALDA OCH TECKNA- DE UNITS (”BTU”)

Teckning genom betalning registreras

hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTU skett på

VP-kontot. Tecknade units benämns BTU till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

HANDEL MED BTU SAMT OMVANDLING TILL AKTIER

Handel med BTU äger rum på Spotlight

från och med den 27 april 2020 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTU till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras

ut genom ett marknadsmeddelande.

Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

HANDEL MED AKTIEN

Aktierna i Bolaget handlas på Spotlight. Aktien handlas under kortnamnet HYCO och har ISIN SE0006966115.

Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den

23 april 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en (1) befintlig aktie, teckna en

(1) unit, som består av två nya aktier.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ VP-KONTO

De aktieägare eller företrädare för

aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt

anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. VP-avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen

över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ DEPÅ

Aktieägare vars innehav av aktier i

Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av uniträtter, direktregistrerade aktieägare Xxxxxxxx ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 12 maj 2020 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna

uniträtter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel Används om ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta

emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om uniträtter har köpts eller

sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns

nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB,

tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00,

email xxxx@xxxxxxx.xx.

AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

TECKNINGSBERÄTTIGADE DIREKTREGISTRERADE AK- TIEÄGARE BOSATTA UTAN- FÖR SVERIGE

Teckningsberättigade

direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala

i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm, Sverige

BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBERÄTTIGADE JURISDIKTIONER

Aktieägare bosatta i annat land där

deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen

(exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla uniträtter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen.

Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.

TECKNING UTAN STÖD AV UNITRÄTTER SAMT TILLDELNING

För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående units.

Anmälan om teckning av units utan stöd av uniträtter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns

att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en

vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej

äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning lämnas genom översändande av en avräkningsnota.

Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå.

Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan.

Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av

uniträtter i emissionen och som angett det på sin anmälningssedel.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda units och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska återstående units tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

ÖVRIGT

Teckning av units med eller utan uniträtter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

I händelse av överteckning kan styrelsen besluta om en riktad emission om högst 56 813 371 units till samma kurs som i företrädesemissionen enbart i syfte att kvitta det lån som upptagits från

Formue Nord Markedsneutral AS, samt till emissionsgaranter som väljer att erhålla aktier som garantikompensation enligt nedan.

ANGÅENDE TECKNING TILL ISK, IPS ELLER KAPITALFÖR- SÄKRING

I det fall depån eller VP-kontot är

kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/ betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas.

Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

ANGÅENDE LEVERANS AV TECKNADE VÄRDEPAPPER

Felaktiga eller ofullständiga

uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå.

Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som

kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Offentliggörande av utfallet i

emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen

(2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

VERKSAMHETS- BESKRIVNING

Hybricon Bus System utvecklar, servar och marknadsför energi- och klimatanpassade elbussar med tyst framdrift samt tillhörande laddningsstationer. Hybricon bidrar till ett mer hållbart samhälle där energiförbrukning är en viktig del i arbetet.

Hybricon tror på energieffektivitet och har därför utvecklat ett system för sina Arctic Whisper bussar med lätta, mindre batterier och snabbladdning, som marknadsförs under namnet Ultrafast Charging®.

Snabbladdningen innebär att bussarna kan laddas upp på 180 sekunder för att sedan köras i cirka en timme, vilket gott och väl räcker för att köra en linje

i stadstrafik. Bussarna som Hybricon hittills sålt har tillsammans rullat över 1,5 miljoner km. Den nyutvecklade produktionsversionen, årsmodell 2019, har över 100 införda förbättringar jämfört med föregående version.

Bolaget har sedan 2014 sålt ett tiotal bussar till Umeå kommun, men har på grund av offentliga upphandlingsregler hittills mött svårigheter att som ett ungt utvecklingsbolag hävda sig mot mer etablerade konkurrenter. Bland annat har erhållna ordrar i kommersiella upphandlingar vunnits, vilka i efterhand överklagats och övergått till större leverantörer.

Hybricons styrelse beslutade därför att söka strategiska internationella samarbetspartners, i syfte att uppnå ett bredare erbjudande och flera referenskunder.

Detta strategiarbete resulterade i att Bolaget i december 2019

undertecknade ett memorandum of understanding (avsiktsförklaring) med den kinesiska busstillverkaren Xiamen King Long United Automotive Industry

Co., Ltd (King Long). Under mars 2020 formaliserades avsiktsförklaringen och ett distributörsavtal ingicks gällande marknadsföring och försäljning av King Xxxxx bussar i Sverige och Danmark.

King Longs produktsortiment innehåller i dagsläget inte snabbladdade

elbussar och kompletterar därför Hybricons produktsortiment. Hybricon ser möjligheten att kunna bidra med snabbladdningsteknik i framtida produktutvecklingsprojekt.

AFFÄRSIDÉ

Hybricons affärsidé är att utveckla, tillverka och marknadsföra hållbara kollektivtrafiksystem med energi- och kostnadseffektiva klimatanpassade elbussar och laddningsstationer.

INTÄKTSMODELL

Bolaget genererar sina intäkter vid försäljningstillfället av ett

kollektivtrafiksystem med elbussar och laddningsstationer, men även genom repeterbara intäkter relaterade till

de i kollektivtrafiksystemet ingående

service- och eftermarknadsavtalen.

LÅNGSIKTIGA MÅL

Hybricons mål är att bli en långsiktig och stabil aktör på den nordiska marknaden för kollektivtrafiksystem för elbussar. Bolagets mål är att uppnå en marknadsandel om minst fem procent och varaktigt leverera en vinstmarginal på minst tio procent. Vidare är Bolagets mål att Hybricon av sina kunder, samarbetspartners och leverantörer, ska uppfattas som en professionell, kvalitativ, kostnadseffektiv, pålitlig

och stabil aktör som det är lätt att göra affärer med. Mot resenärerna ska Hybricons varumärke framförallt signalera hållbarhet och omsorg för miljön.

ORGANISATION

Bolaget äger vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum inga dotterbolag eller intressebolag i Sverige eller utomlands.

Hybricon bedriver för närvarande endast verksamhet i Sverige. Hybricon har elva anställda.

STRATEGISKA ÖVERVÄGANDEN

I syfte att uppnå Bolagets långsiktiga

mål har Xxxxxxxxx styrelse gjort följande strategiska överväganden: Produktutveckling: Hybricon ska, i egen regi och i samarbete med externa konsulter och leverantörer, upprätthålla en konkurrenskraftig produktlinje samt där så befinns gynna verksamheten, patent-, design- och varumärkesskydda ny teknologi och funktionalitet.

Produktion: Hybricon ska upprätthålla

och utveckla samarbeten med dels leverantörer av xxxxxxxx samt kontinuerligt utvärdera och

utveckla nära relationer till alternativ både vad gäller leverantörer av bussar i grundutförande och andra komponenter. En genomgående hög

kvalitet på Bolagets samtliga produkter ska säkerställas genom kontinuerligt samarbete mellan egen organisation, samarbetspartners och leverantörer.

Kunderbjudande: Genom att alltid sträva efter att erbjuda tydliga kunderbjudanden där samtliga eller merparten av Bolagets produkter och tjänster ingår, skapa förutsättningar för att erbjuda kunderna helhetslösningar där kundens totalpris även inkluderar repeterbara intäkter till Hybricon.

Marknadsföring och försäljning: Hybricon ska avsätta ytterligare resurser till vidareuppbyggnaden av

Bolagets avdelning för marknadsföring och försäljning, främst i Sverige

och Danmark. Hybricon skall vidare utnyttja konkurrensfördelarna av det exklusiva samarbetet med den stora och väletablerade tillverkaren King Long. Hybricon ska säkerställa att medarbetarna har den kompetens och erfarenhet som krävs för att analysera beställarnas upphandlingsprocesser, för att därefter kunna infria försäljningsmålen. Hybricons erbjudande ska kunna innehålla ett omfattande totalåtagande för de kunder som efterfrågar detta. Inte minst gentemot mindre städer och kommuner med begränsade resurser, samt utgöra en kompetent partner för service och underhåll mot det växande antalet tunga elfordon.

PRODUKTER OCH TJÄNSTER

KOLLEKTIVTRAFIKSYSTEM FRÅN KING LONG

Under den närmaste framtiden kommer

Hybricon att prioritera satsningen på att etablera Bolaget som en kompetent distributions- och serviceorganisation i Sverige och Danmark för den kinesiska tillverkaren King Long.

King Long är världens näst största busstillverkare. Bolaget har med åren byggt ett starkt varumärke i

såväl Kina som globalt. I Kina är King Long ett av de ledande företagen vad gäller utveckling av bussar som drivs med den nya generationens energiförsörjning. I Kina är

bränslecellsbussar och självkörande AI-bussar under utveckling, liksom ett projektsamarbete med ABB. . Bolaget

fokuserar på utveckling, tillverkning, försäljning och servicetjänster av stora och medelstora bussar, samt skåpbilar. King Xxxx har en årlig produktionskapacitet på

20 000 enheter avseende stora och medelstora bussar och har sålt över 5 000 bussar i Europa.

Se vidare information hos xxxx://xxx.

xxxxxxxx-xxx.xxx.

Ett talande exempel på snabbheten och kreativiteten hos King Xxxxx utvecklingsverksamhet är en buss- modell som presenterades i samband med utbrottet av Coronapandemin i Kina. Denna buss innehåller utrustning för att mäta kroppstemperaturen hos påstigande passagerare samt automa- tisk kontroll av om passageraren bär ansiktsmask. Föraren sitter avskild från övriga passagerare. Bussen innehåller kontinuerlig UV-belysning, som ökas till hög intensitet när bussen är tom, samt inbyggda munstycken för spridning

av virusdödande eller antibakteriella

aerosoler.

HYBRICONS KOLLEKTIVTRA- FIKSYSTEM MED ELBUSSAR & SNABBLADDNING

King Longs produktsortiment innehåller

i dagsläget inte snabbladdade elbussar och kompletterar därför Hybricons produktsortiment. Hybricon ser möjligheten att kunna bidra med

snabbladdningsteknik i framtida produktutvecklingsprojekt.

Hybricons egenutvecklade lösning för kollektivtrafiksystem med elbussar består, förutom av bussarna, av laddningsstationer, laddsystem

och åtaganden för service och eftermarknad, vilket tillsammans utgör en konkurrenskraftig systemlösning. Hybricon har valt att använda sig av ett system med förhållandevis lätta batterier som laddas med hög effekt för att få en effektiv laddning. Denna metod att använda eldrivna bussar ska inte förväxlas med depå eller nattladdade bussar, bussar som har

stora och förhållandevis tunga batterier för att vanligtvis laddas under natten.

En nattladdad buss kommer att stå still under laddningstiden, vilket kan handla om flera timmar i sträck.

En stor fördel med att använda snabbladdning är att bussarna i praktiken kan köras och transportera passagerare dygnet runt. Hybricons bussar kan idag laddas med upp

till 650 kW och tar då endast 180 sekunder att ladda för att kunna köra i cirka en timme.

Elbussarna HAW 12 LE och HAW 18

LE – för trafik dygnet runt Bolaget har tagit fram två bussmodeller, HAW 12 LE och

HAW 18 LE. Bussarna laddas från laddningsstation på cirka 180 sekunder för upp till en timmes drift. Detta upprepas dygnet runt. HAW står för Hybricon Arctic Whisper. Arctic för att de är speciellt anpassade för snö, is och kallt klimat med temperaturer ner till -30°C. Whisper för att elbussarna

är mycket tysta. 12 respektive 18

anger längden i meter på bussarna och LE står för LowEntry, vilket är beteckningen för en stadsbuss med lågt golv fram samt högt golv för maximalt antal stolar baktill. Under året har Xxxxxxxx utvecklat årsmodell 2019 av Bolagets HAW-bussar som har över 100 införda förbättringar. 18m ledbussarna kan utrustas med en unik 4-hjulsdrift vilket ger ökad tillgänglighet i ett krävande nordiskt vinterklimat.

Hybricons elbuss HAW 18 LE

Hybricons elbuss HAW 12 LE

LADDNINGSSTATIONER, LADDSYSTEM OCH BATTERI- LÖSNINGAR

För att kunna driva elbussarna

krävs laddningsstationer eller andra typer av laddsystem beroende på kundanpassade batterilösningar.

Stadsbussar är mycket lämpade för eldrift eftersom de körs på bestämda rutter och tider samt mellan bestämda ändstationer. Hybricons kontinuerliga drift av bussarna möjliggörs tack vare bolagets teknik, Ultrafast Charging® (ultrasnabbladdning), på upp till 650 kW. Systemet innebär att elbussarna laddas löpande vid ändstationerna istället för enbart i bussdepå där de förvaras under natten. Bussarna kan därmed ha mindre batteripackar samt användas i trafik i princip dygnet runt.

Varje busslinje innehåller i tidtabellen en så kallad reglertid på några minuter vilken utnyttjas vid ändstationen.

Reglertiden utnyttjas i Hybricons system på så sätt att bussen laddas i 180 sekunder för att sedan kunna köras i upp till en timme, därefter laddas den på nytt.

Hybricon kunde tidigt i sin utveckling konstatera att det inte fanns laddningsstationer på

marknaden som täcker behoven. Bolaget har därför utvecklat egna laddningsstationer sedan första början och besitter därmed en betydande systemkompetens och erfarenhet inom området. Det är dock viktigt att påpeka att Xxxxxxx valt att samarbeta med andra leverantörer på marknaden.

Detta i syfte att främja standardisering inom området för laddning av tunga elfordon. Ultrafast Charging®-tekniken är varumärkesskyddad. Hybricon har även laddningsstationer med inbyggda batterier som hjälper till med att utjämna belastningen på nätet.

SERVICE OCH EFTERMARKNAD

En växande del bland Hybricons

verksamhetsområden utgörs idag av service och eftermarknad.

Sedan tidigare har Hybricon förvärvat verksamheten i det lokala servicebolaget Seavea Service AB i syfte att stärka sin position inom

service av tunga fordon, elfordon och laddningsstationer i norra Sverige.

Denna verksamhetsdel utgör också en viktig faktor för att nå framgång vid den nordiska lanseringen av bussar från King Long.

Hybricons ambition är att ta en del av kommande servicemarknad inom nischen elfordon och laddningsutrustning. Under

2019 har Bolaget startat upp serviceverksamheten på Västerslätt i Umeå med både befintliga och nya kunder, och ser goda förutsättningar till att knyta till sig fler kunder och affärer inom en snar framtid. Som en

del av marknadsföringen för Hybricons service-satsning lanserades nyligen en ny kompletterande hemsida rörande just servicedelen. Den går under namnet www.hybriconservice. se. Att bolaget numera är lokaliserat vid bussdepån mitt i Umeås största industriområde innebär också många synergier och en förbättrad logistik.

HISTORIK

HISTORIK FÖRE BILDANDET AV HYBRICON BUS SYSTEM AB (PUBL)

2009

Utvecklingsbolaget grundades

Ett projekt genomfördes tillsammans med Umeå Kommuns parkeringsbolag, där ett antal Toyota Priusbilar konverterades till laddhybrider.

Umeå tecknar kontrakt med utvecklingsbolaget om projektering av eldrift för stadsbussar.

Utvecklingsbolaget konverterar två dieselbussar till eldrift. Samtidigt utvecklades en 100kW snabbladdningsstation.

Bussar och laddningsstation levererades till Umeå Kommun och driftsattes under hösten.

2012

Utvecklingsbolaget beslutade att utveckla ett eget system för kollektivtrafik med elbussar.

Kontakt etablerades med fordonsproducenten AMZ i Polen och under hösten skrevs avtal med Umeå Kommun om leverans av två prototyper samt en 300 kW laddningsstation.

2013

Utvecklingssatsningen ställde stora krav på finansiering och under våren fick utvecklingsbolaget likviditetsproblem.

I mars 2013 begärde styrelsen att utvecklingsbolaget skulle försättas i konkurs.

HISTORIK EFTER STARTEN AV HYBRICON BUS SYSTEM AB (PUBL)

2013

En investerargrupp startade i juli 2013 ett nytt bolag med namnet Hybricon Bus System AB, och konkursboet i utvecklingsbolaget förvärvades. Bolaget färdigställde den första bussen för försäljning, HAW 12 LE.

2014

I januari levererades HAW 12 LE 001 till UKF. Den har gått som flygbuss mellan Umeå flygplats

och stadens centrum sedan leverans.

Hybricon tecknade i mars avtal med UKF om leverans av ytterligare åtta bussar varav tre stycken 18-meters ledbussar med 4-hjulsdrift.

2015

Den första HAW 18 LE premiärvisades under våren.

Förserieproduktion startades av bussar till UKF där det totala ordervärdet uppgick till 66 MSEK samt ett serviceavtal på dryga 2 MSEK årligen under 10 års tid.

Den 6 juli 2015 noterades Hybricons aktie på AktieTorget.

Hybricon fick under xxxxxxx ett patent gällande strömavtagare för ett eldrivet fordon.

I november ingick Bolaget ett leverantörsavtal med Ekova Electric a.s. som omfattar leverans av bussar i grundutförande. Med bakgrund i att Bolaget bytte leverantör av bussarna försenades leveransen till UKF. Slutleveransen skedde under våren 2016.

2016

Under januari började Hybricon erbjuda höjd säkerhet för servostyrningen tack vare en egenutvecklad backupfunktion för den elektriska servostyrningspumpen.

Under mars månad genomförde Xxxxxxx en företrädesemission på cirka 26,7 MSEK. Emissionen blev övertecknad.

I april driftsatte Hybricon Europas första batteriboostade laddningsstation för att minska belastningen på elnätet vid laddning.

I april anslöt Xxxxxxxx sig till en samverkan om ett öppet gränssnitt för laddning.

Den 6 juni 2016 utsågs Xxxxxxx Xxxxxxx till ny vd.

Hybricon slimmar sin organisation under hösten för att göra den mer flexibel och för att klara av fluktuationer i försäljningen.

2017

Xxxxx Xxxx rekryterades som vd samtidigt som Xxxxxxx Xxxxxxx övergick till rollen som arbetande styrelseordförande.

Hybricons elbussar passerar 400 000 körda kilometer i verklig drift hos Umeås lokaltrafikbolag.

En företrädesemission tillför under april bolaget cirka 25,5 MSEK efter emissionskostnader.

Hybricon avhjälper kvalitetsproblem hos tidigare fabrikat av hjulmotorer genom att byta leverantör. Bolaget erhåller under december order på utbyte av de gamla motorerna på levererade bussar i Umeå.

2018

Umeå Kommunföretag valde att tilldela en annan leverantör ordern rörande upphandling av elbussar och laddningsstationer med tillhörande service och reparationstjänster.

Ledningen genomför i besparingssyfte en neddragning av antalet tjänstemän med fyra tjänster. Service- och produktionsavdelningen samt marknad och försäljning berörs inte.

Hybricon beslutar att förvärva verksamheten i Seavea Service AB, ett lokalt servicebolag för fordon och vägutrustning, i syfte att stärka sin position inom service av tunga fordon, elfordon och laddningsstationer i norra Sverige. Köpeskillingen uppgår till cirka 3,8 MSEK, och förväntas bidra med stabilare kassaflöden som ett komplement till försäljningsverksamheten.

En företrädesemission i december tillför bolaget cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader om 1,8 MSEK.

2019

Hybricon fullföljer övertagandet av inkråmet i Seavea Service AB.

I januari meddelar Hybricon att Bolaget erhållit en order från Skellefteå Buss AB avseende sex stycken 12 meters elbussar.

Den 25 januari meddelar Skellefteå Buss AB att de förlängt tiden för överklagande avseende det tilldelningsbeslut Hybricon erhållit.

I februari meddelar Xxxxxxxx att Skellefteå Buss AB har fått in en överklagan avseende det tilldelningsbeslut Hybricon erhållit. Efter en ny prövning av anbudet och att Hybricons krav på överprövning avvisats av kammarrätten meddelar Skellefteå Buss AB i april att tilldelning skett till en annan leverantör.

I september meddelar Xxxxxxxx att Förvaltningsrätten avslår Hybricons ansökan gällande tilldelningen av sex stycken 12 meters elbussar. Hybricon utvärderar eventuella möjligheter till ytterligare överprövning och i oktober meddelar Xxxxxxxx att Förvaltningsrättens beslut står fast och meddelar inget prövningstillstånd för Hybricon gällande upphandlingen för Skellefteåbuss.

I december signerar Hybricon ett memorandum of understanding med den kinesiska busstillverkaren Xiamen King Long United Automotive Industry Co., Ltd (King Long), samarbetsavtalet ska slutförhandlas under första kvartalet 2020. Omfattningen av samarbetsavtalet medför att Hybricon avser att genomföra en företrädesemission om storleksordningen 25 MSEK.

2020

I januari når Xxxxxxxx en överenskommelse med Umeå kommunföretag gällande en förlängning av serviceavtalet gällande bolagets elbussar Hybricon Arctic Whisper samt Ultra fast-laddningsstationer i Umeå.

Under mars ingås ett kommersiellt distributionsavtal med King Xxxx, innefattande bla exklusiv rätt för Hybricon att marknadsföra produkterna i Sverige och Danmark.

MARKNADS- BESKRIVNING

Bussmarknaden kännetecknas av att trafikhuvudmännen ställer tekniska specifikationer och krav. 80% av volymen är anbudsupphandlad kollektivtrafik och 20% är fri marknad.

Kollektivtrafiken har en viktig roll i vårt samhälle. En allt större opinion efterfrågar lägre buller och mindre utsläpp för förbättrad luftkvalitet inne i stadskärnan, vilket ställer högre krav på dagens bussar. Detta har medfört att efterfrågan på just elbussar, som eliminerar buller och utsläpp, rakat i höjden de senaste åren.

Hybricons målgrupp består av operatörer, regionala trafikhuvudmän och i förekommande fall, andra typer av företag. För närvarande finns

en kund, Umeå Kommunföretag AB. Beträffande kundgruppen

operatörer domineras denna av stora internationella aktörer. På den svenska och danska marknaden dominerar

de internationella aktörerna Nobina, Keolis, Arriva, Transdev och Vybus.

Därutöver finns ett stort antal mindre

och lokala bussföretag.

Det expanderande serviceerbjudandet öppnar även upp för nya möjligheter till andra marknader, företrädelsevis inom ett framväxande behov inom service av elfordon med tillhörande laddningsutrustning.

Denna marknadsbeskrivning gäller i första hand förhållanden i Sverige. I samband med undertecknandet av distributörsavtalet med King Xxxx inledde Xxxxxxxx även närmare studier av marknadsstrukturen i Danmark, som också omfattas av exklusivitetsavtalet.

Resultatet av dessa studier är ännu inte klara på detaljnivå och återges mycket översiktligt nedan, men mycket talar för att Hybricons marknadsföringsprinciper är direkt

tillämpbara på den danska marknaden.

MARKNADEN FÖR KOL- LEKTIVTRAFIKSYSTEM MED BUSSAR

Bussmarknaden kännetecknas av hög

konkurrens både vad gäller tillverkare och operatörer. Flera aktörer är väletablerade med hög omsättning på flertalet marknader. De största bolagen som tillverkar och säljer bussar i Sverige är Volvo, Scania, Xxxxxxxx Xxxx, MAN, BYD, och IVECO. De

flesta bussar som säljs har fortfarande

förbränningsmotorer, dock blir det allt mer populärt med hybrider och

elbussar. 2019 var genombrottsåret för försäljning och leverans av elbussar på den nordiska marknaden. Fler aktörer kommer på sikt att hjälpa till att öka acceptansen för elbussar vilket medför att fler ansvariga politiker och inköpare av kollektivtrafiken kommer få upp ögonen för elbussar, som inte släpper ut avgaser och är näst intill bullerfria. Aktörerna på marknaden har uppvisat en tröghet i att ställa om sin produktion till elbussar. Detta eftersom de tidigare har investerat mycket i diesel- och biogasdrivna system vilket finns i deras balansräkningar. En nedskrivning

av dessa tillgångar skulle dra ned

resultatet, vilket inte är önskvärt för bolagen eller deras aktieägare. Enligt Bolagets bedömning finns det på marknaden i dagsläget cirka 20 till 30 företag av Hybricons karaktär.

VÄRLDSMARKNADEN FÖR ELBUSSAR

Under 2019 har elbussmarknaden växt

och idag är cirka 450 000 elbussar i drift globalt. Det betyder att tillväxten uppgått till flera hundra procent varje år de senaste åren1. Kina har bidragit stort till den växande elbussmarknaden och står för cirka 400 000 av alla elbussar på världsmarknaden. En bidragande faktor till detta är att man

i Kina använt stora subventioner för att få bukt med de miljöproblem som existerar, vilket lett till att de kinesiska

städerna ersatt sina tidigare bussflottor med eldrivna bussar. Samtidigt som elbussmarknaden i Kina har visat

en stark tillväxt så växer marknaden globalt med över 40 procent per

år vilket är mer än för något annat drivmedel av bussar2.

De dieselbussar som tillverkas idag är betydligt renare än de äldre3 bussarna som fortfarande finns i bruk. Dock är nästan 50 procent av alla bussar inom EU av standarden Euro III eller äldre, vilket betyder att de släpper ut mycket avgaser. Med allt högre regulatoriska krav från EU kommer de på sikt att behöva bytas ut. I flera europeiska städer ställs numera krav på att dagens bussar måste vara av klass Euro V, eller till och med Euro VI. Den allt hårdare regleringen kommer att fortsätta. Avgastunga fordon kommer tvingas att bytas ut allt snabbare, vilket förbättrar läget för elbussar. Elbussar hotas inte av ökade emissionskrav utan kan användas under hela den tänkta avskrivningstiden.

1 ZeEUS eBus Report, An overview of electric buses in Europe, (2017-01-31)

2, 3 IBID

Kombinationen av hög tillväxt på elbussmarknaden och det antal bussar som på sikt kommer behöva bytas ut gör att det finns en stor potential för elbussar, framförallt inom EU.

KOLLEKTIV- TRAFIKEN I SVERIGE

DEN SVENSKA BUSSMARKNADENS STRUKTUR

Den svenska marknaden består

av ett flertal aktörer. Längst ned i kedjan finns komponenttillverkare som är leverantörer av olika sorters

komponenter till busstillverkarna. Bland busstillverkarna finns ett flertal stora internationella företag som Volvo, Scania, Xxxxxxxx Xxxx, MAN, BYD och IVECO vilka även marknadsför och säljer sina egenutvecklade bussar.

Ett antal busstillverkare tillverkar även chassin som säljs vidare till karosspåbyggare som i sin tur bygger kompletta bussar under eget namn.

Det finns även legobusstillverkare som utvecklar och tillverkar bussar i grundutföranden utan avancerad teknik. Deras kunder utgörs av

helbusstillverkare som utvecklar och tillför den avancerade teknik som krävs för att en buss ska vara leveransklar och konkurrenskraftig. Förutom de

större internationella busstillverkarna finns 20 till 30 mindre busstillverkare på den europeiska marknaden.

I nästa led finns kunderna. I Sverige består kunderna av operatörer, kommuner och andra företag.

Busstillverkarna marknadsför och säljer i första hand sina bussar till operatörer och i vissa fall till kommuner, vilket ofta styrs av vem som ska äga bussen. Det är relativt vanligt att finansieringen av bussarna involverar finansbolag.

Hybricons koncept innehåller förutom elbussar även laddningsstationer och laddsystem, vilket är den nödvändiga infrastrukturen för att driva ett kollektivtrafiksystem med elbussar.

Laddningsstationerna kan liknas vid infrastruktur för spårvägar eller

trådbussar som i Sverige ofta ägs av kommuner.

Om kommunen äger ett kraftverk, antingen direkt eller via ett kommunalt energibolag vilket är vanligt förekommande i Sverige, kan

kommunen förse laddningsstationerna med egenproducerad el. För närvarande ägs endast ett fåtal av stadsbussarna av kommuner, då de flesta kommuner upphandlar hela busstrafiken från operatörerna.

DRIVKRAFTER OCH TRENDER

I de nordiska länderna finns det

mycket stora fördelar med att använda eldrivna fordon eftersom elen som produceras till största del kommer från

förnyelsebara källor. I Sverige kommer mycket av elen från vattenkraft och

i Norge används i princip enbart vattenkraft.

Fördelen med att använda elfordon i Norden och i länder där man

producerar mycket förnyelsebar energi är att utsläppen totalt kommer minska vid en övergång till eldrivna fordon. När man framställer el från förnyelsebara källor så kommer fordonen som drivs av energin inte ha påverkat miljön vid drift. Skulle man istället använda el som kommer från kolkraftverk eller andra typer av kraftverk så kommer kraftverket släppa ut utsläpp medan man slipper utsläpp från en bils avgasrör. Det gör att man undviker farliga utsläpp vid tätbebyggda områden och i städer.

POSITIVA MILJÖEFFEKTER

Ett kollektivtrafiksystem med elbussar

ger ett flertal positiva miljöeffekter. Elbussar resulterar bland annat i fossilfria utsläpp och lägre bullernivåer.

Forskarna Nurhadi, Borén och Ny från Blekinges Tekniska Högskola framhåller en rad slutsatser i en forskningsrapport4.

Forskningsrapporten visar tydligt att det lägsta energiinnehållet som krävs, och därmed det mest miljövänliga alternativet, är att använda elbussar.

Kostnaden per kilometer för elbussar är även den överlägset lägsta av alternativen i studien.

4 Advancing from efficiency to sustainability in Swedish medium sized cities: An approach for recommending powertrains and energy carriers for public bus

transport systems.

Forskningsrapporten redogör för en hållbarhetsstudie ur ett LCA-perspektiv (Life Cycle Assessment) samt en ekonomisk studie baserad på ett LCC-perspektiv (Life Cycle Cost).

LCA används för att jämföra negativa miljöeffekter för samhället sett till stadsbussar som drivs med olika drivmedel. Studien som presenteras i tabellen nedan inkluderar energiuttaget för materialutvinning, processande av material, tillverkning, distribution, användning, reparationer och service.

Fem bussar med en livslängd på åtta år har använts, Vidare har man antagit en genomsnittshastighet på 25 km i timmen och en årlig körsträcka per buss på 93 000 km.

Drivmedel	Beskrivning	Primär drift	Energi- användning	Energi- innehåll	Kostnad
Diesel	Fossil diesel	Förbrännings- motor	0,45 liter/km	10,0 kWh/liter	5,9 SEK/km
Biodiesel	RME, framställt från raps	Förbrännings- motor	0,5 liter/km	9,3 kWh/liter	6,3 SEK/km
Biogas	Framställt från hushållsavfall	Förbrännings- motor	0,57 liter/km	9,7 kWh/liter	6,7 SEK/km
Hybrid	Biodiesel med 33% energispar	Förbrännings- motor/El	-	-	4,2 SEK/km
Plug-in-hybrid	67% vindkraft och 33% biodiesel	El	-	-	2,4 SEK/km
Elbuss	El från vindkraft	El	1,4 kWh/km	1,0 kWh/liter	1,2 SEK/km

KOSTNADS- EFFEKTIVITET

Det ska påpekas att de kostnader per

kilometer som presenteras ovan, inte tar hänsyn till investeringskostnaden.

En mer korrekt mätmetod för att mäta den totala kostnaden inklusive

investeringskostnader, är Total Cost of Ownership (TCO). Denna metod tar hänsyn till samtliga kostnader: investeringskostnad, kostnader för utsläpp, batterier och batteriladdning, service och underhåll, samt energikostnad. Den tidigare nämnda

forskningsstudien behandlar även TCO. Resultaten visar att det redan idag är mer ekonomiskt fördelaktigt att använda elbussar i jämförelse med bussar drivna med fossila bränslen.

I studien har vindkraft använts som energikälla. Studien kommer fram till att investeringskostnaden är störst för elbussar men att totalkostnaden, där alla faktorer inkluderas, blir mindre än för en traditionell dieselbuss. Denna slutsats drogs när forskarna enbart tittade på den ekonomiska vinsten för företaget som drev verksamheten.

Studien tar alltså inte hänsyn till de negativa miljöeffekter som en diesel eller biogasbuss medför. När det tas i åtanke utfaller resultatet ännu starkare till elbussens fördel.

TREND MOT ÖKAD BEFOLKNING OCH URBANISERING STÄL- LER KRAV PÅ TÄTARE STADSPLANERING

Det finns såväl i Sverige som

internationellt en trend mot ökad befolkning och urbanisering. Detta ställer krav på effektivare och tätare stadsplanering, vilket är något

som de mycket tysta elbussarna möjliggör. För att tätare stadsplanering ska kunna ske i framtiden är det

viktigt att kollektivtrafikens funktion och attraktionskraft ökar bland medborgarna, och på så sätt minska bilåkandet. En elbuss kan potentiellt köra där dieselfordon tidigare inte har kommit åt resenärerna, exempelvis inomhus vilket innebär att resenärerna slipper ta sig ut.

ALLT HÖGRE REGULATORISKA KRAV

Hybricon anser att de drivkrafter

som hittills beskrivits talar för sig självt. Positiva miljöeffekter,

kostnadseffektivitet och städers behov av tätare stadsplanering bidrar till att ytterst få är negativa till elbussar. Ett ytterligare argument är de allt högre regulatoriska kraven som planeras införas. Transportsektorn är den näst största utsläppskällan av växthusgaser inom EU, efter industrisektorn. Cirka en fjärdedel av de växthusgaser

som släpps ut inom EU kommer från transportsektorn och av dessa

kommer i sin tur cirka en fjärdedel från

kollektivtrafik och annan nyttotrafik

i städerna. Vidare kommer cirka tre fjärdedelar av de totala föroreningarna

– partiklar, sot, mm. – som släpps ut i

en stadsmiljö från trafiken.

STYRNING FRÅN EU SKER GENOM STRATE- GIER OCH MÅL

Det finns idag få direktiv på EU-

övergripande nivå som påverkar eller reglerar utsläpp från lokaltrafikbussar eller andra tyngre fordon. Orsaken till detta är att medlemsländernas ekonomier skiljer sig åt väsentligt.

För att gynna de mindre bemedlade medlemsländernas tillväxt tillåts utsläppen under en tid att öka i dessa länder, medan de mer bemedlade medlemsländerna förväntas skära ner radikalt på sina utsläpp under den närmaste trettioårsperioden.

Överallt där det inte finns en verksam lagstiftning inom EU finns det en strategi. Dessa strategier är ofta målsättningar som EU väljer att styra mot med hjälp av icke tvingande medel. Bland de direktiv som finns bör ”2009/33/ EC Clean Vehicles Directive” 5 nämnas. Det går att läsa följande: ”Enligt detta direktiv ska upphandlande myndigheter, upphandlande enheter och vissa operatörer beakta energi- och miljöpåverkan under hela livscykeln, däribland energianvändning och koldioxidutsläpp, liksom utsläpp

av vissa föroreningar, när de köper

in vägtransportfordon, i syfte att främja och stimulera marknaden för rena och energieffektiva fordon och förbättra transportsektorns bidrag till gemenskapens miljö-, klimat- och energipolitik.”

TYDLIGA STRATEGIER OCH MÅL

Bland de viktigaste och tydligaste

strategierna och målen inom EU och

Sverige kan nämnas:

• För att i enlighet med Kyotoprotokollet och

Köpenhamnsöverenskommelsen nå en global uppvärmning på mindre än 2°C år 2050, måste världens utsläpp av växthusgaser minska med 80 – 90

procent till år 2050 . Ett av de viktigaste målen som EU inom detta område försöker styra mot, är utsläppsnivåer från transportsektorn år 20506 som motsvarar 40 procent av 1990 års utsläppsnivåer7.

• Sverige har förbundit sig att under år 2020 uppnå energiandelen som kommer från förnybara källor motsvarande 49 procent av Sveriges totala energianvändning.

Då 25 procent av den fossila energianvändningen8 kommer från transportsektorn kan den ge ett betydande bidrag till uppfyllelsen av målet.

Den allmänna opinionen i miljöfrågor Slutligen bör den allmänna opinionen i miljöfrågor nämnas.

Inte bara i Sverige utan över hela världen ökar miljömedvetenheten hos medborgarna. Den globala uppvärmningen och växthusgaser är idag något som alla känner till och känner av. Hybricons bedömning är

5 Europaparlamentets och rådets direktiv Direktiv 2009/33/ EC: Clean Vehicles Directive.

6 Lagen (2007:1091) om offentlig upphandling, www .xxxxxxxxx.xx/xx/Xxxxxxxx- Lagar/Lagar/Svenskforfattningssamling/Lag-20071091-omoffentlig-u_sfs-

2007-1091/

7 KOM 2011/144: Vitbok: Färdplan för ett gemensamt europeiskt transportområde – ett konkurrenskraftigt och resurseffektivt transportsystem

8 21.Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/28/EC: Om främjande av användningen av energi från förnybara energikällor, http :// xxx-xxx.xxxxxx.xx/ legal-content/SV/TXT/ PDF/?uri=CELEX:02009L0028- 20130701&qid=1425378046711& from=SV

att detta faktum kommer att gynna Bolaget i framtiden, i synnerhet då beställarna av kollektivtrafiksystem och operatörsverksamhet är kommuner för vilka miljöfrågor har stor betydelse och upphandlingarna styrs därför mot att inkludera miljöhänsynstaganden.

MARKNADENS FRAMTID

Hybricon ser med stark tilltro på

de större städer i Sverige som ska

elektrifiera sin stadstrafik. Sverige

ligger även i framkant bland de nordiska länderna avseende utveckling av elbussar. Bolaget ser att intresset i snabb takt växer i Sveriges grannländer, speciellt Norge där det

i nuläget finns kommuner som till exempel vill revidera trådbussystem och biogasflottor för att lyfta fram elbusstrafiken, vilket öppnar upp för en stor framtidspotential för denna marknad. År 2020 kommer även den

svenska regeringen att bidra ytterligare till att fossila bränslen ska utgå från den svenska kollektivtrafiken, genom

olika miljöpremier och bidrag. Genom att komplettera traditionell finansiell analys med socioekonomiska och miljömässiga faktorer får man en

mer komplett bild av investeringens effekter på företag och samhälle, vilket ger omvärlden en positiv uppsida på miljön och stora besparingar inom infrastruktur och samhälle. Det visar att omvärlden får ta del av positiva effekter, med bättre miljö och stora besparingar inom infrastruktur och samhälle.

STYRELSE, LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst fyra och högst sex ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. För närvarande består styrelsen av fyra ordinarie ledamöter.

Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

Namn	Befattning	Födelseår	Innehav
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Ordförande	1969	1 100 000 aktier
Xxxx Xxxxxxx	Ledamot	1948	60 000 aktier
Xxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx	1961	578 948 aktier
Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx	1958	15 052 055 aktier

STYRELSE

XXXXXX XXXXXXXXX

Född 1969.

Ordförande sedan maj 2018. Styrelseledamot sedan mars 2015.

Xxxxxxxxx driver Xxxxxxx vars huvudsakliga verksamhet består av skogsförvaltning. Xxxxxxxxx har en examen i Maskinteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm med inriktning på tillverkningssystem. Xxxxxxxxx har tidigare haft bland annat följande befattningar Projektledare Global Production, Atlas Copco RCE AB (2007 – 2009), Vice President Global Production, Dynapac Group AB (2005 – 2007), Inköpsdirektör för Business Line Compact Equipment, Volvo Construction Equipment, Konz, Tyskland (1999 – 2005) samt Chef för Produktion & Inköp för Business Unit Milk Transport, De Laval AB. Xxxxxxxxx har lång erfarenhet och kunskap inom framförallt industriella verkstadsprocesser som supply chain och produktutvecklig samt gedigen insyn i upphandlingsprocessen inom stora OEM, inte minst inom industriella fordonsbranschen.

ÖVRIGA ENGAGEMANG:

Funktion Företag Xxx.xx

Suppleant, VD Catch Ventum AB 556990-3643

AVSLUTADE STYRELSEUPPDRAG (DE SENASTE FEM ÅREN):

Inga.

INNEHAV I HYBRICON:

1 100 000 aktier

XXXX XXXXXXX

Född 1948.

Styrelseledamot sedan maj 2017.

Xxxx Xxxxxxx (Nyström) har en lång erfarenhet av ledande positioner i bolag som verkar inom kollektivtrafiken och har bla arbetat som VD för Scania Bus Nordic AB. Han har en fil kand- och ekonomexamen från Stockholms Universitet samt en gedigen nationell marknadserfarenhet från mångårig anställning inom Scania organisationen. Med denna bakgrund har Xxxx Xxxxxxx en mångårig erfarenhet av avregleringen inom kollektivtrafiken med bussar och upphandlingsprocesser hos såväl trafikhuvudmän som operatörer.

ÖVRIGA ENGAGEMANG:

Funktion Företag Xxx.xx

Ordförande, VD Xxxx Xxxxxxx Affärsutveckling AB 556937-3656

AVSLUTADE STYRELSEUPPDRAG (DE SENASTE FEM ÅREN):

Inga.

INNEHAV I HYBRICON:

60 000 aktier

XXXX XXXXXXXXX

Född 1961.

Styrelseledamot sedan maj 2018, tillika tf CFO sedan augusti 2019.

Xxxx har lång erfarenhet av att arbetat som vd och företagsledare för flera teknik/industribolag med internationell försäljning. Xxxx har även erfarenhet från riskkapitalmarknaden. Xxxx har vidare en bred och gedigen erfarenhet som bland annat omfattar tjänster som produktionschef, säljchef och logistikchef. Mot denna bakgrund har Xxxx xxxxxxx sig en stor erfarenhet inom

vd-styrelse- och ägarfrågor, generellt chefskap, operativt ledarskap, strategiutveckling, säljutveckling och förvärv/avyttring av bolag.

ÖVRIGA ENGAGEMANG:

Funktion	Företag	Xxx.xx
Ledamot	Stockby Gård Aktiebolag	556324-4101
Ledamot, VD	Stockby Management AB	559084-4584

AVSLUTADE STYRELSEUPPDRAG (DE SENASTE FEM ÅREN):

Funktion Företag Xxx.xx

Suppleant Seniorbemanning i Stockholm AB 556480-1354

INNEHAV I HYBRICON:

578 948 aktier

XXXX XXXXXXXX

Född 1958.

Styrelseledamot sedan nov 2018.

Xxxx är egen företagare sedan 1982 inom grossistbranchen, industri förnödenheter. Inriktad på marknadsföring, försäljning samt logistik. Ägare till Rozy Service AB.

ÖVRIGA ENGAGEMANG:

Funktion Företag Xxx.xx

Ledamot Rozy Service AB 559090-0345

AVSLUTADE STYRELSEUPPDRAG (DE SENASTE FEM ÅREN):

Inga.

INNEHAV I HYBRICON:

15 052 055 aktier

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Namn	Befattning	Födelseår	Innehav
Xxxxx Xxxx	VD	1967	100 000 aktier
Xxxx Xxxxxxxxx	Tf CFO	1961	578 948 aktier

XXXXX XXXX

Född 1967.

VD sedan februari 2017.

Xxxxx har arbetat inom utvecklande och tillverkande Teknikföretag som levererat till Automotive, Flyg, Kraft mm. Senast som Marknads- och försäljningschef i A Teknik koncernen samt före det tio år som VD inom Duroc AB:s dotterbolag. Xxxxx har en kvalitets- och produktionsbakgrund samt stort marknadsintresse. Utbildad Civilingenjör i maskinteknik produktion.

ÖVRIGA ENGAGEMANG:

Funktion Företag Xxx.xx

Ordförande Dränglängan AB 556532-2400

AVSLUTADE STYRELSEUPPDRAG (DE SENASTE FEM ÅREN):

Funktion	Företag	Xxx.xx
Suppleant	A Teknik Aktiebolag	556235-1469
Suppleant, VD	A Teknik i Robertsfors AB	556479-8436
Suppleant	3msnö AB	556587-2255

INNEHAV I HYBRICON:

100 000 aktier

XXXX XXXXXXXXX

Tf CFO sedan 2019

Se beskrivning under ”Styrelse” ovan.

ANGIVNA INNEHAV OCH ENGAGEMANG I ANDRA BOLAG

Styrelse- och ledningspersonernas

angivna innehav av värdepapper i Hybricon avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen.

För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Hybricon redogörs under rubriken ’Engagemang i övriga bolag’ nedan.

REVISOR

Vid årsstämma den 8 juli 2014 valdes Deloitte AB till revisionsbolag, och den 18 maj 2016 valdes Xxxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adressen till Deloitte AB är Xxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxx.

Byte av revisor har inte skett under den tid som omfattas av den ekonomiska översikten i detta memorandum.

BOLAGSSTYRNING

Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år.

Vid bolagsstämma utses valberedning inför nästkommande stämma. För närvarande består valberedningen av Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för

Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden. Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den.

Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

ERSÄTTNING TILL STY- RELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till styrelsens ordförande och

ledamöter beslutas av bolagsstämma. För verksamhetsåret 2019 erhåller styrelseledamöterna 50 KSEK vardera, och styrelsens ordförande 100 KSEK. Styrelseledamot som utför tjänster utöver styrelsearbetet har rätt att fakturera detta.

Verkställande direktören erhåller en månadslön uppgående till 70 KSEK per månad samt 30% per månad i pensionspremie.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtagande gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

INTRESSEKONFLIKTER OCH NÄRSTÅENDE- TRANSAKTIONER

Styrelsen är inte medveten om

några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSELEDA- MÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen styrelseledamot eller

ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har, utöver vad som anges i stycket ’Engagemang i

andra bolag’, varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad

i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/ eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett

företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxxxxx är oberoende i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare. Xxxxxxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx är tillfälligt beroende i sin relation till bolaget och bolagsledningen. Dispens från Spotlight föreligger. Ledamoten Xxxx

Xxxxxxxx är oberoende av bolaget och bolagsledningen men oberoende av Bolagets större ägare.

FINANSIELL ÖVERSIKT

I följande avsnitt återges utvald finansiell information från Hybricons reviderade årsredovisningar avseende verksamhetsåren

2018 - 2017, samt bokslutskommuniké avseende verksamhetsåret 2019, ej granskad.

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx/xx/

REDOVISNINGSPRINCIPER

Xxxxxxxx rapportering och årsredovisningar upprättas i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1

Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

RESULTATRÄKNING

Belopp i kr	2019-01-	2018-01-	2017-01-
	01-	01-	01-
	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
Nettoomsättning	12 649 632	19 125 474	8 991 859
Övriga rörelseintäkter	816 990	2 069 970	156 180
	13 466 622	21 195 444	9 148 039

Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-4 463 294	-10 942 052	-11 291 000
Övriga externa kostnader	-9 307 973	-6 867 844	-11 008 457
Personalkostnader	-7 747 323	-8 820 089	-9 907 556
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-6 742 867	-6 564 728	-6 672 274
Övriga rörelsekostnader	-6 778	-217 456	-221 403
Rörelseresultat	-14 801 613	-12 216 725	-29 952 651

Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande resultatposter	-197 941	-390 463	-172 647
Resultat efter finansiella poster	-14 999 554	-12 607 188	-30 125 298

Resultat före skatt	-14 999 554	-12 607 188	-30 125 298

Årets resultat	-14 999 554	-12 607 188	-30 125 298

BALANSRÄKNING

Belopp i kr	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
TILLGÅNGAR
Tecknat men ej inbetalt kapital		5 703 731	-

Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	10 296 705	16 219 629	22 142 553
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt likn rättigheter	-	-	286 736
	10 296 705	16 219 629	22 429 289
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	2 916 929	313 256	987 397
	2 916 929	313 256	987 397
Summa anläggningstillgångar	13 213 634	16 532 885	23 416 686

Omsättningstillgångar
Varulager mm
Xxxxxxx och förnödenheter	1 830 510	938 087	3 185 573
	1 830 510	938 087	3 185 573
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	1 234 526	-	735 608
Aktuell skattefordran	200 409	200 409	291 576
Övriga fordringar	24 576	32 663	78 787
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	478 400	1 200 330	534 266
	1 937 911	1 433 402	1 640 237

Kassa och bank	9 037 623	14 580 668	6 293 306

Summa omsättningstillgångar	12 806 044	16 952 157	11 119 116

SUMMA TILLGÅNGAR	26 019 678	39 188 773	34 535 802

BALANSRÄKNING

Belopp i kr	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Bundet eget kapital
Aktiekapital	4 618 700	4 453 898	4 453 898
Nyemission under registrering	-	10 941 770	-
Fond för utvecklingsutgifter	1 368 544	2 105 860	2 821 950
	5 987 244	17 501 528	7 275 848
Fritt eget kapital
Överkursfond	123 963 261	113 186 293	105 407 002
Balanserad vinst eller förlust	-103 242 801	-91 372 929	-61 963 721
Årets resultat	-14 999 554	-12 607 188	-30 125 298
	5 720 906	9 206 176	13 317 983

Summa eget kapital	11 708 150	26 707 704	20 593 831

Avsättningar
Övriga avsättningar	405 000	405 000	405 000
	405 000	405 000	405 000
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	5 000 000	5 000 000	8 000 000
	5 000 000	5 000 000	8 000 000
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	4 675 951	-	-
Leverantörsskulder	1 965 926	2 953 208	2 531 888
Övriga kortfristiga skulder	387 292	2 337 773	897 665
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 877 359	1 785 088	2 107 418
	8 906 528	7 076 069	5 536 971

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	26 019 678	39 188 773	34 535 802

KASSAFLÖDESANALYS

Belopp i kr	2019-01-01-	2018-01-01-	2017-01-01-
	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-14 999 554	-12 607 188	-30 125 298
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m	6 742 867	6 883 802	6 701 000
	-8 256 687	-5 723 386	-23 424 298

Betald inkomstskatt	-	-	-195 000
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	- 8 256 687	-5 723 386	-23 619 298

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(-)/Minskning (+) av varulager	169 827	2 247 486	226 471
Ökning(-)/Minskning (+) av kundfordringar	-1 234 526	735 608	-151 000
Ökning(-)/Minskning (+) av kortfristiga fordringar	730 017	-528 000	000 000
Ökning(+)/Minskning (-) av leverantörsskulder	-987 282	421 318	-896 849
Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder	-1 833 171	1 117 779	-1 423 000
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-11 411 822	-1 729 968	-25 073 185

Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-3 425 023	-	-197 000
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-725 761	-	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 150 784	-	-197 000

Finansieringsverksamheten
Nyemission	5 019 561	13 017 330	29 316 491
Upptagna lån	5 000 000	-	8 000 000
Amortering av lån	-	-3 000 000	-9 000 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	10 019 561	10 017 330	28 316 491

Årets kassaflöde	-5 543 045	8 287 362	3 046 306
Likvida medel vid årets början	14 580 668	6 293 306	3 247 000
Likvida medel vid årets slut	9 037 623	14 580 668	6 293 306

EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING (TKR) PER 2020-02-29

Kortfristiga skulder
Mot borgen	-
Mot säkerhet*	5 000
Blancokrediter**	3 971
Summa kortfristiga skulder	8 971
Långfristiga skulder
Mot borgen
Mot säkerhet***	5 000
Blancokrediter	-
Summa långfristiga skulder****	5 000
Eget kapital (exkl. balanserad förlust)
Aktiekapital	4 619
Reservfond	-
Andra reserver	7 089
Summa eget kapital	11 708
Total kapitalisering	25 679

* Kortfristigt brygglån uppgående till nominellt tkr 5 000 är garanterat genom direkt avdrag ur företrädesemissionens emissionslikvid.

** Beloppet inkluderar rörelseskulder, skatteskulder samt finansiella kortfristiga skulder.

*** Säkrad med Företagshypotek i Företagsinteckningsbrev om tkr 9 000.

**** Beloppet inkluderar långfristiga finansiella skulder utan avsättningar uppgående till tkr 405.

NETTOSKULDSÄTTNING (TKR)	PER 2020-02-29
A. Kassa	1
B. Likvida medel^	6 090
C. Lätt realiserbara värdepapper	-
D. Summa likviditet (A+B+C)	6 090
E. Kortfristiga fordringar	3 029
F. Kortfristiga bankskulder	4 809
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	-
H. Andra kortfristiga skulder	4 161
I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	8 971
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-149
K. Långfristiga banklån	-
L. Emitterade obligationer	-
M. Andra långfristiga lån	5 000
N. Summa långfristiga skulder (K+L+M)^^	5 000
O. Nettoskuldsättning (J+N)	4 851
^ Banktillgodohavanden ^^ Utan avsättningar uppgående till tkr 405
Uppställningar har ej granskats av revisor.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA

UTVECKLINGEN

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA 1 JAN – 31

DEC 2019 OCH 1 JAN –

31 DEC 2018

RESULTAT

Under perioden januari - december 2019 (2018) uppgick Bolagets

rörelseintäkter till kSEK 13 467

(kSEK 21 195) vilket består av nettoomsättning och övriga intäkter.

Nettoomsättning kommer av löpande serviceintäkter från levererad bussorder samt från den under året förvärvade serviceverkstaden.

Hybricons rörelseintäkter består av nettoomsättning om kSEK 12 650

(kSEK 19 125) och övriga intäkter

om kSEK 817 (kSEK 2 070). Under december månad 2018 sålde Xxxxxxxx en begagnad elbuss och tillhörande lager för kSEK 7 000, vilket påverkade omsättningen och resulterade i ett positivt resultat under sista kvartalet år 2018.

Resultat före avskrivningar för perioden uppgick till kSEK -8 059

(kSEK -5 652). Rörelsens kostnader består huvudsakligen av direkta materialkostnader om kSEK 4 908

(kSEK 11 332), övriga externa

kostnader om kSEK 8 871 (kSEK 6 695), samt personalkostnader om kSEK 7 747 (kSEK 8 820). Årets

resultat har belastats med ca 2,2 miljoner kronor i engångskostnader i samband med förvärvet av Seavea Service.

Periodens avskrivningar enligt plan uppgick till kSEK 6 743 (kSEK 6 565). Bolagets resultat efter avskrivningar uppgick för perioden till kSEK -14 802 (kSEK -12 217).

Resultatet från finansiella poster består av ränteintäkter och liknande resultatposter samt räntekostnader på inlånat kapital. Resultatet från finansiella poster uppgick för perioden till kSEK -198 (kSEK -390).

Hybricon har under perioden ej belastats med skatt. Resultatet efter skatt för perioden uppgick till kSEK

-15 000 (kSEK -12 607).

KASSAFLÖDE

OCH INVESTERINGAR

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick för perioden till kSEK -11 412 (kSEK -1 730).

Kassaflödet från investeringsverksamheten för perioden uppgick till kSEK 4 151 (kSEK 0).

Kassaflödet från finansieringsverksamheten för perioden uppgick till kSEK 10 020

(kSEK 10 017). Består av inbetalt kapital från genomförd nyemission.

Sammantaget uppgick Hybricons

kassaflöde för perioden till kSEK

-5 543 (kSEK 8 287).

EGET KAPITAL OCH LIKVIDITET

Den 31 december 2019 uppgick

Hybricons egna kapital till kSEK 11 708 (kSEK 26 708) varav kSEK 5 987

(kSEK 17 502) utgjordes av bundet

eget kapital och kSEK 5 988

(kSEK 9 206) utgjordes av fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet utgjordes av aktiekapital kSEK 4 619 (kSEK 15 396) samt av fond för utvecklingsutgifter, om kSEK

1 369 (kSEK 2 106). Enligt beslut från årsstämma har bolaget gjort nedsättning av aktiekapitalet till 4 618 700 SEK. Omföringen har skett på Bolagetsverkets beslutsdatum 2019-

08-16.

Den 31 december 2019 uppgick Hybricons likvida medel till kSEK 9 038 (kSEK 14 581). Likvida medel bestod av kontanta medel hos bank.

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA 1 JAN – 31

DEC 2018 OCH 1 JAN –

31 DEC 2017

RESULTAT

Under perioden januari - december 2018 (2017) uppgick Bolagets

rörelseintäkter till 21 195 (9 148) KSEK vilket består av nettoomsättning och övriga intäkter. Nettoomsättning kommer av löpande serviceintäkter från levererad order.

Hybricons rörelseintäkter består av nettoomsättning om 19 125 (8 992) KSEK och övriga intäkter om 2 070

(156) KSEK där 2 000 KSEK avsåg en engångsersättning gällande fel

i produkt från leverantör. Under december månad 2018 sålde Xxxxxxxx en begagnad elbuss och tillhörande lager för 7 000 KSEK, vilket påverkade omsättningen och resulterade i ett positivt resultat under sista kvartalet.

Resultat före avskrivningar för perioden uppgick till -5 436 (-23 059) KSEK. Rörelsens kostnader består huvudsakligen av direkta materialkostnader om -10 942

(-11 291) KSEK, övriga externa

kostnader om -6 868 (-11 008) KSEK,

samt personalkostnader om -8 820

(-9 907).

Periodens avskrivningar enligt plan uppgick till -6 565 (-6 672) KSEK.

Övriga rörelsekostnader uppgick till

-217 ( -221) KSEK.

Bolagets resultat efter avskrivningar uppgick för perioden till -12 217

( -29 953) KSEK. Resultatet är negativt, vilket beror på avsaknaden av order under 2018 och engångskostnader i samband med byte av hjulmotorer.

förklaras av upptagna lån. Som tidigare kommunicerats har dessa lån kvittats genom nyemissionen 2018 (4 000 KSEK), dels minskats genom betalning av skuld vid försäljning av elbuss och lager (7 000 KSEK). Med anledning

av denna markanta minskning av räntebärande skulder så förväntas även räntekostnaden för kvarvarande lån om 5 000 KSEK minska betydligt. Resultatet efter skatt för perioden

uppgick till -12 607 ( -30 125) KSEK.

KASSAFLÖDE OCH INVESTERINGAR

Kassaflödet från den löpande

verksamheten uppgick för perioden till

-1 730 (-25 073) KSEK. Förbättringen i kassaflödet från den löpande verksamheten härleds till den

extraordinära intäkten vid försäljning av begagnad elbuss och tillhörande lager, ökade serviceintäkter samt sänkta kostnader under perioden.

Kassaflödet från investeringsverksamheten för perioden uppgick till 0 (-197) KSEK.

Hybricons minskade investeringar jämfört med föregående år beror på att produktionsanläggningen för närvarande fyller bolagets behov.

Hybricon har under perioden även avyttrat inventarier som medförde en marginell vinst.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten för perioden uppgick till 10 017 (28 316) KSEK vilket förklaras av att Bolaget under perioden har genomfört en nyemission samt upptaget lån om

8 000 KSEK därefter amorterat lån om 7 000 KSEK samt i samband med nyemission kvittades det 4 000 KSEK. Sammantaget uppgick Hybricons kassaflöde för perioden till 8 287

(3 046) KSEK.

EGET KAPITAL OCH LIKVIDITET

Den 31 december 2018 uppgick

Hybricons egna kapital till 26 708 (20

594) KSEK varav 17 502 (7 276) KSEK utgjordes av bundet eget kapital och

9 206 (13 318) KSEK utgjordes av fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet utgjordes av aktiekapital 15 396

(4 454) KSEK samt av fond för utvecklingsutgifter, om 2 106 (2 822) KSEK.

Den 31 december 2018 uppgick

Hybricons likvida medel till 14 581

(6 293) KSEK. Likvida medel bestod av kontanta medel hos bank. Xxxxxxx men ej inbetalt kapital från nyemissionen uppgår vid årsskiftet till 5 703 731 SEK.

Denna inbetalning erhölls under januari 2019.

Det egna kapitalet ökade under december med 20 789 KSEK före emissionskostnader i och med att det tecknades 109 417 697 st Units.

Antal aktier före emissionen uppgick till 44 538 978 stycken, totalt antal aktier efter emissionen uppgår till

153 956 675 stycken. Emissionen var inte registrerad hos Bolagsverket per 31 december 2018 så de nya aktierna var inte införda i aktieboken vid periodens utgång, men redovisas som eget kapital i balansräkningen enligt följande.

Inbetalt ej registrerat aktiekapital 10 942 KSEK

Fritt eget kapital (ingår i överkursfond) 7 779 KSEK

Summa tillfört eget kapital 18 721 KSEK

REVISIONSBERÄT- TELSER OCH GRANSK- NING AV DETTA MEMORANDUM

Inga delar av detta memorandum,

förutom där så anges, har varit föremål för granskning av revisor. De

revisionsberättelser för de räkenskaper som ingår i den finansiella översikten och som reviderats av Bolagets revisor följer standardformuleringarna och inga anmärkningar återfinns.

LÅNEBEHOV

Styrelsen för Hybricon ser i dagsläget inget behov av att uppta ytterligare lånefinansiering.

RÖRELSEKAPITAL- FÖRKLARING

Det är styrelsens bedömning att

befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Mot bakgrund mot bolagets planerade expansion är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för driva verksamheten under närmaste tolvmåndersperioden.

EKONOMISKA FRAMTIDSUTSIKTER

Bolaget har valt att inte avge

försäljnings- eller resultatprognoser.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER SENASTE RAPPORT- PERIOD

Sedan utgången av senaste

rapportperioden, det vill säga den 31 december 2019, har ingenting skett som haft väsentlig påverkan på Bolagets ekonomiska ställning.

De under det första kvartalet 2020 ingångna distributörs- och

serviceavtalen förväntas emellertid påverka Bolagets ekonomiska ställning framgent.

EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING

Hybricon har behov av att ta in kapital, storleksordningen 25 mkr efter kostnader, för att kunna genomföra marknadsinsatser och även öka rörelsekapitalet i syfte att bredda verksamheten genom det nytecknade avtalet med King Xxxx. I dec -19 utbetalades ett brygglån om 5 Mkr som beredskap för att kunna påbörja Inköp av demobussar. Dessa har inte tagits i anspråk utan finns i kassan. Brygglånet återbetalas i samband med emissionen. Samtliga åtgärder avses ges samma prioritering. I händelse av bristande emissionsutfall kommer avsatta belopp för varje åtgärd att reduceras proportionellt.

Utökad säljorganisation i Sverige och Danmark	4 000 000
Marknadsföring, div media	1 000 000
Inköp demobussar, 3st	6 000 000
Reservdelar, lager och försäljning	2 000 000
Expandera serviceerbjudandet i samband med bussförsäljning	2 000 000
Emissionskostnader	2 200 000
Rörelsekapital för kommande ordrar	9 000 000

AKTIEKAPITAL OCH

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

ALLMÄN INFORMATION

Enligt Bolagets bolagsordning får

aktiekapitalet inte understiga 4 590

000,00 SEK och inte överstiga 18 360 000,00 SEK, och antalet aktier får inte understiga 153 000 och inte överstiga

612 000 000 stycken. Bolaget har endast ett aktieslag. Vid tidpunkten för Memorandumet uppgick Bolagets aktiekapital till 4 618 700,25 SEK

fördelat på 153 956 675 aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,03 SEK.

Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Aktierna är inte föremål för något erbjudande som lämnats till

följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpsbuderbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Vissa rättigheter förenade med aktierna Bolagets aktier är av samma slag.

Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

RÖSTRÄTT

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är berättigad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal aktier i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt

att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen bestämmelse som - i enighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551)

- begränsar möjligheten att emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument som avviker från aktieägarnas företrädesrätt.

RÄTT TILL UTDELNING OCH BEHÅLLNING VID LIKVIDATION

Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning

samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som

innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning).

Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden genom regler om tioårig

preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med

förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.

UTDELNINGSPOLICY

Bolagets utdelningspolicy innebär att ansamlade vinster och förluster ska återinvesteras i Bolagets verksamhet. Den antagna utdelningspolicyn kan i framtiden omrevideras, främst utifrån att den finansiella ställningen avsevärt förändras. Framtida utdelningar, i den mån sådana föreslås av styrelsen och godkänns av Bolagets aktieägare, kommer vara beroende av och baserad på de krav som verksamhetens

art, omfattning och risker ställer på Bolagets egna kapital samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

CENTRAL VÄRDEPAP- PERSFÖRVARING

Hybricons aktier är registrerade i

ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras

av Euroclear, Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev utfärdas för Bolagets aktier. Kontoförande institut är Euroclear.

ISIN-koden för Hybricons aktie är SE0006966115.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan registrering av Bolaget 2013.

Tidpunkt	Xxxxxxxx	Ökning antal aktier, st	Förändring av aktiekapital, SEK	Aktiekapital, SEK	Antal aktier, st	Kurs, SEK	Kvotvärde, SEK
jun-13	Bolagsbildning	500	50 000	50 000	500	100	100
dec-14	Riktad emission	4 500	450 000	500 000	5 000	100	100
dec-14	Split 1 000:1	4 995 000	-	500 000	5 000 000	-	0,1
dec-14	Riktad emission (kvittning)	1 206 500	120 650	620 650	6 206 500	10	0,1
jun-15	Nyemission	2 800 000	280 000	900 650	9 006 500	10	0,1
jun-15	Riktad emission	996 460	99 646	1 000 296	10 002 960	10	0,1
mar-16	Företrädesemission	3 324 320	333 432	1 333 728	13 337 280	8	0,1
mar-16	Riktad emission	1 509 046	150 904,60	1 484 632,60	14 846 326	8,2	0,1
mar-17	Företrädesemission	29 692 652	2 969 265,20	4 453 897,80	44 538 978	1,2	0,1
nov-dec 2018	Företrädesemission	109 417 697	10 941 769,70	15 395 667,50	153 956 675	0,19	0,1
maj-19	Minskning	-	-10 776 967,25	4 618 700,25	153 956 675	-	0,03
feb-20	Föreliggande nyemission*	307 913 350	9 237 400	13 856 100	461 870 025	0,085	0,03

*vid full teckning. Notera att varje erbjuden unit innehåller två aktier.

ÄGARSTRUKTUR

Nedan visas Bolagets aktieägare med innehav överstigande fem procent per den 31 december 2019, inklusive därefter kända förändringar som skett fram till per dagen för Memorandumet.

Namn	% kapital och röster
Xxxx Xxxxxxxxxx	11,06
Moggliden AB	11,06
Xxxx Xxxxxxxx	9,78
Xxxxx Xxxxxxx	8,75
Svenska Rivkonsult AB	6,19
Övriga, ca 3000	53,16
Totalt	100

AKTIEÄGAR- OCH AKTIEÖVERLÅTELSE- AVTAL

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns

inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att gemensamt påverka Bolaget.

Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som

kan leda till att kontrollen över Bolaget väsentligen förändras.

Konvertibler, teckningsoptioner och andra aktierelaterade instrument Vid den företrädesemission som slutfördes i december 2018 erbjöds units, var och en bestående av en aktie och en teckningsoption HYCO

TO2. Tre innehavda teckningsoptioner medför rätten att under ett antal perioder fram till den 30 november 2020 teckna en aktie till kursen 1,00 kr. Sammanlagt emitterades 109 509

696 teckningsoptioner TO2, vilket innebär att om samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas, kommer 36 503 232 aktier att emitteras, varvid

aktiekapitalet ökar med 1 095 097 kr.

Enligt optionsvillkoren skall dessa omräknas i händelse av bla genomförda företrädesemissioner. Omräkning föranledd av föreliggande emission kommer att ske direkt efter det att emissionsresultatet fastställts. Hybricon har per dagen för Memorandumet inga utestående konvertibler.

BEMYNDIGANDE

Vid en extra bolagsstämma den 27 mars 2020 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission

av aktier, emission av konvertibler och

teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall i huvudsak vara aktiens marknadsvärde i anslutning

till respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsutrymme för att stärka bolagets finansiella ställning samt utgöra förvärvsvaluta i samband med eventuella företagsförvärv, som bolaget kan komma att genomföra.

LEGALA FRÅGOR

OCH ÖVRIG INFORMATION

ALLMÄN BOLAGSIN- FORMATION

Hybricon Bus System AB (publ),

med organisationsnummer 556936- 2196, registrerades vid Bolagsverket den 1 juli 2013 under firma Visionsbolaget 7535 AB. Nuvarande firma registrerades den 3 september 2013. Bolagets associationsform

är aktiebolag och regleras av

Aktiebolagslagen (2005:551).

Bolaget är publikt. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Umeås kommun, Västerbottens län.

Huvudkontorets adress är: Hybricon Bus System XX Xxxxxxxxxx 0

901 32 Umeå

VÄSENTLIGA AVTAL

SAMARBETSAVTAL MED KING XXXX

Under mars 2020 undertecknade

Hybricon ett samarbetsavtal med den kinesiska busstillverkaren King Long United Automotive Industry Co. Samarbetet innebär att Hybricon erhåller ett distributionsavtal som innebär exklusiva rättigheter att marknadsföra och sälja King Longs Europeiska sortiment av bussar i

Sverige och Danmark, samt tillhörande

service- och eftermarknadsrättigheter. I övrigt förekommer det inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets förutsättningar att bedriva den aktuella verksamheten. Samtliga kommersiella avtal är ingångna med konkurrensutsatta parter.

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

TVISTER OCH RÄTTSLIGA FÖRHÅLLANDEN

Förutom de försvar av erhållna men av

tredje part överklagade upphandlingar som beskrivs på annan plats i detta memorandum har Xxxxxxxx har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

RÅDGIVARES INTRESSEN

Eminova Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut och finansiella rådgivare i samband med föreliggande transaktion. Eminova äger inga aktier

i Hybricon och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper.

Eminova har inga ekonomiska intressen i Hybricon, eller i utfallet av föreliggande transaktion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

Patent- och immaterialrättsliga frågor Bolaget innehar fem registrerade svenska varumärken. Bolaget har varumärkesskyddat ”Hybricon” både som ord- och figurmärke. ”The Arctic Whisper”, ”Ultrafast Charging” och ”Slide in Hybrid Electrical Vehicle” är varumärkesskyddade som ordmärken. Hybricon innehar därutöver ett antal domännamn, bland annat xxx.xxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxx.xx, xxx.xxxxxx.xxx och

xxx.xxxxxx.xx. Hybricon innehar även upphovsrätt på programvaror för hjulmotorstyrning, batteriladdning och värmeåtervinningssystem samt det ”know how” Bolaget samlat på sig vid utvecklingen av sin systemlösning.

Hybricons framtida strategi avseende immateriella rättigheter är att systematiskt skydda den teknik och de varumärkesbyggande logotyper, namn och domäner som skapar värde för bolaget och bolagets kunder.

INNEHAVDA PATENT

Namn/Arbetsnamn

Patent/ Patentansokan

Patent- skydd

Geografisk

täckning

Bedömd tidpunkt för beviljande

Strömavtagare

Patent

2030

Sverige

n/a

System och förfarande för kommunikation, prioritering, dirigering och laddning av elfordon vid laddstationer med eller utan lagringskapacitet

Patent

2036

Sverige

n/a

SKATTEFRÅGOR

Transaktioner i Hybricons värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat. Xxxxxxxx ansvarar inte för att innehålla källskatt.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING FÖR HYBRICON BUS SYS- TEM AB (PUBL)

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Hybricon Bus System AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Umeå kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva tillverkning, marknadsföring och försäljning av system för eldrivna

kollektivtransportsystem med elbussar med tillhörande infrastruktur samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 4 590 000

kronor och högst 18 360 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 153 000 000 stycken och högst

612 000 000 stycken

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst sex styrelseledamöter.

§ 7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor med eller utan suppleant.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Ärenden på årsstämman

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om följande.

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.

10. Val till styrelsen och av revisor.

11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

§ 11. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen

(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Antagen vid extra bolagsstämma den 27 mars 2020

KONTAKT

Hybricon Bus System AB (publ)

Adress: Xxxxxxxxxx 0

Postnummer: 901 32 Ort: Umeå E-post: xx@xxxxxxxx.xx

x00 (0)00 00 00 00

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB

Adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0

Postnummer: 111 46 Stockholm E-post: xxxx@xxxxxxx.xx

x00 (0)0 000 000 00

xxxxx://xxxxxxx.xx/

Document Metadata

Table of Contents

VIKTIG INFORMATION

Document Metadata