KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOSERVO TECHNOLOGIES AKTIEBOLAG (PUBL)
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOSERVO TECHNOLOGIES AKTIEBOLAG (PUBL)
Aktieägarna i Bioservo Technologies Aktiebolag (publ), xxx.xx 556650-7264 (”Bolaget”), med säte i Kista, kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 september 2022.
Styrelsen har beslutat att extra bolagsstämma ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 september 2022,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 16 september 2022.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 13 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på xxx.xxxxxxxx.xxx. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 16 september 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas per post till Bioservo Technologies Aktiebolag (publ), Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Kista. Xxxxxx formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xxxxxx@xxxxxxxx.xxx. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling
biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Val av ordförande på stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän.
4) Godkännande av dagordning.
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
7) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
8) Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Xxxxxx Xxxxxxxx, eller den som styrelsen istället utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 3. Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Xxx Xxxxxx, advokat vid Born Advokater, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen har den 31 augusti 2022, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om företrädesemission av högst 9 478 992 units, bestående av aktier och teckningsoptioner (”Företrädesemissionen”). Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen, på följande villkor:
Företrädesemission sker av högst 9 478 992 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 895 798,40 kronor samt av högst 9 478 992 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet i Bolaget, vid fullt utnyttjande, med högst 947 899,20 kronor.
De nya aktierna och teckningsoptionerna i Företrädesemissionen ges ut i enheter vardera bestående av en (1) ny aktie och en (1) ny teckningsoption (”Units”). Totalt ska högst 9 478 992 Units ges ut.
För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
1. Teckningskursen uppgår till 3,20 kronor per Unit, vilket innebär att för varje ny aktie betalas 3,20 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. De teckningsoptioner som ingår i Units emitteras vederlagsfritt innebärandes att tecknare av aktie vederlagsfritt erhåller teckningsoption.
2. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
3. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 22 september 2022.
4. För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske:
a. I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtt ske till sådana tecknare som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
b. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
c. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning, under perioden från och med den 26 september 2022 till och med den 10 oktober 2022. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på separat anmälningssedel, under perioden från och med den 26 september 2022 till och med den 10 oktober
2022. Betalning för tilldelade Units tecknade utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota, och enligt instruktionerna på avräkningsnotan. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden och betalningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 18 september 2023. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. För teckningsoptionerna av serie TO 2 gäller bland annat följande villkor:
a. Två (2) optionsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst 3,20 kronor och högst 6,40 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till två decimaler. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
b. Teckningskursen och det antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
c. Optionsrätterna ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 18 september 2023.
d. Aktie som tillkommit på grund av teckning ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB, inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTU (dvs. betald tecknad Unit) ska levereras till tecknaren.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) har upprättats.
För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av minst en enkel majoritet av de vid stämman avgivna rösterna.
Punkt 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
I syfte att möjliggöra emission av aktier som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen av Units som beslutades av styrelsen den 31 augusti 2022, och som föreslås godkännas under punkten 7 på dagordningen till stämman, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier till Garanterna.
Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för aktierna vara desamma som för aktierna i Företrädesemissionen innebärande att teckningskursen ska uppgå till 3,20 kronor per aktie.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av aktier som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som Bolaget har att utge Garanterna.
Beslutat om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt denna punkt 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIGT
Handlingar
Årsredovisningen samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens beslut under punkten 6 ovan utgör styrelsens fullständiga beslut. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som önskar delta genom ombud, och finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xxx.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 18 957 985 stycken varvid varje aktie har en röst. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Bioservo Technologies Aktiebolag (publ), Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Kista, alternativt via e-post till xxxxxx@xxxxxxxx.xxx, senast den 9 september 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på xxx.xxxxxxxx.xxx senast den 14 september 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxx%00Xxxxxx%00Xxxx%00-
Kista i augusti 2022
Bioservo Technologies Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Xxxxxx Xxxxxxxx, VD, Bioservo Technologies AB Tel: x00 0-00 00 00
E-post: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
Kort om Bioservo Technologies
Bioservo Technologies AB (publ) är ett världsledande företag inom bärbara, muskelförstärkande system för människor som behöver extra styrka och uthållighet. Alla våra innovativa produkter och system är designade för att hålla människor starka, friska och effektiva.
Bolaget har en unik global position inom soft exoskeleton-teknologi för handen, både för industriella tillämpningar som förbättrar arbetares hälsa och för att förbättra livskvalitet för personer med nedsatt muskelstyrka.
Bioservo Technologies grundades 2006 genom ett samarbete mellan forskare på Kungliga Tekniska Högskolan och läkare på Karolinska Sjukhuset i Stockholm. Bioservo Technologies är ett svenskt publikt aktiebolag med huvudkontor och verksamhet i Kista norr om Stockholm.
FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 xxxx@xxxx.xx, är utsedd till bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.