Contract
Inga åtgärder vidtas, i någon jurisdiktion, som är avsedda att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav, spridning eller distribution av detta dokument eller något annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder för detta ändamål krävs. Varje potentiell investerare måste själv informera sig om och iaktta, eventuella restriktioner för överföring av material som rör Emittenten eller Obligationerna.
OBLIGATIONSVILLKOR OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST 150 000 000 SEK
ISIN SE0021513710
1. DEFINITIONER
”Agentavtalet” avtalet mellan Agenten och Emittenten varigenom Agenten utses.
”Agenten” agenten från tid till annan, för närvarande Nordic Trustee & Agency AB (publ), xxx.xx. 556882-1879.
”Avstämningsdagen” har den innebörd som anges i punkt 7.2.
”Bankdag” dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Bankdagskonvention” avser den första nästföljande dag som är en Bankdag, om inte
sådan dag infaller i en ny kalendermånad.
”Beslutsförfarande” har den innebörd som anges i punkt 12.1.
”CSD” om tillämpligt, Emittentens centrala värdepappersförvarare från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112- 8074.
”Emissionsdagen” den 6 mars 2024.
”Emissionsinstitut” Aqurat Fondkommission AB, xxx.xx 556736-0515, eller sådant
annat emissionsinstitut som från tid till annan utses enligt dessa Villkor.
”Emittenten” Iberian Yield Investment AB (publ), xxx.xx 559238-7087. ”Extraordinärt Beslut” har den innebörd som avses i punkt 12.9.
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är
berättigad att i andra fall ta emot betalning med anledning av en Obligation inklusive den som enligt bestämmelsen i punkt 5.5
om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) och tillsammans ”Fordringshavarna”.
”Fordringshavarmöte” har den innebörd som anges i 12.1.
”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda nominella beloppet av Obligationerna med
avdrag för det nominella beloppet av samtliga Obligationer som innehas av Emittenten, annat bolag inom Emittentens koncern eller av någon som direkt eller indirekt har bestämmande inflytande över Emittenten.
”Kapitalbelopp” sådant belopp av Obligationslånet som vid var tid är utestående.
”Koncernbolag” Emittenten och dess helägda dotterbolag (inklusive Emittenten), gemensamt ”Koncernbolagen” och varje sådant bolag ett ”Koncernbolag”.
”Kontoförande Institut” om tillämpligt, bank eller annan som har medgivits rätt att vara
kontoförande institut enligt LKF och hos vilken Fordringshavare innehar VP-konto avseende Obligationerna.
”LKF” lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
”Lånedokumenten” dessa Villkor och varje annat avtal som benämns som ett
Lånedokument av Emittenten och Agenten, var och en av dem ett ”Lånedokument”.
”Obligation” skuldförbindelse som utgivits av Emittenten i enlighet med dessa Villkor, gemensamt ”Obligationerna”.
”Obligationslånet” har den innebörd som anges i punkt 2.1.
”Ränta” 8,00 procent per annum.
”Räntebetalningsdag” den 6 mars, 6 juni, 6 september och 6 december varje kalenderår
SW43284443/9
varav den första räntebetalningsdagen ska infalla den 6 juni 2024 och den sista räntebetalningsdagen ska infalla på Återbetalningsdagen. Om sådan dag inte är en Bankdag ska aktuell räntebetalningsdag istället infalla i enlighet med Bankdagskonventionen.
”Ränteperiod” är perioden från en Räntebetalningsdag till närmast efterföljande Räntebetalningsdag eller, vad avser den första Ränteperioden, perioden från Emissionsdagen till närmast efterföljande
Räntebetalningsdag. En Ränteperiod ska inte justeras med anledning av tillämpning av en Bankdagskonvention.
”Röstlängd” har den innebörd som anges i punkt 12.5.
”SEK” svenska kronor.
”Skuldbok” den av CSD förda förteckningen över Fordringshavare i förhållande till Obligationslånet.
”Uppsägningsgrund” varje omständighet som anges i punkt 13.1 nedan. ”Verksamheten” Emittentens (direkta eller indirekta) verksamhet avseende
investeringar genom utlåning till fastighetsägande
Koncernbolag för utveckling och förvaltning av bostadsfastigheter i Spanien.
”Villkor” dessa villkor och, i tillämpliga avseenden, Obligationerna.
”VP-konto” om tillämpligt, sådant värdepapperskonto som tillhandahålls av CSD enligt LKF där (i) en ägare av en Obligation är direktregistrerad som ägare, eller (ii) en ägares innehav av en Obligation är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Återbetalningsdagen” den 6 mars 2026 (eller sådan annan dag som följer av punkt 7
(Återbetalning av obligationerna och utbetalning av ränta)).
2. LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE M M
2.1 Det sammanlagda lånebeloppet kan uppgå till högst SEK 150 000 000 (”Obligationslånet”) och representeras av Obligationer, vardera utgivna till ett nominellt belopp om SEK 1 250 000 eller hela multiplar därav.
2.2 Emittenten förbinder sig härmed att i enlighet med dessa Villkor återbetala Obligationslånet, att erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.
2.3 Emittenten har rätt att på Emissionsdagen emittera Obligationslånet till ett lägre belopp än det högsta beloppet enligt ovan och får i sådant fall emittera återstående belopp vid ett eller flera senare datum. Obligationer emitterade vid sådant senare datum ska ha samma rättigheter och omfattas av samma villkor som övriga Obligationer.
2.4 Obligationerna kan överlåtas fritt. Fordringshavare kan dock vara föremål för restriktioner avseende överlåtelse av Obligationerna enligt den lag som är tillämplig på Fordringshavaren.
SW43284443/9
2.5 Betalning för Obligationerna erläggs kontant (eller, efter godkännande från Emittenten, genom kvittning av Fordringshavarens fordran på Emittenten som är utestående på Emissionsdagen i enlighet med villkoren i teckningsdokumentationen med relevant Fordringshavare).
2.6 Emittenten ska använda emissionslikviden avseende Obligationerna, minus kostnaderna och utgifterna för Emittenten i samband med utgivandet av Obligationerna, till ändamål hänförliga
till Verksamheten samt för återbetalning av befintlig skuld upptagen för sådant syfte (inklusive genom kvittning i enlighet med punkt 2.5).
2.7 Agenten har ingen skyldighet att övervaka Emittentens användning av Obligationslånet.
3. OBLIGATIONSLÅNETS FÖRHÅLLANDE TILL ANNAN SKULD
3.1 Emittentens betalningsförpliktelser enligt dessa Villkor är icke säkerställda och icke efterställda.
3.2 Obligationerna rankar jämsides (pari passu) med Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.
4. VILLKOR FÖR UTBETALNING AV OBLIGATIONSLÅNET
(a) Kopia av Xxxxxxxxxxx gällande bolagsordning och registreringsbevis;
(b) Kopia av protokoll från styrelsemöte i Emittenten i vilka innehållet i varje Lånedokument och de transaktioner som avses däri godkänts och det beslutats att underteckna dem.
(c) Kopia av dessa Villkor, vederbörligen undertecknade av Emittenten.
(d) Xxxxx av Agentavtalet, vederbörligen undertecknat av Emittenten.
4.2 För det fall något eller några av villkoren för utbetalning av Obligationslånet enligt punkt 4.1, inte är uppfyllda på Emissionsdagen, ska lånebeloppet innehållas av Emissionsinstitutet i avvaktan på att dokumenten är till form och innehåll tillfredsställande för Agenten. Agenten har rätt att förlita sig på fullmakter, meddelanden eller annan dokumentation som Agenten erhåller under punkt 4.1 och med fog kan anta är äkta och riktiga. Om inte samtliga villkor för utbetalning av Obligationslånet enligt punkt 4.1 är uppfyllda senast 30 dagar efter Emissionsdagen (eller sådan annan tidpunkt som är överenskommen med Agenten) ska ingen utbetalning av likviden ske till Emittenten.
4.3 Upptas endast del av Obligationslånet på Emissionsdagen och ytterligare del på en eller flera senare dagar, ska punkt 4.1 äga motsvarande tillämpning avseende utbetalning av sådan efterföljande del (eller delar).
5. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA
SW43284443/9
5.1 Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konton, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
5.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.
5.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligationerna ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning i enlighet med LKF.
5.4 Emittenten och Agenten (i den mån tillåtet under CSD:s regelverk) har rätt att erhålla information från Skuldboken avseende Obligationerna. Emittenten ska, på begäran av Agenten, inhämta och delge Agenten sådan information och ska förse Agenten (eller personer anställda hos Agenten) med en fullmakt att för Emittentens räkning erhålla information från Skuldboken direkt från CSD. Emittenten äger rätt att erhålla uppgifter från CSD om Fordringshavares konto i avstämningsregister avseende Fordringshavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress och antal Obligationer.
6. RÄNTA
6.1 Obligationslånet löper med en årlig räntesats uppgående till Räntan från (men exklusive) Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen.
6.2 Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av ränta på Obligationerna ska göras till Fordringshavarna på varje Räntebetalningsdag, med förbehåll för vad som framgår av punkt
6.4 nedan.
6.3 Ränta (inklusive dröjsmålsränta) beräknas från (men exklusive) den första dagen till (och inklusive) den sista dagen i respektive Ränteperiod. Ränta ska beräknas baserat på ett 360 dagars år som består av 12 månader med 30 dagar vardera och, vid en ofullständig månad, det faktiska antal dagar som förflutit (30/360 dagars bas).
6.4 Räntan som upplupit under en Ränteperiod förfaller till betalning kvartalsvis och erläggs till Fordringshavarna i efterskott på den Räntebetalningsdag som infaller på den sista dagen av aktuell Ränteperiod (eller sådan annan dag som följer av Bankdagskonventionen).
7. ÅTERBETALNING AV OBLIGATIONERNA OCH UTBETALNING AV RÄNTA
7.3 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom CSD:s försorg på respektive förfallodag (i annat fall hanteras beloppet i enlighet med CSD:s tillämpliga rutiner). Infaller förfallodag för Kapitalbelopp på dag som inte är Bankdag ska som förfallodag anses närmast påföljande Bankdag.
SW43284443/9
7.4 Skulle CSD på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av CSD så snart hindret upphört.
7.5 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom CSD enligt ovan på grund av hinder för CSD som avses i punkt 19.1 nedan ska Emittenten ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört.
7.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad xxxx sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Emittenten, Agenten och CSD likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Emittenten, Agenten respektive CSD hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
Villkor om förtida återbetalning
7.7 Emittenten har rätt (men ingen skyldighet) att amortera hela Obligationslånet i förtid enligt följande.
7.8 Emittentens styrelse äger rätt att besluta om tidigareläggande av Återbetalningsdagen, dock att Återbetalningsdagen kan infalla tidigast den 6 mars 2025. Beslut om tidigareläggande av Återbetalningsdagen ska för att vara giltigt meddelas Fordringshavarna enligt punkt 17 (Meddelanden) senast sex (6) veckor innan återbetalningen sker. Tidigareläggande av Återbetalningsdagen ska omfatta hela och inte delar av den utestående delen av Obligationslånet. Tidigareläggande av Återbetalningsdagen enligt denna punkt får ske endast under förutsättning att Emittenten erlägger 100 procent av Kapitalbeloppet jämte upplupen Ränta till och med den tidigarelagda Återbetalningsdagen, samt ett tillägg om ett belopp motsvarande en (1,00) procent av Kapitalbeloppet per helt kalenderår från den tidigarelagda Återbetalningsdagen till den ursprungliga Återbetalningsdagen, pro rata avrundat nedåt till närmaste hel månad, som Återbetalningsdagen tidigareläggs.
Senareläggning av Återbetalningsdagen
7.9 Emittentens styrelse har rätt att besluta om senareläggande av Återbetalningsdagen till att infalla en senare dag än den tidigare gällande Återbetalningsdagen. Återbetalningsdagen ska dock under alla omständigheter infalla senast den 6 mars 2027. Beslut om senareläggande av Återbetalningsdagen ska meddelas Fordringshavarna enligt punkt 17 (Meddelanden) tidigast åttio (80) och senast sextio (60) Bankdagar före den tidigare gällande Återbetalningsdagen. Senareläggande av Återbetalningsdagen ska omfatta hela och inte delar av den utestående delen av Obligationslånet.
7.10 Senareläggande av Återbetalningsdagen medför, under perioden från (med exkluderande) den ursprungliga Återbetalningsdagen till och med den senarelagda Återbetalningsdagen, utöver rätt till bibehållen ränta i enlighet med punkt 6 (Ränta) ovan, ett särskilt tillägg om ett belopp motsvarande en (1,00) procent av Kapitalbeloppet per helt kalenderår, pro rata avrundat nedåt till närmaste hel månad som Återbetalningsdagen senareläggs, beräknat på motsvarande sätt som vid tidigareläggande av Återbetalningsdagen enligt ovan.
Emittentens Förvärv av Obligationer
7.11 Emittenten har rätt att när som helst förvärva Obligationer på marknaden eller på annat sätt. Emittenten har rätt att behålla, sälja eller annullera Obligationer som den förvärvat.
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA
SW43284443/9
8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs, efter en räntesats som motsvarar räntesatsen för Obligationslånet med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
8.2 Beror dröjsmålet på sådant hinder för Emissionsinstitutet respektive CSD som avses i punkt
19.1 nedan, ska dröjsmålsränta dock ej utgå.
9. PRESKRIPTION
9.1 Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter Räntebetalningsdagen. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Emittenten.
9.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
10. ÅTAGANDEN
10.1 Informationsåtaganden
Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående förse Agenten med följande dokument och information:
(a) så snart den blir tillgänglig, dock senast 180 dagar från slutet av relevant räkenskapsår, Emittentens reviderade årsredovisning;
(b) inom skälig tid, på Agentens begäran, sådan dokumentation och information som Agenten skäligen begär, avseende Emittenten för att kunna utöva sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter i enlighet med Villkoren samt tillämplig lag; samt
(c) så snart Emittenten får kännedom därom, i enlighet med punkt 13.4 nedan, lämna Agenten information rörande uppkomst av en Uppsägningsgrund.
10.2 Allmänna åtaganden
Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående:
(a) inte upphöra med eller väsentligt förändra karaktären av Verksamheten;
(b) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig tillgång av väsentlig betydelse för Verksamheten om sådan avhändelse kan äventyra Emittentens förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna;
(c) erlägga avtalad ersättning till Agenten; samt
(d) i övrigt iaktta vad som föreskrivs i dessa Villkor.
10.3 Upptagande till handel
SW43284443/9
Emittenten avser att ansöka om upptagande till handel av Obligationerna på Nasdaq First North Bond Market, eller annan likvärdig handelsplats, inom trettio (30) och senast sextio (60) dagar från Emissionsdagen och att vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge någon del av Obligationslånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler. För det fall Obligationer emitteras vid senare datum än den initiala Emissionsdagen ska de Obligationerna upptagas till handel på samma handelsplats snarast möjligt efter relevant emissionsdag.
11. ÄNDRING AV LÅNEDOKUMENT
(a) justera klara och uppenbara fel i Lånedokumenten; samt
(b) göra ändringar och tillägg i Lånedokumenten som inte påverkar Fordringshavarnas rättigheter under Obligationslånet negativt.
11.2 Ändring av något Lånedokument kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte eller genom Beslutsförfarande enligt punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande).
11.3 Ändring av Lånedokument enligt punkt 11.1 ska av Emittenten snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 17 (Meddelanden), vari datumet från vilket ändringarna ska gälla ska framgå. Ändring beslutad vid Fordringshavarmöte eller genom Beslutsförfarande meddelas Fordringshavarna i enlighet med punkt 12.6 nedan.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE OCH SKRIFTLIGT BESLUTSFÖRFARANDE
12.1 Agenten har rätt att, och ska efter skriftlig begäran från Emittenten eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel (tio procent) av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) eller påkalla ett skriftligt beslutsförfarande (”Beslutsförfarande”). Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska tidigast 30 Bankdagar och senast 20 Bankdagar i förväg tillställas Emittenten och Fordringshavarna i enlighet med punkt 17 (Meddelanden).
12.2 Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska ange tidpunkt och (om tillämpligt) plats för Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet samt dagordning. För det fall att röstning vid Fordringshavarmöte kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär, eller vid Beslutsförfarande, beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ.
12.3 Fordringshavarmöte ska öppnas av den som Agenten utser, varefter mötet ska utse ordförande, protokollförare och justeringsman.
SW43284443/9
12.4 Vid Fordringshavarmöte har, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Emittenten samt Emittentens revisorer, finansiella och juridiska rådgivare och Agenten, och av Agenten godkänd tredje man, rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.
12.5 Emittenten ska tillse att det vid Fordringshavarmöte finns en utskrift av Skuldboken från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid
tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som är upptagna i utskriften av Skuldboken, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.
12.6 Vid Fordringshavarmöte ska föras protokoll, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Emittenten med bestyrkt kopia till Agenten. Senast tio (10) Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 17 (Meddelanden). Nya eller ändrade Villkor ska biläggas protokollet och tillställas CSD genom Emittentens försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Emittenten.
12.7 Vid Beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna svar men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av Fordringshavaren. Protokoll ska skyndsamt färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare vid förfrågan.
12.8 Fordringshavarmötet, respektive Beslutsförfarandet, är (med förbehåll för vad som följer av nedan) beslutsfört om Fordringshavare representerande minst tjugo (20 procent) av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive, vid Beslutsförfarande, avger svar).
(a) ändring av föreskriven valuta för Obligationslånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av räntevillkor;
(b) godkännande av gäldenärsbyte; samt
(c) ändring av turordningen för fördelning av betalningar enligt punkt 14 (Fördelning av betalningar).
12.10 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderliga andelen av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom 30 minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, eller, vid Beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden, ska mötet ajourneras (respektive vid Beslutsförfarande svarstiden förlängas) till den dag som infaller en vecka senare (eller – om den dagen inte är en Bankdag
SW43284443/9
– nästföljande Bankdag). Om Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger, förutsatt att förslaget inte återkallats. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte (respektive vid Beslutsförfarande förlängd svarstid) ska snarast tillställas Fordringshavarna. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas, respektive vid Beslutsförfarande vid ny sammanräkning, får beslut fattas, inklusive Extraordinärt Beslut, om
Fordringshavare som representerar minst en tiondel (tio procent) av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av Skuldboken som tillhandahölls enligt punkt 12.5 (med beaktande av punkt 12.13) infinner sig till mötet (respektive vid Beslutsförfarande svarar). Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 12.5 och på grundval av nämnda utskrift av Skuldboken). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade. Ett Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande kan inte ajourneras respektive förlängas mer än två gånger.
12.11 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Beslut vid Beslutsförfarande fattas genom sammanräkning. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per Obligation som innehas av denne. Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötesordförandens bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens bedömning) är mest fördelaktig för Fordringshavarna.
12.12 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av mer än 66 ⅔ procent av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än 50 procent av de avgivna rösterna.
12.13 Vid tillämpningen av denna punkt 12 ska innehavare av förvaltarregistrerad Obligation betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av Obligation och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande med det antal Obligationer som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
12.14 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid mötet eller deltagit i det skriftliga förfarandet, och oberoende av om och hur de har röstat. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.
12.15 Samtliga CSD:s och Agentens skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska betalas av Emittenten oavsett vem som initierat mötet eller Beslutsförfarandet.
12.16 Ett beslut vid Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Emittenten respektive Agenten under dessa Villkor kräver respektive parts skriftliga godkännande för att vara giltigt.
13. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET
13.1 Var och en av följande händelser och omständigheter, som anges i denna punkt 13.1, utgör en Uppsägningsgrund:
SW43284443/9
(b) Emittenten i något annat väsentligt avseende än som anges under punkt (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt något Lånedokument, eller annars väsentligen handlar i strid mot något av dem, under förutsättning att Emittenten inte inom tio (10) Bankdagar
från och med det tidigare av att (i) Agenten meddelat Emittenten och (ii) Emittenten själv blivit medveten om åsidosättandet, vidtagit rättelse;
(c) Emittenten inställer sina betalningar;
(d) Emittenten förklarar sig vara på obestånd eller på annat sätt tillkännager att Emittenten är oförmögen att betala dess skulder allt eftersom de förfaller och denna oförmåga inte är endast tillfällig;
(e) Emittenten försätts i konkurs;
(f) anläggningstillgång tillhörande Emittenten blir föremål för utmätning, kvarstad eller annan exekutiv åtgärd, om detta inverkar väsentligt negativt på Emittentens möjligheter att uppfylla sina förpliktelser enligt Lånedokumenten;
(g) Emittenten ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (2022:964) om företagsrekonstruktion, eller liknande förfarande;
(h) Emittentens styrelse antar fusionsplan eller delningsplan enligt aktiebolagslagen (2005:551) (eller motsvarande tillämplig lagstiftning) (med undantag för fusion eller delning där Emittenten är överlevande bolag), förutsatt att inte medgivande inhämtats vid Fordringshavarmöte;
(i) beslut fattas på bolagsstämma om att Emittenten ska träda i likvidation; samt
(j) domstol förklarar något Lånedokument ogiltigt genom dom eller beslut som inte kan överklagas.
13.2 Så länge en Uppsägningsgrund föreligger har Agenten, såsom ombud för Fordringshavarna, rätt att skriftligen förklara Obligationslånet jämte ränta omedelbart förfallet till betalning.
13.3 Om Agenten inte förklarat Obligationslånet förfallet till betalning en (1) månad efter det att Agenten fick kännedom om förekomsten av en Uppsägningsgrund, åligger det Agenten att snarast därefter förklara Obligationslånet förfallet till betalning eller kalla till Fordringshavarmöte för att avgöra frågan.
13.4 Det åligger Emittenten att omedelbart meddela Fordringshavarna och Agenten i fall en Uppsägningsgrund ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse har Agenten rätt att utgå från att någon Uppsägningsgrund inte föreligger eller har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Agenten att motsatsen är fallet. Emittenten ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten kan komma att skäligen begära rörande sådana händelser och omständigheter som behandlas i punkt 13.1 samt på skälig begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
SW43284443/9
14. FÖRDELNING AV BETALNINGAR
14.1 Alla betalningar från Emittenten avseende Obligationslånet i enlighet med Lånedokumenten efter att uppsägning skett enligt punkt 13 (Uppsägning av Obligationslånet) ska fördelas i följande ordning:
(a) i första hand; för betalning av utestående avgifter, kostnader, utgifter och förluster (jämte ränta) som Agenten eller person å dess vägnar ådragit sig i enlighet med dessa
Villkor eller något annat Lånedokument, till följd av en uppsägning enligt punkt 13 (Uppsägning av Obligationslånet), i anledning av ett Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande eller annars med anledning av att Agenten fullgjort sina skyldigheter eller utövat sina rättigheter enligt Lånedokumenten;
(b) i andra hand; för betalning till Fordringshavarna pro rata av upplupen men obetald ränta avseende Obligationslånet;
(c) i tredje hand; för återbetalning till Fordringshavarna pro rata av utestående Kapitalbelopp avseende Obligationslånet;
(d) i fjärde hand; för betalning pro rata av andra kostnader och belopp som är utestående under Lånedokumenten; samt
(e) i femte hand; betalning av eventuellt överskott till Emittenten eller annan berättigad person.
15. AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA
15.2 Agenten är inte skyldig att löpande övervaka Emittentens finansiella ställning eller fullgörande av dess åtaganden enligt Lånedokumenten. Agenten har rätt att förlita sig på uttalanden från Emittenten som bevis på sakförhållanden, såvida inte Agenten får kännedom om att sådant förhållande är oriktigt. Agenten är inte skyldigt att undersöka förekomsten av en eventuell Uppsägningsgrund och får fram till kännedom därom förutsätta att någon Uppsägningsgrund inte föreligger. Agenten har rätt att förlita sig på fullmakter, meddelanden, intyg eller annan dokumentation som Agenten erhåller under Lånedokumenten och med fog kan anta är äkta, riktiga och beslutade i korrekt ordning. Agenten är inte ansvarig för lämpligheten, riktigheten och/eller fullständigheten av någon muntlig eller skriftlig information som har lämnats till Agenten av någon person under Lånedokumenten.
15.3 Agenten är inte ansvarig för Villkorens innehåll, vederbörliga undertecknande, rättsliga giltighet eller verkställbarhet.
15.4 Agenten agerar inte såsom rådgivare för Fordringshavarna eller Emittenten. Råd eller utlåtanden från Agenten binder inte Fordringshavarna.
SW43284443/9
15.5 Agentens ansvar gentemot Fordringshavarna är begränsat till det ansvar som uttryckligen följer av Lånedokumenten. Agenten friskrivs från allt ansvar gentemot Fordringshavarna härutöver. Skada som uppkommer för Fordringshavarna ska inte ersättas av Agenten om inte Agenten orsakat skadan genom uppsåt eller grov oaktsamhet. Inte i något fall ska Agenten vara ersättningsskyldig gentemot Fordringshavarna för indirekt skada.
15.6 Agenten är inte ansvarig för skada som beror av omständighet utanför Agentens kontroll, eller som Agenten annars inte skäligen kunde förutse. Föreligger hinder för Agenten att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i denna punkt, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.
15.7 På begäran av Agenten eller Emissionsinstitutet ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Agenten eller den Agenten sätter i sitt ställe.
15.8 Agenten har rätt att anlita externa experter när denne fullgör sina förpliktelser enligt Villkoren. Emittenten ska på begäran av Agenten betala alla kostnader för externa experter som anlitas
15.9 Om kostnad, förlust eller ansvar som Agenten enligt dennes skäliga uppfattning kan ådra sig (inklusive rimliga arvoden till Agenten) för att följa instruktioner från Fordringshavarnas, eller för att vidta några åtgärder på eget initiativ, inte kommer att täckas av Xxxxxxxxxx, får Agenten avstå från att agera i enlighet med sådana instruktioner eller vidta sådana åtgärder tills Agenten har erhållit sådan finansiering eller ersättning (eller tillräcklig säkerhet för detta ställs) som denne rimligen kan begära.
16. AGENTUTBYTE
SW43284443/9
16.1 Med beaktande av punkt 16.6 äger Agenten rätt att frånträda sitt uppdrag genom meddelande till Emittenten och Fordringshavarna, varpå Fordringshavarna äger rätt att utse en ny Agent (”Efterträdande Agent”) på ett Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande som sammankallas av den avgående Agenten.
16.2 Med beaktande av punkt 16.6, om Agenten blir insolvent ska Agenten anses ha avgått varvid Emittenten inom tio (10) Bankdagar, ska efter skäliga avväganden utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.
16.3 En eller flera Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Nominella Beloppet får, genom meddelande till Emittenten kräva att ett Fordringshavarmöte
hålls i syfte att entlediga Agenten och utse en Efterträdande Agent. Emittenten får på ett Fordringshavarmöte som Emittenten initierat föreslå för Fordringshavarna att Agenten ska entledigas och att en Efterträdande Agent ska utses.
16.4 Om Fordringshavarna inte har utsett en Efterträdande Agent inom nittio (90) dagar från:
(a) det tidigare av dagen för meddelande om frånträde från Agenten eller frånträdande av Agenten, eller
(b) dagen för beslut av Fordringshavarna om entledigande av Agenten,
ska Emittenten inom trettio (30) dagar efter utgången av sådan period, utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.
16.5 Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv har avgått från sitt uppdrag, tillse att sådana dokument och förteckningar tillgängliggörs den Efterträdande Agenten, och, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv avgått från sitt uppdrag, tillhandahålla sådan assistans och hjälp som den Efterträdande Agenten skäligen kan begära i syfte att kunna utföra sina skyldigheter i enlighet med dessa Villkor.
16.6 Agentens uppdrag och förpliktelser enligt dessa Villkor upphör inte förrän det tidigare av:
(a) en Efterträdande Agent har utsetts och sådan Efterträdande Agent har accepterat sitt uppdrag och samtliga nödvändiga handlingar har undertecknats,
(b) perioden i enlighet med punkt 16.4 har löpt ut.
16.7 Vid utnämningen av en Efterträdande Agent ska den avgående Agenten befrias från ytterligare skyldigheter enligt dessa Villkor. Den avgående Agenten ska emellertid vara fortsatt berättigad att åberopa sådana rättigheter under dessa Villkor som är hänförlig till varje åtgärd som Agenten vidtog eller underlät att vidta vid sitt uppdrag som Agent. Den Efterträdande Agenten, Emittenten och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om den Efterträdande Agenten hade varit den ursprungliga Agenten.
16.8 För det fall Agenten har bytts ut i enlighet med denna punkt 16, ska Emittenten upprätta de dokument och vidta de åtgärder som den Efterträdande Agenten skäligen kan kräva i syfte att utöva sina rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent samt att befria den avgående Agenten från dennes fortsatta skyldigheter enligt dessa Villkor.
17. MEDDELANDEN
17.1 Meddelanden till Agenten eller Emittenten ska skickas till Agentens respektive Emittentens hos Bolagsverket registrerade adress och till Fordringshavare på den adress som framgår av Skuldboken (inklusive i förekommande fall förvaltares adress). Meddelande från Fordringshavare till Bolaget ska tillställas Bolaget med kopia till Agenten.
SW43284443/9
17.2 Meddelande som avsänds på svenska språket och enligt denna punkt 17 ska alltid anses ha kommit mottagaren tillhanda om det avsänts med postbefordran, när det ankommit till den relevanta adressen eller tre (3) Bankdagar efter att meddelandet avsänts.
18. SEKRETESS
Varken Emittenten eller CSD får obehörigen till tredje man lämna uppgift om Fordringshavare. Utlämnande av uppgifter upptagna i sådan utskrift av Skuldboken som företes vid Fordringshavarmöte ska dock alltid anses som ett behörigt utlämnande.
Utlämnande av information om Fordringshavare till Agenten, eller av Agenten skriftligen anvisad person, ska aldrig anses som ett obehörigt utlämnande.
19. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
19.1 I fråga om de på Agenten, Emissionsinstitutet respektive CSD ankommande åtgärderna gäller
– beträffande CSD med beaktande av bestämmelserna i LKF – att ansvar inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
19.2 Skada som uppkommer för Fordringshavarna i andra fall ska inte ersättas av Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall ska Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD vara ersättningsskyldiga för indirekt skada.
19.3 Föreligger hinder för Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 19.1 ovan att vidta åtgärd enligt dessa Villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
19.4 Agenten är inte ansvarig gentemot Fodringshavarna för åtgärd vidtagen i enlighet med beslut fattat av Fordringshavarna enligt punkt 12 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) eller i enlighet med professionella råd och utlåtanden från extern expertis anlitad av Agenten, såvida skadorna inte är en direkt följd av Agentens grova vårdslöshet eller uppsåtliga försummelse.
19.5 Agenten ansvarar inte gentemot Emittenten eller Fordringshavarna för skada som orsakats av Agenten när denne agerar i enlighet med instruktioner från Fordringshavarna givna i enlighet med Villkoren.
19.6 Ansvar som Emittenten ådragit sig och som uppstått genom att Agenten agerat i enlighet med eller i anslutning till Villkoren ska inte bli föremål för kvittning gentemot Emittentens förpliktelser gentemot Fordringshavarna under Villkoren.
20. TILLÄMPLIG LAG; JURISDIKTION
20.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa Villkor.
SW43284443/9
20.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa Villkor ska avgöras vid svensk domstol. Första instans ska vara Stockholms tingsrätt.