Stockmann Oyj Abp:s belöningspolicy för ledningen

Stockmann Oyj Abp:s belöningspolicy för ledningen

1. Belöningspolicy

Denna belöningspolicy (”belöningspolicyn" eller ”policyn”) utgör ramverket för ersättningar till ledningen, dvs. bolagets styrelse (nedan ”styrelsen”) och verkställande direktör (nedan ”vd”) för Stockmann Oyj Abp (nedan ”bolaget” och tillsammans med koncernbolagen ”Stockmann”).

Belöningsrapporten, som innehåller information om ersättningar för den föregående redovisningsperioden, finns som ett separat dokument.

2. Inledning

Arvodena till styrelsemedlemmarna kan bestå av ett årligt arvode och mötesarvoden för deltagande i möten som godkänns av ordinarie bolagsstämman (nedan ”stämman”). De årliga ersättningarna ska stå i proportion till styrelsemedlemmarnas tidsanvändning och vara tillräckligt konkurrenskraftiga för att attrahera och behålla professionella personer med gedigen expertis, erfarenhet och kompetens i förhållande till deras position som styrelsemedlemmar när de fullgör styrelsens skyldigheter, inklusive etableringen av strategiska och finansiella riktlinjer med relevanta mål, och följer upp implementeringen av dem. Därigenom bidrar denna belöningspolicy till Stockmanns långsiktiga finansiella resultat och framgång.

Belöningsstrategin för vd går ut på att skapa aktieägarvärde genom konkurrenskraftiga ersättningar, lön för prestationer och incitament som är linje med Stockmanns strategi. Ersättningarna till vd är konkurrenskraftiga och i linje med relevant marknadspraxis i syfte att rekrytera, behålla och motivera den person som valts till positionen.

Lönerna och anställningsvillkoren för Stockmanns anställda och den övergripande belöningsstrategi som tillämpas inom Stockmann ska beaktas när belöningspolicyn för vd fastställs. För att attrahera och behålla en högt motiverad och kompetent personal strävar Stockmann efter att erbjuda sina anställda konkurrenskraftiga övergripande ersättningar som är i linje med marknadspraxis och som består av ett prestationsbaserat belöningssystem som beaktar Stockmanns kortsiktiga mål och långsiktiga finansiella framgång.

Syftet med ersättningarna är att bidra till uppnåendet av hållbara kort- och långsiktiga resultat, implementeringen av Stockmanns strategi, värderingar och aktieägarnas långsiktiga intressen med hjälp av motiverade och resultatinriktade medarbetare. Ersättningarna baserar sig på marknadspraxis, prestationer, kompetens, erfarenhet och arbetsuppgifternas omfattning/komplexitet.

Stockmann har belöningsprogram som omfattar alla anställda och som baserar sig på affärsområden, funktioner, arbetsuppgifter och lokala marknadsbehov. Med tanke på rörliga prestationsbaserade ersättningar kan ledningen och olika funktioner ha egna specifika program, och ju högre upp i organisationen en anställd befinner sig desto större är den rörliga ersättningens andel. Utöver fasta och rörliga ersättningar erbjuder Stockmann olika slags naturaförmåner.

3. Beslutsfattande i belöningsrelaterade frågor

Stockmanns högsta beslutsfattande organ är bolagsstämman. Stämman besluter om ersättningar och andra förmåner som betalas till styrelseledamöterna för deras arbete i styrelsen och kommittéerna. Förslagen till styrelseledamöternas ersättningar bereds av aktieägarnas nomineringskommitté. Beslutsfattandet angående ersättningarna till vd involverar styrelsens kompensationskommitté och styrelsen. Processen beskrivs nedan.

Aktieägarnas nomineringskommitté

Bolagsstämman

Besluter om styrelseledamöternas ersättningar och röstar om belöningspolicyn för ledningen.

Bereder förslagen till

styrelseledamöternas ersättningar för stämman.

Kompensationskommittén

Styrelsen

Besluter om vd:s ersättningar. Besluter om de kort- och långsiktiga incitamentsprogrammen.

Vd

Bereder förslagen till vd:s ersättningar

och incitamentsprogram för styrelsen.

Xxxxxxx och presenterar belöningspolicyn och belöningsrapporten för stämman.

Förslagen till styrelseledamöternas och vd:s ersättningar baserar sig på respektive kommittés benchmarkingpraxis, som ska vara i linje med belöningspolicyn.

Beslutsfattande i aktiebaserade ersättningar: Styrelsen besluter om aktiebaserade incitamentsprogram för vd inom gränserna för belöningspolicyn. Överlåtelse eller emission av aktier till vd i ett aktiebaserat incitaments- program baserar sig antingen på beslut av stämman eller styrelsen med fullmakt av stämman. Emissionen av särskilda rättigheter till aktier i bolaget, såsom aktieoptioner, kräver på motsvarande sätt beslut av stämman eller styrelsen med fullmakt av stämman.

Åtgärder för att förebygga och hantera intressekonflikter: Beslutsfattandet i belöningsrelaterade frågor följer principer som siktar på att förebygga och hantera intressekonflikter. Den underliggande principen går ut på att det organ som utser ett organ också besluter om dess ersättningar. Majoriteten av medlemmarna i kompensationskommittén ska vara oberoende av bolaget. När det gäller styrelsemedlemmarnas ersättningar deltar styrelseordföranden, som är en expertmedlem i aktieägarnas nomineringskommitté, inte i beredningen eller beslutsfattandet av styrelsens ersättningar i nomineringskommittén. Bolaget iakttar sin uppförandekod, den finska aktiebolagslagen, övrig tillämplig lagstiftning och Värdepappersmarknadsföreningens Corporate Governance-kod, som innehåller rekommendationer för hur intressekonflikter undviks. Den ovan beskrivna beslutsprocessen syftar till att säkerställa att beslutsfattandet sker rättvist och opartiskt.

4. Styrelsens arvoden

Förslaget till styrelsens arvoden för stämman bereds av aktieägarnas nomineringskommitté, och stämman besluter om styrelsens arvoden. Styrelsens arvoden kan bestå av fast årsarvode och mötesarvoden för deltagande i möten. Årsarvodet kan betalas kontant eller så att det delvis betalas i aktier i Stockmann och delvis kontant. Aktierna kan ha överlåtelsebegränsningar om stämman besluter så.

Extra eller högre arvoden kan betalas till styrelsemedlemmarna på olika grunder, såsom till den som är styrelseordförande eller vice ordförande eller ordförande eller vice ordförande för en kommitté som styrelsen inrättat eller till styrelsemedlemmar med specifika uppgifter eller beroende på mötets geografiska läge.

Styrelsemedlemmarnas resekostnader ersätts enligt Stockmanns policy.

Styrelsemedlemmarna omfattas inte av Stockmanns incitaments- eller optionsprogram avsedda för nyckel- personer för att säkerställa styrelsemedlemmarnas oberoende i deras arbete.

5. Vd:s ersättningar

Styrelsen besluter om vd:s lön och övriga förmåner utifrån kompensationskommitténs förslag. Vd:s ersättningar består av fast lön inklusive naturaförmåner och prestationsbaserade incitament som kan innehålla kort- och långsiktiga mål.

Kriterierna för vd:s ersättningar revideras, och resultaten av dessa revisioner rapporteras till kompensations- kommittén och styrelsen. Syftet med revisionerna är att följa upp belöningskriteriernas konsekvenser

när det gäller att främja Stockmanns långsiktiga finansiella framgång. De centrala elementen i vd:s ersättningar och deras anknytning till Stockmanns strategi och långsiktiga finansiella resultat beskrivs i tabellen nedan.

Belönings- element	Syfte och anknytning till strategin	Möjligheter och principer
Årlig fast lön	Ger en konkurrenskraftig fast lön.	Den fasta årslönen fastställs som bruttolön och revideras årligen i samband med revisionen av vd:s totala ersättningar.
Naturaförmåner	Förmåner som är i linje med lokal marknadspraxis.	Vd har rätt till naturaförmåner enligt Stockmanns policy som kan ändras och som är i linje med lokal marknadspraxis. Sådana förmåner kan bestå av tjänstebil och mobiltelefon. Vd kan ha rätt till extra försäkringar relaterade till resor och sjukvårdskostnader.
Kortsiktiga incitament	Belönar prestationer under ett år eller en annan period fastställs av styrelsen, baserar sig på bolagets kortsiktiga finansiella mål för att främja bolagets framgång.	Vikterna och målen för de tillämpliga kortsiktiga prestationsindikatorerna för vd fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de är relevanta med tanke på positionen, beaktar de nyaste affärsplanerna och fortsätter att stödja Stockmanns affärsstrategi. Målen kan bestå av olika finansiella nyckeltal främst på koncernnivå och indikatorer relaterade till affärsverksamhet, säkerhet och hållbarhet, centrala utvecklingsprojekt och andra indikatorer som styrelsen anser vara relevanta. Styrelsen bedömer de kortsiktiga prestationerna årligen och fastställer i vilken grad målen uppnåtts för att fastställa den slutliga utbetalningen.
		Vd:s kortsiktiga incitamentsmöjligheter är konkurrenskraftiga och kan uppgå till 60 % av den årliga fasta lönen.
Långsiktiga incitament och aktiebaserade ersättningar	Långsiktiga incitament och ersättningar för bevarade prestationer och hållbar tillväxt sammanför vd:s och aktieägarnas intressen.	Styrelsen kan införa och upprätthålla långsiktiga incitamentsprogram för vd. De långsiktiga incitamentsprogrammens struktur, indikatorer och mål för vd fastställs av styrelsen och kan variera. De långsiktiga incitamentsprogrammen kan innehålla en eller flera strukturer, såsom prestationsbaserade aktieprogram, strukturer som kräver att vd personligen investerar i bolaget och andra strukturer. Långsiktiga incitamentsprogram ska gälla i minst tre år, såvida styrelsen inte besluter annat. Prestationskriterierna för långsiktiga incitamentsprogram kan anknyta till koncernens långsiktiga finansiella framgång och strategiska prioriteringar, resultat jämfört med konkurrenters resultat, relativ eller absolut aktieavkastning och skapande av aktieägarvärde samt andra prestationsindikatorer. Styrelsen bedömer de långsiktiga prestationerna minst en gång om året och fastställer i vilken grad målen uppnåtts för att fastställa den slutliga utbetalningen. Ersättningarna enligt långsiktiga incitamentsprogram kan utbetalas i form av aktier i Stockmann, kontant eller både och.
		Vd:s långsiktiga incitamentsmöjligheter är konkurrenskraftiga och kan inte vid beviljandet vara över 120 % av den årliga fasta lönen.
Pension	Belönar hållbara resultat.	Vd intjänar pension, och pensionsåldern är förenlig med den finska arbetspensionslagstiftningen. Pension intjänas enligt lagen om pension för arbetstagare. Separat frivillig tilläggspension betalas inte.
Krav på	Uppmuntrar till	Vd kan förväntas investera i aktier i bolaget och bevara ett visst
aktieinnehav	investering	innehav, eftersom fastställs av styrelsen. Villkoren för eventuella
	innehavet	långsiktiga incitamentsprogram kan förutsätta att vd behåller ett visst
	sammanför vd:s	aktieinnehav tills kraven på aktieinnehavet har uppnåtts.
	och aktie-
	ägarnas
	intressen.

Servicekontrakt och förlust av utbetalningar	Säkerställer att avtalsvillkoren iakttas.	Vd-avtalet godkänns av styrelsen. Villkoren specificerar belöningselementen och utbetalningarna efter anställnings- förhållandet. Avtalet gäller i allmänhet tills vidare men kan också gälla för viss tid. Uppsägningstiden för vd är sex månader från både bolagets och vd:s sida, om inget annat överenskommits i vd-avtalet. Under uppsäg- ningstiden har vd rätt att få normal lön. Avgångsvederlaget till vd motsvarar högst 9 månaders fasta lön utöver sex månaders lön som betalas under uppsägningstiden efter att vd:s avtal har sagts upp av bolaget, om inget annat överenskommits i vd-avtalet. Behandlingen av kort- och långsiktiga ersättningar beror på orsaken till att vd lämnar sin post. Om vd avgår eller vd-avtalet sägs upp av bolaget utan orsak vd vara berättigad till kort- och långsiktiga ersättningar eller en del av dem enligt styrelsens beslut och reglerna för respektive incitamentsprogram. Om vd säger upp avtalet på eget initiativ utbetalas i regel inga obetalda ersättningar såvida styrelsen inte besluter annat.
Innehållning och återkrav av ersättningar	Garanterar betalningar för prestationer.	Reglerna för de kort- och långsiktiga incitamentsprogrammen kan göra det möjligt för styrelsen att innehålla eller vägra utbetala obetalda ersättningar i exceptionella eller väsentligt förändrade situationer. Styrelsen kan dessutom på vissa grunder relaterade till exceptionellt allvarligt missbruk återkräva utbetalda ersättningar.
Tidigare avtalade eller beviljade ersättningar	Styrelsen förbehåller sig rätten att betala ersättningar och/eller betalningar för förlust av mandat (enligt sitt omdöme) till vd i enlighet med de betalningsvillkor som överens- kommits innan denna policy presenteras för stämman även om sådana betalningsvillkor kanske inte överensstämmer med denna policy.

6. Avvikelser från denna policy

Om aktieägarnas nomineringskommitté (avseende styrelsens ersättningar) eller styrelsen (avseende vd:s ersättningar) efter noggrant övervägande anser att iakttagandet av policyn inte längre är ändamålsenligt eller motiverat under följande omständigheter och på följande grunder kan bolaget tillfälligt avvika från denna policy. När bolaget bedömer sina långsiktiga intressen kan bolaget bland annat beakta de långsiktiga finansiella resultaten, konkurrenskraften, säkerställandet av affärsverksamhetens kontinuitet och den fortsatta implementeringen av affärsstrategin och de finansiella målen och/eller utvecklingen av aktieägarvärdet.

En grund för att avvika från denna policy (förutsatt att den inträffar efter att denna policy presenterats för stämman) är en strukturell förändring (förändring i Stockmanns företags-, koncern-, affärs- eller organisationsstruktur eller en väsentlig förändring i bolagets ägarstruktur), en personrelaterad förändring (såsom förändringar i styrelsen eller Stockmanns högsta ledning eller behov av att rekrytera en vd eller vice vd), andra exceptionella eller oväntade händelser eller förändringar eller väsentligt förändrade omständlig- heter inom Stockmann eller dess operativa miljö eller väsentliga förändringar i Stockmanns strategi eller affärsplan, finansiella position eller utsikter, lagstiftningsmässiga eller juridiska förändringar, förändringar i myndigheternas föreskrifter eller beskattning eller beskattningspraxis eller andra förändringar eller omständigheter om det efter noggrant övervägande anses att en avvikelse är nödvändig eller önskvärd för att säkerställa Stockmanns långsiktiga intressen eller hållbarhet för att säkerställa ledningen av Stockmann.

Avvikelser från denna policy kan enligt styrelsens övervägande omfatta alla element i denna policy och ersättningar, inklusive ersättningarnas belopp, typ, element och tillämpliga villkor.

Förfarandet för avvikelser från denna policy är desamma som för beslutsfattandet i fråga om implementeringen av denna policy som beskrivs ovan, och om avvikelsen gäller ersättningar till styrelsen kan beslutsfattandet kräva beslut av ordinarie eller extraordinarie bolagsstämman beroende på omständigheterna. Avvikelser och grunderna för dem ska rapporteras i följande årliga belöningsrapport och presenteras för följande stämma.