FÖRKORTNINGAR

Ägarpolicy för Ronneby kommun

Utgivare: Kommunledningsförvaltningen Gäller från: 2023-04-01

Antagen KF: § 84/2023.

Ägarpolicy för Ronneby kommun

FÖRKORTNINGAR

KL – Kommunallagen (2017:725) ABL – Aktiebolagslagen (2005:551)

1. INLEDNING

1.1 Stora ekonomiska värden är samlade i Ronneby kommuns bolagskoncern och dess ekonomiska utveckling har stor betydelse för kommunens samlade ekonomi. Ronneby kommuns bolagskoncern ansvarar också för att tillhandahålla olika nyttigheter för alla som bor eller verkar i kommunen och har därför en stor direkt betydelse för såväl företag som medborgare.

1.2 Det är därför av vikt att den verksamhet som drivs i bolagsform innehållsmässigt samordnas med kommunens övriga ambitioner att skapa en god livsmiljö och ett bra företagsklimat i kommunen.

1.3 En helt central faktor är en aktiv och innehållsrik dialog mellan kommunen och bolagen, regler kan aldrig ersätta en god dialog!

2. DEFINITIONER

2.1 Ronneby kommun är benämningen på den politiskt styrda organisationen tillika kommunala förvaltningen under ledning av kommundirektören. De kommunala bolagen ingår inte i detta begrepp.

2.2 Bolagskoncernen är benämningen på de kommunala bolag som direkt eller indirekt ägs av AB Ronneby Helsobrunn, vilket är det kommunalt helägda moderbolaget.

2.3 Kommunkoncernen är benämningen på bolagskoncernen inklusive de kommunala förvaltningarna.

3. SYFTE

3.1 Syftet med denna policy är att tydliggöra hur ägarrollen och ägarstyrningen ska utövas, samt vilka gemensamma principer som skall gälla för

bolagskoncernen. Därutöver skall det bli tydligt hur kommunfullmäktige i Ronneby kommun i övrigt vill ha kontroll över direkt eller indirekt helägda bolag.

3.2 Denna ägarpolicy ska således vara ett verktyg i arbetet att förverkliga Fullmäktiges mål och ambitioner med bolagskoncernen.

4. RONNEBY KOMMUNS BOLAGSKONCERN

4.1 AB Ronneby Helsobrunn, koncernstyrelsen

4.2 Bolaget är helägt av Ronneby kommun och utgör moderbolag i bolagskoncernen och har till uppgift att äga och förvalta aktier i koncernens hel- och delägda aktiebolag.

4.3 Därutöver ansvarar bolaget för att styra, leda och samordna bolagskoncernens verksamheter.

4.4 AB Ronneby industrifastigheter

4.5 Bolaget är helägt av Ronneby kommun genom moderbolaget och kallas i dagligt tal ABRI. Bolagets uppgift är att äga och förvalta fastigheter där det lokala näringslivet eller kommunen bedriver verksamhet.

ABRI har ett helägt dotterbolag utan verksamhet, Ronneby Brunn AB.

4.6 AB Ronnebyhus

4.7 Bolaget är helägt av Ronneby kommun genom moderbolaget och har till uppgift att äga och förvalta den kommunala allmännyttan så som den definieras i Lag (2010:879) om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag. Därutöver ansvarar Ronnebyhus för vissa samhällsfastigheter där kommunen bedriver omsorgsverksamhet.

Ronnebyhus har ett helägt dotterbolag, Ronnebyhus Holding AB. Bolaget används vid fastighetsförsäljningar.

4.8 Ronneby Miljö och Teknik AB

4.9 Bolaget är helägt av Ronneby kommun genom moderbolaget och kallas i dagligt tal Miljöteknik. Miljöteknik hanterar el, värme, vatten, avlopp, renhållning, fiberoptiskt nät och bredband.

Miljöteknik har ett helägt dotterbolag, Ronneby Miljöteknik Energi AB. Bolaget bedriver elproduktion.

4.10 Delägda bolag

4.10.1 Denna ägarpolicy skall i delägda bolag tillämpas i en omfattning som är rimlig med hänsyn till ägarförhållandena, aktieägaravtal och andra avtal, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt, jmf. 10 kap. 3-5 §§ KL.

4.10.2 I delägda bolag skall kommunen med beaktande av 10 kap. 4 § KL komma överens med övriga aktieägare om hur styrelseledamöter ska utses. Sådan överenskommelse ska fastställas i aktieägaravtal.

5. BOLAGSORGANEN

5.1 Kommunfullmäktige

5.1.1 Kommunfullmäktige har den lagstadgade ägarrollen och vars ställningstaganden i politiska frågor utgör en ram för bolagens verksamhet. Kommunfullmäktige beslutar enligt kommunallagen om en kommunal verksamhet helt eller delvis ska bedrivas i bolagsform. Kommunfullmäktige utövar sin rätt vid bolagsstämmorna och skall utse ombud samt instruera hur ombudet skall rösta på stämmorna.

5.1.2 Kommunfullmäktige fastställer vilka ändamål och vilka befogenheter som ska gälla för bolagens verksamheter samt utser kommunens representanter i styrelserna samt dess lekmannarevisorer.

5.1.3 Kommunfullmäktige ger stämmoombud instruktion om hur ombudet skall rösta på bolagsstämmorna kring arvoden och ersättningar till styrelseledamöter i koncernbolagen, samt till lekmannarevisorer och suppleanter.

5.1.4 Kommunfullmäktige ska tydliggöra den underställningsplikt som gäller för bolagen. Underställningsplikten skall preciseras i bolagsordningarna. Styrelsen i moderbolaget skall se till att Kommunfullmäktige bereds möjlighet ta ställning i frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt då sådan fråga reses inom bolagskoncernen.

5.1.5 Exempel på ärenden som normalt kräver ställningstagande av Kommunfullmäktige är ändringar i bolagsordningen, förändringar av kapital

– eller andelsförhållanden, företagsfusion, förvärv eller bildande av bolag, förvärv och försäljning av fast egendom över en viss beloppsgräns införande och ändring av avgiftstaxor eller förändring av verksamhetsinriktning.

5.1.6 Kommunfullmäktige beslutar årligen om borgensram för bolagskoncernen, totalt eller per bolag. Borgensramen anger en begränsning för upplåning med kommunal borgen.

5.1.7 Kommunfullmäktige kan delegera bolagsfrågor till kommunstyrelsen under förutsättning att dessa ej är föremål för underställningsplikt. Kommunstyrelsen har en uppsiktsplikt över bolagskoncernen, styrelsen i moderbolaget utövar ägarrollen.

5.2 Kommunstyrelsen

5.2.1 Kommunstyrelsen har ett helhetsansvar för samtliga kommunala verksamheter och har som uppdrag att leda och samordna hela kommunkoncernen.

5.2.2 Kommunstyrelsen ska enligt kommunallagen utöva uppsikt över de kommunala bolagen på samma sätt som kommunstyrelsen har tillsyn över all annan kommunal verksamhet. Uppsiktsplikten innebär att kommunstyrelsen ska hålla sig informerad om bolagens verksamhet och hur bolagen förhåller sig till gällande styrdokument och lagstiftning.

5.2.3 Kommunstyrelsen ska årligen utvärdera om bolagens verksamhet under föregående kalenderår har varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet, utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna och i enlighet med respektive bolagsordning. Denna utvärdering ska rapporteras till Kommunfullmäktige.

5.3 AB Ronneby Helsobrunn

5.3.1 AB Ronneby Helsobrunn är moderbolag i bolagskoncernen och utövar på uppdrag av Kommunfullmäktige ägarrollen över bolagen genom att styra, leda och samordna verksamheterna. Moderbolaget tillser att bolagskoncernen efterlever bolagsordningar och ägardirektiv samt att det årligen genomförs en planerings- och uppföljningsprocess.

5.3.2 Styrelsen för Moderbolaget (”Koncernstyrelsen”) har beredningsansvar i frågor som rör bolagsordningar och ägardirektiv. Koncernstyrelsen ansvarar för att Kommunfullmäktige bereds möjlighet att ta ställning i frågor som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt innan sådana beslut fattas av inom bolagskoncernen, se p.5.1.5 ovan.

5.3.3 Moderbolaget ansvarar för att budgetprocessen för bolagskoncernen samordnas med övriga budgetprocesser inom Ronneby kommun. Dotterbolagen ska låta moderbolaget ta ställning till drift- och

investeringsbudgetar innan de antas i respektive bolagsstyrelse. Tidsmässigt samordnas processen med Ronneby kommun.

5.3.4 Koncernstyrelsen beslutar om koncernbidrag, ägartillskott och eventuell utdelning inom bolagskoncernen, inom ramen för regler i aktiebolagslagen, skattelagstiftningen och annan gällande lagstiftning.

5.3.5 Moderbolaget ska i ägardialog lämna Kommunstyrelsen information om bolagskoncernens ekonomiska och verksamhetsmässiga utveckling, fullgörande av ägardirektiv samt koncernens planerings- och uppföljningsprocess

5.4 Bolagsstämman

5.4.1 Bolagsstämman är bolagets högst beslutande organ och är det forum där Kommunfullmäktige (aktieägaren) utövar sina rättigheter att besluta i bolagets angelägenheter, se 7 kap 1 § ABL.

5.4.2 Detta innebär att tillämpliga styrdokument som Kommunfullmäktige beslutat om, exempelvis bolagsordning och ägardirektiv, även ska antas på bolagsstämma för att bli rättsligt bindande för bolaget.

5.4.3 Form för bolagsstämma anges i direktiv till kommunens företrädare (ombud). Bestämmelser om kallelser framgår av bolagsordningen. Företrädare för ägaren utses av Kommunfullmäktige och skall vara Kommunfullmäktiges ordförande. Ersätts av förste vice ordförande om så erfordras.

5.4.4 Bolagsstämman ska fastställa årsredovisningen (och i förekommande fall koncernredovisningen) och besluta om hur bolagets vinst eller förlust ska disponeras. Bolagsstämman ska även pröva frågan om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

5.5 Bolagsstyrelsen

5.5.1 Bolagsstyrelserna ansvarar enligt 8 kap. 4 § ABL för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

5.5.2 Till skillnad från kommunala förtroendemannauppdrag är styrelseuppdrag i bolagsstyrelser ett sysslomannauppdrag. Detta innebär att ledamoten förbinder sig att agera för bolagets bästa inom ramen för bolagsordningen och ägardirektivet. Ledamoten förbinder sig också att redovisa eventuella betalningsanmärkningar till styrelsen samt förhållanden som avses i 8 kap.11 och 12 § Aktiebolagslagen .

5.5.3 Bolagsstyrelsens huvudsakliga uppgift är att säkerställa att bolagen lever upp till ägarens förväntningar och mål i ägardirektiven genom att bryta ner målen i affärsplaner och strategier. Man ska också tillse att bolaget har en effektiv ledning, bedriver en hållbar verksamhet samt följa upp och kontrollera VDs förvaltning.

5.5.4 Bolagsstyrelsen skall årligen upprätta en arbetsordning för sitt arbete, samt utfärda en VD-instruktion. Av VD-instruktionen skall arbets- och ansvarsfördelningen mellan styrelse och VD framgå.

5.6 Verkställande direktör

5.6.1 Verkställande direktör (”VD”) är syssloman i förhållande till bolaget och utses av bolagsstyrelsen. VD är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets intresse.

5.6.2 VD ska enligt 8 kap. 29 § ABL sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar samt se till att bolagets bokföring och medelsförvaltning sköts på ett betryggande sätt.

5.6.3 VD ska verka för att kommunens ändamål med verksamheten så som de kommer till uttryck i bolagsordningen, ägardirektiv och styrelsebeslut förverkligas.

5.6.4 Kommunfullmäktige skall i ett ägardirektiv till bolagen ge anvisningar avseende VD avtal. Gemensam mall skall tillämpas i bolagen. Av ägardirektivet skall det också framgå hur dessa anvisningar skall omfatta vice verkställande direktör.

5.7 Revisorer

5.7.1 Bolagets revisor utses av bolagsstämman för att granska dels bolagets årsredovisning och bokföring, dels styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Bestämmelser om revisorer ska finnas i bolagsordningen. Se 9 kap. ABL

5.8 Lekmannarevisorer

5.8.1 Det skall i varje bolag inom bolagskoncernen utses en eller flera lekmannarevisorer att granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Se 10 kap. ABL

5.8.2 Lekmannarevisorerna utses av Kommunfullmäktige och väljs på bolagsstämman. Antalet lekmannarevisorer skall framgå av bolagsordningen.

6. ÄGARSTYRNING

6.1 Den goda dialogen

6.1.1 Avgörande för en väl fungerande ägarstyrning är att det mellan kommunen och bolagen finns en aktiv och innehållsrik dialog. Formella regler kan aldrig ersätta en god dialog.

6.2 Kommunstyrelsens ordförande och Kommundirektör ansvarar tillsammans med Koncernstyrelsens ordförande och VD i moderbolaget för att gemensamt skapa förutsättningar för en god dialog och identifiera frågor som kan vara av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt på lång och kort sikt.

6.3 Bolagsordning

6.3.1 Bolagsordningen är det dokument som sätter ramarna för bolagets verksamhet och utgör det mest centrala verktyget för ägarstyrning. Se 3 kap ABL.

6.3.2 Kommunfullmäktige skall fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten, samt se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheterna som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen.

6.3.3 Därutöver skall det av bolagsordningen framgå att Kommunfullmäktige får ta ställning till sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt innan de fattas. Se 10 kap. 3 § KL.

6.4 Ägardirektiv

6.4.1 Ett ägardirektiv ska tydliggöra ägarens vilja, ambition och mål med bolaget. Ett sådant direktiv skall beslutas på bolagsstämman för att få bindande verkan, detta framgår motsatsvis av 8 kap. 41 § 2 st. ABL.

6.4.2 Enligt 10 kap. 3 § KL ska ägardirektiv till bolaget i frågor av principiell beskaffenhet eller annars större vikt behandlas i Kommunfullmäktige före beslut på bolagsstämman. Andra frågor får behandlas av kommunstyrelsen före beslut på bolagsstämman.

6.4.3 Kommunfullmäktige skall utfärda övergripande ägardirektiv med gemensamma mål för bolagskoncernen. Kommunfullmäktige skall en gång per mandatperiod ta ställning till dessa överordnade ägardirektiv.

6.4.4 Kommunfullmäktige skall därutöver, minst en gång per mandatperiod, utfärda särskilda ägardirektiv till samtliga bolag. Kommunfullmäktige skall i dessa särskilda ägardirektiv formulera bolagsspecifika mål samt vilka förväntningar ägaren har på bolaget. Kommunstyrelsen får utfärda särskilda ägardirektiv om de inte rör frågor av principiell beskaffenhet eller annars större vikt.

6.5 Ägardialog

6.6 Kommunstyrelsen skall minst en gång per år kalla Koncernstyrelsen och VD i Moderbolaget till ägardialog. Ägarens förväntningar på bolagskoncernens verksamhet, resultat och strategiska mål skall där avhandlas. Därutöver har Styrelseordförande och VD i Moderbolaget rätt att påkalla ägardialog vid behov.

6.7 Koncernstyrelsen ansvarar för bolagskoncernens ägardialog. Under året skall man återkommande hålla ägardialoger med styrelse och VD i dotterbolagen där ägarens förväntningar på bolagskoncernen tydliggörs.

6.8 Styrelsen i dotterbolagen har en skyldighet att hålla Koncernstyrelsen underrättad om verksamheten och särskilt sådant som kan vara av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt.

6.9 Därutöver skall det finnas ett forum för Kommundirektören, Vd och förvaltningschef ,med syfte att samordna arbetet med att ta fram pragmatiska och kostnadseffektiva lösningar och fatta beslut i frågor som berör hela koncernen när det gäller ärenden som ska behandlas lika i koncernen. Besluten ska grundas på ägarens vilja, ambition och mål med kommunkoncernen.

Besluten ska ligga inom den ram som Vd har beslutsrätt enligt delegation från bolagsstyrelse.

6.10 Kommunala regelverket och andra styrdokument

6.10.1 Kommunala föreskrifter

6.10.2 Kommunen har rätt att utfärda föreskrifter där denna rätt har delegerats till dem. Det kommunala regelverket innehåller därför föreskrifter inom flera områden som miljö- och hälsoskydd, trafik, allmän ordning och säkerhet. Dessa är ofta straffsanktionerade genom lag.

6.10.3 Sådana föreskrifter behöver inte antas genom ägardirektiv av bolagsstämman för att bli gällande gentemot bolaget.

6.10.4 Kommunala styrdokument

6.10.5 Kommunen tar också fram en stor mängd övriga styrdokument för det egna arbetet.Det kan röra sig om instruktioner till bolagen och till förvaltningarna under nämnderna, olika typer av policydokument och andra riktlinjer.

6.10.6 Dessa dokument har inte samma rättsliga verkan som de kommunala föreskrifterna och måste följaktligen antas av bolagsstämman för att bli bindande gentemot bolaget.

6.10.7 Kommunfullmäktige skall därför, i varje enskilt fall, ta ställning till huruvida bolagskoncernen i sin helhet, alternativt om ett enskilt bolag, skall följa de kommunala styrdokumenten. Kommunfullmäktige skall därefter i ägardirektiv ange hur respektive bolag skall förhålla sig till styrdokumentet.

6.10.8 Bolagskoncernen har dock en skyldighet att känna till samtliga antagna kommunala styrdokument. Bolagsledningen skall verka för att dessa i tillämpliga delar åtföljs och inarbetas i bolagets egna policydokument.

Fastställd av Kommunfullmäktige vid sammanträde den 30 mars 2023, dnr 2020-000557.