Styrelsens i Volati AB (publ) förslag till dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Bilaga 2

Styrelsens i Volati AB (publ) förslag till dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Förslag om beslut till utdelning enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om utdelning på utestående stamaktier med om 0,08 kronor per stamaktie, motsvarande totalt

23 817 800,64 kronor. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara fredagen den 20 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske onsdagen den 25 maj 2016 genom Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning på utestående preferensaktier, i enlighet med bolagets bolagsordning, med 8,00 kronor per aktie, motsvarande totalt 64 150 936 kronor, att betalas kvartalsvis med 2,00 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara 5 augusti 2016, 5 november 2016, 5 februari 2017 och 5 maj 2017 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning).

Motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen

Med anledning av styrelsens förslag till vinstutdelning får styrelsen härmed lämna följande yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Den föreslagna utdelningen reducerar moderbolagets soliditet från 97 procent till 96 procent. Soliditeten är, mot bakgrund av att bolagets verksamhet fortsatt bedrivs med lönsamhet, betryggande. Likviditeten i bolaget bedöms kunna upprätthållas på en likaledes betryggande nivå. Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar.

Styrelsens bedömning är att storleken på det egna kapitalet står i rimlig proportion till omfattningen av bolagets verksamhet och de risker som är förenade med verksamhetens bedrivande, även med beaktande av förslaget till utdelning.

Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt.

Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är styrelsens bedömning att bolagets och koncernens ekonomiska ställning medför att föreslagen utdelning är försvarlig med hänsyn till bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen, dvs. med hänsyn till de krav som bolagsverksamhetens och koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

D-2271154-v1

2

* * *

Stockholm den 14 april 2016 Styrelsen för Volati AB (publ)

D-2271154-v1

Bilaga 3

Styrelsens för Volati AB (”Bolaget”) fullständiga förslag enligt punkterna 9–14 i den föreslagna dagordningen till årsstämma onsdagen den 18 maj 2016

D-2271140-v2

Förslag om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar att ett oförändrat styrelsearvode om 200 000 kronor ska utgå till vardera bolagsstämmovald styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Xxxxx sådant arvode ska utgå till styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget eller dess dotterbolag.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse mellan styrelseledamot och bolaget och förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget samt att styrelseledamoten uppfyller de formella krav som ställs för sådan fakturering, får faktureras genom av styrelseledamot helägt svenskt bolag. Om sådan fakturering sker ska arvodet kunna ökas med ett belopp motsvarande bolagets besparing.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

* * *

Val till styrelsen samt styrelseordförande och revisorer (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Styrelsen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx respektive Xxxxx Xxxxx. Det är styrelsens ambition att till årsstämman komplettera sitt förslag med nominering av ytterligare en ledamot. I sådant fall är styrelsens förslag att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan styrelsesuppleanter.

Xxxx Xxxxxxxxx föreslås att väljas om till styrelseordförande.

En presentation av samtliga personer som föreslagits för val till styrelsen finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx.

Styrelsen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de avser låta Xxxxxx Xxxxxxxx vara huvudansvarig revisor.

* * *

Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 fattar beslut enligt följande om inrättande av valberedning att gälla intill dess att ny instruktion beslutas.

* * *

Valberedningen ska ha minst tre ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman kontaktar de två största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september innevarande år. De två största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i bolaget. Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsåg ledamoten erbjudas att utse en ny representant till ledamot. Om denna aktieägare väljer att avstå från sådan rätt övergår rätten till den aktieägare som, efter denna aktieägare, har det största aktieägandet och som inte har utsett annan representant till ledamot.

Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor.

Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning.

* * *

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (för närvarande Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxx) enligt följande.

Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.

* * *

Principer för ersättningar och andra anställningsvillkor

Grundprincipen är att ledningens ersättning och andra anställningsvillkor skall vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att Volati-koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Principerna för fasta ersättningar

Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation.

Principerna för rörlig ersättning

Ledningen ska inte erhålla några rörliga ersättningar.

Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag

Övriga ersättningar och förmåner, t.ex. pensionsförmåner, tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga.

Uppsägningslön ska uppgå till maximalt tolv månadslöner. Några avgångsvederlag ska inte tillämpas.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Sådana avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.

* * *

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i bolaget (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om att ge styrelsen ett bemyndigande att på följande villkor, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att bolaget skall uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Överlåtelse av aktier i bolaget får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget. Överlåtelse av aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Beslutet om bemyndigande att besluta om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier är villkorat av att aktierna ifråga vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens yttrande avseende bolagets och koncernens ekonomiska ställning

Vad avser styrelsens redogörelse enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen hänvisas till styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen som avgivits i samband med förslaget till vinstutdelning (punkten 8b i dagordningen). Mot bakgrund av vad som framgår däri samt vad styrelsen i övrigt har kännedom om är det styrelsens bedömning att ett förvärv av egna aktier i enlighet med förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen är försvarlig med hänsyn till de krav som

bolagsverksamhetens och koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt med hänsyn tagen till den föreslagna vinstutdelningen om 0,08 kronor per stamaktie och 8,00 kronor per preferensaktie.

* * *

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om ändring av bolagets bolagsordning enligt nedan. Förslaget innebär två tillkommande punkter i sammanställningen i § 10 över ärenden som ska behandlas på årsstämman. Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningens numrering justeras som en konsekvens av de föreslagna tilläggen. I styrelsens förslag nedan innebär fet text tillägg till den nu registrerade bolagsordningen.

Ny lydelse:

§ 10. Ärende på bolagsstämman

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

[…]

10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

11. Beslut om valberedning

12. Annat ärende, som skall tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Verkställande direktören eller den som den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

* * *

Bilaga 4

Volati AB (publ) Bolagsordning

Xxx.xx. 556555-4317

Bolagsordning

§ 1. Firma

Aktiebolagets firma är Volati AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2. Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall äga och förvalta aktier i bolag och bedriva managementkonsultverksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 stycken.

§ 6. Aktieslag

1. Aktieslag

Aktierna kan utges i två slag: stamaktier och preferensaktier. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet med den begränsning som följer av punkten 3 nedan.

2. Röstetal

Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst.

3. Begränsning avseende utgivande av preferensaktier och värdeöverföring i vissa fall Om och så länge (i) preferensaktiekvoten, beräknad på sätt som anges nedan,

(”Preferensaktiekvoten”) överstiger fem (5), eller skulle komma att överstiga fem (5) efter emission av ytterligare preferensaktier, eller (ii) ett Innestående Belopp (enligt definition nedan) belöper på preferensaktierna, så får inte beslut fattas om:

1) emission av ytterligare preferensaktier, eller

2) värdeöverföring till innehavare av stamaktier.

Preferensaktiekvoten är:

A B

där:

A är summan av Preferensaktiebeloppet (enligt definition nedan) vid beslutstidpunkten beräknat för samtliga utestående preferensaktier, och

B är koncernens (där bolaget är moderbolag) rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar för de senaste tolv månaderna (enligt vad som framgår av den senaste av styrelsen för bolaget avgivna delårsrapporten).

Med ”Preferensaktiebeloppet” avses 115 kronor per preferensaktie.

Med ”samtliga utestående preferensaktier” avses det totala antalet registrerade preferensaktier med tillägg av beslutade, men icke registrerade, nyemissioner av preferensaktier, preferensaktier som kan tillkomma genom konvertering eller utnyttjande av konvertibler och teckningsoptioner samt preferensaktier som kan ges ut enligt andra finansiella instrument, med avdrag dels för sådana preferensaktier som bolaget självt innehar, dels för sådana preferensaktier som är föremål för inlösen efter beslut av bolagsstämma eller styrelsen.

4. Preferensakties rätt till vinstutdelning

D-2271170-v1

Volati AB (publ) Bolagsordning

Xxx.xx. 556555-4317

Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna enligt nedan.

Företräde till vinstutdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) skall uppgå till en fjärdedel av årlig Preferensutdelning (”Årlig Preferensutdelning”) per utbetalningstillfälle med avstämningsdagar enligt nedan.

Från och med det första utbetalningstillfället för Preferensutdelning skall Årlig Preferensutdelning vara 8,00 kronor per preferensaktie.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning skall vara den 5 februari, den 5 maj, den 5 augusti och den 5 november. För det fall sådan dag inte är bankdag skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Om ingen Preferensutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”lnnestående Belopp”).

Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor om motsvarande en årlig räntesats om 10,5 procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelning skett (eller borde ha skett, i vilket fall det inte skett någon vinstutdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Xxxxxx förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till vinstutdelning. 5. Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal

eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall vara ett belopp beräknat enligt följande:

A. Fram till den femte årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier (den ”lnitiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 145 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

B. Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen fram till den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande (i) 135 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

C. Från och med den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter ett belopp motsvarande (i) 125 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii)

Volati AB (publ) Bolagsordning

Xxx.xx. 556555-4317

eventuell Innestående Xxxxxx uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar skall beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

6. Bolagets upplösning

Vid bolagets upplösning skall preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie (”Likvidationsbeloppet”), motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 5 ovan per tidpunkten för upplösningen, jämt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

7. Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkterna 4-6 i denna § 6 omräknas för att återspegla denna förändring.

8. Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emission gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagt skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7. Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 styrelseledamöter utan suppleanter.

Volati AB (publ) Bolagsordning

Xxx.xx. 556555-4317

§ 8. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorsuppleanter.

§ 9. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma än sådan som beskrivs i föregående mening skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 10. Ärende på årsstämman

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9. Val till styrelsen samt styrelseordförande och i förekommande fall av revisorer.

10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

11. Beslut om valberedning

12. Annat ärende, som skall tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11. Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 12. Särskilda majoritetskrav

I tillägg till eventuella särskilda majoritetskrav som följer av gällande aktiebolagslag ska det följande gälla.

Beslut om (i) nyemission av aktier med bättre rätt till bolagets resultat eller tillgångar än preferensaktierna, och (ii) beslut om ändring av denna § 12, är giltigt endast om det biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna.

§ 13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

* * *