UTKAST 24 januari 2020
mellan
LÄNSTRAFIKEN I VÄSTERBOTTEN AB
och
LÄNSTRAFIKEN I NORRBOTTEN AB
avseende
BUSSGODS I NORR AB
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1 BAKGRUND 3
2 PARTERNAS ÅTAGANDEN 4
3 PRINCIPER FÖR BEDRIVANDET AV BOLAGETS VERKSAMHET 4
4 FINANSIERING M.M. 5
5 BOLAGETS STYRELSE, LEDNING OCH INSYN 5
6 HEMBUD 8
7 ÖVERLÅTELSE AV AKTIER 8
8 FÖRKÖP 8
9 INLÖSEN AV AKTIER 9
10 VÄRDERING 10
11 BOLAGSAVTAL 10
12 AVTALSTID OCH UPPSÄGNING 10
13 SEKRETESS 11
14 ÖVRIGA BESTÄMMELSER 11
15 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER 12
BILAGOR
Bilaga 3.8 (i) Bolagsordning Bilaga 3.8 (ii) Ägardirektiv
Detta aktieägaravtal (”Avtalet”) har denna dag (”Avtalsdagen”) träffats MELLAN:
1) Länstrafiken i Västerbotten AB, xxx.xx 556071-4478, Box 134, 921 23 Lycksele (”Länstrafiken Västerbotten”); och
2) Länstrafiken i Norrbotten AB, xxx.xx 556156-20, Box 183, 956 23 Överkalix (”Länstrafiken Norrbotten”).
Parterna ovan benämns härefter gemensamt som ”Parterna” och var för sig som ”Part”.
1.1 Bussgods i Norr AB, xxx.xx 556036-3284 (”Bolaget”) har ett aktiekapital om 450 000 kronor fördelat på 450 aktier. Samtliga aktier är av samma slag och med varje aktie följer en röst. Parterna äger aktierna enligt följande.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Xxxxx |
Länstrafiken Västerbotten | 300 | 66,6 % |
Länstrafiken Norrbotten | 150 | 33,4 % |
Totalt: | 450 | 100 |
1.2 Det är Parternas ambition att Bolaget i framtiden ska ägas till lika stor andel av samtliga ägare, antingen genom att ta in ytterligare delägare i Bolaget eller genom att Länstrafiken Norrbotten förvärvar ytterligare aktier från Länstrafiken Västerbotten.
Parterna har på Avtalsdagen ingått ett avtal där Länstrafiken Norrbotten förvärvar 150 aktier i Bolaget (”Aktieöverlåtelseavtalet”) från Länstrafiken Västerbotten.
Aktieöverlåtelseavtalet och detta Avtals ikraftträdande, fullbordan och bestånd är villkorad av att dessa avtal godkänns av Region Västerbotten samt att ett sådant beslut vinner laga kraft.
1.3 Parterna har ingått Avtalet i syfte att reglera villkoren för bedrivande av Bolagets verksamhet samt Parternas mellanhavanden som aktieägare i Bolaget.
1.4 Avtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier och alla andra emissionsbevis, konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner och andra värdepapper som kan omvandlas till aktier i Bolaget från tid till annan (”Aktier”).
2.1 Parterna förbinder sig att på bolagsstämma rösta för förslag i enlighet med Xxxxxxx och i övrigt i enlighet med de överenskommelser som Parterna träffar under förutsättning att förslagen inte strider mot kommunallagen (2017:725), lagen om offentlig upphandling (2016:1145) eller annan tvingande lagstiftning. Parterna är överens om att inbördes sträva efter att uppnå enighet i de frågor som ska avgöras på bolagsstämmor och styrelsesammanträden.
2.2 Parternas åtaganden enligt detta Avtal är begränsade med beaktande av kommunallagen (2017:725), lagen om offentlig upphandling (2016:1145) och annan tvingande lagstiftning. Detta Avtal kan inte medföra förpliktelser för någon av Parterna att agera i strid med för sådan Part tvingande lagstiftning.
2.3 Om Part utsett styrelseledamot ansvarar den Parten för att styrelseledamoten agerar i enlighet med Partens åtaganden enligt Xxxxxxx.
3.1 Parterna är ansvariga för kollektivtrafiken i Västerbotten respektive Norrbotten. Ändamålet med Bolagets verksamhet är att med samhällsnytta inom det geografiska område som Bolagets ägare beslutar bedriva gods- och terminalverksamhet inom de ekonomiska ramar som Bolagets ägare beslutar med utgångspunkt i självkostnadsprincipen.
3.2 Bolaget erbjuder transport av gods till privatpersoner och företag. Transporterna utförs av kollektivtrafikens linjetrafik och längs med kollektivtrafikens linjesträckning. Bolaget har även samarbeten med externa transportörer i syfte att kunna tillhandahålla transporter inom länet samt över hela landet.
3.3 Bolaget ska ersätta respektive Part för de transporter som utförts av kollektivtrafiken i respektive län. Ersättningen ska motsvara en andel av fraktintäkten för den utförda transporten. Nivån på andelen ska fastställas årligen på Bolagets årsstämma. Betalning av ersättning till Parterna ska ske kvartalsvis i efterskott.
3.4 Prissättning ska ske utifrån marknadsmässiga principer. Om det finns andra bevekelsegrunder för anpassning av verksamheten, exempelvis regionalpolitiska grunder ska finansiering av sådan anpassning göras av den Part inom vilket län anpassning av verksamheten har skett.
3.5 Om det inom Bolagets verksamhet uppkommer frågor som enligt kommunalrättsliga principer eller av andra skäl kräver godkännande av Parterna, ska frågan hänskjutas till Parterna för godkännande innan beslut i sådan fråga fattas.
3.6 Bolaget ska leverera ekonomiskt resultat i verksamheten i enlighet med fastställd budget. Överskott kan behållas i Bolaget efter att ersättning enligt punkten 3.3 erlagts till ägarna.
3.7 Bolaget får anlita Part för tillhandahållande av administrativa tjänster. Priset för sådana tjänster ska motsvara självkostnadspriset med ett av Parterna fastställt procentuellt påslag.
3.8 Bolagets idag gällande bolagsordning framgår av Bilaga 3.8 (i) samt av Parterna antaget ägardirektiv framgår av Bilaga 3.8 (ii).
4.1 Vid finansiering från aktieägarna i form av nyemission, aktieägartillskott eller lån, ska Parterna ha skyldighet att tillhandahålla sådan finansiering proportionellt i förhållande till Parternas innehav av Aktier vid den aktuella tidpunkten. Parterna förbinder sig därvid att svara för att Bolagets egna kapital vid var tid uppgår till minst hälften av det registrerade aktiekapitalet.
4.2 Om Parterna i enlighet med punkten 5.9 nedan beslutar att Parterna ska ställa säkerhet för Bolaget eller dess förpliktelser ska följande gälla. Av Part ställd säkerhet ska proportionellt ska motsvara Parternas innehav av Aktier vid den aktuella tidpunkten. Om ställd säkerhet realiseras ska Parterna svara för Bolagets förpliktelser proportionellt utifrån Parternas innehav av Aktier. Om ställd säkerhet således realiseras till ett högre belopp än som motsvarar Parts ägarandel ska den andra Parten kompensera den första Parten så att Parterna realiserat säkerhet i proportion till Parternas innehav av Aktier.
5.1 Styrelsen skall bestå av tre (3) till nio (9) ledamöter. Styrelsen utses av respektive ägare med ett antal ledamöter som speglar ägarförhållandet i bolaget. Xxxxxxxxx utses inför ordinarie bolagsstämma för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det att ordinarie val till kommun-/regionfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa ordinarie val till kommun-/ regionfullmäktige.
Om Part önskar ersätta sin utsedda ledamot ska styrelsen så snart som möjligt kalla till bolagsstämma för att rösta för sådan ledamot som Part önskar ersätta tidigare utsedd ledamot med.
5.2 Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna som utsetts av Parterna är närvarande.
5.3 Om styrelsen inte är beslutsför enligt ovan, ska styrelseledamot ha rätt att kalla till ett nytt sammanträde som ska hållas tidigast fem (5) och senast femton (15)
arbetsdagar efter det första sammanträdet. Den eller de närvarande styrelseledamöterna vid det nya sammanträdet ska ha rätt att fatta för Bolaget, styrelseledamöterna och de övriga aktieägarna bindande beslut i alla de frågor som fanns upptagna på agendan för det första sammanträdet.
5.4 Styrelsen ska ha minst fyra (4) sammanträden per år.
5.5 Styrelsen ska ha en ordförande och en vice ordförande. Styrelsens ordförande och vice ordförande ska utses på ordinarie bolagsstämma för tiden fram till nästa ordinarie bolagstämma.
5.6 Styrelsen ska utse verkställande direktör för Bolaget.
5.7 Parterna ska vartannat år ha rätt att utse ordförande på bolagsstämman. Länstrafiken Västerbotten ska ha rätt att utse ordförande år 2020, därefter ska Länstrafiken Norrbotten ha rätt att utse ordförande år 2021 och så vidare.
5.8 Med undantag för vad som anges i punkterna 5.9 och 5.10 nedan och vad som kan följa av aktiebolagslagen (2005:551) fattas beslut i styrelse och på bolagsstämma med enkel majoritet. Vid omröstning i styrelse och på bolagsstämma, där röstetalen väger lika, ska styrelsens ordförande ha utslagsröst.
5.9 I följande frågor krävs att enighet vid bolagsstämma.
a) Ändring av bolagsordningen.
b) Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner, vinstandelsbevis eller andra finansiella instrument.
c) Annan värdeöverföring än vinstutdelning till någon Part eller närstående till Part eller bolag i vilket Part eller närstående till Part direkt eller indirekt har ett väsentligt intresse.
d) Xxxxxxxx trädande i likvidation i annat fall än så ska ske enligt lag eller enligt bestämmelse i Xxxxxxx.
e) Fusion av Bolaget med annat bolag eller bildande, nedläggning eller försäljning av dotterbolag.
f) Förvärv eller tecknande av aktier eller medlemsavgift i andra bolag och/eller organisationer.
g) Åtgärder av sådan art att Bolagets totala risknivå väsentligen förändras.
h) Förvärv eller försäljning av fast egendom
i) Förvärv eller överlåtelse av tillgång av väsentligt värde.
j) Upptagande eller lämnande av lån eller annan kredit som överstiger tio (10) prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110).
k) Ställande av säkerhet där värdet av säkerheten överstiger tio (10) prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110).
l) Aktieägares skyldighet att ställa säkerhet för Bolaget eller dess förpliktelser.
5.10 I följande frågor krävs att en majoritet av Bolagets styrelseledamöter samt att minst en (1) styrelseledamot utsedd av vardera Part biträder styrelsebeslut.
a) Förslag till bolagsstämma angående bolagets vinst eller förlust (vinstutdelning).
b) Fastställande av Bolagets bokslut och budget för varje räkenskapsår.
c) Ingående av avtal mellan Bolaget och Part eller närstående till Part eller bolag i vilket Part eller närstående till Part direkt eller indirekt har ett väsentligt intresse.
d) Tillsättande eller entledigande av verkställande direktör eller lön eller annan ersättning till denne.
e) Firmateckning.
5.11 Uppnås inte föreskriven majoritet avseende någon fråga ovan ska frågan avföras från dagordningen och istället tas upp på nästkommande styrelsemöte eller bolagsstämma. Sådant möte respektive sådan bolagsstämma ska hållas tidigast två veckor och senast fyra veckor efter den första sammankomsten. Uppnås inte heller på det mötet respektive bolagsstämman föreskriven majoritet ska en medlare utses av Parterna gemensamt, för att bedöma förutsättningarna för fortsatt samarbete och försöka ena Parterna. Om Parterna inte gemensamt kan utse en medlare ska medlaren, på bägarn av endera Part utses av Stockholms Handelskammare. Parterna förbinder sig att medverka till medlingen.
5.12 Part har rätt att ta del av Bolagets bokföring och Bolagets övriga handlingar samt i övrigt inspektera Bolaget och dess verksamhet. Detta gäller endast i den mån det inte möter hinder på grund av författningsgrundad sekretess. Part har rätt att använda revisor eller annat biträde vid granskningen. Part ska svara för sina egna och Bolagets kostnader för tillhandahållande av sådan information.
6.1 Hembud ska gälla för Aktierna.
6.2 Hembudsskyldigheten ska vid var tid finnas reglerad i Bolagets bolagsordning.
6.3 Vid överlåtelse, förköp och inlösen av Aktier enligt bestämmelserna nedan ska hembudsskyldigheten i Bolagets bolagsordning inte tillämpas.
7.1 Part har rätt att överlåta eller pantsätta sitt innehav av Aktier i enlighet med bestämmelserna i Avtalet.
7.2 Överlåtelse, annan äganderättsövergång eller pantsättning av Aktier ska vara villkorad av att förvärvaren eller panthavaren tillträder Avtalet.
7.3 Part äger endast överlåta hela sitt innehav av Xxxxxx, om inte annat medges av den andra Parten.
7.4 Part har inte rätt att utan den andra Partens medgivande utfärda optionsrätt till tredje man avseende rätt till förvärv av Aktier i Bolaget. Om sådan rätt medges av Parten ska den vara villkorad av att optionsinnehavaren tillträder Avtalet.
7.5 Part har alltid rätt att överlåta sitt innehav av Aktier till av Parten direkt eller indirekt helägt bolag (”Kontrollbolaget”). Vid förvärvet ska Kontrollbolaget tillträda Avtalet som part. Överlåtande Part ansvarar solidariskt med Kontrollbolaget för förpliktelser i Avtalet. Överlåtande Part får inte sälja sina aktier i Kontrollbolaget utan att dessförinnan återförvärva de till Kontrollbolaget överlåtna Aktierna. Den överlåtande Parten ska skyndsamt informera övriga Parter om överlåtelsen.
7.6 Part ska medverka till att aktieförvärv som sker enligt Avtalet införs i aktieboken.
8.1 Part (”Erbjudande Part”) får överlåta sitt innehav av Aktier under förutsättning att samtliga Aktier som Erbjudande Parten innehar i Bolaget först erbjuds till den andra Parten (”Förköpsberättigad Part”) till förköp. Förköpserbjudandet ska innehålla uppgift om tilltänkt förvärvare och övriga villkor för överlåtelsen. Förköpsberättigad Part ska inom trettio (30) dagar efter det att erbjudandet mottagits (”Fristen”) meddela om Förköpsberättigad Part accepterar erbjudandet. Förköpsrätten får inte utövas beträffande färre antal Aktier än de som erbjudits till förköp eller på andra villkor än erbjudandet från tredje man.
8.2 De genom förköp förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas tidigast trettio (30) dagar och senast fyrtiofem (45) dagar från dagen då Förköpsberättigad Part accepterade erbjudandet.
8.3 Om Förköpsberättigad Part förkastar förköpserbjudandet eller inte accepterar erbjudandet inom Fristen, ska Erbjudande Part ha rätt att överlåta förköpserbjudna Aktier till förvärvaren på de villkor som angivits i förköpserbjudandet.
9.1.1 Om Part (”Avtalsbrytande Part”) begår väsentligt avtalsbrott och inte vidtar rättelse inom trettio (30) dagar efter uppmaning från den andra Parten (”Förfördelad Part”), har Förfördelad Part rätt att lösa in Avtalsbrytande Parts samtliga Aktier.
9.1.2 Om Parterna inte kan enas om priset på Avtalsbrytande Parts Aktier ska priset fastställas i enlighet med bestämmelsen om värdering nedan. Förfördelad Part får därefter välja att lösa in den Avtalsbrytande Partens Aktier för ett lösenpris motsvarande 75 % av de aktuella Aktiernas fastställda värde eller att avstå från inlösen. Kostnaderna för värderingen ska bäras av den Avtalsbrytande Parten. De förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas inom trettio (30) dagar från det att priset fastställts.
9.1.3 Avtalsbrytande Part som är skyldig att lämna sitt innehav av Xxxxxx till inlösen till följd av avtalsbrott har inte rätt att rösta på bolagsstämma eller låta dennes utsedda styrelseledamot rösta på styrelsesammanträde.
9.1.4 Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter inte andra påföljder med anledning av avtalsbrottet.
9.2.1 Part, som utgör juridisk person, är skyldig att inom trettio (30) dagar från det Parten fick kännedom om väsentliga förändringar av ägarförhållandena i eller kontrollen över Parten, anmäla detta till den andra Parten. Skulle kontrollen över en Part väsentligt förändras, eller ägarförhållandet ändras så att en ny ägare är en konkurrent till Bolaget eller annan Part, eller på sådant sätt att Bolaget eller annan Part av annan anledning inte rimligen ska behöva acceptera den nye ägaren till Parten (”Ägarförändrad Part”), har den andra Parten (”Inlösenberättigad Part”) rätt att lösa in Ägarförändrad Parts samtliga Aktier. Påkallande av inlösen ska meddelas senaste tre (3) månader efter det att förändringen i ägarförhållandet eller kontrollen blivit känd.
9.2.2 Om Parterna inte kan enas om priset på Ägarförändrad Parts innehav av Aktier ska priset fastställas i enlighet med bestämmelsen om värdering nedan. Inlösenberättigad Part får därefter välja att lösa in den Ägarförändrade Partens Aktier till det fastställda värdet eller att avstå från inlösen. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan Parterna. De förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas inom trettio
(30) dagar från det att priset fastställts.
10.1 Ska värdering av Aktier ske enligt bestämmelserna i Avtalet, ska värdet på Aktierna motsvara Bolagets substansvärde och värdet av Parts Aktier ska vara en mot Parts innehav svarande proportionell del av hela Bolagets värde.
10.2 Bolagets substansvärde ska beräknas till summan av eget kapital ökat med obeskattade reserver med avdrag för aktuell eller latent skatt (vid varje värderingstillfälle aktuell bolagsskatt, för närvarande 21,4 procent) på Bolagets resultat eller i obeskattade reserver. Substansvärdet beräknas utan hänsyn till eventuella över- och/eller undervärden i Bolagets tillgångar. Värderingen ska göras med utgångspunkt i en per värderingstidpunkten upprättat periodbokslut för Bolaget och i förekommande fall för koncernen.
10.3 Ska värdering av Aktier ske enligt bestämmelserna i Xxxxxxx, ska värdet fastställas av en opartisk värderingsman. Parterna ska gemensamt utse värderingsman. Kan de inte enas om värderingsman inom sju (7) dagar från Parts begäran om värdering ska Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut utse värderingsman. Den sålunda utsedda värderingsmannen ska inom sextio (60) dagar från det att uppdraget accepterats utföra värderingen för att bestämma priset per Aktie. Värderingen är bindande för Parterna. Parterna är skyldiga att se till att Xxxxxxx tillställer värderingsmannen sådana uppgifter som värderingsmannen begär.
11.1 Avtalet utgör inte ett enkelt bolag.
11.2 Om Avtalet skulle anses vara ett enkelt bolag, vilket inte varit Parternas avsikt, ska bestämmelserna i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag om uppsägning och likvidation inte tillämpas.
12.1 Avtalets ikraftträdande och bestånd är villkorat av att Länstrafiken Norrbotten AB förvärvar Aktier i Bolaget. Avtalstiden löper tills Part från och med att Länstrafiken Norrbotten tillträder Aktierna och till dess att Part säger upp Avtalet. Uppsägningstiden är nio (9) månader.
12.2 Part som har sagt upp Avtalet till upphörande ska samtidigt med uppsägningen erbjuda sitt innehav av Aktier till den andra Parten. Om Parterna inte kan enas om priset på Aktierna ska priset fastställas i enlighet med bestämmelsen ovan om värdering. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan Parterna. De förvärvade Aktierna ska tillträdas och betalas inom trettio (30) dagar.
12.3 Om den andra Parten inte önskar att förvärva Aktierna ska Parterna istället hålla en extra bolagsstämma i Bolaget så snart det är möjligt för att fatta beslut om att Xxxxxxx ska träda i likvidation. För det fall att beslut om att Xxxxxxx ska träda i likvidation fattas ska, efter ansökan från Bolagets styrelse, likvidator utses av behörig domstol.
12.4 Bestämmelserna nedan om tvistelösning ska ha fortsatt giltighet efter Avtalets upphörande.
13.1 Vardera Part ska svara för samtliga sina kostnader som uppstår i samband med förberedelser inför och genomförandet av de åtgärder som omfattas av Avtalet, inkluderat men inte begränsat till avgifter och kostnader för egna representanter, agenter, mäklare, legala och finansiella rådgivare och myndigheter.
13.2 Meddelanden i anledning av detta Avtal ska vara skriftliga och sändas till motparten med e-post/post eller bud.
13.3 Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering avseende Avtalets innehåll och ersätter alla eventuella tidigare skriftliga eller muntliga garantier, åtaganden, utfästelser och överenskommelser mellan Parterna.
13.4 Ändringar av och tillägg till Avtalet är bindande endast om de är skriftliga och undertecknade av samtliga Parter.
13.5 Parts underlåtenhet att påtala att motparten avviker från villkor i Avtalet, ska inte medföra att Parten därigenom anses ha eftergett sina rättigheter och inte heller medföra att Avtalet ändras genom passivitet.
13.6 Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller tillämpningen därav vara ogiltig eller strida mot kommunallagen (2017:725), lagen om offentlig upphandling (2016:1145) eller annan tvingande lagstiftning ska detta inte innebära att Avtalet eller bestämmelsen i sin helhet är ogiltig. I stället ska Parterna justera Avtalet eller bestämmelsen, så långt det är möjligt, för att ge effekt åt Avtalets andemening. Om Parterna inte kan komma överens om ändring av bestämmelse som är ogiltig, ska sådan bestämmelse anses struken och övriga bestämmelser i Avtalet ska fortsätta gälla.
14.1 Svensk lag ska tillämpas på Avtalet.
14.2 Tvister som uppstår i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares
Skiljedomsinstitut (SCC). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljedomare.
14.3 Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm.
14.4 Språket för förfarandet ska vara svenska.
14.5 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte vidarebefordras till tredje person utan de andra Parternas samtycke. Sekretessåtagandet omfattar inte vidarebefordran av information som krävs enligt tvingande lag, domstols- eller myndighetsbeslut, för att tillvarata legitima legala intressen, eller för att verkställa, överklaga eller klandra en dom eller skiljedom.
Avtalet har upprättats i två (2) originalexemplar, av vilka Parterna tagit var sitt.
Ort:
Datum:
Länstrafiken i Västerbotten AB
[NAMN] [NAMN]
Ort:
Datum:
Länstrafiken i Norbotten AB
[NAMN] [NAMN]