BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

Försäljning av och godkännande av försäljningsvillkor för överlåtelse av Berga naturbruksgymnasium och fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8

Ärendet

Ärendet avser beslut om godkännandet av villkoren för, samt slutförandet av försäljning av Berga naturbruksgymnasium och fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 inom Haninge kommun.

Beslutsunderlag

1. Köpeavtal med bilagor (inkl. köpebrev), bilagor finns att tillgå på RLK kansli

2. Rörelseöverlåtelseavtal med bilagor, bilagor finns att tillgå på RLK kansli

3. Kalkyl Berga Naturbruksgymnasium och Västerhaninge-Berga 7:8

Förslag till beslut

Styrelsen för Locum AB föreslås föreslå fastighets- och servicenämnden föreslå regionstyrelsen föreslå regionfullmäktige besluta

att

försäljningen av Berga naturbruksgymnasium och fastigheten

Västerhaninge-Berga 7:8 inom Haninge kommun godkänns, i enlighet med villkoren i köpeavtal mellan Grundbulten 39988 AB, xxx.xx 559304-7136, (under namnändring till Berga Fastighet) och Region Stockholm samt villkoren i rörelseöverlåtelseavtalet mellan Dille Gård AB xxx.xx 556417- 3853 och Region Stockholm för en total köpeskilling om etthundraartonmiljonerniohundratusen (118 900 000) kronor.

att

Locum AB uppdras att verkställa försäljningen av fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 inom Haninge kommun i enlighet med villkoren i köpeavtalet och köpebrev, inklusive att underteckna dessa.

att

fastighets- och servicenämnden uppdras att verkställa rörelseöverlåtelsen av Berga naturbruksgymnasium i enlighet med villkoren i

rörelseöverlåtelseavtalet, inklusive att underteckna detta.

Xxxxx Xxxxxxx Penna Direktör Affärsstöd

BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

Styrelsen för Locum AB föreslås föreslå fastighets- och servicenämnden att för egen del, under förutsättning av regionfullmäktiges beslut, besluta

att

förvaltningschefen för serviceförvaltningen uppdras att verkställa

rörelseöverlåtelsen av Berga naturbruksgymnasium i enlighet med villkoren i rörelseöverlåtelseavtalet, inklusive att underteckna detta.

att

fastighets- och servicenämndens beslut rörande försäljning och godkännande av försäljningsvillkor för rörelseöverlåtelsen avseende Berga naturbruksgymnasium och för fastighetsöverlåtelsen avseende

Västerhaninge-Berga 7:8 justeras omedelbart.

Styrelsen för Locum AB föreslås för egen del, under förutsättning av regionfullmäktiges beslut, besluta

att	VD för Locum AB uppdras att verkställa försäljningen av fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 inom Haninge kommun i enlighet med villkoren i köpeavtalet och köpebrev, inklusive att underteckna dessa.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör

Xxxxx Xxxxxxx Penna Direktör Affärsstöd

BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

Sammanfattning

Landstingsfullmäktige uppdrog våren 2018 (LS 2016-0188) åt landstingsstyrelsen att inleda försäljning av Berga naturbruksgymnasium innefattande både skolverksamhet och fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8.

Berga naturbruksgymnasium erbjuder gymnasieutbildning enligt naturbruksprogrammet, yrkesintroduktion för elever utan gymnasiekompetens, samt gymnasiesärskola i begränsad omfattning.

Fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 omfattar ca 453 ha och inrymmer ett 60-tal byggnader fördelat på cirka 17 880 m2 såsom stallar, ridhus, kanslihus, matsal, skollokaler (för både mer teoretisk utbildning och för lantbruksrelaterad utbildning), elevbostäder, personalbostäder samt vissa rivningsobjekt. Byggnadsbeståndet är varierat både i skick och ålder och några av byggnaderna går inte att använda utan vidare åtgärder.

Skolan har på grund av vikande elevantal haft svårigheter att få ekonomin att gå ihop och om skolan ska kunna fortleva och vidareutvecklas krävs investeringar på många områden, både i fastigheterna och i verksamheten.

I beslutet från landstingsfullmäktige 2018 att inleda försäljning framhålls vikten av att den fortsatta skolgången för nuvarande elever vid Berga naturbruksgymnasium tryggas och att de av skolans medarbetare som går över till ny arbetsgivare får goda villkor.

Objektet marknadsfördes i december 2020, både via olika medier, men framför allt via direktutskick till tidigare intressenter och till naturbruksgymnasier i Sverige. Objektet annonserades även i Dagens Nyheter samt tidningarna Land och Skolvärlden.

Åtta anbudsgivare inkom med indikativa bud. Den budgivare som lämnade det för regionen mest fördelaktiga budet, erbjöds att gå vidare i en så kallad due diligence process. Parallellt med due diligence processen inleddes slutförhandlingen mellan anbudsgivaren och Region Stockholm vilket har utmynnat i bilagda köpeavtal och rörelseöverlåtelseavtal inklusive bilagor.

Köpare av skolverksamheten vid Berga naturbruksgymnasium är Dille Gård AB och för fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 är köparen Grundbulten AB (under namnändring till Berga Fastighet).

Försäljningen av Berga naturbruksgymnasium ger en intäkt på totalt etthundraartonmiljonerniohundratusen (118 900 000) kronor där skolverksamheten står

för 20 000 000 kronor och fastigheten för 98 900 000 kronor.

Xxxxx Xxxxxxx Penna Direktör Affärsstöd

BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

En sammantagen bedömning är att de villkor som gäller för försäljningen av skolverksamheten och fastigheten Västerhaninge 7:8 i Haninge kommun är fördelaktiga för Region Stockholm och ger en marknadsmässig ersättning.

Bakgrund

I samband med beslut om Mål och budget 2018 för Stockholms läns landsting klassificerade landstingsfullmäktige om fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 till marknadsfastighet. Våren 2018 fattade därefter landstingsfullmäktige beslut om att uppdra åt landstingsstyrelsen att inleda försäljning av skolan och tillhörande fastigheter. Uppdraget fördes över till fastighets- och servicenämnden i januari 2019 och nämnden har genom avtal uppdragit åt Locum AB att genomföra försäljningen och bereda ärendet för beslut av regionfullmäktige.

Berga 7:8

Berga naturbruksgymnasium är beläget i Haninge kommun och gränsar till Försvarsmakten Amfibieregementet Amf 1. Stora delar av fastigheten Västerhaninge- Berga 7:8 ligger inom det försvarets influensområde vilket innebär att möjligheterna att ytterligare bebygga eller utveckla fastigheten är mycket begränsade.

Berga naturbruksgymnasium är Region Stockholms enda gymnasieskola. Skolan har ingen koppling till regionens kärnverksamheter och det ingår inte i regionens uppdrag att bedriva denna typ av verksamhet som är väldigt speciell och skiljer sig märkbart från övriga verksamheter inom regionen. Det innebär bland annat att vare sig regionens rutiner och styrmodell eller fastighetsförvaltningen är anpassade till skolans särskilda förutsättningar.

Xxxxx Xxxxxxx Penna Direktör Affärsstöd

BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

Överväganden

Region Stockholm har sedan länge drivit en lantbruksutbildning i Berga, Haninge kommun cirka 3 mil söder om Stockholm. Utbildningen har funnits sedan 1920-talet och från början var verksamheten inriktad på lantbruk, men över tid har inriktning häst tagit större plats och idag är det den största inriktningen på lantbruksprogrammet.

Berga naturbruksgymnasium erbjuder gymnasieutbildning enligt naturbruksprogrammet, yrkesintroduktion för elever utan gymnasiekompetens, samt gymnasiesärskola i begränsad omfattning. Skolan har kapacitet för drygt 250 elever, varav cirka hälften i internatboende. Skolan har för närvarande ca 180 elever, varav ca 70 bor på internatet. Verksamheten är idag organiserad inom serviceförvaltningen i Region Stockholm där både skolpersonal och skolchefen är anställda.

På senare år har skolan på grund av vikande elevantal haft svårigheter att få ekonomin att gå ihop och flera liknande skolor i landet har av samma skäl tvingats avveckla verksamheten. Skolverksamheten i sig fungerar idag väl, men om skolan ska kunna fortleva och vidareutvecklas krävs investeringar på många områden, både i fastigheterna och i verksamheten. Dessa investeringar behöver vägledas av en tydlig framtidsstrategi och av en part med särskilda kunskaper inom området. Det har därför varit viktigt att säkerställa att köparen har rätt kunskaper och förutsättningar att ta över skolverksamheten och utveckla den vidare.

I beslutet från landstingsfullmäktige 2018 framhålls vikten av att den fortsatta skolgången för nuvarande elever vid Berga naturbruksgymnasium tryggas och att de av skolans medarbetare som går över till ny arbetsgivare får goda villkor. Skolan har för närvarande 45 personer anställda varav 22 är lärare. Vid en verksamhetsövergång enligt 6b § LAS övergår anställningsavtalen för samtliga anställda som har sin organisatoriska tillhörighet på skolan automatiskt till den nye huvudmannen. Om medarbetare motsätter sig att anställningsförhållandet övergår till ny huvudman blir dessa kvar inom Region Stockholm med efterföljande risk för uppsägning på grund av arbetsbrist. I samband med det förändrade huvudmannaskapet kommer Region Stockholm att kalla till förhandling gällande verksamhetsövergång i enlighet med 6b § LAS. Medarbetarna har dock redan erhållit information om vad som gäller vid en verksamhetsövergång.

För att säkerställa skolans fortsatta bedrivande under minst tre år efter överlåtelsen vilket stipulerats i fullmäktiges beslut 2018 innehåller avtalet om överlåtelse av skolverksamheten en vitesklausul som innebär att köparen utfäster sig att betala ett vite om tio miljoner kronor till Region Stockholm om inte skolverksamheten fortsätter bedrivas under minst tre år från tillträdesdagen. Ett annat avgörande villkor i avtalet är att köparen erhåller tillstånd att bedriva verksamheten från Skolinspektionen. Köparen har redan ansökt om tillstånd, men tidpunkten för besked och därmed datum för själva överlåtelsen av verksamhet och fastighet är idag oklar. Målsättningen är att så snart det är möjligt, dock senast januari 2023 överlåta verksamhet och fastighet.

Berga Naturbruksgymnasium omfattas idag av två fastigheter, dels Västerhaninge-Berga 7:8 som utgör merparten av fastighetsägandet (ca 542,9 ha, varav 261,1 ha är åker och betesmark och 195 ha är skog) och som omger själva skolan, samt dels en angränsande

Xxxxx Xxxxxxx Penna Direktör Affärsstöd

BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

fastighet Stav 1:24 (ca 80 ha) som ligger väster om den större fastigheten och utanför det militära influensområdet.

Västerhaninge-Berga 7:8 inrymmer ett 60-tal byggnader fördelat på cirka 17 880 m2 såsom stallar, ridhus, kanslihus, matsal, skollokaler (för både mer teoretisk utbildning och för lantbruksrelaterad utbildning), elevbostäder, personalbostäder samt vissa rivningsobjekt. Byggnadsbeståndet är varierat både i skick och ålder och några av byggnaderna går inte att använda utan vidare åtgärder.

Fastigheten Stav 1:24 omfattar inga byggnader och är beläget ca 1,5 km från en pendeltågsstation och har identifierats som ett möjligt framtida område för bostadsbebyggelse. Fastigheten är i dagsläget inte nödvändig för utbildningsverksamheten, men marken brukas för foder till djuren och kommer att arrenderas ut till köparen i avvaktan på framtida eventuell exploatering. Fastigheten i sig betingar idag ett mindre värde och föreslås inte ingå i aktuell försäljning.

Fastigheterna Berga 7:8 och Stav 1:24

Marknadsföring av Berga naturbruksgymnasium har skett under flera år med start sommaren 2018 då en teaser togs fram inför Almedalsveckan. Sedan beslutet om försäljning togs, har fortlöpande kontakter tagits av intressenter och Fortifikationsverket erbjöds efter skriftlig anmodan våren 2019 en möjlighet att direktförhandla med Region Stockholm om ett förvärv av skola och fastighet. Fortifikationsverket lyckades dock under drygt ett år inte presentera något förslag för hur skolverksamheten skulle hanteras och förhandlingarna avbröts sommaren 2020. Därefter återupptogs förberedelser inför försäljning på öppna marknaden och i december marknadsfördes objektet både via olika medier, men framför allt via direktutskick till tidigare intressenter och till naturbruksgymnasier i Sverige. Objektet annonserades även i Dagens Nyheter samt tidningarna Land och Skolvärlden.

Xxxxx Xxxxxxx Penna Direktör Affärsstöd

BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

Sista datum för inlämnande av indikativa bud för försäljningsobjektet var den 22 januari 2021. Åtta anbudsgivare inkom med indikativa bud. Anbuden utvärderades under sekretess av en mindre grupp bestående av tre representanter inom Locum, en representant inom serviceförvaltningen, en representant inom regionledningskontoret samt jurister. Till de budgivare som uppfyllde villkoren i förfrågan ställdes kompletterande frågor för klarläggande av vissa punkter i anbuden. De budgivare som erhöll kompletterande frågor bedömdes vara ansvarsfulla kapabla huvudmän för skolverksamheten och erbjöd dessutom den högsta ersättningen.

Efter erhållande av svar på ställda frågor erbjöds den budgivare som lämnade det för regionen mest fördelaktiga budet, att gå vidare i en så kallad due diligence process. Due diligence processen innebär att köparen gavs möjlighet att mer noggrant granska, undersöka och besiktiga försäljningsobjektet och ta del av mer detaljerad information rörande skolverksamheten. Parallellt med due diligence processen inleddes slutförhandlingen mellan anbudsgivaren och Region Stockholm vilket har utmynnat i bilagda köpeavtal och rörelseöverlåtelseavtal inklusive bilagor.

Köpare av skolverksamheten vid Berga naturbruksgymnasium är Dille Gård AB och för fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 är köparen Grundbulten AB (under namnändring till Berga Fastighet). Båda företagen ingår i koncernen Dille Bolagen AB. Dille Bolagen AB är ett familjeföretag som består av åtta bolag inom fem affärsområden; fastighet, utbildning, skog, restaurang och affärsstöd/hållbarhet. Koncernen bildas för drygt 30 år sedan och har 120 anställda. De har drivit ett naturbruksgymnasium – Dille Gård - i egen regi sedan 2005 och har idag ca 250 studerande inom gymnasiet. Dilles vision för Berga är att skapa Stockholmsregionens ledande hub för yrkesutbildningar inom gröna näringar.

Serviceförvaltningens ansvar för skolverksamheten och Locum ABs ansvar för drift och skötsel av fastigheten kvarstår fram till tillträdet. Ansvaret för befintliga hyreskontrakt, arrendeavtal mm övergår till köparna vid tillträdet.

Locum AB föreslås, för att ytterligare tydliggöra den rätten utöver vad som redan gäller enligt reglementen och tillämpliga avtal, ges i uppdrag att verkställa försäljningen av fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 i enlighet med villkoren i köpeavtalet och köpebrev (inklusive att underteckna dessa) samt ges rätt att hantera och teckna alla för uppdragets fullgörande relevanta fastighetsrättsliga avtal.

Serviceförvaltningen föreslås ges i uppdrag att underteckna rörelseöverlåtelseavtalet gällande Xxxxx naturbruksgymnasium.

Ekonomiska konsekvenser

Försäljningen av Berga naturbruksgymnasium ger en intäkt på totalt etthundraartonmiljonerniohundratusen (118 900 000) kronor där skolverksamheten står

för 20 000 000 kronor och fastigheten för 98 900 000 kronor.

När regionfullmäktiges beslut om godkännande av försäljning vunnit laga kraft och köpeavtalet undertecknats erhåller Region Stockholm 4 miljoner kronor i handpenning.

Xxxxx Xxxxxxx Penna Direktör Affärsstöd

BESLUT

Diarienr LOC 2019-0721

Informationssäkerhetsklass: K1 Styrelsen för Locum AB

På tillträdesdagen skall köparen till Region Stockholm erlägga resterande del av köpeskillingen, 114 900 000 kronor, mot att Region Stockholm utfärdar köpebrev.

Den totala realisationsvinsten för Region Stockholm med anledning av försäljningen av Berga naturbruksgymnasium och fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 uppgår till ca femtiofyramiljonersexhundratusen (54 600 000) kronor efter avdrag för bokförda värden, projekt- och transaktionskostnader samt avsättning för eventuell miljöskuld. Reavinster av försäljning av anläggningstillgångar ingår inte i regionens resultat inom balanskravsutredningen och räknas inte in i regionens budgeterade resultat. Intäkterna stärker regionens kassa och bidrar till en minskad upplåning, vilket i förlängningen innebär lägre räntekostnader.

För serviceförvaltningen kommer försäljningen att ha en positiv resultatpåverkan då verksamheten idag går med underskott. Underskottet var ca -4,2 miljoner kronor 2020 och uppskattas till motsvarande för 2021. För Landstingsfastigheter Stockholm kommer försäljningen att ha en långsiktig negativ resultatpåverkan då fastighetsverksamheten årligen genererar ett positivt resultat. För 2020 var resultatet +4,2 miljoner kronor och för 2021 är resultatet budgeterat till +3,3 miljoner kronor.

Kalkyl försäljning av Berga Naturbruksgymnasium inkl. fastigheten Västerhaninge-Berga 7:8 ‌

Intäkter och kostnader i löpande priser

i tusen kronor		Totalt		2021		2022 FASTIGHET		2022 VERKSAMHET		2023 FASTIGHET		2023 VERKSAMHET		2024 FASTIGHET		2024 VERKSAMHET		2025 FASTIGHET		2025 VERKSAMHET
i tusen kronor		LFS och FSN (SF)	Region Stockholm	LFS	Region Stockholm	LFS	Region Stockholm	FSN (SF)	Region Stockholm	LFS	Region Stockholm	FSN (SF)	Region Stockholm	LFS	Region Stockholm	FSN (SF)	Region Stockholm	LFS	Region Stockholm	FSN (SF)	Region Stockholm
Kostnader
-	Bokfört restvärde	-51 592	-51 592	0	0	-41 092	-41 092	-10 500	-10 500
-	Försäljningsomkostnader	-6 500	-6 500	0	0	-2 000	-2 000	-4 500	-4 500
-	Övriga kostnader inkl avsättning för miljöskuld	-6 203	-6 203	0	0	-6 203	-6 203	0	0

Köpeskilling
+	Intäkter försäljning (exkl tilläggsköpeskilling)	000 000	000 900	4 000	4 000	94 900	94 900	20 000	20 000
+	Intäkter tilläggsköpeskilling	0	0	0	0	0	0	0	0
-	Kostnadskrav från köpare på Region Stockholm	0	0	0	0	0	0	0	0

Förändring befintliga kostnader Region Stockholm/LFS
+	Minskade kapitalkostnader	13 343	13 343	0	0	1 168	1 168	800	800	2 802	2 802	1 900	1 900	2 802	2 802	1 900	1 900	872	872	1 100	1 100
+	Minskade förvaltningskostnader	11 920	8 308	0	0	1 614	1 117	0	0	4 101	2 900	0	0	3 918	2 710	0	0	2 286	1 581	0	0
+	Minskade rörelsekostnader skolverksamheten	156 300	130 800	0	0	0	0	21 000	17 500	0	0	51 500	43 000	0	0	52 500	44 000	0	0	31 300	26 300
-	Minskade intäkter skolverksamheten	-149 000	-149 000	0	0	0	0	-20 000	-20 000	0	0	-49 100	-49 100	0	0	-50 100	-50 100	0	0	-29 800	-29 800
-	Minskade hyresintäker	-27 238	-1 739	0	0	-3 783	-241	0	0	-9 080	-580	0	0	-9 080	-580	0	0	-5 296	-338	0	0
-	Externa hyreskostnader	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
-	Övrigt (Jämkning byggmoms)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Resultat		59 930	56 317	4 000	4 000	44 604	47 648	6 800	3 300	-2 176	5 122	4 300	-4 200	-2 359	4 932	4 300	-4 200	-2 139	2 115	2 600	-2 400
-/+	Risker/mervärden (utöver ovan poster)
Totalt affärsmässigt värde att utvärdera		59 930	56 317	4 000	4 000	44 604	47 648	6 800	3 300	-2 176	5 122	4 300	-4 200	-2 359	4 932	4 300	-4 200	-2 139	2 115	2 600	-2 400

Diskonterat 4 %

Resultat	57 414	54 166	4 000	4 000	42 820	45 742	6 528	3 168	-2 006	4 721	3 963	-3 871	-2 087	4 364	3 804	-3 716	-1 817	1 796	2 208	-2 038
Totalt värde att utvärdera	57 414	54 166	4 000	4 000	42 820	45 742	6 528	3 168	-2 006	4 721	3 963	-3 871	-2 087	4 364	3 804	-3 716	-1 817	1 796	2 208	-2 038

Kalkylförutssättningar

Tillträde den 1/8 2022

Kalkylen omfattar 3 år från tillträdesdagen. Delår 2022 (5 månader) och 2025 (7 månader)

Kalkylen bygger på de hyres- och arrendeavtal som fanns vid avtalstecknande samt att inga investeringar behövs för att upprätthålla nivån under kalkylperioden Intäkter och kostnader för LFS enligt budgeterad plan 2022-2024 och prognos 2025

Intäkter och kostnader för verksamheten utgår från 2020 års bokslut och räknas upp med 2% per år Interna hyresintäkter för LFS och motsvarande hyreskostnader för verksamheten utgör 8500 tkr per år Interna förvaltningskostnader för LFS till Locum AB utgör ca 1200 tkr per år

I kolumnen total utgör skillnaden mellan LFS och FSN (SF) samt Region Stockholm enbart LFS interna förvaltningskostnader till Locum AB eftersom den interna hyresintäken i LFS återfinns som motsvarande kostnad i verksamheten

Document Metadata

Table of Contents

BESLUT

Document Metadata