SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Bolagsstyrningsrapport
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden föreskriver vad som utgör god bolagsstyrning och anger att syftet för bolagsstyrning är ”att säkerställa att bolag sköts på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt”. Koden bygger på principen ”följ eller förklara” vilket innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från dess bestämmelser under
förutsättning att varje avvikelse kan förklaras på ett tillfredsställande sätt. B3 har tillämpat Koden (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) från och med tidpunkten för noteringen på Nasdaq First North Premier, den 13 juni 2016. B3s aktie är sedan den 14 december 2016 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Avvikelse mot Koden respektive överträdelse av noteringsavtalet (Nasdaq Stockholm Regelverk för emittenter) har inte gjorts.
AKTIEÄGARE (A)
BOLAGSSTÄMMA (B)
VALBEREDNING (C)
Förslag
Val
STYRELSE (D) REVISIONSUTSKOTT (E) ERSÄTTNINGSUTSKOTT (F)
Information
Val Information
Mål och strategier Rapporter och kontroll
REVISORER (H)
Ansvarar för kontroll av hela verksamheten. Rapporterar till styrelsen och aktieägarna.
Information
VD OCH KONCERNLEDNING (G)
INTERNA STYRINSTRUMENT
• Affärsidé, strategier och mål
• Bolagsordning
• Styrelsens arbetsordning
• Instruktion för revisions- och ersättningsutskott
• VD-instruktion
• Övriga interna styrdokument och policyer
EXTERNA STYRINSTRUMENT
• Aktiebolagslagen
• Årsredovisningslagen
• Svensk kod för bolagsstyrning
• Nasdaq Stockholm Regelverk för emittenter
Bokstäverna i parentes i illustrationen följs upp i texten nedan
AKTIEÄGARE (A)
Namn | Aktier | Innehav % |
Protector Forsikring ASA | 1 943 022 | 23,1 |
Xxxx Xxxxxx AB , inkl Xxxx Xxxxxx | 1 106 024 | 13,2 |
Xxxxx Xxxxxx AB, xxxx Xxxxx Xxxxxx | 844 972 | 10,0 |
Xxx Xxxxxxxxx och NOSNAM AB | 437 529 | 5,2 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx AB, inkl Xxxxx Xxxxxxxxxx | 350 531 | 4,2 |
BNY Mellon SA/NV | 320 333 | 3,8 |
Xxxxx Xxxxxxxx Intressenter AB | 200 778 | 2,4 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 146 425 | 1,7 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 141 731 | 1,7 |
HSBC Trinkhaus and Burkhardt AG | 133 971 | 1,6 |
Totalt tio största ägarna | 5 625 316 | 67,6 |
Övriga | 2 785 068 | 32,4 |
Totalt | 8 410 384 | 100,0 |
Antalet aktieägare uppgick per den 30 december 2020 till 1 964 stycken. Enligt Euroclear Sweden AB innehade de tio största ägarna knappt 70 procent av andelen aktier, varav grundare och medarbetare drygt 30 procent. Utlandsboende ägare ägde totalt 32 procent och institutionella förvaltare i Sverige drygt fem procent.
FÖRDELNING INNEHAV 2020-12-30
STÖRSTA ÄGARNA 2020-12-30
Antal aktieägare | Xxxxxxx % | |
1 – 500 | 1 524 | 2,5 |
501 – 1 000 | 205 | 2,0 |
1 001 – 5 000 | 150 | 3,8 |
5 001 – 10 000 | 31 | 2,8 |
10 001 – 20 000 | 11 | 1,8 |
20 001 – 100 000 | 31 | 19,8 |
100 001 – 1 000 000 | 10 | 31,4 |
1 000 001 – | 2 | 35,9 |
Summa | 1 964 | 100,0 |
Optionsräter
Vid extra bolagsstämma den 15 november 2019 beslutades om att genomföra emission av högst 500 000 teckningsoptioner, Serie 2019:1B. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget B3IT PV AB. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda. Xxxxxxxx av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under peri oden från och med den 14 november 2022 till och med den 14 december 2022. Teckningskursen per aktie är 50,55 SEK och motsvarar 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms offici ella kurslista för aktie i bolaget under en period av 30 dagar fram till och med den 14 november 2019. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 50 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,6 procent av det totala antalet aktier och av det totala röstetalet i bolaget, dock med förbehåll
för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
B3s aktie och aktiekapital
B3s aktie är sedan den 14 december 2016 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Aktien introducerades på Nasdaq First North Premier till en kurs om 50 kronor per aktie den 13 juni 2016. Enligt B3s gällande bolags-
ordning per den 31 december 2020 ska aktiekapitalet vara lägst 0,5 MSEK och högst 2,0 MSEK. Samtliga utgivna aktier är fullt betalda och fritt över låtbara och ger lika rätt till andel i B3s tillgångar, vinst, utdelning och eventuellt överskott vid likvidation. Bolagets bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och dess aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB, vilket innebär att Euroclear administrerar bolagets aktiebok.
Aktierna har ISIN-kod SE0008347660. Bolaget har endast gett ut aktier av ett slag.
Vid årsskiftet uppgick aktiekapitalet i B3 till 841 038,40 SEK fördelat på 8 410 384 aktier med ett kvotvärde på 0,10 SEK/aktie. Alla aktier medför en röst och lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
2020 inledde B3s aktie med en slutkurs om 48,80 SEK och har därefter fram till 31 december 2020 minskat med drygt tio procent till 43,80 SEK. Nasdaq OMX Stockholm Technology PI-index steg under samma tids- period med 53 procent. Under året har B3s aktie som högst betalats med 51,60 SEK och som lägst med 27,40 SEK. Vid utgången av 2020 uppgick B3s börsvärde till 368,4 MSEK.
Handelsvolym
Under året omsattes 2,6 miljoner B3-aktier, vilket motsvarar en omsättningshastighet på cirka 33 procent.
INNEHAV PER KATEGORI 2020 INNEHAV PER OMRÅDE 2020
Övriga svenska
juridiska personer, 32,2%
Utlandsboende ägare, 32,2% Svenska fysiska personer, 24,4% Finansiella företag, 5,1%
Intresseorganisationer, 0,1%
Sverigeboende, 67,81%
Övriga Norden, 23,99%
Övriga Europa, 8,07%
USA, 0,11%
Övriga världen, 0,02%
KURSUTVECKLING 2020
Kr Omsatta tusental
80 400 000
60 300 000
40 200 000
20 100 000
0
xxx feb mars april maj juni juli aug sept okt
B3 Omsatta
nov
0
dec
Utdelningspolicy och utdelning
Bolagets finansiella mål innebär att B3 årligen ska dela ut upp till två tredjedelar av koncernens resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets ägare, dock med beaktande av bolagets behov av kapital för att hantera förändringar i rörelsekapital, samt för investeringar, främst förvärv.
Styrelsen föreslår stämman att besluta om en utdelning om 0,90 SEK per aktie, totalt 7,6 (0,0) MSEK. Förslaget är inom ramen för bolagets utdelnings policy. Pandemin medför fortsatt osäkerhet i marknaden varför styrelsen vill säkerställa bolagets fortsatta finansiella handlingsfrihet.
BOLAGSSTÄMMA (B)
B3s aktieägare är de som ytterst fattar beslut om bolaget och koncernens styrning. Aktieägarna utövar sin rösträtt vid bolagsstämmor (årsstämma och extra bolagsstämmor), vilka är bolagets högsta beslutande organ.
Varje aktie i B3 motsvarar en röst vid bolagsstämman. Bolagsstämman tar ställning till eventuella ändringar i det mest grundläggande styrdokumen tet; bolagsordningen. Årsstämman fastställer resultat- och balansräkning, beviljar ansvarsfrihet åt styrelse och VD, väljer styrelse, styrelsens ord- förande och revisorer, beslutar om ersättning till styrelsens ordförande, styrelsens ledamöter och revisor, beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt om förändringar i antalet aktier och dess struktur.
Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen ska innehålla information om sätt och senaste tidpunkt för anmälan, rätt att deltaga i och rätt att rösta på stämman, numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information om resultat, disposition och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare som har anmält sitt deltagande vid bolagsstämman senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman kan rösta för fulla antalet direktregist rerade aktier per den femte vardagen före bolagsstämman (avstämnings dagen). Om aktierna är förvaltarregistrerade måste de omregistreras i ägarens namn i aktieboken senast på avstämningsdagen för stämman.
Avstämningsdagen anges i kallelsen. Sker deltagande genom ombud krävs en fullmakt från aktieägaren utfärdad för ombudet.
Kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolags ordningen ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Förslag till stämman adresseras till bolagets styrelse och ska insändas i god tid, och normalt senast sju veckor innan kallelsen utfärdas. De flesta beslut på bolagsstämman fattas med enkel majoritet. I vissa fall föreskriver aktiebolagslagen att beslut ska fattas med kvalificerad majoritet, till exem pel för beslut om ändring av bolagsordningen vilket kräver att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman bifaller beslutet. Bolagsstämmornas protokoll publiceras på B3s hemsida.
Årsstämma 2020
Beslut
På årsstämman den 14 maj 2020 fattades huvudsakligen följande beslut enhälligt och i enlighet med styrelsens förslag:
• Årsstämman beslutade att ingen vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2019.
• Årsstämman fastställde att styrelsearvode ska utgå med 1 245 000 (1 070 000) kr, varav ordföranden erhåller 370 000 (370 000) kr och övriga ledamöter 175 000 (175 000) kr vardera (inget arvode till den
som är anställd i bolaget). För utskottsarbete fastställdes ett totalt arv ode om 175 000 (175 000) kr att fördelas med 105 000 kr till revisions
utskottet (ordförande 60 000 kr och ledamot 45 000 kr) och 70 000 kr
till ersättningsutskottet (ordförande 40 000 kr och ledamot 30 000 kr). Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
• Årsstämman utsåg, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, till ordi narie styrelseledamöter genom omval av Xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxx samt nyval av Xxxxxx Xxxx och Xxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxx Xxxx har avböjt omval till styrelsen. Till styrelsens ordförande valdes Xxx Xxxxxxxxx. KPMG AB, med den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor, utsågs genom omval till revisor för tiden intill nästa årsstämma.
• Årsstämman antog styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• Årsstämman beslutade att valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag, bland annat till val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse och styrelse- arvode. Namnen på valberedningens ledamöter publiceras i bolagets tredje kvartalsrapport. Någon ersättning till valberedningens ledamöter ska inte utgå.
• Årsstämman beslutade att godkänna nedanstående, och därmed sammanhängande, transaktioner i enlighet med det fullständiga beslutsförslaget.
• Förvärv av samtliga minoritetsägarens aktier i B3 Alenio Consulting AB. Beloppet erläggs, i enlighet med apportavtalet, genom emission av högst 100 000 aktier och resterande del kontant, och;
• Förvärv av del av minoritetsägarens aktier i Rebel and Bird AB. Beloppet erläggs, i enlighet med apportavtalet, genom emission av högst 108 000 aktier, kontant betalning om 3 000 000 kr samt att resterande del av köpeskillingen kvarstår som fordran på Bolaget, och;
• Ändring av tidigare ingånget aktieägaravtal avseende Bolagets rätt att förvärva samtliga minoritetsägarens aktier i B3 Financial Consulting AB till att förvärvet får ske mot kontant betalning om 2 500 000 kr samt att resterande del av köpeskillingen kvarstår som fordran på Bolaget, och;
• Bemyndigande för styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktad till minoritetsaktieägare i Rebel and Bird AB och B3 Financial Con sulting AB med syfte att slutreglera förvärvet av aktierna i respektive bolag.
• Årsstämman beslutade att godkänna att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 48 000 kr genom en nyemission av högst 480 000 aktier, som en del i slutförande av förvärv av B3 Nuway AB.
• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om att emittera maximalt ett så pass högt antal aktier som medför att antalet aktier i bolaget ökar med ett antal som sammanlagt utgör högst tio procent jämfört med det nu utestående antalet aktier i bolaget.
• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske antingen på börsen eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier samman lagt uppgår till högst tio procent av det nu utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.
• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta en ny bolagsordning med hänsyn till genomförda och kommande lagändringar för § 1 Företagsnamn, § 8 andra stycket Kallelse samt
§ 11 Avstämningsförbehåll.
Årsstämma 2021
Årsstämma äger rum den 12 maj 2021 klockan 16.00. Med anledning av den fortsatta spridningen av covid-19 kommer årsstämman att hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning). Detta innebär att aktie ägare inte kommer att kunna delta fysiskt i stämmolokalen och att utövande av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs i kallelsen. Kallelse till årsstämma offentliggörs senast fyra veckor före detta datum på bolagets hemsida och i Post & Inrikes Tidningar samt annonseras i Dagens Industri.
VALBEREDNING OCH NOMINERINGSPROCESS (C)
Vid bolagets årsstämma den 14 maj 2020 beslutade bolagets aktieägare att anta principer för tillsättande av valberedning och instruktion samt ersättning till valberedningen, enligt nedan i sammanfattning:
• Valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av repre sentanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med valberedningens formerande. Xxxxxxx sens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2020 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om fler än två av dessa aktie- ägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i stor leksordning om att utse representant till valberedningen. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant.
• Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets del årsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
• Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda ledamöter, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, ersättning till ledamöter av styrelsens utskott, principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, samt arvodering av revisorer.
• Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Någon ersättning till valberedningens ledamöter skall dock inte utgå från bolaget.
• Valberedningen lämnar vidare förslag till val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen och ersättning till ledamöterna
i valberedningen.
Valberedningen tillämpar regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag vilket innebär att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklings skede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöter nas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning efter- strävas. Valberedningen har vid förslag till styrelse beaktat policyn. Ytterligare information om valberedningens arbete lämnas vid årsstämman 2021.
Valberedningen har haft tre protokollförda möten samt ett flertal arbetsmöten och intervjuer, inför stämman 2020. Arbetet baseras bland annat på den årliga utvärderingen av styrelsens arbete.
Inför kommande årsstämma har en valberedning utsetts i enlighet med beslut om tillvägagångssätt fattat av B3s årsstämma den 14 maj 2020. Val beredningen består av Xxxx Xxxxxxx, representant för Protector Forsikring ASA, Xxxx Xxxxxxx, representant för Xxxx Xxxxxx AB och Xxx Xxxxxxxxx, ordförande i styrelsen för B3 Consulting Group AB (publ). Valberedningen motsvarar därmed cirka 35 procent av totala antalet utestående aktier och röster.
STYRELSE (D)
Bolagets styrelse är bolagets högsta beslutande organ efter bolags stämma och har ansvaret för att styra bolagets verksamhet. Bolags- stämman utser styrelseledamöter i B3 Consulting Group AB (publ).
Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltar B3s ange lägenheter för aktieägarnas räkning. Styrelsen ska fortlöpande bedöma B3s ekonomiska situation och se till att bolaget är organiserat så att bok föring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen fastställer årligen en arbetsordning som reglerar bland annat mötesordning, arbetsfördelning inom styrelsen inklusive styrelseordförandens ålägganden, arbets fördelningen mellan styrelse och VD samt hur utskottens arbete ska bedrivas. Styrelsen har också utfärdat en instruktion för VD som inkluderar instruktion för finansiell rapportering till styrelsen. Styrelsen utser VD, beslutar i frågor rörande strategisk inriktning av verksamheten och bolagets övergripande organisation. Styrelsen fastställer policyer och instruktioner för den löpande verksamheten, som leds av VD. Detta innefattar bland annat uppförandekod, finanspolicy, insiderpolicy, informationspolicy, ekonomihandbok och attestrutiner samt ansvarsfördelningen mellan VD och styrelse rörande investeringar inom och utom angivna budgetramar. Styrelsen fastställer också kvartalsbokslut och årsbokslut.
I enlighet med styrelsens arbetsordning ska styrelsen därutöver
bland annat:
• fastställa mål, strategier och prioriteringar för bolagets verksamhetsdrift och framtida utveckling
• tillsätta, årligen utvärdera och vid behov entlediga VD
• tillse att bolaget har en bra företagsledning, en väl anpassad organisation och tillräckliga resurser för att nå uppställda mål
• tillse att erforderliga riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa dess långsiktigt värdeskapande förmåga
• tillse att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet samt bolagets efterlevnad av interna riktlinjer
• säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, tillförlitlig, tydlig och relevant.
Styrelsens sammansätning
Styrelsen skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Styrelsen i B3 bestod vid utgången av 2020 av sju ledamöter (fyra kvinnor och tre män), valda av årsstämman i maj 2020. Styrelsens sekreterare har under 2020 varit B3s CFO. Samtliga bolagsstämmovalda styrelseledamöter förutom VD, var per utgången av 2020 att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget. Samtliga styrelseledamöter förutom bolagets VD var även att betrakta som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Bolagets VD, genom Xxxx Xxxxxx AB, är bolagets näst största aktieägare som per den 31 december 2020 ägde 13,2 procent av aktierna i B3. Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förändringar i styrelsen kan ske genom beslut på extra bolagsstämma mellan årsstämmorna eller genom att en ledamot väljer att avgå från sitt uppdrag i förtid. Inga arbetstagarledamöter har utsetts. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under år 2021.
Styrelsens ordförande
Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman. Ordföranden leder styrel sens arbete och tillser att detta sker i enlighet med lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag samt styrelsens interna styrande dokument. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD och ansva rar tillsammans med VD för att övriga styrelseledamöter får den informa tion som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar för att det sker en årlig utvärdering av styrelsens arbete. Under fjärde kvartalet 2020 utvärderade styrelsen sitt arbete 2020. Resultatet av utvärderingen av styrelsens arbete presenterades under januari 2021 och diskuterades på styrelsens möte den 31 mars 2021.
Styrelsens arbete under 2020
Under verksamhetsåret 2020 hade styrelsen 13 protokollförda samman- träden. Styrelsen har huvudsakligen avhandlat frågor avseende:
• Utveckling av bolagets strategiska inriktning
• Utvecklingen av bolagets marknad och konkurrenter
• Övervakning och uppföljning av verksamhetens resultat
• Kontroll och efterlevnad samt juridiska frågor
• Organisationsutveckling och ledningsstruktur
• Förvärv
• Finansiering och skuldsättning
• Affärsplan för 2021/23
• Finanspolicy och finansiella ramar samt uppdatering av styrande dokument
Utöver VD och CFO har även andra medlemmar av företagsledningen varit föredragande vid styrelsemötena. Bolagets revisorer redovisade sina slutsatser och förslag efter genomförd revision. Styrelsen har vid ett till fälle även träffat bolagets revisorer utan närvaro av VD eller annan person i koncernledningen.
Närvaro vid styrelsemöten och utskot under 2020
Styrelsemöte | RevisionsutskoG | ErsäGningsutskoG | |
Xxx Xxxxxxxxx | 14/14 | 12/12 | |
Xxxxxx Xxxx* | 8/14 | ||
Xxxx Xxxxxxxxxx*** | 14/14 | 4/7 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 14/14 | 12/12 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 14/14 | 7/7 | |
Xxxx Xxxxxxxxx* | 8/14 | ||
Xxxx Xxxxxx | 14/14 | ||
Xxxxxx Xxxx** | 6/14 | 3/7 | |
* Xxxxxx av årsstämman i maj 2020
** Styrelseordförande fram till och med årsstämman i maj 2020
*** Ledamot i ersättningsutskottet från maj 2020
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsen utvärderas varje år i syfte att utveckla styrelsearbetet. Utvärde ringen av styrelsen under 2020 skedde genom att ledamöterna svarade på en enkät, framtagen av rådgivningsföretaget FNCA Sweden AB, som sedan sammanställdes till en rapport som tillställts styrelsen. Rapporten skickades ut till styrelsemedlemmar under januari 2021. Rapporten disku terades på styrelsens möte den 31 mars 2021. Av styrelsens utvärdering framgick att styrelsearbetet har fungerat bra. Resultatet av den årliga utvärderingen lämnas till valberedningen.
Styrelsens arbetsår
Q4
Dec Jan
Q1
Nov Feb
Okt
Mar
Sep
Apr
Aug
Maj
Q3 Jul Jun Q2
Utöver ovan uppgifter skall styrelsen också årligen utvärdera VD och ledning och träffa bolagets revisorer
Juni
• Riskgenomgång
April/Maj
• Delårsrapport Q1
April
• Beslut om kallelse och eventuella
förslag till årsstämma
• Årsredovisning
Augusti
• Delårsrapport Q2
• Strategi och affärsplan
Oktober/November
• Plan för den externa finansiella rapporteringen, inklusive årsredo- visningen och delårsrapporteringen för räkenskapsåret
• Delårsrapport Q3
Februari
• Godkännande av bokslut och förslag till resultatdisposition
• Avgivande av bokslutskommuniké
• Genomgång av revisionsrapport
Januari
• Utvärdering av styrelsearbetet
November/December
• Behandling och fastställande av budget och affärsplan för det kommande året
• Kopplat till budget för kommande år görs en genomgång av koncernens risker
utan att ledningen är närvarande.
Styrelse
XXX XXXXXXXXX Född 1956. Styrelseordförande sedan 2020, dessförinnan styrelseledamot sedan 2012. |
Sysselsättning Styrelseordförande Scandinavian Enviro Systems. Sty relseledamot E14 Invest. Ledamot marknadsrådet Alternativa Aktie marknaden. |
Utbildning Handelshögskolan i Stockholm. |
Bakgrund Aktieanalytiker Nordea, Handelsbanken, Carnegie. Head of Equity Capital Markets Carnegie Corporate Finance, chef Swedbank Corporate Finance, VD och styrelsele damot Ledstiernan, styrelseledamot Cision. |
Utskott Ordförande i revisions- utskottet. |
Innehav 1 jan 2021 22 375 aktier inkl. genom Blomqvist Unlimited AB |
Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. |
XXXXXX XXXX Född 1972. Styrelseledamot sedan 2020. |
Sysselsättning Chief Digital Officer & SvP Scania Cv. Styrelseledamot Scania Sales China Ltd. |
Utbildning Ekonomiprogrammet, Mittuniversitetet. |
Bakgrund Mångårig operativ erfarenhet i ledande befattningar inom Management/IT och Digitalise ring såsom Acando, Connecta, Valtech och Cybercom. Grundare och tidigare styrelseledamot Itch. |
Innehav 1 jan 2021 0 aktier |
Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktie- ägare. |
XXXX XXXXXXXXXX Född 1975. Styrelseledamot sedan 2019. |
Sysselsättning Partner och Head of Interim, Pelago. |
Utbildning Magisterexamen sam hällsplanerarlinjen samt kandidat examen nationalekonomi, Stockholms universitet. |
Bakgrund Mångårig erfarenhet från re kryteringsbranschen, executive search samt executive interim management hos Alumni, Impact Executives, Xxxxxx Xxxx Plc. Verksam som bl.a. VD, Xxxxx xxxx Partner, Consultant Manager, Mar keting Manager, Project Leader. Tidigare Project Manager AB Conductive, Senior Account Manager 24/7 Media Europé. |
Utskott Ledamot i ersättningsutskottet. |
Innehav 1 jan 2021 0 aktier |
Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. |
XXXXXXX XXXXXXXX Född 1975. Styrelseledamot sedan 2019. |
Sysselsättning Chief Information Officer, SPP Pension & Försäkring. |
Utbildning Civilingenjörsexamen informationsteknologi, Linköpings universitet. |
Bakgrund 20 års erfarenhet av IT branschen med fokus på bank/för säkring både som konsult och i linje roller, Head of Digital & mobile SPP, Nordic Head of Project office P&T Commercial If, IT and Management Consultant Accenture. |
Utskott Ledamot i revisionsutskottet. |
Innehav 1 jan 2021 2 000 aktier |
Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktie- ägare. |
XXXXXX XXXXXXX Född 1963. Styrelseledamot sedan 2017. |
Sysselsättning VD Performance- Potential. Styrelseledamot Interoc samt Serieentreprenörshögskolan Sverige. Styrelseledamot och interims- VD Springlife. |
Utbildning Marknadsekonom, Berghs School of Communication. Studier i ekonomi och juridik, Stockholms uni versitet. Ledarskapsutbildning, IMD. |
Bakgrund Försäljningschef Saven/TM Data, Executive Sales Microsoft, VD NetCenter, affärsområdeschef Tieto, VD Carlson Wagonlit, VD Hudson Norden. Grundare Xxxxxxxxx och PerformancePotential, styrelseord- förande STCC och Qtema samt styrelseledamot Softronic, Optronic Norden samt Poolia. Författare till bok om ledarskap. |
Utskott Ordförande i ersättnings- utskottet. |
Innehav 1 jan 2021 0 aktier |
Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. |
XXXX XXXXXXXXX Född 1963. Styrelseledamot sedan 2020. |
Sysselsättning Lärare och forskare vid Handelshögskolan i Stockholm. Styrelseledamot BTS Group, Midway Holding, Cabonline Group, Poolia, Länsförsäkringar Liv samt Almi Före tagspartner. |
Utbildning Ekonomie doktor, före tagsekonomi, Handelshögskolan i Stockholm. Filosofie kandidatexamen, företagsekonomi, Stockholms univer sitet. Högskoleexamen, matematiker linjen, Lunds universitet. |
Bakgrund Mångårig operativ erfaren- het från Microsoft Nordic och Posten samt från riskkapitalföretagen Indu strifonden och Startupfactory. 14 av slutade styrelseuppdrag, däribland Avega Group, Bredbandsbolaget, Excanto, Ortivus och Readsoft. |
Innehav 1 jan 2021 0 aktier |
Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktie- ägare. |
XXXX XXXXXX Född 1956. Medgrundare, styrelse ledamot, VD och koncernchef sedan 2003. |
Sysselsättning VD och koncernchef B3 Consulting Group AB (publ). Sty relseledamot i samtliga koncernens dotterbolag. |
Utbildning Civilingenjörsexamen, Chalmers Tekniska Högskola. Execu tive MBA, Uppsala universitet. |
Bakgrund Verksam i över 30 år i IT- och telekombranschen, bland annat marknadsdirektör för Norden och senare Sales Director Sun Micro systems, VD Sonera Sverige, VD och koncernchef Dimension. Xxxxxxxxx uppdrag i onoterade branschbolag, styrelseordförande Phonera. |
Innehav 1 jan 2021 1 106 024 aktier inklusive genom Xxxx Xxxxxx AB |
Beroende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktie- ägare. |
REVISIONSUTSKOTT (E)
Styrelsen i bolaget har inom sig utsett ett revisionsutskott. Regler kring revisionsutskottet återfinns i Aktiebolagslagen och Koden. Revisions- utskottet följer en av styrelsen beslutad skriftlig instruktion och har till huvuduppgift att behandla frågor avseende riskbedömning, intern kon troll, finansiell rapportering och revision. Revisionsutskottet är endast för beredande och det är styrelsen i sin helhet som är beslutsfattande. Revi sionsutskottets arbete syftar till att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs och att bolaget har ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer.
Därutöver skall revisionsutskottet bland annat:
• årligen utvärdera behovet av en internrevisionsfunktion och i bolags styrningsrapporten motivera sitt ställningstagande. Beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten ska omfatta styrel sens åtgärder för att följa upp att den interna kontrollen i samband med den finansiella rapporteringen och att rapporteringen till styrelsen fungerar,
• utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen, samt
• biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.
Ledamöterna i utskottet får inte vara anställda av bolaget. Xxxxx en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- och/eller revisions- kompetens. Revisionsutskottet består av två ledamöter; Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx. Xxx Xxxxxxxxx är ordförande i utskottet. Båda anses vara oberoende i förhållande till bolagets ledning och dess större aktieägare. Xxx Xxxxxxxxx har redovisningskompetens. På revisionsutskottsmötena deltar också B3s CFO och koncernredovisningschef. B3s revisor samt B3s IR-ansvarige deltar i ett flertal möten under året.
Revisionsutskotets arbete under 2020
Revisionsutskottets sammanträdde tolv gånger under 2020. Under året behandlades frågor främst kring; kvartalsrapportering, årsredovisning, revision, intern kontroll och risker, styrande dokument inom ekonomi funktionen, Koden, uppföljning av vissa redovisningsrelaterade bedöm ningar för 2020, skattefrågor samt granskning av bolagets kvartals rapporter och årsredovisning före dess publicering.
På årsstämman i maj 2020 valdes revisionsbolaget KPMG AB till reviso rer. Revisorerna har deltagit i fem av revisionsutskottsmötena och har bland annat rapporterat sina iakttagelser från löpande granskning samt översiktlig granskning av delårsbokslut samt delårsrapport för perioden januari−september 2020.
ERSÄTTNINGSUTSKOTT (F)
Styrelsen i bolaget har inom sig utsett ett ersättningsutskott. Ersättnings utskottet följer en av styrelsen upprättad skriftlig instruktion och har till uppgift att bereda frågor om ersättning och anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare direkt underställda VD. Ersättningsutskottet behandlar och fastställer förslag till aktiebaserade incitamentsprogram samt andra företagsövergripande incitamentsprogram. Utskottet följer och utvärderar pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till de ledande befattningshavarna, och tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och
nivåer inom B3. Utskottet arbetar även med successionsfrågor och riskhantering kopplat till nyckelpersoner.
Enligt Koden ska ledamöterna i ersättningsutskottet vara oberoende
i förhållande till bolaget och dess ledning. Bolagets ersättningsutskott ska bestå av minst två styrelseledamöter. Det nuvarande ersättningsutskottet består av Xxxxxx Xxxxxxx (ordförande) och Xxxx Xxxxxxxxxx, vilka båda anses som oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och anses besitta erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare. HR-chef är adjungerad utan beslutanderätt i ersättningsutskottet.
Ersätningsutskotets arbete under 2020
Ersättningsutskottet sammanträdde nio gånger under 2020. Under året behandlades frågor som förslag till ersättning och ersättningsprinciper för VD och för ledande befattningshavare, förslag till hantering av aktierelate rade incitamentsprogram samt styrande dokument för ersättningspolicy och uppförandekod. Ersättningsutskottet har därutöver arbetat med pla nering för kompetensförsörjning och verktyg som stöttar HR-arbetet.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Årsstämman 2020 fastställde riktlinjer anpassade till de nya regler som
sedan den 1 januari 2020 gäller avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa framgår nedan och omfattar styrelse- ledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen enligt 9.9 Svensk kod för bolagsstyr ning, det vill säga koncernledningen. Riktlinjerna avser tiden från års- stämman 2020 och omfattar inte ersättningar som beslutas av bolags stämman. Till årsstämman 2021 har styrelsen föreslagit samma riktlinjer. Se not 8 för ytterligare information.
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
B3s affärsstrategi är att erbjuda kvalificerade konsulttjänster inom IT och Management till Sveriges mest kvalificerade och krävande kunder. B3 hjälper till att förbättra strategi, processer, teknik och organisation på ett sätt som ger snabba och tydliga resultat för både verksamhet och IT. B3 skapar en miljö som uppmuntrar entreprenörskap och där konsulter ständigt får en möjlighet att utvecklas.
Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implemente ring av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.
Formerna av ersätning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. För ledande befattningshavare fastställs en målnivå för årlig bruttoersättning. Denna ska vara baserad på individens ansvar, erfarenheter samt prestation. Den totala ersättningen utgörs av fast och rörlig bruttoersättning. För bolagets CFO ska ersättningen dock vara fast. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa rikt- linjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig bruttoersättning disponeras av respektive individ i enlighet med bolagets policies, och ska täcka bolagets totala kostnad för:
• lön, sociala avgifter samt semesterersättning
• pension och därtill hörande särskild löneskatt
• eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkring etc.
• övriga förmåner såsom t.ex. tjänstebil, fortbildning och hjälpmedel i tjänsten
Kontant lön utgör maximalt 75 procent av den totala ersättningen och pension, eventuella sjuk eller sjukvårdsförsäkringar samt övriga förmåner utgör maximalt 40 procent av den totala ersättningen.
Fast ersättning
Den fasta ersättningen utgör maximalt 50 procent av den totala ersätt ningen exklusive LTI och under antagande av fullt utfall av den rörliga ersättningen.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen kan variera med upp till +/– en tredjedel av målnivån. Rörlig ersättning utfaller efter uppnådda resultatmål för den resultatenhet som respektive ledande befattningshavare ansvarar för, dvs. koncernen, affärsområde eller dotterbolag. Kriterierna – primärt rörelseresultat och kvalitativa mål – bidrar till bolagets affärsstrategi, lång siktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och där med till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets kvartals- eller årsbokslut. Rörlig ersättning, som andel av den totala ersättningen exklusive LTI, kan vid fullt utfall uppgå till högst 50 procent. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslu tas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.
Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI) Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitaments-
program ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Ersättning till styrelseledamöter
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstäm mans beslut. Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall och under en begränsad tid kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål likväl ska tillgodoses.
Pension
För VD och övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare anställnings eller uppdragsavtal ska gälla tills vidare eller för viss tid. För VD och övriga ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande för måner. Avgångsvederlag förekommer ej.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intresse konflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättnings utskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till sty relsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrela terade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer
i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de rikt linjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.
I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.
VD OCH KONCERNLEDNING (G)
VD
VD är i sin roll underordnad styrelsen och har som huvuduppgift att sköta bolagets löpande förvaltning och den dagliga verksamheten i B3 i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Av styrelsens arbetsordning och instruktionen för VD framgår arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrel sens ordförande och VD. VD tar fram rapporter och nödvändigt besluts underlag inför styrelsesammanträden och är föredragande av materialet
vid styrelsesammanträden. VD ska fortlöpande hålla styrelsens ordförande informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, resultat och ekono miska ställning samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som inte kan antas vara av oväsentlig betydelse för B3s aktieägare.
Utvärdering av VDs arbete
VD utvärderades av styrelsen den 19 februari 2020.
Koncernledning
B3-koncernen är organiserad så att den operativa verksamheten bedrivs i affärsområden för att bättre kunna utveckla och styra verksamheten och ta vara på affärsmöjligheter. Affärsområdena beskrivs på sid 43 med bild av organisationsstrukturen på sid 44.
B3s organisation är byggd på principen om decentraliserat ansvar och befogenheter. Affärsområdena och dotterbolagen i dessa har affärsmässigt ansvar för att driva och utveckla sina respektive verksamheter och tjänster i enlighet med koncernens strategiska inriktning och övergripande mål.
Styrningen av affärsområdena har baserats på årliga affärsplaner som bygger på de koncerngemensamma strategierna. Baserat på koncernens övergripande finansiella mål har bland annat mål i form av tillväxt och rörelsemarginal fastställts för varje affärsområde och dotterbolag. För att nå lönsam tillväxt kombinerar B3 nyttan av en decentraliserad organisa tion med de skalfördelar koncernens storlek erbjuder. Därför finns kon cerngemensamma funktioner inom ekonomi och administration, affärs- utveckling, HR och rekrytering, kommunikation och marknadsföring samt IT samlade i moderbolaget B3 Consulting Group AB (publ).
VD har utsett en koncernledningsgrupp som leds av VD och förutom VD består av chef för respektive affärsområde, CFO, affärsutvecklingschef, chef för employer branding och rekrytering, HR-chef samt IT- och kvalitets chef. Koncernledningen ansvarar för att B3 drivs och utvecklas inom ramen för den av styrelsen fastställda strategin samt i övrigt beslutade planer och mål. Koncernledningen ansvarar även för att skalfördelar och synergier maximeras samt att erfarenhetsutbyte och spridande av ”best practice” bidrar till mer effektiva och rationella affärsprocesser.
Viktiga frågor för koncernledningen är bl.a.:
• Koncernens målsättningar och strategier samt policyfrågor
• Ledning och styrning, särskilt finansiell styrning och kvalitetsstyrning, samt riskanalys och riskhantering
• Varumärkes- respektive employer branding-frågor
• HR, såsom ledarskap, arbetsmiljö, organisations- och talangutveckling samt kompensationsfrågor
• Affärsutvecklings- och säljstrategier
• Förvärv och nyetableringar
• Frågor kring ägande i dotterbolag respektive investerarrelationer
För att säkerställa gemensamma beslut och processer för koncernens affärsområden finns en styrgrupp som leds av VD. Medlemmar därutöver är respektive affärsområdeschef samt affärsutvecklingschef. Den löpande operativa styrningen och samordningen sker inom varje affärsområde.
Respektive affärsområde har en ledning bestående av affärsområdes- chefen och de i affärsområdet ingående bolagens VDar.
Affärsområdets ledningsgrupp fokuserar primärt på;
• Uppföljning av affärsområdets resultat mot satta mål
• Operativ strategi/taktik samt operativa mål
• Operationell effektivitet i våra huvudprocesser, som är sälj, rekrytering och leverans
• Operativa policyer och spelregler mellan bolagen
• Xxxxxxxx tjänsteutveckling, gemensam marknadsföring och prioritering av gemensamma kunder och andra gemensamma utvecklingsinitiativ över bolagen
• Samordning för att nå en effektivare ledning, vilket medför möjlighet att utnyttja synergier och specialisera sig i olika roller
• Gemensamma konsultvårdsaktiviteter och kompetensutveckling
Koncernledning
XXXX XXXXXX Född 1956. Medgrundare, styrelse- ledamot, VD och koncern- chef sedan 2003. | XXXXXXX XXXXXXXX Född 1957. Ekonomi- och finanschef, CFO. Anställd 2012. | XXXXX XXXXXXXXXXX Xxxx 1971. Affärsområdeschef Digital Innovation. Anställd 2019. | XXXXXX XXXXXXXXXX Xxxx 1961. Branschansvarig offentlig sektor. VD B3 Effekt. Anställd 2017. | XXXXXX XXXXXXXXX Född 1960. Affärsområdeschef Digital Infra. Anställd 2018. |
Utbildning Civilingenjörs examen, Chalmers Tekniska Högskola. Executive MBA, Uppsala universitet. | Utbildning Civilekonom internationell ekonomi, Göteborgs universitet. | Utbildning Civilekonom, Internationell Ekonomi, Linköpings universitet. | Utbildning Civilekonom, Uppsala universitet. | Utbildning Civilekonom, Karlstads universitet. |
Bakgrund Medgrundare B3. Verksam flertalet år i IT- och telekombranschen, bland annat marknadsdirektör för Norden och senare Sales Director Sun Microsystems, VD Sonera Sverige, VD och koncernchef Dimension, sty relseordförande Phonera. | Bakgrund Över 20 år inom ABB i flertalet nyckelroller, senast CFO ABB-koncernen Sverige. | Bakgrund Över 20 års erfarenhet av ITkonsult branschen, bland annat VD på Riada och i ledande befattningar på Avega, CGI samt Atos Consulting. | Bakgrund 30 års erfarenhet från olika ledarroller, bland annat inom Nordea och ALMI Företagspartner. VD för Mynta Management & IT, Software Innovation Sverige och Sentensia Q. Verkat som managementkonsult, inte rimschef och rådgivare. | Bakgrund Över 25 års erfarenhet av att bygga, leda och utveckla IT-tjänsteverk samheter, inklusive konsult, drift- och förvaltningstjänster, bland annat som VD Axians i Sverige, VD Qbranch Väst och regionchef Dimension. |
Innehav 1 jan 2021 1 106 024 aktier inklusive genom Xxxx Xxxxxx AB | Innehav 1 jan 2021 37 600 aktier | Innehav 1 jan 2021 0 aktier | Innehav 1 jan 2021 0 aktier | Innehav 1 jan 2021 9 750 aktier |
XXXXX XXXX Född 1973. Affärsutvecklingschef. Anställd 2011. | XXXXX XXXXXXXXXX Född 1971. Rekryteringschef och Employer Branding. Anställd 2007. | XXXX XX Född 1974. HR-chef. Anställd 2019. | XXXXX XXXXXXXX Född 1962. Chef verksamhets utveckling. Anställd 2004. |
Utbildning Civilingenjörs examen, Kungliga Tekniska Högskolan. | Utbildning Fil kand. Interna tional marketing respek tive Computer information systems, Northern Arizona University. | Utbildning Civilekonom Han delshögskolan i Stockholm. | Utbildning Civilingenjörs examen teknisk fysik samt studier i ekonomi och språk, Uppsala universitet och Stockholms universitet. |
Bakgrund 20 års erfaren het av IT-konsultbranschen, bland annat i ledande befattningar. | Xxxxxxxx Xxxx 20 års erfa renhet av IT-branschen med flera år inom konsultbran schen, bland annat i ledande befattningar. | Bakgrund Över 20 års erfa renhet av ledarskapsutveck ling, förändringsledning och brett HR-arbete, senast som HR Business Partner Group Functions inom Scandic Hotels. | Xxxxxxxx Xxxxx 30 års erfa renhet av IT-branschen inom ledning, konsulting och ut bildning, bland annat teknisk chef och konsultchef Sonera Sverige. Författare till böcker om telekommunikation och trådlös kommunikation. |
Innehav 1 jan 2021 29 922 aktier | Innehav 1 jan 2021 350 531 aktier inklusive ge nom Xxxxx Xxxxxxxxxx AB | Innehav 1 jan 2021 0 aktier | Innehav 1 jan 2021 Genom Xxxxx Xxxxxxxx Intressenter AB 200 778 aktier |
REVISORER (H)
Revisionsbolaget KPMG AB med Xxxxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revi sor valdes av årsstämman den 14 maj 2020 för tiden fram till årsstämman 2021. B3s revisorer arbetar efter en revisionsplan som årligen presente ras för styrelsens revisionsutskott. B3s revisorer granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att sedan uttala sig om redovisningen samt styrelsens och VDs förvaltning. Revisorerna ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Bolagets revisorer rapporterar personligen till styrelsen varje år sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll. Under året har revisorerna också översiktligt granskat B3s delårsrapport för perioden januari–september 2020.
INTERN KONTROLL ÖVER FINANSIELL RAPPORTERING
Här beskrivs bolagets system för intern kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen. Styrelsen ska enligt aktie- bolagslagen tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kon trolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ansvarar för bolagets styrning och kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering
och bolagets tillgångar. Den interna styrningen och kontrollen innefattar metoder och processer för att säkra tillgångar, kontrollera riktigheten och tillförlitligheten i den interna och externa finansiella rapporteringen samt säkerställa efterlevnad av externa och interna regelverk. Den interna styr ningen och kontrollen ska även förbättra verksamhetens effektivitet och begränsa risknivån i verksamheten.
B3s struktur för intern styrning och kontroll utgår från ramverken COSO (the Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) samt ”tre ansvarslinjer” (three lines of defence). B3s styrelse är av uppfatt ningen att bolagets verksamhet är av begränsad komplexitet varför styrelsen har valt att inte inrätta en funktion för internrevision, tredje ansvarslinjen.
B3s internkontroll i den finansiella rapporteringen består av inbyggda kontroller i lednings-, affärs- och stödprocesser. Inom ramen för ansvariga chefers samt ekonomifunktionens arbete utförs kontroller i den första linjen. Därutöver utförs testning och oberoende kontroller av en upp handlad compliance-funktion i andra linjen. Årlig plan för testning, upp- följning och återrapportering fastställs i revisionsutskottet.
B3s struktur för intern styrning och kontroll delas in i fem komponenter; styr- och kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.
Styr- och kontrollmiljö
Grunden för den interna styrningen och kontrollen utgörs av organisa tion, beslutsvägar, beslutsdelegering, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument.
Styr- och kontrollmiljön omfattar också den kultur och de värderingar som styrelse och ledning kommunicerar och verkar utifrån vilket bland annat förmedlas genom den uppförandekod som fastställs av styrelsen varje år.
Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna styrningen och kontrollen avseende den finansiella rapporteringen.
Varje år fastställer styrelsen en arbetsordning som tydliggör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens inbördes arbetsfördelning. I arbetsord ningen regleras sådant som mötesordning, arbetsfördelning inom styrelsen inklusive styrelseordförandes ålägganden, arbetsfördelning mellan styrelse och VD samt hur utskottens arbete ska bedrivas. Styrelsen utövar sin kontroll främst genom att årligen fastställa policydokument, instruktion för VD inklu sive attest- och delegationsordning och instruktion för den finansiella rap porteringen samt genom att sätta och godkänna verksamhetsmål, strategi, affärsplan och budget. De styrande dokumenten inom B3 omfattar:
• Arbetsordning för styrelsen
• Instruktioner för revisionsutskott och ersättningsutskott
• VD-instruktion inklusive attest- och delegationsordning
• Instruktion för dotterbolags-VD inklusive attest- och delegationsordning
– Detta dokument behandlar ansvarsfördelningen mellan dotterbola gets VD och koncernchefen/affärsområdeschefen, dotterbolagets befogenheter samt koncerngemensamma policyer och riktlinjer för samtliga dotterbolag i koncernen
• Attestreglemente
– I regelverket regleras vilka befogenheter som finns på varje nivå
i organisationen, exempelvis avgivande av fastprisofferter, inköp, investeringar, lönehantering och rabatteringar
• Uppförandekod
– Koden är ett uttryck för vilka värderingar och riktlinjer som ska gälla inom koncernen med avseende på affärsetik samt fri- och rättigheter. B3 bedriver sin verksamhet med höga krav på integritet och etik.
I dokumentet finns även en visselblåsarfunktion beskriven
• Finanspolicy
– Styrelsen antar ramar för finansiell riskhantering som koncernens ekonomifunktion arbetar efter. Målsättningen är att begränsa de finansiella risker som uppstår i samband med upplåning och placeringar
• Informationspolicy
– Informationspolicyn beskriver koncernens principer för informations givning till aktiemarknaden samt till övriga externa och interna intressenter
• Insiderpolicy
– Policyn syftar till att etablera ett gemensamt förhållningssätt för B3 i insi derfrågor och därigenom minska riskerna för att ledande befattnings- havare, övriga medarbetare och styrelseledamöter bryter mot tillämplig lagstiftning, rekommendationer och god sed inom detta område
• Ersättningspolicy
– Policyn beskriver principer för ersättningar (löner, pensioner, förmåner och bonus) till ledande befattningshavare
Dessa styrande dokument samt koncernens ekonomihandbok utgör, tillsammans med lagar och andra externa regelverk, det ramverk som bildar grunden för koncernens interna styrning och kontroll. De styrande dokumenten revideras årligen av styrelsen.
Riskbedömning
Styrelsen utvärderar de strategiska möjligheterna och riskerna på en över gripande nivå samt utformar koncernens strategi. Ansvaret för att identi fiera, värdera och hantera de operativa riskerna ligger hos koncernled ningen, affärsområdesledningen och ledningen för respektive dotterbolag. Hanteringen av riskerna ska omfatta implementering och underhåll av lämpliga kontrollaktiviteter.
B3s ekonomifunktion genomför årligen en riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen för att identifiera och utvärdera de områden och processer där det föreligger störst risk för fel som kan få en väsentlig påverkan på den finansiella rapporteringen. Riskbedömningen presenteras och diskuteras i revisionsutskottet.
De resultat- och balansposter där väsentliga fel kan uppkomma bedöms vara följande;
• Intäktsredovisning
• Rörliga ersättningar till personal,
• Värdering av goodwill i förvärvade verksamheter samt moderbolagets andelar i dotterbolag och intressebolag
• Skatter
Se även avsnittet med rubrik Risker och riskhantering på sidan 55.
Kontrollaktiviteter
Ekonomifunktionen är centrerad till B3 Consulting Group AB (publ). Ekonomifunktionen hanterar all ekonomi för alla koncernens dotterbolag. Vid förvärv av bolag kan det förvärvade bolaget under en övergångsperiod handha sin egen ekonomifunktion. Lämpliga kontrollaktiviteter utformas på koncern- och bolagsnivå för att hantera de risker som identifierats under riskbedömningen. Syftet med kontrollaktiviteterna är att förebygga, upptäcka och korrigera fel och omfattar till exempel tydlig ansvarsfördel ning, dualitet för verkställande av betalning, detaljerade resultatanalyser, kontoavstämningar, godkännanden och behörighetshantering samt redo visnings- och värderingsprinciper. Interna styrinstrument för att säker ställa rättvisande kvalitet på den finansiella rapporteringen är framförallt attestreglementet och koncernens ekonomihandbok.
Styrelsen fastställer en årlig plan för oberoende testning av att kontrollaktiviteterna fungerar som avsett.
Kontrollerna genomförs på en övergripande nivå genom analyser av resultat och nyckeltal på bolagsnivå och affärsområdesnivå såväl som på koncernnivå samt på detaljnivå genom att ett antal kontrollpunkter ingår i de löpande processerna och rutinbeskrivningarna. Varje månad följer CFO och controllers på ekonomiavdelningen upp resultat och nyckeltal mot budget, prognos och utfall året innan för dotterbolag, affärsområde och koncern. Avvikelser analyseras. Därefter, också månatligen, följs resultat och nyckeltal upp mot budget, prognos och utfall året innan på
koncernnivå av koncernledningen, på affärsområdesnivå av affärsområdes ledningen och för dotterbolag på respektive dotterbolags ledningsgrupps- möte. Styrelsen följer resultat och nyckeltal på koncernövergripande nivå och affärsområdesnivå varje månad. Kvartalsvis inför delårsrapport följer revisionsutskott och styrelse upp den finansiella rapporteringen. Bolagets väsentligaste finansiella processer, såsom bokslut, konsolidering, uppfölj ning och rapportering finns dokumenterade i Ekonomihandboken.
Information och kommunikation
Policyer, riktlinjer och instruktioner finns tillgängliga på bolagets intranät, vilket underlättar en fullständig och korrekt finansiell rapportering i rätt tid. Informationen delas till alla medarbetare och en dialog mellan koncernens centrala ekonomifunktion och dotterbolagen upprätthålls, bland annat genom löpande informationsmöten med samtliga chefer. Finansiell kommunikation till marknaden och investerare sker i enlighet med B3s informationspolicy. Under 2020 skedde detta främst genom:
• Årsstämma och årsredovisning
• Delårsrapporter
• Pressmeddelanden om nyheter och händelser
• Presentationer via xxxx för analytiker, investerare och media samma dag som delårsrapporter publiceras
• B3s hemsida för investerare
B3 har en process för visselblåsare om någon skulle upptäcka en avvikelse eller ett inkorrekt agerande. Denna står beskriven i B3s uppförandekod och säger att upptäcker en medarbetare en avvikelse meddelar man normalt närmaste chef, Koncern-VD eller medlem i ledningsgruppen.
Avvikelse kan alltid rapporteras till styrelseordförande eller bolagets advokater. Den som rapporterar har rätt att vara anonym.
Uppföljning
Styrelsen säkerställer att den interna styrningen och kontrollen i den finan siella rapporteringen är effektiv och ändamålsenlig genom att löpande erhålla information om den finansiella utvecklingen, finansiell riskhantering samt en löpande rapportering från inhyrd oberoende compliance-funktion och bolagets revisorer. Styrelsen erhåller månadsvis finansiella rapporter och kvartalsvis en fördjupad rapportering som inkluderar en genomgång av utveckling hittills jämfört med uppgjorda planer och senaste prognos. Avvikelser finns förklarade och åtgärder dokumenterade. Identifierade stora risker följs också upp på varje styrelsemöte. Vid varje kvartal granskar revisionsutskottet delårsrapporten och de relativt sett större riskerna i den finansiella rapporteringen diskuteras. Därefter behandlas delårsrapporten av styrelsen som godkänner den.
Revisorernas rapportering med avseende på intern kontroll behandlas på revisionsutskottsmöte. Revisorernas påpekanden om eventuella brister samt B3s dokumenterade åtgärdsförslag diskuteras och godkänns. Där- efter behandlas revisorernas rapport med bolagets åtgärdsplaner på nästkommande styrelsemöte.
Varje år beslutar styrelsen om en årlig affärsplan som bygger på de koncerngemensamma strategierna. Baserat på koncernens långsiktiga strategi och finansiella mål har mätbara mål för 2020 fastställts. Vidare genomförs ett nedskrivningstest av goodwill. I samband med detta test tar styrelsen ställning till de antaganden som testet bygger på samt tar del av utfallet.