INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I IKONOSKOP AB (PUBL) UPPRÄTTAT I SAMBAND MED LISTNING PÅ AKTIETORGET



INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I IKONOSKOP AB (PUBL) UPPRÄTTAT I SAMBAND MED LISTNING PÅ AKTIETORGET

xxx.xxxxxxxxx.xxx


INNEHÅLLSFÖRTECKNING

XXXXXX XXXXX HAR ORDET 2

OM MEMORANDUMET 3

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 4

BAKGRUND 5

MOTIV 9

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 11

IKONOSKOP AB (PUBL) 13

MARKNAD OCH FÖRSÄLJNING 14

PRODUKTER 18

UTVECKLING. 20

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE. 23

REVISOR OCH ANSTÄLLDA 27

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 28

AKTIEKAPITAL 31

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 33

FINANSIELL ÖVERSIKT 35

RISKFAKTORER 43

BOLAGSORDNING 45

SKATTEFRÅGOR 47


ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:

14 oktober – 28 oktober 2009.

Teckningskurs:

16,50 kronor per aktie.

Antal aktier i erbjudandet:

Erbjudandet omfattar högst 530 000 aktier och lägst 436 000 aktier, vilket

motsvarar högst 8 745 000 kronor och lägst 7 194 000 kronor.

Teckningspost:

Minsta teckningspost är 200 aktier.

Betalning:

Enligt instruktion på avräkningsnota.

Antal aktier innan emission:

903 966 aktier

Värdering:

Cirka 14,9 miljoner kronor (pre-money)

Teckningsförbindelser:

Ikonoskop har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om cirka

3 700 000 kronor, varav cirka 700 000 kronor utgörs av kvittning av lån.

Listning på AktieTorget:

Aktien i Bolaget är planerad att anslutas till AktieTorget. Första dag för handel beräknas bli den 27 november 2009.

Handelspost:

1 aktie

ISIN-kod:

SE0003045590


XXXXXX XXXXX HAR ORDET


Ikonoskop står inför en listning av bolagets aktier på AktieTorget. Nyemissionen och listningen är det slutliga steget för att ta A-cam dII från utveckling till marknad, samt för att bygga upp organisationen för expansion av Ikonoskops verksamhet. En listning innebär en ökad transparens och genomlysning av verksamheten som jag är övertygad kommer att skapa ökad uppmärksamhet för såväl bolagets produkter som för vår verksamhet.


Ikonoskop verkar inom en spännande bransch som står inför ett paradigmskifte. Den analoga filmen har redan försvunnit från såväl hemmen som från kameror utvecklade för konsumenter. Samma revolution är nu på väg att ske inom den professionella filmindustrin.


Sedan starten 2001 har Ikonoskop haft som utgångspunkt att våra produkter ska vara den kreativa filmskaparens favoritverktyg. Vi lyckades oerhört bra med den analoga kameran A-cam SP-16 och dess tillbehör, varför vi i dag räknar några av världens bästa och mest kända filmfotografer och regissörer till vår kundkrets.


”Vi lyckades oerhört bra med den analoga kameran A-cam SP-16 och dess tillbehör, varför vi i dag räknar några av världens bästa och mest

kända filmfotografer och regissörer till vår kundkrets”


Med introduktionen av den nya digitala kameran A-cam dII under 2010 tänker vi upprepa den bedriften, fast denna gång på en mycket större marknad och med en bättre organisation. Därigenom vill vi nå en snabbt stigande försäljning och god lönsamhet.


Jag har i mina tidigare engagemang inom filmindustrin, i såväl Sverige som internationellt, sett ett behov av en produkt som är enkel att använda, men som ändå levererar en bildkvalitet av professionellt snitt. Den kamera Ikonoskop har utvecklat sedan våren 2008 svarar mot det behovet och mot ambitionen att digitalisera hela produktionskedjan från kamera till färdig produkt. Detta oavsett om slutprodukten är en film för bioduken, tv- skärmen, eller direkt till dvd. A-cam dII låter hela arbetsflödet från produktion till efterbearbetning utföras digitalt.


Ikonoskop verkar på en internationell marknad där vi i likhet med Hasselblad har Sverige som hemmaplan, men världen som arbetsfält och marknad. Vi etablerar nu Ikonoskop som en fullvärdig konkurrent till Arri, RED, Aaton, Panavision och andra leverantörer av professionell utrustning.


Övergången från analog till digital kamerautrustning och digitala produktionsflöden vidgar marknaden allt eftersom enskilda personer och mindre produktionsbolag får möjlighet att enkelt skapa en dokumentär eller långfilm. Detta efter att den i dag så dyra, tidskrävande och

även miljöförstörande hanteringen av analog film och video försvunnit. En professionell produkt med god funktionalitet och rimlig prissättning som stödjer vedertagna standarder och kan leverera okomprimerade bilder är exakt det marknaden efterfrågar. Ett bevis för detta ser jag i de 43 förhandsorder som Ikonoskop mottagit på A-cam dII, där varje beställare erlagt en handpenning om €695.


Att säga att framtiden är digital är förvisso enkelt, men likväl sant. Förändringen sker här och nu – och Ikonoskop kommer att vara en del av den, som skapare av den nya tidens verktyg för professionella filmskapare.


Xxxxxx Xxxxx

Strategiskt ansvarig och tillträdande VD Ikonoskop AB (publ)


OM MEMORANDUMET


DEFINITIONER

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Ikonoskop” avses Ikonoskop AB (publ) med organisationsnummer 556578-8022.


UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.


MEMORANDUMETS DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.


MEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET

Memorandumet finns tillgängligt på Ikonoskops hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx). Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).


UTTALANDEN OM FRAMTIDEN

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.


AKTIETORGET

Ikonoskop har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Ikonoskop avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.


AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (SAXESS), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.


INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER


Vid extra bolagsstämma i Ikonoskop AB (publ) den 6 oktober 2009 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en riktad nyemission av högst 530 000 aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 8 745 000 kronor före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 400 000 kronor.


Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i Ikonoskop AB (publ) till en kurs av 16,50 kronor per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 1 590 000 kronor, från 2 711 898 kronor till 4 301 898 kronor och antalet aktier kommer att öka med 530 000 aktier från

903 966 aktier till 1 433 966 aktier.


Stockholm den 13 oktober 2009 Ikonoskop AB (publ)

Styrelsen


TECKNINGSFÖRBINDELSER

Piren Venture AB, X. Xxxxxxx Invest AB, Ö Design AB, Value Line AB och ALMI Stockholm Investeringsfond AB har förbundit sig att teckna 181 818 aktier, motsvarande ett värde om cirka 3 000 000 kronor i aktuell nyemission. Teckningsåtagandet är skriftligt avtalat mellan dessa parter som omnämns ovan och Ikonoskop AB (publ). Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via bankgaranti eller förhandstransaktion av likvid.

Därutöver har huvudsakligen befintliga aktieägare skriftligt förbundit sig att teckna 41 939 aktier i Ikonoskop, motsvarande ett värde om 692 000 kronor, hänförligt till inlåning till Bolaget.


Därmed föreligger teckningsförbindelser om totalt cirka 3 700 000 kronor av den totala emissionslikviden.



BAKGRUND


Den analoga filmkameran är utrotningshotad. Precis som mobiltelefonen föredras framför telegrafen och Flickr framför diaprojektorn är det analoga filmandet snart ett minne blott. En webbplats som YouTube, där 20 timmar video laddas upp varje minut, dygnet runt, visar tydligt på hur de senaste årens tekniska utveckling har inneburit att mängden filmat material som visas i olika medier fullkomligt exploderat.


Den professionella filmbranschen genomgår just nu en stor omvandling där filmbolag och filmskapare har inlett processen med att byta ut sina analoga filmkameror mot digitala. Det är Ikonoskops övertygelse att en av dessa produkter kommer att vara en liten, portabel och kvalitativ digital filmkamera. Bolaget har därför utvecklat

A-cam dII som ger Ikonoskop stora möjligheter att positionera sig som en marknadsledare inom sitt segment på den globala marknaden.


“A-cam dII är världens minsta digitala filmkamera för professionella filmskapare”


A-cam dII är världens minsta digitala filmkamera för professionella filmskapare. Den väger mindre än 1,5 kilo och har i likhet med A-cam SP-16 en attraktiv ergonomisk design. Kameran innehåller världens snabbaste minneskort, specialutvecklat av Ikonoskop och rymmande 80 GB med en skrivhastighet om 240MB/sekund. Att A-cam dII dessutom är den enda digitala filmkameran på marknaden som spelar in i okomprimerat DNG-format, är en viktig konkurrensfördel. I grundutförande planeras A-cam dII att kosta €6 950, ett för segmentet mycket konkurrenskraftigt pris. En fungerande prototyp finns färdig och Bolaget bedömer att den digitala kameran kommer att finnas tillgänglig för leverans i maj 2010.


VISION

Ikonoskops vision är att ta en 25-procentig marknadsandel globalt inom ett nytt och spännande marknadssegment kallat Digital Cinema. Detta avser Xxxxxxx att göra inom de närmaste åren genom att aggressivt möta det behov som finns för enklare digitala filmkameror med högsta bibehållna bildkvalité. Med mottot att vara det bolag som utvecklar, tillverkar och säljer produkter som kan inspirera kreativa filmskapare till att skapa bättre film avser Bolaget att etablera sig som en fullvärdig konkurrent till de tyska, amerikanska och japanska aktörer som idag finns på marknaden.


Genom att utveckla produkter med en enklare funktionalitet - utan minsta avkall på bildkvalitén - har Bolaget hittat sin nisch på den globala marknaden. Med ett team av internationellt erkända filmskapare bland både management och grundare i kombination med en aggressiv plan kring försäljning och marknadsföring anser styrelsen det möjligt att målet med en 25-procentig marknadsandel i form av antal levererade kameror kan uppnås inom två till tre år.


AFFÄRSMÖJLIGHETER

Ett ökande intresse av att skapa, bearbeta och se rörliga bilder världen över är en stark katalysator för att driva på tillväxten av nya kameror och tillbehör. Exempelvis så har de flesta mobiltelefoner som säljs i världen en inbyggd kamera och under september 2009 lanserade Apple den senaste versionen av mediaspelaren iPod Nano, vilken även den innehåller en filmkamera.


Denna tillväxt tillsammans med en växande önskan om nya uttrycksformer har föranlett ett behov av nya innovativa produkter. Ikonoskops övertygelse är att en av dessa produkter kommer att vara en liten, portabel och kvalitativ digital filmkamera med goda möjligheter för efterbearbetning av det filmade materialet.


Styrelsens bedömning är att Ikonoskop, tack vare befintliga förhandsorder, kommer att nå ett positivt kassaflöde på månadsbasis så snart leveranser inleds. Redan vid en försäljning av drygt 15 sålda kameror per månad bedöms positivt kassaflöde uppnås.


Till Bolagets kännedom så finns det idag ingen kameratillverkare som utvecklar någonting som liknar A-cam dII. Nya produkter inom branschen lanseras antingen på IBC-mässan i Amsterdam (årligen i september) eller på


NAB Show i Las Vegas (årligen i april). Under den senaste mässan i Amsterdam under september 2009 lanserades det inte någon liknande digital filmkamera för den professionella marknaden. Därför finns det, enligt Bolaget, en stor möjlighet att Ikonoskop och A-cam dII kommer att vara först ut på marknaden med denna typ av produkt.


STARKT OCH VÄLRENOMMERAT VARUMÄRKE

Ikonoskop lanserade 2003 den analoga filmkameran A-cam SP-16 som har sålts i över 140 exemplar världen över och har vunnit flertalet internationella utmärkelser. Den analoga kameran utvecklades med anledning av att Xxxxxxxx xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx, saknat en ”avskalad” filmkamera som verktyg inom deras respektive arbeten.


Ikonoskop är ett helsvenskt företag verksamt i den internationella filmindustrin. Bolaget anses globalt vara en gedigen filmkameratillverkare med uppstickarattityd.


”Sveriges första digitala videokamera är en liten värsting för proffs”

Xxxx Xxxxx i Ny Teknik (2008-09-12), avseende A-cam dII

A-CAM DII - EN LITEN OCH PRISVÄRD FILMKAMERA FÖR PROFESSIONELLA FILMSKAPARE

I mars 2007 inledde Ikonoskop förstudier kring ett nytt digitalt kamerakoncept. Utvecklingsarbetet inleddes i början av 2008 och idag finns en fungerande andra prototypversion av kameran A-cam dII framtagen.


Med den erfarenhet inom Bolaget som finns kring filmskapande, i kombination med feedback från kunder och branschkollegor, har en rad funktioner som inte är essentiella för filmskapare inom Bolagets marknadssegment skalats bort. På så sätt är A-cam dII inte bara extremt liten och lätt, utan kan även säljas till ett mycket konkurrenskraftigt pris i jämförelse med konkurrerande kameror. Färre funktioner medför också kortare utvecklingstider.


A-cam dII kommer initialt endast att säljas direkt av Xxxxxxx. Då Ikonoskops kunder är professionella filmskapare kommer Bolagets produkter inte att återfinnas i den lokala elektronikhandeln.


A-cam dII har, redan innan den är färdigutvecklad, fått uppmärksamhet av såväl filmskapare som i press. Ergonomidesign AB, som i samarbete med Ikonoskop har tagit fram designen av A-cam dII, fick under 2009 ett så kallat ”Honorable mention” i den internationella designtidskriften I.D:s stora tävling ”Annual Design Review”.

Källa: xxxx://xxx.xx-xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx0000/?xxxxxx0000&xxxxxx0


Vidare blev A-cam dII, efter det att det nya kamerakonceptet presenterades första gången under 2008, utnämnd till en av ”årets vassaste prylar” av tidsskriften Ny Teknik.

Källa: xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xx_xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx000000.xxx


ANVÄNDNING AV BEFINTLIGA OBJEKTIV

A-cam dII är utvecklad så att den kan användas med befintliga objektiv som används till digitala och analoga filmkameror. Detta är en väsentlig aspekt för många filmfotografer och filmbolag som ofta har investerat stora summor i objektiv under flera år. Objektiv till analoga kameror har sålts i över 80 år till en kostnad om mellan €1 500 till €24 000 och många av de existerande objektiven från 60-talet och framåt används fortfarande. Dessa har komponenter och glas med så hög kvalité att de har minst 20 års livslängd kvar. När nu övergången till digitala kameror är högaktuell kommer många att värdesätta att deras befintliga objektiv går att använda.


Att kunna använda befintliga kameraobjektiv, som många gånger kostar flera gånger mer än vad själva kameran gör, är en viktig faktor till att styrelsen bedömer att A-cam dII kommer att bli en mycket framgångsrik produkt internationellt.


ERFAREN PERSONAL BAKOM IKONOSKOP

Teamet bakom Ikonoskop har stor erfarenhet inom filmproduktion, design och tillverkning av filmkamerautrustning, mjukvaruutveckling samt företagande. Grundaren Xxxxxx Xxxxxxxx har regisserat och producerat åtskilliga reklamfilmer, musikvideor och TV-inslag. Idag är Xxxxxxxx verksam som filmklippare och har bland annat redigerat ”Låt den rätte komma in”. Grundaren Xxxxx Xxxxxx är dokumentärfilmskapare och xxxxxxx tidigare filmkonsulent vid Svenska Filminstitutet och har bland annat regisserat filmen ”Am I black enough for You”, som nyligen visats internationellt på bio.


Utöver Xxxxxx och Xxxxxxxx arbetar, sedan hösten 2008, Xxxxxx Xxxxx som strategiskt ansvarig på konsultbasis i Ikonoskop. Xxxxxx Xxxxx har över 13 års erfarenhet, bland annat som VD i Stockholm, Moskva och Dubai på The Chimney Pot, ett av Europas ledande efterbearbetningsföretag. Xxxxx avser att tillträda som VD i Ikonoskop i samband med att emissionen som beskrivs i detta memorandum är genomförd.


DIGITAL CINEMA

Att filma rörliga bilder digitalt och inte på traditionell analog film, kallas internationellt för digital cinematography eller Digital Cinema. Bilderna fångas istället genom en bildsensor av typen CCD eller CMOS. En bildsensor är en ljuskänslig komponent som har samma funktion som den fotografiska filmen har i analoga kameror.


Allt eftersom tekniken utvecklats har Digital Cinema blivit allt mer vanligt. Flera Hollywoodfilmer har de senaste åren helt eller delvis filmats digitalt, bland annat ”Bowling for Columbine”, ”Rocky Balboa” och ”Slumdog Millionaire”. Den senare medförde att acceptansen för digitala filmkameror ökade kraftigt inom branschen, då filmen vann flertalet Oscar, varav en för ”Best Cinematography”.


MÅLGRUPP, KUNDER OCH KUNDNYTTA

Ikonoskops målgrupp är primärt professionella inom film- och TV-produktion. Kundnyttan med Bolagets kameror är stor då de är smidiga, enkla, lätta och har ett mycket konkurrenskraftigt pris jämfört med andra kameror inom Bolagets segment. Kameran har också genom att den inte komprimerar det filmade materialet mycket goda möjligheter till efterbearbetning, vilket är väsentligt för professionella filmskapare.


På sikt ser Bolaget att andra kreatörer kan ha stor nytta av A-cam dII, eftersom den på ett enkelt sätt möjliggör omfattande efterbearbetning av filmat och okomprimerat material. Exempel på sådana kreatörer är webbyråer, arkitektkontor, samt

kläd- och modeföretag.


Ikonoskops kameror är små, lätta och därför

ideala att använda vid exempelvis filmning av extrem sport.


Ikonoskops kunder består således av ett brett spektrum av yrkesverksamma individer och bolag i film- och mediebranschen, från studenter och oberoende filmskapare till etablerade filmfotografer och filmproducenter. Några av de kundgrupper som Bolaget kontinuerligt bearbetar är:


− Uthyrningsföretag (av filmutrustning)

− Regissörer

− Fotografer av independent film och dokumentärer

− Extrem- och sportfilmskapare

− Filmskapare av specialeffekter/stunt

− Webbyråer, arkitekter, designers

− Privata “high-end”-filmskapare


RÖSTER OM IKONOSKOP, A-CAM SP-16 OCH A-CAM DII

Xxxx Xxxxxxx, en av Sveriges mest respekterade filmfotografer som har tilldelats tre ”Guldbaggen”-statyetter för bästa foto, har lämnat följande uttalande:


”Att ingen kommit på form och funktion tidigare! A-cam SP-16 ger en verkligen nya möjligheter, har med stor framgång använt den både i S-16 och Super 35 cinemascope!!! Faktiskt i alla mina långfilmer på det mest varierande sätt”.


Regissören Xxxxxx Xxxxxxxx på Acne Film:


"Jag har alltid med mig min SP-16 till alla inspelningar där jag vet att det kommer att vara mycket rörelse eller action. Den är ju så liten och tillåter mig att få de där extra 10 procenten som senare i klippningen kan göra en hel film till vad det blir. Super-bra liten kamera!"


MOTIV


NYEMISSION

Ikonoskop behöver tillförsel av kapital för att slutföra utvecklingen av Bolagets nya digitala filmkamera A-cam dII och lansera den på den internationella marknaden. Bolaget genomför därför nu en nyemission. Styrelsen i Ikonoskop beräknar att A-cam dII kommer att vara färdigställd under våren 2010.


Under förutsättning att emissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka 8,7 miljoner kronor, före emissionskostnader. Cirka 0,7 miljoner kronor av den totala emissionslikviden är hänförliga till kvittning av inlåning från huvudsakligen befintliga aktieägare. Cirka 5 miljoner kronor är avsedda att användas till utvecklingsarbete av A-cam dII, cirka 2 miljoner kronor till operativa kostnader och cirka 1 miljon kronor till kostnader förknippade med marknadsföring och försäljning.


För att Ikonoskop skall tillföras kapital som räcker åtminstone tolv månader framåt i tiden krävs det att emissionen tecknas till lägsta nivå 7,2 miljoner kronor, inklusive kvittning om 0,7 miljoner kronor enligt ovan. Om lägsta nivå för genomförande inte uppnås kommer emissionen inte att genomföras. Om emissionen överstiger lägsta nivå, men inte fulltecknas, kommer huvuddelen av den likvid som inbringas att användas till utvecklingsarbete av A-cam dII och mindre likvid kommer att finnas tillgänglig för marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter.


Ikonoskop har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,7 miljoner kronor, varav cirka 0,7 miljoner kronor utgörs av kvittning av lån.


POSITIVT KASSAFLÖDE VID LEVERANS AV A-CAM DII

Per oktober 2009 har Ikonoskop 43 förhandsorder av A-cam dII. Från varje beställare har Bolaget erhållit en handpenning, motsvarande tio procent av varje kameras värde.


De första förhandsorderna erhöll Ikonoskop i september 2008, när det nya kamerakonceptet presenterades på IBC-mässan i Amsterdam. Sedan början av 2009 har Bolaget på grund av förseningar i utvecklingsplanen, i kombination med ett behov av kapital, valt att hålla en låg profil i sin marknadsföring och inte uppmuntrat till nya förhandsorder. Detta till trots finns 43 förhandsorder och därutöver har många aktörer visat ett intresse att köpa kameran så snart den är färdig för leverans. Bolagets förhandsorder är geografiskt fördelade enligt följande:



Styrelsen i Ikonoskop bedömer att antalet förhandsorder kommer att öka väsentligt när aktuell nyemission har genomförts och det därmed blir möjligt för Bolaget att kommunicera en tydlig leveransplan till marknaden.

Vidare bedömer styrelsen att Ikonoskop kan leverera 25 A-cam dII kameror under maj 2010 och från och med denna tidpunkt nå ett positivt kassaflöde i Bolaget.


AKTIENS PRISSÄTTNING

Aktiens prissättning har fastställts av Ikonoskops styrelse. Prissättningen av Bolagets aktie är baserad dels på att Ikonoskop är, trots sin begränsade storlek, ett i branschen välkänt företag som sedan 2003 har bedrivit försäljning av Bolagets analoga kamera A-cam SP-16. Framförallt har aktiens prissättning baserats på den potential som styrelsen bedömer finns i den nya kameran A-cam dII, Bolagets marknadsposition och kommande produkter. Vidare har cirka 16 miljoner kronor investerats i utvecklingen av A-cam dII, vilket även har beaktats vid aktiens prissättning.


Samtidigt är styrelsens avsikt att erbjudandet att teckna aktier i aktuell emission i Ikonoskop skall vara attraktivt och innebära en betydande potentiell uppsida för investeraren om Xxxxxxx lyckas med sina planer. Det finns också sedvanliga tekniska och kommersiella risker som bidrar till en återhållsamhet i prissättningen av aktien i aktuell nyemission.


LISTNING PÅ AKTIETORGET

Under förutsättning av att emissionen som beskrivs i detta memorandum genomförs har AktieTorget godkänt Ikonoskop AB (publ) för listning på AktieTorget. Listningen på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas framtida kapitalanskaffning till Ikonoskop, vilket gör att en fortsatt hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En listning på AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Bolaget avser i dagsläget inte att ansluta sig till någon annan marknad.


ANSVAR

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.


STYRELSEN I IKONOSKOP AB (PUBL)


Stockholm den 13 oktober 2009


Xxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot och VD

Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot


VILLKOR OCH ANVISNINGAR


ERBJUDANDET

Erbjudandet omfattar lägst 436 000 och högst 530 000 nyemitterade aktier i Ikonoskop AB. Vid full anslutning i föreliggande nyemission kommer Bolaget att tillföras 8 745 000 kronor före emissionskostnader.


TECKNINGSBERÄTTIGADE

Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten, institutionella investerare och Bolagets styrelse.


TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 16,50 kronor per aktie. Courtage utgår ej.


TECKNINGSTID

Anmälan om teckning skall göras under perioden 14 oktober – 28 oktober 2009.


ANMÄLAN

Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 200 aktier eller jämna poster om 200 aktier. Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 28 oktober 2009 på nedanstående adress, fax eller e-post:


Sedermera Fondkommission AB


Corporate Finance

Telefon:

x00 000-00 00 00

Xxxxxxxxxxx 0

Fax:

x00 000-00 00 00

262 73 Ängelholm

E-post:

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx


Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per tecknare beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text på denna anmälningssedel.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.


RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ANMÄLNINGSTIDEN SAMT EMISSIONENS FULLFÖLJANDE

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen. Styrelsen har beslutat att lägsta teckningsgrad för att fullfölja emissionen är 7 194 000 kronor. I det fall lägsta teckningsgrad i emissionen inte uppnås kommer emissionen ej att fullföljas.


PRINCIPER FÖR TILLDELNING

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, vid överteckning skall aktietecknare enligt styrelsens bestämmande tilldelas aktier i förhållande till totalt ansökt antal aktier, avrundat nedåt till jämn aktiepost. Överskjutande aktier fördelas genom lottning.


Tilldelning beräknas ske omkring den 2 november 2009. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.


Tilldelning kan komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som angivits på anmälningssedlarna eller i vissa fall helt utebli.


BETALNING

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast fyra bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna.


REGISTRERING OCH REDOVISNING AV TILLDELADE AKTIER

Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 47, 2009. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier skett på tecknarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.


INVESTERARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.


UTDELNING

De nya aktierna berättigar till utdelning från och med räkenskapsåret 2009.


EMISSIONSRESULTATETS OFFENTLIGGÖRANDE

Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande, något som beräknas ske snarast möjligt efter teckningsperiodens slut.


HANDEL PÅ AKTIETORGET

Xxxxxxxxx har för avsikt att lista bolagets aktie på AktieTorget. Första handelsdag är beräknad till den 27 november 2009. Handelsbeteckningen kommer att vara IKON. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0003045590. En handelspost kommer att uppgå till en (1) aktie.


KVITTNING OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER

Kvittning och teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum.


ÖVRIGT

• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

• Vid eventuell överteckning kan styrelsen eventuellt komma att utnyttja befintligt bemyndigande från årsstämma den 21 september 2009 för att erbjuda aktietecknare i aktuell emission som inte erhållit full tilldelning, eller annan aktietecknare som bedöms vara av väsentlig strategisk betydelse för Bolaget, ytterligare aktier i en kompletterande riktad nyemission, dock högst 78 000 aktier motsvarande knappt 1,3 miljoner kronor.


FRÅGOR MED ANLEDNING AV NYEMISSIONEN KAN STÄLLAS TILL:

Ikonoskop AB Sedermera Fondkommission AB

Tel: x00 0-000 00 00 Tel: x00 000-00 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xxx E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx


Memorandum och anmälningssedel kan laddas ner på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) alternativt beställas från Bolaget på telefon 00-000 00 00. Memorandum och anmälningssedel kan även laddas ner på xxx.xxxxxxxxx.xx eller beställas från Sedermera Fondkommission AB på telefon 0000-00 00 00.


IKONOSKOP AB (PUBL)


AFFÄRSIDÉ

Ikonoskops affärsidé är att förse professionella filmskapare med inspirerande verktyg för sina nyskapande filmprojekt såsom dokumentärer, långfilm och reklamfilm.


VERKSAMHET

Ikonoskop AB (publ) utvecklar, tillverkar och säljer professionell filmutrustning till kreativa filmskapare. Bolaget lanserade under 2003 en analog 16 mm filmkamera (A-cam SP-16) avsedd för professionella filmskapare. Ikonoskop utvecklar för närvarande en helt ny typ av digital filmkamera (A-cam dII), som förväntas vara klar för leverans till kund under maj 2010.


ORGANISATIONSSTRUKTUR

Xxxxxxxxx har inga dotterbolag och är inte del av någon koncern.


BOLAGSINFO

Firmanamn

Ikonoskop AB (publ)

Handelsbeteckning

IKON

Säte

Stockholms län, Norrtälje kommun

Organisationsnummer

556578-8022

Datum för bolagsbildning

1999-09-30

Bolaget startade sin nuvarande verksamhet

2001

Land för bolagsbildning

Sverige

Hemvist

Sverige

Juridisk form

Publikt aktiebolag

Lagstiftning

Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adress och telefon

Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx, 00-000 00 00

Hemsida

xxx.xxxxxxxxx.xxx


HISTORIK

Bolaget bildades 1999, med anledning av att Xxxxx Xxxxxx inledde arbetet med att producera TV-serien IKON åt Sveriges Television (SVT). Bolaget hette inledningsvis IKON AB, men namnändrades 2001 till Ikonoskop AB. Bolagets verksamhetsinriktning ändrades samma år då Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx, båda professionellt verksamma inom filmbranschen med mer än 15 års erfarenhet vardera, inledde arbetet med att ta fram en funktionell kamera, men med de ”onödiga” funktionerna bortplockade. Grundarna hade i sina respektive arbeten identifierat ett behov av en enkel, ”nedskalad” filmkamera. Utvecklingsarbetet av att ta fram en funktionell kamera fortlöpte och 2003 lanserades Bolagets första produkt; A-cam SP-16. Såväl Xxxxxx som Xxxxxxxx är fortfarande aktiva inom sitt respektive verksamhetsområde i filmbranschen och kommer även fortsättningsvis att vara det.


2007 inleddes en förstudie kring Bolagets digitala kamerakoncept, A-cam dII, och utvecklingsarbetet inleddes året därpå. Idag finns en fungerande andra prototypversion av kameran framtagen efter att cirka 16 miljoner kronor hittills har investerats i dess utveckling. Vid IBC-mässan i Amsterdam i september 2008 presenterade Ikonoskop det nya kamerakonceptet och erhöll mycket positiv respons och feedback från marknaden.


I slutet av 2008 kunde Ikonoskop konstatera förseningar i det pågående utvecklingsarbetet av A-cam dII. Med anledning av detta förstärkte Bolaget sin organisation, bland annat så knöts Xxxxxx Xxxxx, med mer än 13 års erfarenhet inom filmbranschen, till Ikonoskop som strategiskt ansvarig. Vidare så valde Ikonoskop att byta elektronikkonstruktör. De nämnda förseningarna ledde under 2009 till behov av ytterligare kapital och därmed även en återhållsamhet från Bolagets sida gällande kommunikation till marknaden om tidplan för leverans och upptagande av nya förhandsorder. Efter genomförandet av aktuell nyemission avser Ikonoskop att återigen gå på offensiven marknadsmässigt och bedömer möjligheten att ta betydligt fler förhandsorder som mycket goda. I syfte att minska Bolagets skulder genomförde Ikonoskop under augusti 2009 ett antal kvittningsemissioner om totalt 255 096 aktier, till en kurs om 23,50 kronor per aktie, vilket minskade Bolagets skulder med cirka 6 miljoner kronor.


MARKNAD OCH FÖRSÄLJNING


AFFÄRSMODELL

Ikonoskops försäljning har hittills utgjorts av den analoga kameran A-cam SP-16 samt tillbehör till denna. Försäljningen har huvudsakligen hanterats direkt av Bolaget, men till en mindre del även av återförsäljare i Tyskland, USA samt Japan. Vid försäljning via återförsäljare har dessa erhållit en procentuell provision på sin försäljning av Bolagets kameror och tillbehör.


Avseende A-cam dII planerar Bolaget att hantera försäljningen direkt från Stockholm. Egen distribution ger Ikonoskop en mer direkt dialog med presumtiva och existerande kunder samt även bättre vinstmarginaler.


MARKNADSFÖRING

Marknadsföring av Ikonoskops produkter har historiskt och kommer även framöver att ske via Internet, mässor, filmfestivaler och liknande events. Ikonoskops hemsida är central i marknadsföringsarbetet och ett kostnadseffektivt sätt nå ut brett över hela världen. Redan idag har Ikonoskop cirka 300 unika besökare på Bolagets webbsida, varje dag. Vid de tillfällen som Ikonoskop har benämnts i andra medier har antalet unika besökare på Bolagets webbsida uppgått till cirka 1 400 per dag.


Att besöka mässor, filmfestivaler och liknande events har visat sig vara ett framgångsrikt tillvägagångssätt för att marknadsföra Ikonoskops produkter. Bolagets ambition är att under 2009 och 2010 delta på minst en mässa, filmfestival eller annat industrievent världen över, varannan månad. En annan viktig kanal är ett stort antal branschspecifika bloggar och forum som följer denna marknad och dess nya produkter.


Då Bolagets kameror anses vara nyskapande inom branschen och således har ett stort nyhetsvärde, lägger Bolaget stort fokus på att bearbeta kontakter inom mediebranschen, i huvudsak branschpress. Även mer allmän press som magasin, bloggar och dagstidningar bearbetas, i syfte att nå en bredare publik. Slutligen besitter grundarna och den operativa ledningen av Ikonoskop stor kunskap om filmbranschen och är internationellt erkända filmskapare, någonting som bidrar till att underlätta Bolagets marknadsföringsarbete.


FÖRSÄLJNINGSSTRATEGI

Bolaget bedömer att A-cam dII kommer att vara ett attraktivt alternativ till Bolagets konkurrenter och de professionella digitala kameror som finns på marknaden idag.


A-cam dII:s försäljningsstrategi är uppdelad i tre steg, som delvis överlappar varandra:


1. Förhandsorders: Per idag har Bolaget 43 förhandsorder. Produktionsbolag, regissörer och uthyrningsföretag är några som idag har lagt en förhandsorder på A-cam dII.


2. Direktförsäljning: Ikonoskop anser att direktförsäljning kommer att vara den viktigaste försäljningskanalen. En sofistikerad teknisk produkt, så som A-cam dII, kräver kontinuerlig och direkt kontakt med Bolagets kunder. Direktförsäljning medför även mer bättre vinstmarginaler för Bolaget.


3. Agenter/Återförsäljare: På längre sikt kan Ikonoskop anlita agenter för försäljning av Bolagets digitala kamera. Detta med anledning av att Xxxxxxx bedömer att samarbete med lokala försäljningsagenter världen över är nödvändigt i syfte av att öka Bolagets globala närvaro.


MÅLSÄTTNING FÖRSÄLJNING

A-cam dII är planerad att börja levereras till kund under maj 2010. Bolaget beräknar att en A-cam dII kommer att säljas för €6 950, vilket skulle motsvara en bruttomarginal om 55-60 procent. Inledningsvis bedömer styrelsen att Bolaget kan leverera 25 A-cam dII per månad för att sedan gradvis öka leveranskapaciteten.

Styrelsens bedömning är att Ikonoskop, tack vare befintliga förhandsorder, kommer att nå ett positivt kassaflöde på månadsbasis så snart leveranser kan inledas. Redan vid en försäljning av drygt 15 sålda kameror per månad bedömer styrelsen att positivt kassaflöde uppnås.


Styrelsen bedömer att bolagets försäljning under räkenskapsåret maj 2010 till april 2011 kommer att uppgå till 300 stycken A-cam dII och de två åren därefter till 500 respektive 700 kameror. Därutöver kommer viss


försäljning av den analoga kameran (A-cam SP-16) att ske, dock i liten skala, samt försäljning av tillbehör till Bolagets båda kameror.


DEN GLOBALA MARKNADEN

Ikonoskop verkar med sina produkter på en global marknad. De geografiskt viktigaste marknaderna för Bolaget är idag USA, Tyskland och Storbritannien.


Den totala professionella digitala TV- och filmkameramarknaden uppskattas 2009 uppgå till cirka 2,8 miljarder kronor och till 2016 öka till cirka 4,5 miljarder kronor.

Källa: World Digital Broadcast and Cinematography Cameras Market, N5A6-70. Frost & Sullivan October, 2009


Inom denna marknad kan tre professionella marknadssegment identifieras; Digital Cinema, Film/Cinema och Pro-TV. Bolaget fokuserar med A-cam dII på segmentet Digital Cinema samt har även A-cam SP-16 inom segmentet Film/Cinema. Trender pekar på att de tre ovan nämnda segmenten kommer att slås samman i och med den ständigt ökande utvecklingen av professionella digitala kameror samt att filmbranschen allt mer väljer bort analog teknik.


Digital Cinema:

Digitala filmkameror inom segmentet Digital Cinema används primärt vid filmande av långfilmer och dokumentärer. Aktörer som verkar inom detta segment är bland annat Ikonoskop, RED, Arri, och Silicon Imaging.


Film/Cinema:

Inom segmentet Film/Cinema används analoga filmkameror av professionella användare. Mestadels uthyrning av filmkameror. Marknadsledare inom detta segment är bland annat Arri och Panavision.


Pro-TV:

Videokameror som används vid TV-inspelning, både i studio och ute på fältet karaktäriserar detta segment. Marknadsledare inom detta segment är Sony och Grass Valley.


Det marknadssegment som bolaget huvudsakligen är verksamt inom, Digital Cinema, uppskattas 2009 uppgå till 324 miljoner kronor och till 2016 öka till cirka 465 miljoner kronor. Räknat i antal kameror förväntas den årliga tillväxttakten inom Digital Cinema uppgå till cirka elva procent.

Källa: World Digital Broadcast and Cinematography Cameras Market, N5A6-70. Frost & Sullivan October, 2009


Ikonoskop uppskattar att antalet levererade kameror inom segmentet Digital Cinema under 2008 fördelades på detta sätt:



Xxxxx (Digital Cinema 2008)

Marknadsandel (%)

Totalt

1 450


RED

1 075

74,1

Silicon Imaging

125

8,6

SONY

100

6,9

Grass Valley

75

5,2

Panasonic

20

1,4

Övriga (Arri etc)

55

3,8

Källa: Ikonoskop och World Digital Broadcast and Cinematography Cameras Market, N5A6-70. Frost & Sullivan October, 2009


RED och Silicon Imaging har på några år lyckats penetrera denna marknad som tills nyligen varit dominerad av bolag som SONY, Grass Valley och Panasonic. För segmentet Digital Cinema utgörs idag en stor del av försäljningen till så kallade uthyrningsfirmor. Anledningen till detta är att det inom den professionella filmbranschen är ett vedertaget system med frilansare, som arbetar med många olika projekt parallellt över ett eller flera år. Dessa eller de stora internationella filmstudios som finns investerar sällan i egen utrustning, utan föredrar att hyra produktionskontor, transporter, annan utrustning och framförallt personal och teknik när behovet uppkommer.


Detta är dock under förändring eftersom lägre priser på digital filmutrustning gör att fler vill äga sin utrustning, inte hyra den.


KONKURRENTER

Nedanstående är relevanta aktörer på marknaden inom segmentet Digital Cinema:


Sony: Globalt företag som tillverkar såväl kameror och andra elektronikprodukter, till exempel TV och dvd- spelare. Sonys produkt F35 CineAlta är en professionell videokamera med en så kallad 35 mm CCD-sensor. Kamera väger cirka 5 kg och kostar i basutförande cirka €147 500 (endast kamera).

Källa: xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxx/xxx-xxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-X00/


RED Digital Cinema: Ett relativt nytt USA-baserat företag som tillverkar digitala filmkameror och tillbehör för professionell användning. Företagets huvudprodukt är RED ONE och är den kamera som närmast kan liknas vid Ikonoskops digitala A-cam dII. Kameran väger cirka 4,5 kg och kostar i basutförande cirka €14 000 (endast kamera). Fler än 100 filmer har eller är planerade att spelas in med RED Digital Cinemas kamera, bland annat ”Änglar och Demoner”. Red Digital Cinema arbetar idag på utvecklingar av RED ONE. Det rör sig om samma koncept med komprimerad video men nu i modulutförande, vilket kommer att sprida prisbilden. Dessa system beräknas bli tillgängliga under 2010.

Källor: xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxx_Xxxxxxx_Xxxxxx_Xxxxxx_Xxxxxxx och xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/


The Arri Group: Världens största tillverkare av bland annat professionell och kvalitativ filmutrustning och filmkameror (16, 35 och 65/70 mm). Företaget har även utvecklat den digitala kameran Arriflex D-21. Xxxx har under åren mottagit 13 stycken Oscar inom så kallade ”Technical Achievements” för den internationella filmindustrin.

Källa: xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxx


Grass Valley: Grass Valley är en del av Thomson-koncernen och har bland annat har tillverkat och lanserat en digital filmkamera för segmentet Digitala Cinema; Viper FilmStream. Denna kamera finns endast tillgänglig för uthyrning.

Källa: xxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxx/xxxxxx.xx?xxxxxxxx&xx0&xx0


Panasonic: Globalt företag som har ett stort utbud av elektroniska produkter. Panasonic har bland annat utvecklat en digital filmkamera för segmentet Digital Cinema, som benämns AJ-HPX3700. Denna kostar i basutförande cirka €39 000.

Källa: xxxx://xxx.xx/xXxXX


Silicon Imaging: Företaget bildades 2000 och designar, tillverkar och marknadsför ”High-definition” digitala filmkameror. Silicon Imaging har utvecklat den digitala kameran SI-2K, som i basutförande kostar cirka

€23 000.

Källa: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxx/XX_0X_xxx_xxxxxxxx.xxxx


De tre mest väsentliga konkurrenterna enligt Bolaget är Sony, RED Digital Cinema och The Arri Group. Skillnaderna mellan dessa bolags produkter och A-cam dII är främst storleken, priset, enkelheten samt att dessa kameror sparar det filmade materialet i ett komprimerat eller proprietärt format.


KONKURRENSFÖRDELAR

Ikonoskop har identifierat följande konkurrensfördelar avseende A-cam dII:


• A-cam dII är den enda filmkameran inom Bolagets marknadssegment som erbjuder bilder i hög kvalitet som sparas i ett okomprimerat RAW-format, vilket är optimalt för efterbearbetning.


• Inspelning och lagring sker helt utan band, materialet behöver därför inte digitaliseras innan redigering.


• A-cam dII är liten och lätt samt säljs till ett mycket konkurrenskraftigt pris.


• A-cam dII är den enda kameran inom Bolagets marknadssegment som erbjuder en möjlighet att använda flera olika objektiv, såväl nya som gamla, analoga som digitala.


I september 2008 gjorde Xxxxxxx Xxxxxxx, ProVideo Coalition (en i branschen respekterad webbsida med artiklar och bloggar om den professionella kameraindustrin) en jämförelse av Ikonoskops A-cam dII med andra digitala filmkameror på marknaden, huvudsakligen kameran RED One, och kom fram till följande skäl till att Ikonoskop med A-cam dII funnit en nisch på marknaden.


• A-cam dII är en extremt kompakt kamera med helt integrerad design.


• A-cam dII är beräknad att kosta €6 950 och kameran kommer att inkludera ett 80 GB minneskort, batteri samt en 9 mm f/1.5 lins med C-fäste . En motsvarande kamera hos någon av Bolagets konkurrenter kostar minst €15 000.


• Ikonoskop har utvecklat ett 80 GB minneskort med en anmärkningsvärd skrivhastighet om 240 MB per sekund. På minneskortet ryms cirka 15 minuter inspelat material i 25 bilder per minut (FPS), i upplösningen 1920 x 1080 pixlar. Möjlighet att filma från 1 till 60 FPS finns i kameran.


• A-cam dII använder en bildsensor som benämns CCD, med en så kallad ”Global Shutter”. Denna tillser att uppdatering av alla pixlar från vänster övre till nedre höger hörn sker vid exakt samma tidpunkt. Detta är en extremt kritisk detalj vid arbetet med bland annat visuella effekter.


• A-cam dII sparar det filmade materialet i ett okomprimerat DNG-format vilket medför många fördelar. En av dem är att då materialet ej komprimeras finns inte något behov av en intern fläkt. Att inte använda en inbyggd fläkt reducerar inte bara vikten av kameran, utan den blir även helt tyst.

Källa: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/xxx_xxxxxxxxxx_xxx_xxxxxxx_xxxxxx_xxxxxx_xxxxxxx_xxxx_xxx/


GLOBALA TRENDER I BRANSCHEN

Nedan följer en sammanfattning av de globala trender i branschen som Ikonoskop har identifierat under det senaste året:


• Den ekonomiska krisen har inte medfört att det produceras mindre film och TV, utan snarare ett ökat krav på att kostnader för inspelning per minut måste sänkas. Trender visar därför att film- och TV- branschen mer och mer rör sig mot användning av kostnadseffektiva produkter, som digitala filmkameror.


• Digitala kameratillverkaren RED bringar uppmärksamhet till företaget och dess produkter, vilket har medfört ett ökat intresse för marknadssegmentet ”Digital Cinema”.


• RED dominerar idag marknadssegmentet “Digital Cinema”. Det finns dock enligt Xxxxxxxx bedömning gott om plats för nya aktörer med nya idéer.


• Alltfler aktörer väljer att köpa sin filmutrustning istället för att hyra den. Detta tack vare att ny teknologi har medfört fler kostnadsattraktiva digitala produkter.


• Filmen ”Slumdog Millionaire” spelades in med 35 mm analog film, men även till 60 procent i ett digitalt format med kameran SI-2K från Silicon Imaging.


• Filmen ”Änglar och demoner” (av Xxx Xxxxxx) samt filmserien om Xxx Xxxxxxx (av Xxxxxx Xxxxxxxxx) har helt eller delvis spelats in med RED One. Detta är ett bra exempel på att marknadssegmentet ”Digital Cinema” blir allt mer etablerat och accepterat i Hollywood.


Digital Cinema har börjat accepteras allt mer inom filmskapande. Medan segmentet vanligen kräver en initial investering så innebär digitalt filmande dels avsevärda besparingar i tid och kostnader för att

spela in och efterbehandla film, dels fördelar vad gäller enklare lagring av filmat material, snabbare hantering och även billigare teknisk förädling.

Källa: World Digital Broadcast and Cinematography Cameras Market, N5A6-70. Frost & Sullivan October, 2009


PRODUKTER


Ikonoskop utvecklar, tillverkar och säljer professionell filmutrustning till kreativa filmskapare. Bolagets analoga filmkamera, A-cam SP-16, har funnits på marknaden sedan 2003. Den analoga kameran har vunnit flera utmärkelser och sålts i över 140 exemplar världen över.


Då filmindustrin alltmer börjar investera i digital filmutrustning är styrelsens bedömning att det är inom detta nya segment som den stora potentialen finns och Ikonoskop håller nu på att utveckla en ny digital filmkamera, kallad A-cam dII. Bolaget har redan idag erhållit 43 förhandsorder av kameran och erhållit en handpenning på

€695, motsvarande tio procent av varje kameras värde.


A-CAM SP-16

Ikonoskops första produkt, A-cam SP-16, är en 16 mm analog filmkamera. A-cam SP-16 väger endast cirka 1,5 kg och är fortfarande den lättaste och minsta filmkameran inom segmentet Super-16 mm som finns på marknaden idag.


A-cam SP-16 har mottagit ett flertal nationella och internationella utmärkelser och har använts i ett antal filmer och TV-serier, exempelvis ”Apocalypto”, ”Göta Kanal 2, ”Xxxx Xxxxxxx Story”, ”Xxxxx’x War” och ”Xxxxxxxx” (en brittisk TV-serie om Xxxxxxxx Xxxxxxxx). Kameran har även använts i många reklamfilmer, dokumentärer samt natur-, och sportfilmer. Då filmbranschens behov av analoga filmkameror är relativt mättat är det få aktörer som idag investerar i analog filmutrustning.


Ikonoskops A-cam SP-16 – in action


A-CAM DII

I mars 2007 inledde Xxxxxxxxx arbetet med att ta fram en av en digital version av den klassiska Super-16 mm kameran. Själva utvecklingsarbetet inleddes i början av mars 2008.


A-cam dII är en helt ny typ av filmkamera som tar högupplösta bilder (så kallad full HD: 1920 x 1080 pixlar). Bilderna lagras som individuella okomprimerade råfiler och är därför ideala för digital efterbearbetning. Någon liknande kamera finns inte på marknaden idag och enligt styrelsens bedömning kommer det att bli ett mycket attraktivt filmverktyg för Ikonoskops målgrupp.


A-cam dII är utvecklad med den existerande 16 mm-marknaden i åtanke och kan användas tillsammans med befintliga objektiv som finns på marknaden idag. Idag finns det cirka 50 000 professionella objektiv att tillgå för filmkameror, från en mängd olika tillverkare. En filmskapare kan behålla sina inköpta objektiv och byta sitt gamla analoga bakstycke (det vill säga kameran) mot Bolagets nya digitala. Detta oavsett tidigare tillverkare av den nuvarande analoga kameran.


Då A-cam dII är Bolagets första digitala kamera har utvecklingen av densamma genomförts utan hänsyn till gamla standarder och format kring elektronik och mjukvara.


Kameran har utrustats med en optimal datahantering där onödiga funktioner, som ej är nödvändiga för filmskapare inom Bolagets målgrupp skalats bort. Utvecklingen av den digitala kameran har varit möjlig tack vare den senaste tekniska utvecklingen inom optiska sensorer, dataförvaring och minnen med hög skrivhastighet.


FÖRDELAR MED OKOMPRIMERAT FORMAT

A-cam dII sparar det filmade materialet i ett helt okomprimerat format. A-cam dII är den enda filmkameran


En så kallad mock-up av Ikonoskops första digitala filmkamera; A-cam dII

på marknaden idag som erbjuder okomprimerade bilder i råformat, så som DNG. Den största fördelen med att använda okomprimerat format är att det ger mycket bättre möjligheter till efterbearbetning av det filmade materialet, vilket i sin tur är väsentligt för filmskapare inom Bolagets målgrupp. Att låta kameran fånga bilderna och sedan låta en mycket kraftfullare dator utföra de nödvändiga bearbetningarna är hur Xxxxxxx tror att den professionella filmindustrin kommer att jobba i framtiden.


Ytterligare fördelar med att spara det filmade materialet i ett okomprimerat format är att materialet ”framtidssäkras” bättre. Om ett material sparas i ett komprimerat format idag, kan denna kompression vara omodern och icke-användbar inom exempelvis en tioårsperiod.


”Ikonoskop A-cam dII digital motion picture Camera skips the compression (horray!)”

Xxxxxx Xxxxxxxxx på webbsidan OhGizmo!, en blogg som fokuserar på ”prylar, innovation och design”. (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx)


TILLBEHÖR OCH FRAMTIDA PRODUKTER

Utöver A-cam SP-16 och A-cam dII har Ikonoskop tagit fram ett antal tillbehör till Bolagets kameror. Ett tillbehör som idag finns framtaget är A-cam SP-16 multi camera control. Detta är ett tillbehör till Bolagets analoga kamera, som möjliggör sammankoppling av upp till 18 kameror simultant. Samtliga kameror går sedan att styra via en kontroll vilket är speciellt önskvärt vid stora filminspelningar samt vid inspelning av visuella effekter.


Det finns långtgående planer på nya produkter inom Digital Cinema för Bolaget. Dessa framtida produkter kommer av sekretesskäl inte att presenteras närmare här.


UTVECKLING


IKONOSKOP TROR PÅ DNG – ETT OPEN SOURCE-FORMAT

Ett stort problem inom den digitala filmvärlden är avsaknaden av ett gemensamt format för inspelning och för att spara inspelat material. Diversifieringen bland digitalkameror och lagringsmedia försvårar för användaren.


Ett initiativ till att etablera ett sådant gemensamt format har tagits av Adobe, som bland annat ligger bakom formatet PDF. Adobes DNG (Digital Negative) är ett så kallat open source-format, som kostnadsfritt kan användas av tillverkare och användare för att på ett enkelt sätt implementera formatet i exempelvis en ny mjuk- eller hårdvara.


Inom ett år efter lanseringen av DNG har ett stort antal programvaruföretag utvecklat stöd för DNG, bland andra Extensis, Canto, Apple och iView. Även respekterade kameratillverkare som Hasselblad, Leica, Casio, Ricoh och Samsung har lanserat kameror som har direktstöd för DNG. Ikonoskop är övertygade om att DNG är en standard som, genom att den ger enklare och därigenom smidigare efterbearbetning, inom en snar framtid kommer att revolutionera film- och kameramarknaden.

Källa: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxx/


I september 2009 offentliggjordes en vidareutveckling av DNG; det så kallade CinemaDNG-formatet. Ikonoskop har, i nära samarbete med bland annat Adobe varit initiativtagare till detta format och A-cam dII är den första digitala filmkameran på marknaden att stödja CinemaDNG.


Citat från Adobe rörande CinemaDNG på ZDNet UK (11 september 2009)

"‘In many digital cinematography workflows, captured content is processed by software and hardware in the camera before it is saved to a storage device — and assumptions made during this processing could irrevocably damage the original imagery.


"Cinema DNG avoids these problems by capturing raw digital data directly from the camera's sensor, giving artists the power to make qualitative judgments after imagery has been saved to disk,’ Adobe said.


Other companies supporting CinemaDNG are Fraunhofer, Gamma & Density, Ikonoskop, Indiecam, Iridas, MXF4mac, RadiantGrid, Synthetic Aperture, The Foundry, Vision Research and Weissc”

Källa: xxxx://xxxx.xxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/0,0000000000,00000000,00.xxx


A-CAM DII VS. BILDUPPLÖSNING, BITDJUP OCH KOMPRIMERING

Vid utvecklingsarbetet av A-cam dII har Ikonoskop tagit hänsyn till många faktorer, men några av de viktigaste är:


Bildupplösning

En digital bilds upplösning mäts i pixlar. En vanlig TV har upplösningen 720 x 576 pixlar och definieras som Standard Definition (SD). Den nya standarden är High Definition (HD) som är på god väg att bli globalt implementerad. HD-standarden har elva möjliga upplösningar, där den högsta är 1920 x 1080 pixlar.


Biofilm refereras ofta till som 2K, vilket representerar 2048 x 1556 pixlar. De flesta biofilmer som släpps idag redigeras dock i HD-standard, eftersom TV och DVD är viktigare marknader än biofilm i dag. Därför är det inte mer än rätt att säga att HD är den nya globala standarden för att hantera dokumentärer, långfilm och reklamfilm.

• A-cam dII stödjer full HD (1920 x 1080 pixlar). Bitdjup

Bitdjup är det värde som representerar hur många färger varje pixel kan innehålla i en digital bild. 8 bitar betyder att varje pixel kan innehålla 256 steg av antingen rött, grönt eller blått (RGB). 8 bitar är standard för en TV och många digitala kameror stödjer enbart detta bitdjup. 12 bitar innebär att en pixel kan ha 4 096 steg per färg (RGB). Högre bitdjup medför därigenom att varje pixel kan innehålla ett ökat dynamiskt färgomfång.


• A-cam dII stödjer 12 bitar RGB.


Komprimering

A-cam dII är, förutom en digital filmkamera från Dalsa, den enda filmkameran inom segmentet Digital Cinema på marknaden idag som kan spela in och spara okomprimerade digitala bilder. De flesta kameratillverkare använder ett egenutvecklat RAW-format, eller använder standardkompressioner som exempelvis DV. De flesta kameratillverkare tillför dock en förstörande komprimering som till viss del förvränger bildens information, i syfte att spara så mycket information som möjligt på kamerans hårddisk eller minneskort.


• A-cam dII stödjer att okomprimerade bilder sparas på Ikonoskops 80 GB minneskort.

PATENT

Den 16 juni 2009 lämnade Ikonoskop in en prioritetsansökan (nr 0950463-0 Sverige) till svenska Patent- och Registreringsverket. Ansökan avser den minneslösning som används i A-cam dII bestående av en metod och ett system för att lagra data från en kamerasensor i en kameras interna lagringsmedium och vid senare tillfälle enkelt komma åt den lagrade datan. Bolagets patentbyrå är Groth & Co Patentbyrå, Stockholm.


LEVERANTÖRER OCH SAMARBETSPARTNERS

Ikonoskop samarbetar med svenska utvecklare och tillverkare och har på tekniksidan för närvarande ett nära samarbete med ett antal utvecklingspartners inom:


- Design: Ergonomidesign AB (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx)

- Mekanik och mjukvara: Avalon Enterprise AB (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

- Elektronik: Now Electronics AB (xxx.xxx.xx )

- Mjukvara: BitSim AB (xxx.xxxxxx.xx)


Att samarbeta med svenska utvecklare och tillverkare är, enligt Ikonoskop, det bästa sättet att tillse att Bolagets produkter håller en hög, kvalitativ nivå. Vidare ger samarbete med svenska tillverkare och leverantörer en enklare språklig dialog, vilket medför att missförstånd undviks.


UTVECKLINGEN AV A-CAM DII

Genomfört utvecklingsarbete

Utvecklingsarbetet har pågått sen februari 2008 och i mars 2009 färdigställdes en första prototyp av A-cam dII som kan spela in på minneskort i 15 bilder per sekund (FPS). Denna prototyp har rätt sensor och en första generation tillverkad av samtlig elektronik.


I slutet av 2008 kunde Ikonoskop konstatera förseningar i utvecklingsarbetet av A-cam dII. Med anledning av detta förstärkte Bolaget sin organisation och bytte även elektronikkonstruktör. I samband med detta utförde Xxxxxx Xxxxxx, tidigare utvecklingschef på Ericsson, på uppdrag av en av Bolagets ägare (ALMI Företagspartner) en grundlig analys av Bolagets projektplan och framtida tekniska utveckling:


”Ikonskop har idag en trovärdig plan för att avsluta arbetet med A-cam dII och det känns rimligt att man kommer att kunna nå tillräckliga prestanda för att kunna leverera en kommersiellt gångbar produkt. Det är viktigt att man forsätter på den inslagna vägen vad det gäller drivning och uppföljning av utvecklingsarbetet och att man börjar med industrialiseringen av A-cam dII”.


I september 2009 färdigställdes en andra prototypversion av kameran som kan spela in på minneskort i 25 FPS. Viss elektronik har omarbetats jämfört med den första prototypen. Färgåtergivningen har förbättrats mellan sensorn och DNG-filerna på minneskortet. Denna prototyp har även bättre mjukvara och mer funktionalitet än föregångaren samt ett histogram och en 1:1 pixel zoom. Utöver Bolagets egen utvärdering testas denna prototyp av externa professionella filmfotografer.


Den första prototypen av A-cam dII (Generation 1, Build 1)


Återstående utvecklingsarbete

Efter det att emissionen som beskrivs i detta memorandum är genomförd kommer det fortsatta utvecklingsarbetet av A-cam dII att inledas. Utvecklingsstart av ”Prototyp 3” av A-cam dII är planerad att inledas i november 2009. Den tredje prototypen av kameran kommer att förbättras med ny elektronik och ny uppdaterad mjukvara.

Kamerans funktionalitet planeras bli nästintill färdigställd i och med framtagande av Prototyp 3. Under januari 2010 avser Bolaget att genomföra externa och interna tester av Prototyp 3. Externa testare är professionella filmfotografer som bland annat kommer att använda prototypen av kameran vid riktiga produktioner.


Bolaget beräknar att ”Prototyp 4” av A-cam dII kommer att vara färdigställd i mars 2010. Samtlig elektronik, mjukvara, design och mekanik i kameran bedöms då vara färdigställd. Bolaget planerar att underlaget för Prototyp 4 skall vara så pass färdigställt att det kan skickas ut till Bolagets underleverantörer i syfte att ta fram produktionsunderlag och verktyg för aluminium, plast och andra delar. Vidare beräknas ett antal av de planerade tillbehören att finnas framtagna, exempelvis en extern skärm, handtag och andra mekaniska tillbehör som förbättrar ergonomin vid filmande med kameran.


Under april 2010 avser Xxxxxxx att tillse att produktionsanpassning av alla kamerans delar genomförs hos respektive leverantör av mekanik, elektronik och andra vitala delar. En stor milstolpe i Bolagets utvecklingsarbete är beräknad att nås i mitten av april 2010, då Ikonoskop avser att presentera A-cam dII och dess tillbehör på teknikmässan NAB Show i Las Vegas, USA (10-15 april 2010).


NAB Show är den viktigaste mässan för leverantörer av teknik till TV, film och annan media. 2009 lockade mässan cirka 83 000 besökare. Styrelsen i Ikonoskop bedömer att Bolaget under maj 2010 kommer att leverera de första kamerorna till kunder runt om i världen.



STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE


Nedan följer en beskrivning av styrelse och ledande befattningshavare i Ikonoskop. Bolaget har för avsikt att utöka styrelsen med en till två personer under 2009/2010.


XXXX XXXXXXXX – STYRELSEORDFÖRANDE

Födelseår

1963

Styrelseordförande sedan

2008

Antal aktier

0*

Antal aktieoptioner

0

Kontorsadress

Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

Telefonnummer

0000-00 00 00

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning

Familjeband saknas


* Xxxxxxxx har förbundit sig att teckna aktier i den aktuella emissionen. Därefter kommer Xxxxxxxx att inneha 6 061 aktier i Bolaget.


Kort historik

Xxxx Xxxxxxxx har arbetat med investeringar och företagsutveckling sedan 1999, främst inom CIMON-gruppen och CIMON Medical AB. Sedan 2007 är Xxxxxxxx också VD i Piren Venture AB och aktiv även i Avalon Enterprise AB. 2009 var Xxxxxxxx med och grundade Lipidor AB. Xxxxxxxx har tidigare bland annat arbetat med projekt- och exportfinansiering samt som ekonomiansvarig på teknikföretag. Xxxxxxxx har en civilekonomexamen från Lunds Universitet.


Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag

Position

Tidsperiod

Lipidor AB

LE OF

2009-

Ocean Harvesting Technologies AB

LE OF

2008-

Paxman Coolers Ltd (Storbritannien), med dotterbolag

LE

2005-

Piren Venture Holding AB, med dotterbolag

LE, EVD

2007-

Elektron Music Machines AB (nuvarande AB Probiks)

LE

2002-2004

Coding Technologies Sverige AB (nuvarande Dolby

Sweden AB)


SU


2000-2004

Galenica Technology AB

SU

2004-2008

Eutech Medical AB (nuvarande Hedelin & Co AB)

LE

2004-2006

LTP Lipid Technologies Provider AB

SU

2001-2006

Micromuscle AB

LE

2004-2009


Delägarskap över 5 % de senaste fem åren



Bolag

Kapital (%)

Röster (%)

Tidsperiod

Lipidor AB

16

16

2009-


Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren Micromuscle AB vars konkurs avslutades 2009-06-18.


XXXXXX XXXXX – TILLTRÄDANDE VD OCH STRATEGISKT ANSVARIG

Födelseår

1976

Verksam i Bolaget sedan

2008

Antal aktier

13 297 (genom bolag)

Antal aktieoptioner

15 000 teckningsoptioner samt 55 000 köpoptioner från

aktieägare i Ikonoskop (genom bolag)

Kontorsadress

Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx

Telefonnummer

00-00 00 000

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning

Familjeband saknas


Kort historik

Xxxxxx Xxxxx är sedan 2008 anställd av Ikonoskop på konsultbasis och är verksam som strategiskt ansvarig i Bolaget. Xxxxx avser att tillträda som VD i Ikonoskop i samband med att emissionen som beskrivs i detta memorandum är genomförd.


Xxxxxx Xxxxx har mer än 13 års erfarenhet inom film och media. Xxxxx har bland annat varit verksam som VD i Stockholm, Moskva och Dubai för företaget The Chimney Pot, ett av Europas ledande efterbearbetningsföretag vars huvudägare är Skanditek Industriförvaltning AB (publ). Tillika har Xxxxx varit VD för Ashton Visual Effects samt medgrundare av Swiss International AB, Commando Royale AB och The Electronic Farm AB.


Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag

Position

Tidsperiod

Starbirch AB

LE, SU

2000-

Asht On Visual Effects Aktiebolag

EVD

2004-2007

Bostadsrättsföreningen Pomona Mindre

LE

2007-2008

Bostadsrättsföreningen Roslagsbanan I

LE

2007-2008

The Chimney Pot Sverige AB

EVD, LE VD, LE

2005-2007

FrilansAgenturen SWE AB

LE OF

2007-2008

Handelsbolaget ETIKETT – Xxxxxx Xxxxx

BO

1995-2005


Delägarskap över 5 % de senaste fem åren



Bolag

Kapital (%)

Röster (%)

Tidsperiod

Starbirch AB

50

50

2008-

Starbirch AB

100

100

2000-2008


Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxx Xxxxx har aldrig varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.


XXXXXX XXXXXXXX – STYRELSELEDAMOT OCH VD

Födelseår

1969

Ledamot sedan / VD sedan

2001 / 2008

Antal aktier

41 530 (direkt och genom bolag)

Antal aktieoptioner

7 110 (direkt)

Kontorsadress

Xxxxxxxxxxx 0, 000 000 Xxxxxxxxx

Telefonnummer

000-0000000

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning

Familjeband saknas


Kort historik

Xxxxxx Xxxxxxxx har en bakgrund som yrkesofficer, och har läst statsvetenskap på Stockholms Universitet. Sedan 1994 har Xxxxxxxx varit verksam i filmbranschen som producent, regissör och filmklippare. Xxxxxxxx var med och utvecklade TV-programmet Knesset och har regisserat och producerat åtskilliga reklamfilmer, musikvideor, TV- inslag och TV-program för SVT och TV4. Som filmklippare har Xxxxxxxx bland annat klippt ”Låt den rätte komma in”.


Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag

Position

Tidsperiod

BRUNNBERG & XXXXXXXX HANDELSBOLAG

BO

1994-

Dinos Disco

IN

1994-

Xxxxx Xxxxxxxxxx Film AB

SU

2000-

Majspipan AB

LE

2000-

Alphaville AB

LE OF

2005-2006

Bostadsrättsföreningen Staren 8

LE

2000-2008


Delägarskap över 5 % de senaste fem åren



Bolag

Kapital (%)

Röster (%)

Tidsperiod

Majspipan AB

100

100

2000-


Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxx Xxxxxxxx har aldrig varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.


XXXXXXX XXXXXXX – STYRELSELEDAMOT

Födelseår

1962

Ledamot sedan

2008

Antal aktier

50 800 (genom bolag)

Antal aktieoptioner

0

Kontorsadress

X. Xxxxxxx Invest AB, Box 124, 133 22 Saltsjöbaden

Telefonnummer

0000-000 000

Familjeband mellan personer i styrelse och ledning

Familjeband saknas


Kort historik

Xxxxxxx Xxxxxxx är entreprenör och investerare. Under de senaste 15 åren har Xxxxxxx etablerat två företag genom faser som start up, expansion, förvärv och försäljning. 1994 startade Xxxxxxx, tillsammans med X. Xxxxx J:or hypoteksinstitutet Bokredit i Sverige AB. Verksamheten såldes 1999 till Danske Bank. Vidare har Xxxxxxx startat upp och verkat som VD i Emric AB, ett IT-företag med cirka 100 anställda, med kunder inom bank och finans. Xxxxxxx har även under cirka sex år suttit i ledningen för X. Xxxxx J:or Fondkommission AB. Månsson har dessförinnan ansvarat för etablering och ledning av ett affärsområde inom Trygg Hansas företagssida. Sedan cirka tre år tillbaka är Xxxxxxxx huvudfokus investeringar i små och nystartade företag, där han aktivt kan tillföra entreprenörskunnande. Xxxxxxx har en civilekonomexamen från Lunds Universitet.


Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag

Position

Tidsperiod

Alumette AB

LE, LE OF

2008-

X. Xxxxx J:or Real Estate Fund No.1 AB

LE

1998-

Xxxxxxxx AB, med dotterbolag

LE

2006-

Xxxxx XX, med dotterbolag

LE, LE VD, LE OF

1998-

X. Xxxxxxx Invest AB

LE

1995-

Hyper Island AB, med dotterbolag

LE

2009-

Lexis Invest AB

LE, LE OF

2008-

Pro Alignment Interactive AB, med dotterbolag

LE OF

2008-

Xxxxxxx Xxxxxx AB, med dotterbolag

LE, LE OF

1984-

Skiptrip AB

LE OF

2008-

Value Line AB

LE

2008-


Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag

Kapital (%)

Röster (%)

Tidsperiod

Value Line AB

50%

50%

1996-

Quintus Invest AB

50%

50%

1984-

X. Xxxxxxx Invest AB

100%

100%

1994-

Emric AB (indirekt via X. Xxxxxxx Invest AB)

10%

10%

1999-

Pro-Alignment Interactive AB (indirekt via X. Xxxxxxx

Invest AB)

20%

20%

2008-

SkipTrip AB (indirekt via X. Xxxxxxx Invest AB)

16%

16%

2008-

Sprout Park AB (indirekt via X. Xxxxxxx Invest AB och

Value Line AB)

26%

26%

2009-

Konsumentkredit i Sverige AB (indirekt via X. Xxxxxxx

Invest AB)

20%

20%

2009-


Ägarandelar enligt ovan är per 2009-08-31 och har varierat över tiden före detta datum.


Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx Xxxxxxx har aldrig varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.


REVISOR OCH ANSTÄLLDA


REVISOR

Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxx (Managing Partner) SET Revisionsbyrå

Mäster Xxxxxxxxxxxx 00

111 83 Stockholm


Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxx är godkänd revisor.


ANSTÄLLDA

Idag har Ikonoskop sex medarbetare varav två anställda. Under räkenskapsåren 2006/2007 till 2008/2009 har medelantalet anställda i Bolaget uppgått till tre stycken. Förutom Bolagets anställda är Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx anställda på konsultbasis av Bolaget. Xxxxx avser att tillträda som VD i Ikonoskop i samband med att emissionen som beskrivs i detta memorandum är genomförd.


Bolaget planerar att rekrytera medarbetare inom områdena produktion, mjukvaruutveckling samt finans/administration. Bolaget bedömer att i slutet av 2010 skall antalet medarbetare uppgå till tio stycken.


ÖVRIGA UPPLYSNINGAR


ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Något arvode till styrelsen i Ikonoskop har hittills inte betalats ut. För räkenskapsåret 2008/2009 utgick lön till förre styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx om 408 000 kronor. Xxxx Xxxxxxx är idag fortfarande anställd i Ikonoskop, men lämnade i september 2009 Bolagets styrelse.


Det finns inga villkorade eller uppskjutna ersättningar och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.


TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Under perioden 2006/2007 till 2008/2009 har vid ett fåtal tillfällen (i samband med förestående nyemission) ledande befattningshavare och/eller aktieägare givit kortfristiga lån till Bolaget. Dessa lån har sedan återbetalats eller kvittats mot aktier. Ingen ränta eller annan ersättning har utgått i samband med dessa lån och när kvittning ägt rum har det skett till marknadsvärdering och anslutning till kontantemission.


Erhållen ersättning för utförda konsultuppdrag



2006/2007

2007/2008

2008/2009

2009 (maj-aug)

Xxxxxx Xxxxxxxx0

-

90 181 kronor

212 977 kronor

0

Xxxx Xxxxxxx0

130 000 kronor

165 200 kronor

-

-

Xxxxxx Xxxxx0

-

-

538 043 kronor4

329 996 kronor


1. Fakturerat via Majspipan AB, där Xxxxxxxx äger 100 %.

2. Xxxx Xxxxxxx är idag anställd av Bolaget och var tidigare verksam som styrelseledamot. Fakturerat via PG36 Invest HB, där Xxxxxxx äger 50 %.

3. Fakturerat via Starbirch AB, där Xxxxx äger 50 %. Xxxxxx Xxxxx inledde samarbetet med Ikonoskop i oktober 2008.

4. I den kvittningsemission som genomfördes i augusti 2009 kvittade Xxxxxx Xxxxx ersättning för utförda konsulttjänster.


STYRELSENS ARBETSFORMER

• Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.


TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:


• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor.

UTDELNINGSPOLICY

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.


Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.


Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.


Bolaget omfattas av AktieTorgets regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.


Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.


Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.


TENDENSER

Styrelsen i Bolaget har under innevarande räkenskapsår inte fått kännedom om några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter.


VÄSENTLIGA AVTAL

Ikonoskop har konsultavtal med Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx, vilkas betydelse för Bolaget är avsevärda. Vidare tecknar Ikonoskop, som en naturlig del i Bolagets verksamhet, sekretess- och IPR-avtal med samtliga teknikleverantörer. Dessa samarbeten och avtal är tillsammans av väsentlig betydelse för Ikonoskop, men inget enskilt avtal är enligt styrelsens bedömning av väsentlig karaktär för Bolagets fortsatta verksamhet.


ÖVRIGT

• Tillträdande VD Xxxxxx Xxxxx har från fyra aktieägare i Bolaget förvärvat köpoptioner, som ger rätt att köpa 55 000 aktier i Bolaget. Därutöver förekommer det inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.


• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.


• Ikonoskops styrelseordförande, Xxxx Xxxxxxxx var verksam som styrelseledamot i Micromuscle AB, vars konkurs avslutades 2009-06-18. Därutöver har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning de senaste fem åren.


• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndigheter. Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt.


• Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.


• Den 20 juni 2009 lämnade Ikonoskop in en stämningsansökan mot Sweco JAPS AB, ett konsultföretag inom elektronikområdet som anlitats av Bolaget under 2008, som enligt Bolagets bedömning levererat undermåliga konsulttjänster. Detta resulterade i väsentligt högre kostnader än bedömt rimligt samt en försening av Bolagets utvecklingsarbete. Stämningsbeloppet uppgår till cirka 1 miljon kronor. Därutöver har Bolaget inte varit och är inte part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget är inte heller medvetet om något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som kan uppkomma.


• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.


• Styrelse, ledande befattningshavare samt ägare i Ikonoskop har valt att begränsa sina möjligheter att avyttra stora delar av sitt aktiekapital, vilket beskrivs närmare under rubriken ”Lock-up agreements” i detta memorandum. Utöver dessa lock-up avtal har styrelse och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.


• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.


• Sedermera Fondkommission AB kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare.


AKTIEKAPITAL


• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 711 898 kronor och högst 10 847 592 kronor.

• Antalet aktier skall vara lägst 903 966 och högst 3 615 864.

• Registrerat aktiekapital är 2 711 898 kronor.

• Kvotvärde är 3,00 kronor.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

• Aktiens ISIN-kod är: SE0003045590.


AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År

Händelse

Kvotvärde

Förändring antalet aktier

Förändring aktiekapital

Totalt antal

aktier

Totalt aktiekapital

1999

Nybildning

100,00

-

-

1 000

100 000

2001

Nyemission

100,00

4 000

400 000

5 000

500 000

2002

Nyemission

100,00

2 100

210 000

7 000

000 000

2003

Nyemission

100,00

1 030

103 000

8 130

813 000

2003

Nyemission

100,00

1 400

140 000

9 530

953 000

2006

Nyemission

100,00

6 618

661 800

16 148

1 614 800

2006

Minskning AK

40,00

-

- 968 880

16 148

645 920

2007

Nyemission

40,00

5 517

220 680

21 665

866 600

2008

Nyemission

40,00

6 717

268 680

28 382

1 135 280

2008

Nyemission

40,00

6 325

253 000

34 707

1 388 280

2008

Nyemission

40,00

1 366

54 640

36 073

1 442 920

2008

Nyemission

40,00

2 000

000 000

38 972

1 558 880

2008

Nyemission

40,00

6 031

241 240

45 003

1 800 120

2009

Nyemission

40,00

13 663

546 520

58 666

2 346 640

2009

Nyemission

40,00

6 221

248 840

64 887

2 595 480

2009

Split 10:1

4,00

583 983

-

648 870

2 595 480

2009

Kvittningsemission*

4,00

255 096

1 020 384

903 966

3 615 864

2009

Minskning AK

3,00

-

-903 966

903 966

2 711 898

2009

Nyemission**

3,00

530 000

1 590 000

1 433 966

4 301 898


*Under augusti 2009 genomförde Ikonoskop en kvittningsemission. Kvittningsemissionen minskade Bolagets skulder med cirka 6 miljoner kronor, motsvarade 255 096 aktier. Emissionskursen var fastställd till 23,50 kronor per aktie.

Emissionskursen fastställdes genom förhandling med fordringsägarna.

**Under förutsättning att aktuell nyemission blir fulltecknad.


REGELVERK

Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga:


• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal


BEMYNDIGANDE

− I syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar, beslutade årsstämma den 21 september 2009 att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 120 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.


För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.


− Extra bolagsstämma den 6 oktober 2009 bemyndigade styrelsen att emittera högst 70 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare.


ÖVRIGT

• Det finns inga emissioner under registrering.


• Utöver stämmobeslut om nyemission, bemyndigande och utestående teckningsoptioner finns det ingen beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.


• Det finns idag ett aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Detta kommer att upphöra i samband med Bolagets listning på AktieTorget.


• Mer än 10 % av aktierna har betalats med andra tillgångar än likvida medel under perioden som den historiska finansiella informationen omfattar, vilket redogörs för i tabellen ”Aktiekapitalets utveckling”.


• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåren har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.


• I det fall att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 530 000 aktier. Detta innebär en utspädning om cirka 37 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i den aktuella emissionen. Därutöver finns 91 330 teckningsoptioner utställda, som beskrivs närmare under rubriken ”Teckningsoptioner” i detta memorandum. Vid fullt nyttjande av dessa optioner kommer totalt 91 330 aktier att nyemitteras.


• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.


• Ikonoskop har utsett Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant (market maker) för att minska skillnaden mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Åtagandet påbörjas i samband vid Bolagets första handelsdag på AktieTorget.


ÄGARFÖRHÅLLANDEN


ÄGARFÖRTECKNING PER DEN 30 SEPTEMBER 2009

Xxxx

Xxxxx aktier (st)

Andel av röster och kapital (%)

Piren Venture AB1

234 340

26,0

Almi Företagspartner

88 829

9,8

Avalon Enterprise AB1

68 983

7,6

Roslagens Sparbank

63 875

7,1

Almi Stockholm Investeringsfond AB

53 340

5,9

X. Xxxxxxx Invest AB2

50 800

5,6

Ö. Design AB

50 800

5,6

Övriga (10 st)

292 999

32,4

Totalt

000 000

000,00


1. Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxx är verksam som VD i Piren Venture AB och även aktiv i Avalon Enterprise AB.

2. X. Xxxxxxx Invest ägs till 100 % av styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx.


ÄGARFÖRTECKNING EFTER GENOMFÖRD EMISSION

Xxxx

Xxxxx aktier (st)

Andel av röster och kapital (%)

Piren Venture AB *

316 461

22,1

Almi Företagspartner *

88 829

6,2

Avalon Enterprise AB*

68 983

4,8

Roslagens Sparbank

63 875

4,5

Almi Stockholm Investeringsfond AB*

113 946

7,9

X. Xxxxxxx Invest AB *

80 618

5,6

Ö. Design AB *

80 618

5,6

Övriga*

314 393

21,9

Aktier som nyemitteras**

306 243

21,4

Totalt

1 433 966

100,00


* Inklusive aktier som enligt skriftligt avtal ingår i teckningsåtagande eller kvittning av befintliga lån i aktuell nyemission.

** Nyemitterade aktier i samband med erbjudandet i detta memorandum, under förutsättning av fulltecknad nyemission, exklusive de aktier som beskrivs ovan.


TECKNINGSOPTIONER

2008:1

30 000 teckningsoptioner är utställda till Almi Företagspartner. Varje option ger rätt att teckna en (1) aktie för 25 kronor per aktie. Optionsrätterna måste utnyttjas senast 30 april 2013.


2008:2

36 330 teckningsoptioner är utställda till: Xxxxx Xxxxxx (7 110 st), Xxxxxx Xxxxxxxx (7 110 st), Xxxx Xxxxxxx (7 110 st) och Xxxxxx Xxxxx (15 000 st). Varje option ger rätt att teckna en (1) aktie för 50 kronor per aktie. Optionsrätterna måste utnyttjas senast den 30 augusti 2011.


2008:3

25 000 teckningsoptioner är utställda till Almi Företagspartner. Varje option ger rätt att teckna en (1) aktie för 40 kronor per aktie. Optionsrätterna måste utnyttjas senast 30 april 2013.


LOCK-UP AGREEMENT

Bolagets huvudägare Piren Venture AB, ALMI Företagspartner AB, ALMI Stockholm Investeringsfond AB, Value Line AB (som ägs till 50 % av styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx), F Månsson Invest AB (som kontrolleras av styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx), tillträdande VD Xxxxxx Xxxxx samt grundare Xxxxxx Xxxxxxxx (direkt samt genom Majspipan AB som Xxxxxxxx kontrollerar) och Xxxxx Xxxxxx ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Samtliga ovan har, per 30 september 2009, undertecknat ett lock-up avtal.


Avtalet innebär att samtliga förbinder sig att behålla 90 procent av sina aktieinnehav i åtminstone 12 månader, räknat från första handelsdagen på AktieTorget. Detta motsvarar totalt drygt 50 procent av det totala antal aktier i Bolaget, efter det att aktuell emission är genomförd.


FINANSIELL ÖVERSIKT


Räkenskaperna i den finansiella översikten är hämtade från Ikonoskops reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2006/2007 till 2008/2009. Årsredovisningarna har införlivats till detta memorandum. Uppställningarna i dess nedanstående form har dock inte granskats av Bolagets revisor. Kassaflödesanalysen för räkenskapsåren 2006/2007 till 2008/2009 har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta memorandum och har inte granskats av Bolagets revisor. Detsamma gäller de delårsräkenskaper som är inkluderade i tabellerna nedan samt jämförande period till dessa.


Ikonoskop har sedan 2003 bedrivit försäljning av Bolagets analoga kamera; A-cam SP-16. Totalt har drygt 140 exemplar av den analoga kameran sålts. Ikonoskops fokus ligger nu på att färdigställa utvecklingsarbetet av Bolagets nya digitala kamera A-cam dII.


RESULTATRÄKNING


(SEK)

2009-05-01

2008-05-01

2008-05-01

2007-05-01

2006-05-01


2009-08-31*

4 mån

2008-08-31*

4 mån

2009-04-30

12 mån

2008-04-30

12 mån

2007-04-30

12 mån


Nettoomsättning


0


81 477


445 969


503 272


755 711

Övriga rörelseintäkter

282 130

45 039

431 570

1 438 546

225 000


282 130

126 516

877 266

1 941 818

980 711

Rörelsens kostnader

Råvaror och förnödenheter


0


0


-233 792


-190 536


-242 044

Övriga externa kostnader

-496 266

-462 475

-2 287 283

-822 389

-607 083

Personalkostnader

-38 657

-357 010

-567 128

-704 639

-663 811

Avskrivningar och nedskrivningar av

materiella och immateriella anläggningstillgångar


0


-114 676


-1 676 641


-433 964


-534 631


-534 923

-934 161

-4 764 844

-2 151 528

-2 047 569

Rörelseresultat

-252 794

-807 645

-3 887 578

-209 710

-1 066 858

Resultat från finansiella poster

Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter


0


349


17 434


325


379

Räntekostnader och liknande resultatposter

-10 416

-109 291

-467 618

-98 847

-57 089

Resultat efter finansiella poster

-263 210

-916 587

-4 337 762

-308 232

-1 123 568

PERIODENS RESULTAT

-263 210

-916 587

-4 337 762

-308 232

-1 123 568



*Notera att delårsräkenskaperna inte har granskats av Bolagets revisor.



BALANSRÄKNING


(SEK)

2009-08-31*

2009-04-30

2008-04-30

2007-04-30


TILLGÅNGAR





Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar





Balanserade utgifter för forsknings- och





utvecklingsarbeten och liknande arbeten

15 922 037

15 190 742

3 449 348

1 918 453

Materiella anläggningstillgångar





Inventarier, verktyg och installationer

58 620

58 620

64 188

57 294

Summa anläggningstillgångar

15 980 658

15 249 362

3 513 536

1 975 747

Omsättningstillgångar

Varulager m.m





Xxxxxxx och förnödenheter

106 532

106 532

281 532

332 070

Kortfristiga fordringar





Kundfordringar

0

16 005

53 675

183 931

Övriga fordringar

538 325

205 140

680 304

55 098

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

58 040

156 617

1 002 638

44 668


596 365

377 762

1 736 617

283 697

Kassa och bank

391 301

523 339

740 208

0

Summa omsättningstillgångar

1 094 198

1 007 633

2 758 357

615 767

SUMMA TILLGÅNGAR

17 074 856

16 256 995

6 271 893

2 591 514



*Notera att delårsräkenskaperna inte har granskats av Bolagets revisor.



BALANSRÄKNING FORTS.





(SEK)

2009-08-31*

2009-04-30

2008-04-30

2007-04-30


EGET KAPITAL OCH SKULDER





Eget kapital

Bundet eget kapital





Aktiekapital

2 711 898

2 346 640

1 442 920

645 920

Pågående nyemission

0

248 840

0

0

Fritt eget kapital





Överkursfond

15 029 449

9 151 111

2 106 071

0

Balanserat resultat

-5 909 771

-1 572 010

-1 263 777

-140 209

Periodens resultat

-263 210

-4 337 762

-308 232

-1 123 568


8 856 468

3 241 339

534 062

-1 263 777

Summa eget kapital

11 568 366

5 836 819

1 976 982

-617 857

Långfristiga skulder





Checkräkningskredit

0

0

0

185 548

Skulder till kreditinstitut

3 500 019

6 000 000

1 750 000

980 000

Skulder till intresseföretag

0

0

0

180 000

Lån från aktieägare

450 000

0

0

0


3 950 019

6 000 000

1 750 000

1 345 548

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder


495 110


3 154 613


2 338 541


986 454

Aktuella skatteskulder

0

0

0

3 204

Övriga skulder

494 085

45 357

151 976

363 813

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

567 277

1 220 206

54 394

510 352


1 556 472

4 420 176

2 544 911

1 863 823

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

17 074 856

16 256 995

6 271 893

2 591 514

Ställda säkerheter





För egna skulder och avsättningar





Företagsinteckningar

4 300 000

4 730 000

3 730 000

980 000

Ansvarsförbindelser

Xxxx

Xxxx

Xxxx

Xxxx



*Notera att delårsräkenskaperna inte har granskats av Bolagets revisor.



FÖRÄNDRING EGET KAPITAL


2006/2007 (12 mån)

(SEK)

Aktiekapital

Överkursfond Bundet EK

Överkursfond

Fritt EK

Balanserat

resultat

Årets resultat


IB


1 614 800


609 400


592 800


-2 081 419


-229 870

Disposition enligt beslut av årets årsstämma

0

0

0

-229 870

229 870

Minskning aktiekapital

-968 880

-609 400

-592 800

2 171 080

0

Årets resultat

0

0

0

0

-1 123 568

Belopp vid årets utgång

645 920

0

0

-140 209

-1 123 568


2007/2008 (12 mån)





(SEK)

Aktiekapital

Överkursfond

Fritt EK

Balanserat

resultat

Årets resultat


IB


645 920


0


-140 209


-1 123 568

Nyemission

797 000

2 106 071

0

0

Disposition enligt beslut av årets årsstämma

0

0

-1 123 568

1 123 568

Årets resultat

0

0

0

-308 232

Belopp vid årets utgång

1 442 920

2 106 071

-1 263 777

-308 232


2008/2009 (12 mån)





(SEK)

Aktiekapital

Överkursfond

Fritt EK

Balanserat

resultat

Årets resultat


IB


1 442 920


2 106 071


-1 263 777


-308 232

Nyemission

903 720

7 045 040

0

0

Disposition enligt beslut av årets årsstämma

0

0

-308 232

308 232

Pågående nyemission

248 840

0

0

0

Årets resultat

0

0

0

-4 337 762

Belopp vid årets utgång

2 595 480

9 151 111

-1 572 009

-4 337 762


2009-05-01 – 2009-08-31 (4 mån)*





(SEK)

Aktiekapital

Överkursfond

Fritt EK

Balanserat

resultat

Årets resultat


IB


2 595 480


9 151 111


-1 572 009


-4 337 762

Nyemission

116 418

4 974 372

0

0

Disposition enligt beslut av årets årsstämma

0

0

-4 337 762

4 337 762

Årets resultat

0

0

0

-263 210

Xxxxxx vid periodens utgång

2 711 898

14 125 483

-5 909 771

-263 210



*Notera att delårsräkenskaperna inte har granskats av Bolagets revisor.



KASSAFLÖDESANALYS*


(SEK)

2009-05-01

2008-05-01

2008-05-01

2007-05-01

2006-05-01


2009-08-31

2008-08-31

2009-04-30

2008-04-30

2007-04-30


Den löpande verksamheten

Rörelseresultat


-252 794


-807 645


-3 887 578


-209 710


-1 066 858

Avskrivningar

0

114 676

1 676 641

433 964

534 631

Erhållen ränta

0

349

17 434

325

379

Erlagd ränta

-10 416

-109 291

-467 618

-98 847

-57 089

Kassaflöde från den löpande verksamheten

-263 210

-801 911

-2 000 000

000 732

-588 937

före förändring i rörelsekapital






Förändring i rörelsekapital

Ökning/Minskning fordringar


-223 275


980 805


1 533 855


-1 402 382


-116 178

Ökning/minskning av kortfristiga skulder

-2 859 033

714 317

1 000 000

000 088

719 425

Förändring i rörelsekapital

-3 082 308

1 695 122

3 409 120

-721 294

603 247

Kassaflöde från den löpande verksamheten

-3 000 000

000 210

747 999

-595 562

14 310

Investeringsverksamhet






Förvärv av anläggningstillgångar

0

0

-14 861

-34 117

-44 365

Förvärv av dotterbolag

0

0

0

0

0

Aktivering av utvecklingskostnader

-731 295

3 802 960

-13 397 607

-1 937 635

-488000

Kassaflöde från investeringsverksamheten

-731 295

3 802 960

-13 412 468

-1 971 752

-532 365

Finansieringsverksamhet






Nyemission

5 994 756

0

8 197 600

2 903 071

0

Ovillkorat aktieägartillskott

0

0

0

0

0

Ökning/minskning långfristiga fordringar

0

0

0

0

0

Ökning/minskning långfristiga skulder

-2 049 982

2 000 000

4 250 000

590 000

560 000

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

3 944 775

2 000 000

12 447 600

3 000 000

000 000

Ackumulerad likviditetsförändring

-132 038

6 696 170

-216 000

000 000

41 945

Förändring av likvida medel

-132 038

-1 144 151

-216 000

000 000

41 944

Likvida medel vid årets början

523 339

740 208

740 208

-185 548

-227 492

Likvida medel vid periodens slut

391 301

-403 942

523 339

740 208

-185 548



*Notera att kassaflödesanalysen inte har granskats av Bolagets revisor.


RÖRELSERESULTAT

Försäljning av Ikonoskops analoga kamera (A-cam SP-16) medförde att Bolaget under räkenskapsåret 2006/2007 redovisade en nettoomsättning om 755 711 kronor. Rörelseresultatet för samma period uppgick till

-1 066 858 kronor. Nettoomsättningen minskade något till räkenskapsåret 2007/2008 och uppgick till 503 272 kronor. Övriga rörelseintäkter (hyresintäkter samt nedskrivning av skulder) uppgick under året till 1 438 546 kronor och rörelseresultatet till -209 710 kronor. Under räkenskapsåret 2008/2009 minskades nettoomsättningen ytterligare något och uppgick under perioden till 445 696 kronor. Ökade rörelsekostnader föranledde ett rörelseresultat per 2009-04-30 om -3 887 578 kronor. Under perioden 2009-05-01 till 2009-08-31 redovisade Ikonoskop ingen nettoomsättning, dock redovisades övriga rörelseintäkter (hyresintäkter samt nedskrivning av skulder) om 282 130 kronor. Minskade rörelsekostnader föranledde ett rörelseresultat för perioden om -252 794 kronor.


Ikonoskop har sedan början av 2008 lagt ner väsentliga utgifter på utvecklingen av främst A-cam dII vilka kommer ha ett väsentligt värde för Bolaget under kommande år. Styrelsen har därför, i enlighet med BFN R 1 Redovisning av forsknings- och utvecklingskostnader, valt att aktivera utgifterna istället för att kostnadsföra dessa löpande.


SOLIDITET

Per 2007-04-30 redovisade Ikonoskop ett negativt eget kapital, vilket föranledde en negativ soliditet i Bolaget. Per 2008-04-30 uppgick soliditeten till 32 %. Ökningen var hänförlig till att Xxxxxxx redovisade ett positivt eget kapital om 1 976 982 kronor, med anledning av ett kapitaltillskott om cirka 2,9 miljoner kronor. Under nästföljande år tillfördes Ikonoskop ett kapitaltillskott om cirka 7,9 miljoner kronor och soliditeten uppgick per 30 april 2009 till 36 %. Per den 31 augusti 2009 hade Bolagets soliditet ökat och uppgick till 68 %.


FINANSIELLA RESURSER OCH FINANSIELL STRUKTUR

Per 2009-08-31 hade Ikonoskop en långfristig upplåning om totalt 3 950 019 kronor och kortfristiga skulder om totalt 1 556 472 kronor. Enligt styrelsens bedömning har Bolaget per 2009-09-30 en relativt god betalningsförmåga på kort sikt, men Ikonoskop behöver tillföras kapital för att färdigutveckla A-cam dII, nå lönsamhet och en stabil betalningsförmåga på längre sikt.


Ikonoskop saknar i dagsläget kapital för att driva den löpande verksamheten de närmaste tolv månaderna. Bolaget genomför därför nu en nyemission för att tillföra Bolaget rörelsekapital. Emissionslikviden skall användas till att slutföra utvecklingen av Bolagets nya digitala filmkamera A-cam dII samt lansering av denna på den internationella marknaden.


Under förutsättning att emissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka 8,7 miljoner kronor, före emissionskostnader. Cirka 0,7 miljoner kronor av den totala emissionslikviden är hänförliga till kvittning av inlåning från huvudsakligen befintliga aktieägare. Cirka 5 miljoner kronor är avsedda att användas till utvecklingsarbete av A-cam dII, cirka 2 miljoner kronor avser Bolaget att använda till operativa kostnader och cirka 1 miljon kronor till kostnader förknippade med marknadsföring och försäljning.


För att Bolaget skall tillföras rörelsekapital som räcker åtminstone tolv månader framåt i tiden krävs det att emissionen tecknas till lägsta nivå; 7,2 miljoner kronor, varav 0,7 miljoner kronor utgör kvittning enligt ovan. Om lägsta nivå för genomförande ej uppnås kommer emissionen inte att genomföras. Om emissionen överstiger lägsta nivån, men inte fulltecknas, kommer huvuddelen av den likvid som inbringas att användas till utvecklingsarbete av A-cam dII och mindre likvid kommer att finnas tillgänglig för marknadsföring och försäljning av Bolaget produkter.


KASSAFLÖDE

Under räkenskapsåret 2006/2007 uppgick Bolagets kassaflöde till 41 945 kronor. Under nästföljande år tillfördes Ikonoskop cirka 2,9 miljoner kronor genom en nyemission och under räkenskapsåret 2007/2008 uppgick kassaflödet till 925 756 kronor. Under räkenskapsåret 2008/2009 var kassaflödet negativt. Detta till stor del hänförligt till ett negativt rörelseresultat samt investeringar i form av aktivering av utvecklingskostnader om drygt 13 miljoner kronor. Under perioden 2009-05-01 till 2009-08-31 (fyra månader) var kassaflödet även då negativt, trots tillskott av kapital genom nyemission. Det negativa kassaflödet kan hänföras till bland annat ett negativt rörelseresultat, en minskning av kortfristiga skulder om cirka 2,8 miljoner kronor, samt aktivering av utvecklingskostnader.


BEGRÄNSNING I ANVÄNDANDET AV KAPITAL

Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.


INVESTERINGAR

Ikonoskop har sedan Bolagets bildande genomfört investeringar, huvudsakligen immateriella i form av aktiverade utvecklingskostnader, men även materiella. Per 2007-04-30 uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 1 975 747 kronor, huvudsakligen (1 918 453 kronor) immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten. Till den 30 april 2008 ökade anläggningstillgångarna till 3 513 536 kronor. Ökningen var främst hänförlig till att de immateriella anläggningstillgångarna, i form av balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten, ökade från 1 918 453 kronor till 3 449 348 kronor.

Till den 30 april 2009 ökade anläggningstillgångarna till 15 157 850 kronor. Ökningen är helt hänförlig till en ökning av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten. Per den 31 augusti 2009 uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 15 980 658 kronor, en ökning med drygt 800 000 kronor. Ökningen är hänförlig till en ökning av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten samt patent.


Ikonoskop har sedan början av 2008 lagt ner väsentliga utgifter på utvecklingen av främst A-cam dII vilka kommer ha ett väsentligt värde för företaget under kommande år. Styrelsen har därför, i enlighet med BFN R 1 Redovisning av forsknings- och utvecklingskostnader, valt att aktivera utgifterna istället för att kostnadsföra dessa löpande. Avskrivningen av de balanserade utgifterna för A-cam dII kommer inledas när kameran är färdig och planeras göras med 20 % per år.


Det finns härutöver inte några väsentliga framtida beslutade investeringar som styrelsen redan har gjort klara åtaganden om. Eventuella framtida investeringar är planerade att finansieras via kapitaltillskott eller framtida genererade intäkter.


MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Ikonoskop har endast begränsade materiella anläggningstillgångar, som huvudsakligen utgörs av inventarier. Per 2009-08-31 uppgick det bokförda värdet på dessa materiella anläggningstillgångar till 58 620 kronor.


Ikonoskop har inte några inteckningar eller belastningar på dessa tillgångar och såvitt styrelsen känner till finns det inga miljöfaktorer som kan påverka Bolagets användning av de materiella anläggningstillgångarna.


VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR

Den 21 september 2009 hölls årsstämma i Ikonoskop AB där beslut om att göra Xxxxxxx publikt togs. Den 6 oktober 2009 hölls en extra bolagsstämma i Bolaget där beslut om att genomföra den publika emission som beskrivs i detta memorandum togs samt beslut om utgivande av teckningsoptioner. Därutöver har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2009-08-31.


REVISIONSBERÄTTELSER OCH ANMÄRKNINGAR

Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxx (SET Revisionsbyrå), godkänd revisor, har lämnat följande anmärkningar i revisionsberättelsen i Ikonoskops årsredovisning avseende perioderna nedan:


2006/2007

”Årsredovisningen har dock ej upprättats i sådan tid att det har varit möjligt att hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsårets utgång”.


2007/2008

”Bolaget har inte fullgjort sina skyldigheter avseende skatter och övriga avgifter under året. Som konsekvens av detta har tre betalningsanmärkningar påförts bolaget”.


2008/2009

Inga anmärkningar i revisionsberättelsen.


TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION

Innevarande räkenskapsperiod 2009-05-01 – 2010-04-30

November 2009 – januari 2010 2010-03-15

Bokslutskommuniké för 2009/2010 2010-06-15


NYCKELTAL*



2009-05-01

2008-05-01

2008-05-01

2007-05-01

2006-05-01


2009-08-31

2008-08-31

2009-04-30

2008-04-30

2007-04-30


Nettoomsättning (SEK)


0


81 477


445 696


503 272


755 711

Rörelseresultat (SEK)

-252 794

-807 645

-3 887 578

-209 710

-1 066 858

Periodens resultat (SEK)

-263 210

-916 587

-4 337 762

-308 232

-1 123 568

Soliditet (%)**

68

14

36

31,5

neg

Utdelning (SEK)

0

0

0

0

0


* Notera att nyckeltalstabellen inte har granskats av Bolagets revisor.

** Soliditet: Eget kapital / Totalt kapital


INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument skall läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx).


Införlivas via hänvisning

Årsredovisning Ikonoskop AB 2006 05-01 – 2007-04-30

Årsredovisning Ikonoskop AB 2007 05-01 – 2008-04-30

Årsredovisning Ikonoskop AB 2008 04-01 – 2009-04-30


RISKFAKTORER


Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Ikonoskop. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.


BOLAGET

Försäljning av A-cam dII

Ikonoskop bildades 1999 och har sedan 2003 bedrivit försäljning av Bolagets analoga filmkamera; A-cam SP-

16. Bolaget utvecklar nu en digital filmkamera (A-cam dII) och de första kamerorna är beräknade att levereras under maj 2010. Trots att Bolaget har erhållit 43 förhandsorder av den nya digitala kameran, finns det inga garantier för att denna kommer att mottas väl av marknaden. Om kameran ej mottas väl av marknaden, skulle detta i sin tur kunna innebära minskade eller uteblivna intäkter för Bolaget.


Finansieringsbehov och kapital

Ikonoskops pågående utvecklingsarbete innebär ökade kostnader för Bolaget. Styrelsen i Ikonoskop gör bedömningen att Bolaget, för att kunna nå ett positivt kassaflöde, kommer att behöva tillföras kapital. Ikonoskop genomför därför en nyemission. Det finns alltid en risk förknippad med kapitalanskaffning och nyemissionen som beskrivs i detta memorandum har inte garanterats via garantiteckning. I det fall fastställd lägsta nivå för genomförande av emissionen inte skulle uppnås, kan Xxxxxxxxx komma att behöva söka annan extern finansiering.


Försening avseende utvecklingsarbete och/eller marknadsgenombrott kan i framtiden innebära uteblivna intäkter för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Ikonoskop i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.


Försening av A-cam dII

Xxxxxxx är verksamt inom ett marknadssegment där professionella filmskapare är verksamma. Då en filminspelning är mycket kostsam är det väsenligt att kamerautrustningen fungerar felfritt. Med anledning av detta kommer Ikonoskop inte att lansera den nya digitala kameran förrän alla funktioner fungerar till 100 %. Det kan därför uppkomma en försening av lanseringen av kameran, vilket i sin tur skulle innebära minskade eller uteblivna intäkter för Bolaget.


Leverantörer och partners

Ikonoskop har samarbeten med ett antal leverantörer och partners. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Ikonoskops leverantörer och partners till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.


Nyckelpersoner och medarbetare

Ikonoskops nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom filmbranschen. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.


Konkurrenter

En del av Ikonoskops konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Bolaget kan inte med säkerhet veta vad Bolagets konkurrenter utvecklar i dagsläget och en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Ökad konkurrens inom Bolagets marknadssegment kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.


Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Ikonoskops framtida


intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.


Politisk risk

Xxxxxxxxx är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.


Marknadstillväxt

I samband med Ikonoskops lansering av A-cam dII är Bolagets sikte expansivt riktat. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Ikonoskop gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.


Patent

Ikonoskop har lämnat in en patentansökan avseende den minneslösning som används i Bolagets digitala kamera(A-cam dII). Bolaget kan inte garantera att patentansökningen kommer att godkännas och inte heller garantera att ett godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden.


Utvecklingskostnader

Ikonoskop kommer under 2009 och 2010 att fortsätta utvecklingsarbetet med Bolagets digitala kamera; A-cam dII. Bolaget kommer även fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.


AKTIEN

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Ikonoskops aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.


Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Styrelse, ledande befattningshavare samt ett antal av Bolagets ägare ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering och har därför undertecknat ett lock-up agreement, vilket beskrivs närmare under rubriken ”Lock-up agreement”. På längre sikt finns dock en risk för att nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget.


Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en listning på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Ikonoskops underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.


BOLAGSORDNING


Antagen på årsstämma den 21 september 2009.


§ 1 Firma


Bolagets firma är Ikonoskop AB. Bolaget är publikt (publ).


§ 2 Säte


Styrelsen skall ha sitt säte i Norrtälje kommun, Stockolms län.


§ 3 Verksamhet


Föremålet för bolagets verksamhet är utveckling och produktion av verktyg för upptagning och bearbetning av ljud och bild och därmed förenlig verksamhet.


§ 4 Aktiekapital


Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 711 898 kronor och högst 10 847 592 kronor.


§ 5 Antal aktier


Antalet aktier skall vara lägst 903 966 och högst 3 615 864.


§ 6 Räkenskapsår


Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1/5 – 30/4.


§ 7 Styrelse


Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter.


§ 8 Revisor


För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.


§ 9 Kallelse till bolagsstämma


Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall kallelse istället ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter.


Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.


§ 10 Anmälan till stämma


Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.


§ 11 Årsstämma


Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.


§ 12 Avstämningsförbehåll


Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).



SKATTEFRÅGOR


Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.


FYSISKA PERSONER

Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit.


Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.


JURIDISKA PERSONER

Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 26,3 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.


AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av Euroclear Sweden AB vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget.


Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.



IKONOSKOP AB (PUBL)

Xxxxxxxxxxx 0X 000 00 Xxxxxxxxx

Tel: 00-00 00 000


xxx.xxxxxxxxx.xxx xxxx@xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Filed: October 8th, 2009