Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Vattenfall AB:s årsstämma beslutade den 29 april 2024 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer, enligt nedan.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. De omfattar även styrelseledamöter, i den mån ersättning till dem inte beslutas av årsstämman. Xxxxxxxxxxxx är utformade i enlighet med regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 27 februari 2020 (xxx.xxxxxxxxxx.xx), med en avvikelse beträffande hur principerna tillämpas i Vattenfalls dotterbolag (se ytterligare information under Motivering beträffande avvikelser från regeringens principer). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Vattenfall har utformat en strategi vars syfte är att möjliggöra den fossilfrihet som driver samhället framåt. Affärsstrategin beskrivs närmare på websidan xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxx/xxxx-xxxxxxx/xxxxxxxx.

En framgångsrik implementering av Vattenfalls affärsstrategi och tillvaratagandet av Vattenfalls långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Vattenfall kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Vattenfall kan

erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig tillika måttfull totalersättning.

Formerna av ersättning m m

Ersättningen ska vara konkurrenskraftig, takbestämd, ändamålsenlig och icke löneledande i förhållande till jämförbara företag, och får bestå av följande komponenter: Fast kontantlön, avgångsvederlag, pensionsförmåner och övriga förmåner. Rörlig lön ska inte ges till ledande befattningshavare.

Premien för ålders- och efterlevandepension ska vara avgiftsbestämd och inte överstiga 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, såvida inte dessa förmåner följer en på bolaget tillämpad kollektiv pensionsplan. I ett sådant fall bestäms avgiften av pensionsplanens villkor. Eventuell utökning av en kollektiv pensionsplan över den lönenivå som täcks av planen ska vara avgiftsbestämd med en avgift om högst 30 procent av överskjutande lönedel.

Pensionsåldern ska inte understiga 65 år. Erbjuden löneväxling ska vara kostnadsneutral.

Övriga förmåner får innefatta bl a förmånsbil. Ersättning vid arbetsoförmåga på grund av sjukdom ska följa villkor om sjuklön och sjukpension i tillämpat kollektivavtal. Eventuell utökning av en kollektiv sjukförsäkring över den lönenivå som täcks av kollektivavtal

ska motsvara marknadspraxis.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelsesuppleant anlitas som konsult i bolaget och därmed får konsultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie

styrelseuppdraget, avgränsat i tid och reglerat i skriftligt avtal mellan bolaget och ledamoten. Ersättningen för sådant uppdrag ska vara förenlig med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag får lämnas med högst tolv månadslöner. Avgångsvederlaget ska betalas ut månadsvis och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pensionsförmåner eller övriga förmåner. Vid ny anställning, annat tillkommande avlönat uppdrag eller vid inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från det uppsägande bolaget reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten under den tid då uppsägningslön och avgångsvederlag lämnas. Vid uppsägning från den anställdes sida ska inget avgångsvederlag lämnas. Avgångsvederlag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till 65 års ålder.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag.

Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Ersättningen till ledande befattningshavare ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Vattenfalls anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska årligen upprätta förslag till riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxxxxx. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen säkerställer att ersättningarna följer de av stämman beslutade riktlinjerna såtillvida att innan beslut fattas om ersättning och andra anställningsvillkor för en ledande befattningshavare ska skriftligt underlag föreligga som utvisar bolagets totala kostnad.

Beslutsförslaget ska beredas av styrelsens ersättningsutskott för att därefter beslutas av styrelsen. Bolagets revisorer ska årligen granska att beslutade ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor inte överskridits och, enligt aktiebolagslagen, senast tre veckor före årsstämman skriftligen yttra sig i frågan om beslutade riktlinjer har följts.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Styrelsen fattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska i sådant fall redovisa avvikelsen och skälen till denna.

Motivering beträffande avvikelser från regeringens principer

Avvikelsen från regeringens principer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutades av ägaren vid årsstämman 2023. Avvikelsen innebär att en vedertagen rankningsmodell används istället för ersättningsprincipernas definition på ledande befattningshavare i dotterföretagen.

Styrelsen anser att följande särskilda skäl finns att avvika från principerna.

Vattenfall styr, i likhet med andra internationella koncerner, sin verksamhet utifrån den affärsmässiga inriktningen och inte utifrån den legala bolagsstrukturen. Inom Vattenfallkoncernen finns av affärsmässiga och legala skäl cirka 300 dotterföretag. Ett mycket stort antal befattningshavare skulle därmed anses vara ledande vid en tillämpning av regeringens principer i dotterföretag, utan att de har någon signifikativ påverkan på koncernens resultat.

Den föreslagna avvikelsen speglar dessa omständigheter. Avgörande i detta sammanhang är dotterföretagets storlek i form av omsättning, antal anställda och antal led i värdekedjan, jämte kraven på innovation, kunskap, strategisk/visionär roll och internationellt ansvar hos befattningshavaren.

Den internationella rankingmodellen IPE (International Position Evaluation) används som stöd för att på ett systematiskt sätt kunna fastställa vilka positioner som kan anses vara ledande. Styrelsens slutsats är att förutom koncernledningen ska befattningshavare

med befattningar från IPE 68 och däröver anses vara ledande inom koncernen.