DELÅRSRAPPORT
Implementa Hebe AB (publ)
Orgnr 556581-9272
DELÅRSRAPPORT
1 januari - 30 september 2010
_ _
− Förvärv av magnetismbaserade patent och produkter
− Uppdragsavtal tecknat med LifeAssays AB
− Intäkterna för delårsperioden uppgick till 0 tkr (0 tkr)
− Resultat efter finansiella poster för halvårsperioden uppgick till -226 tkr (-61 tkr)
CoolHeater
_
Implementa Hebe AB utvecklar innovativa produkter för laboratorier. Produkterna riktar sig främst till kunder inom BioTek och LifeScience områdena. Implementa Hebe AB arbetar även med affärsutveckling av vetenskapliga projekt samt konsultverksamhet inom bolagsstyrning och affärsutveckling.
VIKTIGA HÄNDELSER UNDER PERIODEN
Implementa Hebe AB har under perioden signerat ett överlåtelseavtal med European Institute of Science AB. I överlåtelsen ingår två stycken patentfamiljer (Instrument för alstring av växlande gradientfält samt Magnetiskt påverkbar nanopartikel innehållande syntetiska peptider), ett lager bestående av 7 stycken instrument för magnetfältsalstring (MFG-1000) samt dokumentation för tillverkning av mätare för magnetisk permeabilitet och magnetiska nanopartiklar. Köpeskillingen uppgår till 1 533 141 kr (som skall amorteras med 306 628 kr per år under fem år med början år 2011) samt en årlig royalty på 5 % fram till 2021-09-01 av den framtida försäljning som överlåtelsen kommer att generera i Implementa Hebe AB.
LifeAssays® AB har under tredje kvartalet tecknat ett uppdragsavtal med Implementa Hebe AB för support i bland annat immateriella rättigheter. LifeAssays® framgångar med dess blodanalys- produkter har nyligen uppmärksammats på ett mycket positivt sätt genom att den kände finansmannen Xxxx X Xxxxxxx har gått in som stor ägare i detta bolag. Under Q4 2010 kommer intäkter från konsultverksamheten att börja genereras.
Med stöd av bemyndigande erhållet på Implementa Hebe ABs årsstämma den 30 juni 2010 fram till tiden för nästa årsstämma beslutade styrelsen den 29 september 2010 att genomföra en nyemission med företräde för aktieägarna. Implementa Hebe AB inbjuder befintliga aktieägare (med avstämningsdag den 15 oktober 2010) till teckning av nya aktier i Bolaget. Beslutets innebörd är att Implementa Hebe ABs aktiekapital skall höjas från 540 000 kronor med högst 269 930 kronor till högst 809 930 kronor genom utgivandet av högst 4 498 828 aktier av serie B, envar med kvotvärdet 0,06 krona. De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 33 % av kapital och 9.5 % röster. Emissionskursen har fastställts till 2,00 kronor per aktie, vilket medför att bolaget tillförs högst 8 997 656 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 100 000 kronor. Xxxxxx med teckningsrätter kommer ej att äga rum. Nyemissionslikviden kommer att användas för att förstärka bolagets finansiella ställning inför en expansion av verksamheten, innefattande utökning av bolagets produktportfölj med nya produkter, marknadsföring av dessa, att så snart det är möjligt notera bolaget på en lämplig marknadsplats samt för uppbyggnad av en buffert för att långsiktigt säkerställa bolagets tillgång till rörelsekapital för vidare expansion av verksamheten.
VIKTIGA HÄNDELSER EFTER PERIODEN
Inga för bolaget väsentliga händelser har inträffat efter periodens utgång.
PERIODENS FÖRSÄLJNING OCH RESULTAT
Nettoomsättningen för halvårsperioden uppgick till 0 tkr (0 tkr), vilket förklaras av att försäljning av bolagets produkt CoolHeater® efter uppdatering samt nyförvärvade magnetismbaserade produkter inte har hunnit komma igång ännu.
Resultatet för Implementa Hebe AB uppgår preliminärt till -226 tkr (-61 tkr). Under perioden bidrog främst avskrivningar för de förvärvade patenten samt avgifter för Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) till resultatminskningen. Bolagets resultat per aktie uppgår till -0.025 kr (-0.007 kr).
INVESTERINGAR
Bolagets investeringar under perioden från årsskiftet 2010 utgörs av investeringar i immateriella tillgångar, främst patent och uppgick till 1 471 tkr (5 tkr) samt materiella tillgångar som uppgick till 94 tkr (18 tkr) och utgörs av produktionsverktyg från Kina för formsprutning av CoolHeater®-höljen.
ÄGARSTRUKTUR
Antalet aktier i Bolaget uppgick vid rapporteringsperiodens utgång till 8 997 656 aktier fördelade på 3 750 000 aktier av serie A och 5 247 656 aktier av serie B. För motsvarande period 2009 uppgick
aktierna till 8 667 656 aktier fördelade på 3 750 000 aktier av serie A och 5 247 656 aktier av serie
B. Bolagets aktie är i dagsläget ej noterad på någon lista.
Aktieägare | A-aktier (antal) | B-aktier (antal) | Röster (%) | Kapital (%) |
Xxxxxxxxx Xxxxx | 833 609 | 3 330 | 19.5 | 9.3 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 367 625 | 39 521 | 8.7 | 4.5 |
Xxxxx Xxxx m familj* | 252 093 | 1 091 724 | 8.5 | 14.9 |
Xxxxx Xxxxx | 241 000 | 289 200 | 6.3 | 5.9 |
Xxxxxxxxx Xxxx m familj* | 167 327 | 496 084 | 5.1 | 7.4 |
Övriga aktieägare (ca 1 345 st) | 1 888 346 | 3 327 797 | 51.9 | 58.0 |
Summa | 3 750 000 | 5 247 656 | 100.0 | 100.0 |
*Xxxxx Xxxx och Xxxxxxxxx Xxxx är syskon |
FÖRÄNDRING EGET KAPITAL | 0000 | 0000 | 0000 |
(i tusen kronor) | 1/1 – 30/9 | 1/1-30/9 | Helår |
Ingående balans | |||
Aktiekapital | 540 | 540 | 540 |
Reservfond | 1 902 | 1 902 | 1 902 |
Överkursfond | 386 | 386 | 386 |
Balanserat resultat | -2 296 | -2 197 | -2 196 |
Årets/periodens resultat | -226 | -61 | -99 |
Utgående balans | 306 | 570 | 532 |
REDOVISNINGSPRINCIPER
Bolaget tillämpar från och med 2008 årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd.
RESULTATRÄKNING | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2009 |
(i tusen kronor) | 1/1-30/9 | 1/1-30/9 | 1/7-30/9 | 1/7-30/9 | 1/1-31/12 |
Omsättning | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kostnader inkl avskrivningar | -226 | -61 | -162 | -7 | -100 |
Finansiellt netto | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Skatt | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nettoresultat | -226 | -61 | -162 | -7 | -100 |
BALANSRÄKNING | 2010 | 2009 | 2009 | ||
(i tusen kronor) | 30/9 | 30/9 | 31/12 | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 1 413 | 85 | 72 | ||
Materiella anläggningstillgångar | 97 | 45 | 34 | ||
Omsättningstillgångar | 398 | 443 | 437 | ||
S:A TILLGÅNGAR | 1 908 | 573 | 543 | ||
Eget kapital | 306 | 570 | 532 | ||
Skulder | 1 602 | 3 | 11 | ||
S:A EGET KAPITAL OCH SKULDER | 1 908 | 573 | 543 | ||
POSTER INOM LINJEN | 2010 | 2009 | 2009 | ||
1/1-30/9 | 1/1-30/9 | 1/1-31/12 | |||
Ställda panter och säkerheter | Xxxx | Xxxx | Xxxx | ||
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
NYCKELTAL | 0000 | 0000 | 0000 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
(i tusen kronor) | 1/1 – 30/9 | 1/1-30/9 | |||||
Intäkter | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 22 | 151 |
Rörelseresultat | -226 | -61 | -52 | -101 | -69 | -157 | 37 |
Balansräkning i sammandrag | 1 908 | 573 | 543 | 651 | 769 | 826 | 649 |
Investeringar | 1 565 | 23 | 23 | 5 | 12 | 94 | 10 |
Soliditet (%) | 16 | 99 | 98 | 97 | 94 | 94 | 81 |
Xxxxx vid periodens slut | 262 | 422 | 425 | 508 | 533 | 602 | 442 |
KASSAFLÖDESANALYS | 0000 | 0000 | 0000 |
(i tusen kronor) | 1/1-30/9 | 1/1-30/9 | 1/1-31/12 |
Den löpande verksamheten | |||
Resultat efter finansiella poster | -226 | -61 | -100 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet mm | 160 | 24 | 48 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -66 | -37 | -52 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet | |||
Förändring av lager | -105 | 0 | 0 |
Förändring av kortfristiga fordringar | -19 | -10 | 0 |
Förändring av kortfristiga skulder | 365 | -8 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 175 | -55 | -52 |
Investeringsverksamheten | |||
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -1 471 | -5 | -5 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -94 | -18 | -18 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 565 | -23 | -23 |
Finansieringsverksamheten | |||
Nyemission | 0 | 0 | 0 |
Upptagna lån | 0 | -8 | -8 |
Förändring långfristiga skulder | 1 226 | 0 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 1 226 | -8 | -8 |
Periodens kassaflöde | -163 | -86 | -83 |
Likvida medel vid periodens början | 425 | 508 | 508 |
Förändring av likvida medel | -163 | -86 | -83 |
Likvida medel vid periodens slut | 262 | 422 | 425 |
EKONOMISK INFORMATION FÖR ÅR 2010
Bokslutskommuniké jan-december 2010: 16 feb 2011
Årsredovisning för 2010: 29 april 2011
JURIDISK FRISKRIVNING
Denna rapport innehåller uttalanden om framtiden i form av uppskattningar. Framtidsbedömningar gäller endast per det datum de görs. Forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknik är i likhet med framtidsbedömningar förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i denna rapport.
DELÅRSRAPPORTEN HAR EJ GRANSKATS AV BOLAGETS REVISOR.
Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.
Lund den 21 oktober 2010
Xxxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxxxxx |
Ordförande | VD, styrelseledamot | Styrelseledamot |
Implementa Hebe AB,
c/o European Institute of Science AB Xxxxxxxxxxxx 00X:2, 223 70 LUND
Tel: 000-000 00 00, fax: 000-000 00 00
VD och kontaktperson: Dr Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx: Xxxxxxxxx Xxxx
RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER VID UPPRÄTTANDET AV DENNA RAPPORT
Företagets riskbild beskrivs i årsredovisningen för 2009 (sida 10) samt nedan. Några generella förändringar i denna riskbild förekommer inte.
Riskfaktorer En investering i Implementa Hebe AB innebär betydande risker. Bolaget befinner sig i ett tidigt skede av sin utveckling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, affärsmässigt som finansiellt. En investering i Implementa Hebe AB medför såväl hög risknivå som hög förtjänstnivå, vilket kan innebära goda förtjänstmöjligheter vid en positiv utveckling, men den kan också vid negativ utveckling innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjligheter och risker. Följande faktorer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.
Tidigt utvecklingsstadium Implementa Hebe ABs produkter kräver i olika utsträckning ytterligare aktiviteter såsom marknadsaktiviteter, vidareutveckling, tester samt certifiering/tillstånd och ackreditering innan försäljningsintäkter kan förväntas. Det finns ingen garanti för att utfallet av sådana aktiviteter kommer att bli positivt eller att produkterna kommer att tas väl emot på marknaden. Det är förenat med stora kostnader att få produkter godkända att användas t ex inom vården. Dessa kostnader kommer inte att kunna återvinnas om produkten inte uppnår uppsatta kvalitetskrav.
Forskning och utveckling Även om de resultat som hittills kommit fram är mycket lovande kan det inte garanteras att utfallet av bolagets fortsatta forskning och utveckling kommer att vara positiv. Dessutom kan andra bolag utveckla metoder som visar sig vara överlägsna Implementa Hebe ABs. I båda fallen skulle detta inverka negativt på bolagets möjligheter att generera framtida intäkter.
Framtida kapitalbehov Såväl storleken som tidpunkten för Implementa Hebe ABs framtida kapitalbehov beror bland annat på möjligheterna att gå in i partnerskap och/eller licensavtal, framgångar i forskningsprojekt, både externt och internt, testning av produkter samt erhållande av nödvändiga godkännande från myndigheter av patent och produkter. Bolaget kan behöva genomföra framtida nyemissioner. Det finns inga garantier för att nytt kapital, om behov uppstår, kan anskaffas eller att det kan anskaffas på för befintliga aktieägare fördelaktiga villkor.
Konkurrenter Marknaden för laboratorieprodukter utvecklas snabbt och antas fortsätta göra så. Andra företag forskar och utvecklar laboratorieprodukter som kan komma att konkurrera med Implementa Hebe ABs produkter. Vissa av dessa företag, både inom och utanför Sverige, har avsevärt större resurser och längre verksamhetshistorik än Implementa Hebe AB. Uppkomsten av konkurrerande produkter som idag är okända kan innebära en förlust av förväntade framtida marknadsandelar. Konkurrerande produkter kan också störa etableringen av viktiga strategiska allianser med något eller några av de företag som utvecklar laboratorieprodukter. Rätt timing kan vara helt avgörande för en produkts genomslagskraft.
Eftersom Implementa Hebe ABs patentskydd är fördelat på olika patentfamiljer och dessa har begränsats till vissa geografiska områden kan konkurrenter lansera produkter som bygger på liknande teknik på de marknader som inte skyddas av befintliga patent. Bolaget avser dock att driva en fortsatt aktiv patentstrategi för vidareutveckling av patentskydd för existerande samt nyutvecklade produkter. Värdet av Implementa Hebe AB är delvis beroende av förmågan att erhålla och försvara patent och andra immateriella rättigheter. Det finns ingen garanti för att patenten kommer att ge tillräckligt skydd eller att de inte kommer att kringgås av andra.
Beroende av nyckelpersoner Implementa Hebe AB är beroende av ett fåtal nyckelpersoner. Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på förmågan att attrahera och behålla kompetent personal. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Implementa Hebe AB, skulle detta kunna få en negativ effekt på bolagets möjligheter att nå sina planerade utvecklingsmål.