Informationsmemorandum

Riktad emission till allmänheten

Inbjudan till teckning av preferensaktier i

Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ)

Vissa definitioner

Med ”GFG Small Cap” eller ”Bolaget” avses Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ), org. nr. 556937-7236. Med ”GFG” avses Global Financial Group Sweden AB (publ), org. Nr. 556883-3171. GFG ägs av Global Financial Group AG, reg. nr. CH-130.3.017.282-8 ”GFG AG”.

Med ”Memorandum” eller ”Memorandumet” eller ”Investeringsmemorandum” avses föreliggande Informationsmemorandum. Med ”preferensaktier” avses generellt preferensaktier i GFG Small Cap. Annan åsyftning, exempelvis avseende preferensaktier i allmänhet, kan identifieras utifrån sammanhanget. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet om att teckna preferensaktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Aqurat Fondkommission” avses Aqurat Fondkommission AB, org. nr. 556736-0515. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB, org. nr. 556585-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”M” avses miljoner och med ”K” avses tusen.

Viktig information

Notera att all information som lämnas i Memorandumet noga bör övervägas, i synnerhet såvitt avser de specifika faktorer som nämns i avsnittet ”Riskfaktorer” som beskriver vissa risker som en investering i GFG Small Caps preferensaktier innebär. Memorandumet har upprättats med anledning av Erbjudandet. Memorandumet är en förenklad beskrivning av Erbjudandet och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet. Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen med anledning av Erbjudandet.

Erbjudandet att teckna preferensaktier enligt Memorandumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Memorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Preferensaktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Erbjudandet att förvärva preferensaktier i GFG Small Cap omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare emissionsmemorandum, prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får preferensaktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till personer med hemvist enligt ovan.

Framtidsinriktad information

Memorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller historisk och framtidsinriktad marknadsinformation. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Xxxxxxx för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. GFG Small Cap har dock inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför styrelsen för GFG Small Cap inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Memorandumet. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i GFG Small Cap.

Innehållsförteckning

GFG Small Caps preferensaktier i korthet 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av preferensaktier i Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ)… 8 Bakgrund och motiv 9

Villkor och anvisningar 10

Affärsidé, Mål och Investeringsmodell 13

Marknadsöversikt 15

Verksamhetsbeskrivning 17

Finansiell information 19

Aktier och ägarförhållanden 20

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 22

Ägar- och bolagsstyrning 25

Legala frågor och kompletterande information 27

Bolagsordning 28

Skattefrågor i Sverige 32

Adresser 34

GFG Small Caps preferensaktier i korthet

Extra bolagsstämma i GFG Small Cap beslutade den 20 augusti 2013, att emittera maximalt 1 875 000 preferensaktier om ett belopp som uppgår högst till 20 625 000 SEK. Enligt GFG Small Caps bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 0,88 SEK per preferensaktie förutsatt att bolagsstämman i GFG Small Cap fattar utdelningsbeslut. Beslutad utdelning sker kvartalsvis med 0,22 SEK med första avstämningsdag den 10 april 2014. Avstämningsdagar för utdelningar är årligen den 10 januari, 10 april, 10 juli och den 10 oktober. För det fall avstämningsdagen inte skulle vara en bankdag blir närmast föregående bankdag avstämningsdag. Utöver utdelning medför inte preferensaktierna någon rätt till bolagets vinst.

För fullständiga villkor för preferensaktierna, se avsnittet Bolagsordning.

Villkor i sammandrag för GFG Small Caps preferensaktier

Försäljningspris i Erbjudandet: 10,66 – 11,00 SEK per preferensaktie beroende av vid vilket tidpunkt under

anmälningsperioden som investeraren inlämnar korrekt teckningsanmälan.

Utdelning: 0,88 SEK per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,22 SEK per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Preferensaktier enligt Erbjudandet erhåller rätt till utdelning med avstämningsdag för första gången den 10 april 2014.

Direktavkastning för de 8,0 procent årlig kontant avkastning baserat på försäljningspris i Erbjudandet om preferensaktier som omfattas om 11 SEK per preferensaktie (8,24 procent effektiv årsavkastning).

av Erbjudandet:

ISIN-kod hos Euroclear Sweden Preferensaktiernas reserverade ISIN-kod är SE0005391711. Rösträtt: Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst.

Utebliven utdelning: I det fall bolagsstämma i GFG Small Cap beslutar att inte lämna utdelning eller

lämna utdelning som understiger 0,22 SEK per preferensaktie under ett kvartal, skall den del som understiger 0,22 SEK läggas till Innestående Belopp (som definierat i GFG Small Caps bolagsordning), vilket skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 8,0 procent, tills dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan ägarna av preferensaktierna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp.

Inlösen: Kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till 14 SEK plus eventuellt Innestående Belopp (som definierat i GFG Small Caps bolagsordning) per preferensaktie.

Likvidation: Vid Bolagets eventuella likvidation har preferensaktieägarna prioritet framför stamaktier till ett värde om 12 SEK plus eventuellt Innestående Belopp (som definierat i GFG Small Caps bolagsordning) per preferensaktie.

Handelsplats: AktieTorget eller motsvarande Multilateral Trading Facility (MTF).

Euroclear Sweden och Preferensaktierna kommer hos Euroclear Sweden att registerföras i ett avstäm- emissionsinstitut ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

vilket får till följd att inga fysiska preferensaktier kommer att utges. Emissions- institut kommer inledningsvis att vara Aqurat Fondkommission.

Övrigt: Villkoren för preferensaktierna regleras av GFG Small Caps bolagsordning. För att ändra de villkor som avser preferensaktierna krävs bolagsstämmobeslut som biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman samt att ägare till hälften av preferensaktierna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda prefe- rensaktierna samtycker till ändringen.

Riskfaktorer

Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som kan få betydelse för GFG Small Caps verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Beskrivningen av riskfaktorerna är inte fullständig utan innehåller endast exempel på sådana riskfaktorer som en investerare bör beakta tillsammans med övrig information i Memorandumet. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte av Xxxxxxx anses vara betydande kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värdet av en investering i Bolaget kan komma att påverkas väsentligt om någon av de nedan angivna riskfaktorerna realiseras. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra tänkbara riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Risker relaterade till verksamheten

Kort verksamhetshistorik

GFG Small Cap bildades i juli 2013 och kan följaktligen inte uppvisa någon verksamhetshistorik. Bolaget har bildats med enda syfte att bedriva investeringsverksamhet fokuserat på investeringar i företag vars aktie är listad på börser och/eller MTF-handelsplattformar eller, företag vilka inom 12 månader planerar att lista sin aktie på börser och/eller MTF-handelsplattformar och, investera i särskilda investeringsmöjligheter såsom brygglån och garantikonsortium. Mot bakgrund av den korta verksamhetshistoriken saknar de tänkbara investerare vilka överväger en investering i GFG Small Cap, en historisk utveckling att stödja sina investeringsbeslut på. Bolagets affärsmodell är med andra ord, helt oprövad.

Identifiering av investeringar

GFG Small Cap bedömer att en av de största osäkerhetsfaktorerna, avseende Bolagets verksamhet, är att löpande lyckas identifiera kvalitativa tänkbara investeringar att genomföra. För att åstadkomma detta är det av avgörande betydelse att GFG Small Cap skapar, bibehåller och utvecklar relationer till ett stort antal företag och dess huvudägare. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att Bolaget sett i ett längre tidsperspektiv, vid alla tillfällen kommer att lyckas med detta.

Risk för felaktiga investeringsbeslut

Eftersom GFG Small Cap planerar att expandera sin verksamhet genom investeringar i andra företag finns en risk förknippad med genomförande av investeringar. GFG Small Cap är beroende av att genomföra korrekta investeringsanalyser och due diligence (särskild granskning) av ett flertal tänkbara investeringsobjekt innan ett investeringsbeslut fattas. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att Xxxxxxx vid sina planerade investeringar kommer att lyckas med detta.

Verksamhetsutvecklingen i de företag vilka GFG Small Cap investerar i

Även om GFG Small Cap genomför korrekta investeringsanalyser och kvalitativ due diligence finns en risk för att de företag som Bolaget investerar i, inte utvecklas enligt plan. Det finns ingen säkerhet eller garanti för att verksamhetsutvecklingen i de företag vilka GFG Small Cap investerar i, utvecklas enligt de bedömningar som GFG Small Cap gör vid investeringstillfället.

Beroende av nyckelpersoner

GFG Small Cap är beroende av kvalificerade medarbetare. Det är av stor vikt att Bolagets attraherar och behåller erfarna, kunniga och professionella medarbetare samt att dessa upplever Xxxxxxx som en stimulerande uppdragsgivare.

Framtida finansieringsbehov

Vid kraftig expansion av verksamheten i de företag vilka GFG Small Cap investerar i, kan dessa företags kapitalbehov komma att öka. I sådana fall kan det komma att uppstå situationer där GFG Small Cap bedömer att ett säkerställande av GFG Small Caps investering, kräver att GFG Small Cap investerar ytterligare medel i en investering Bolaget tidigare genomfört. Det kan även uppstå situationer där GFG Small Cap, för säkerställande av Bolagets egna verksamhet, behöver ett tillskott av kapital. Om sådana kapitalbehov uppstår finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet enligt plan, eller att sådant kapital kan anskaffas över huvud taget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier för aktieägare – såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner – en utspädning av deras ägarandel i GFG Small Cap.

Lagstiftning

Bolagets verksamhet påverkas direkt och indirekt av lagstiftning samt av krav och rekommendationer från tillsynsmyndigheter samt reglerade och inofficiella marknadsplatser. Det kan inte försäkras att lagstiftningen och dessa krav och rekommendationer i framtiden ej kan komma att ändras. Om så sker kan detta innebära förändringar för Bolaget vilket i sin tur kan påverka Bolagets intäkter och lönsamhet på ett negativt sätt.

Höga förvaltnings- och driftskostnader i förhållande emissionsvolym

Jämfört med traditionella fonder och vissa andra investeringsbolag är den totala emissionsvolymen i Erbjudandet låg. Anledningen till detta är att GFG Small Cap valt att inledningsvis genomföra en mindre emission i syfte att undersöka investerarnas generella intresse för Bolaget. Detta får dock som konsekvens att Bolagets förvaltnings- och driftskostnader i förhållande till emissionsvolymen är höga.

Risker relaterade till omvärlden

Konjunkturkänslighet

De företags verksamhet vilka GFG Small Cap genomför investeringar i, och därmed även GFG Small Caps verksamhet, är konjunkturkänslig. En konjunkturförsämring kan direkt eller indirekt påverka ett företags verksamhet bland annat på så sätt att försäljningen minskar och/eller att kostnaderna ökar. Det finns ingen garanti för att ett sämre konjunkturläge inte kan komma att påverka Bolaget och dess verksamhet och värde på ett negativt sätt.

Förändringar på kapitalmarknaden – det allmänna börsklimatet

Det allmänna börsklimatet samt marknadsplatsers attraktionskraft som expansionsalternativ är faktorer som kommer att påverka GFG Small Caps värdeutveckling. I tider av ett dåligt börsklimat minskar generellt kapitalmarknadens attraktionskraft. Det allmänna börsklimatet kan komma att minska möjligheterna för Bolaget att, om behov uppstår, anskaffa ytterligare kapital på fördelaktiga villkor. Det finns således ingen säkerhet eller garanti för att förändringar på kapitalmarknaden inte kan komma att verka negativt på GFG Small Cap och dess verksamhet.

Osäkerhet i framtidsbedömningar

I detta Memorandum redogör GFG Small Cap för Bolagets framtidsbedömningar och antaganden som ligger till grund för Bolagets valda investeringsmodell. Samtliga bedömningar och antaganden är styrelsens och investeringskommitténs bästa uppskattningar av den kommande utvecklingen. Det skall dock betonas att framtida bedömningar och antaganden endast är just framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns således inga garantier för att den prognostiserade utvecklingen kommer att infrias.

Konkurrenter

GFG Small Caps verksamhetsinriktning är inte unik. Det finns andra aktörer på den svenska marknaden som bedriver liknande verksamhet. Det kan inte heller uteslutas att nya aktörer med liknande verksamhets- inriktning etableras. Det finns inga garantier för att GFG Small Caps verksamhets- och värdeutveckling kommer att överstiga Bolagets konkurrenter.

Risker relaterade till GFG Small Caps preferensaktier

Aktiemarknadsrisker och volatilitet

Aktiemarknader i allmänhet har under de senaste åren varit föremål för betydande volatilitet avseende pris och omsättningsvolymer. Marknadspriset och handel i GFG Small Caps preferensaktier kan komma att vara föremål för betydande kursförändringar till följd av bland annat det ekonomiska klimatet, den allmänna börsutvecklingen, marknadsräntan, politisk osäkerhet, marknadsbeteenden, kapitalflöden samt ändrade uppfattningar på marknaden avseende Bolagets verksamhet, framtidsutsikter eller finansierings- lösningar. Även om GFG Small Caps verksamhet utvecklas positivt går det inte att utesluta att en investerare gör en förlust vid försäljning av preferensaktierna. Begränsad likviditet i preferensaktierna kan resultera i svårigheter för enskilda aktieägare att sälja aktieposter. Det kan inte garanteras att GFG Small Caps preferensaktier alltid kan säljas till ett för innehavaren, godtagbart pris. En positiv aktiekurs- utveckling kan inte heller garanteras. Det finns inga garantier för att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls.

Utdelning på preferensaktierna kan inte garanteras

Enligt GFG Small Caps bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning till preferens- aktieägarna före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar, är bland annat beroende av Bolagets framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan påverka GFG Small Caps verksamhet negativt och det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Vidare kan det inte heller garanteras att Bolagets bolagsstämma beslutar om utdelning.

Bolaget har aktieägare med betydande inflytande

Bolagets för närvarande ende aktieägare, Global Financial Group Sweden AB (publ), innehar före Erbjudandet, 100 procent av röste- och kapitalandelen i Bolaget. Vid fulltecknat Erbjudande kommer Global Financial Group Sweden AB (publ), inneha 76,9 procent av rösteandelen och 25,0 procent av kapitalandelen i Bolaget. Denna koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen jämfört med den betydande ägaren. I det fall att bolagsstämma i Bolaget föreslår ändring av villkoren för preferensaktierna genom förslag till ny bolagsordning, krävs att ägare till hälften av preferensaktierna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda preferensaktierna, samtycker till ändringen.

Inbjudan till teckning av preferensaktier i

Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ)

På extra bolagsstämma i Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ), den 20 augusti 2013 beslutades att genomföra en nyemission av preferensaktier. Nyemissionen omfattar högst 1 875 000 preferensaktier. Teckningskursen varierar i intervallet 10,66 – 11,00 SEK beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som investeraren inlämnar teckningsanmälan. Vid full teckning kommer Xxxxxxx att tillföras högst 20 625 000 SEK före emissionskostnader.

Preferensaktier har företräde framför stamaktier till en årlig utdelning om 0,88 SEK per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,22 SEK per preferensaktie. Enligt bolagsordningen fastställda avstämningsdagar för utdelning är den 10 januari, 10 april, 10 juli samt den 10 oktober. Preferensaktier enligt Erbjudandet erhåller rätt till utdelning med avstämningsdag för första gången den 10 april 2014.

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige.

Härmed inbjuds investerare att teckna preferensaktier i Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ), i enlighet med villkoren i detta Investeringsmemorandum.

Styrelsen i Global Financial Group Sweden AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

30 augusti 2013

Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Placeringsrisken i samtliga bolag som har sina aktier listade på dessa småbolagslistor, skall alltid betraktas som hög. Aktiekursutvecklingen i de företag som tas emot positivt av marknaden, kan dock ibland vara mycket hög. Som investerare kan det dock vara svårt och tidsödande att analysera ett stort antal företag i syfte att hitta de bästa placeringsalternativen.

Tyvärr är det sällan som traditionella småbolagsfonder väljer att investera i bolag som handlas på småbolagslistorna. Investerarna kan således ha begränsade möjligheter att uppnå en önskvärd riskspridning i en portfölj av småbolag. Det är mot denna bakgrund av detta som GFG tagit initiativet till att bilda GFG Small Cap.

Emissionslikviden som genom detta Erbjudande inkommer till GFG Small Cap skall användas till att utveckla Bolagets verksamhet genom investeringar i företag vars aktie är listad på börser och/eller MTF- handelsplattformar eller, företag vilka inom 12 månader planerar att lista sin aktie på börser och/eller MTF- handelsplattformar och, investera i särskilda investeringsmöjligheter såsom brygglån och garanti- konsortium.

I det fall emissionen fulltecknas inkommer, efter avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet, cirka 18,5 MSEK till Bolaget. Kostnaderna, vilka bedöms uppgå till 2,1 MSEK vid fulltecknad emission, utgörs av fasta emissionskostnader om 0,3 MSEK vilka är oberoende av emissionsvolym, rörliga emissionskostnader om 0,8 MSEK vilka är relaterade till den emissionsvolym som uppnås och avser marknadsföringsinsatser samt rörliga provisionskostnader om 1,0 MSEK vilka också är relaterade till den emissionsvolym som uppnås.

Allokering av emissionslikvid

(MSEK)
Investeringar i företag	15,0
Reservering av medel för utdelningar under 2014	1,7
Reservering för Driftskostnader år 1	1,2
Reservering för Förvaltningsarvode år 1	0,6
Emissionskostnader	1,1
Provisionskostnader	1,0
Summa	20,6

Villkor och anvisningar

Allmänt om Erbjudandet

På extra bolagsstämma i Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ) den 20 augusti 2013 beslutades att genomföra en riktad emission av maximalt 1 875 000 preferensaktier i enlighet med Erbjudandet i föreliggande Memorandum. Preferensaktierna utges enligt svensk aktiebolagsrätt. Preferensaktierna skall vara registrerade på en person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Teckning av de nyemitterade preferensaktierna ska ske på angivna villkor. I detta avsnitt anges villkor och anvisningar för Erbjudandet.

Teckningskurs

Teckningskursens storlek varierar i intervallet 10,66 – 11,00 SEK per preferensaktie beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som investeraren inlämnar korrekt ifylld teckningsanmälan enligt följande:

Teckningskurs vid inlämnande av teckningsanmälan under september 2013: Teckningskurs vid inlämnande av teckningsanmälan under oktober 2013: Teckningskurs vid inlämnande av teckningsanmälan under november 2013: Teckningskurs vid inlämnande av teckningsanmälan under december 2013:

Teckningskurs vid inlämnande av teckningsanmälan under januari 2014:

10,66 SEK

10,74 SEK

10,81 SEK

10,89 SEK

11,00 SEK

Anledningen till teckningskursens varierande storlek är att första avstämningsdag för erhållande av utdelning från preferensaktierna, infaller den 10 april 2014 samt det faktum att anmälningsperioden är förhållandevis lång. Bolaget önskar därav, av rättviseskäl, differentiera teckningskursens storlek.

Teckningspost

Minsta teckningspost är 500 preferensaktier, därefter i poster om 100 preferensaktier, vilket motsvarar ett minsta belopp om 5 330 – 5 500 SEK beroende på vid vilken tidpunkt under teckningsperioden som investeraren inkommer med teckningsanmälan.

Courtage

Courtage utgår med 3,0 procent.

Anmälningsperiod

Teckning av preferensaktier skall ske under perioden från och med den 9 september 2013 till och med den 17 januari 2014. Styrelsen i GFG Small Cap äger rätt att förlänga anmälningsperioden samt tiden för betalning.

Handel med preferensaktier

GFG Small Cap planerar att uppta preferensaktierna till handel på AktieTorget eller annan jämförbar marknadsplats snarast möjligt efter anmälningsperiodens slut. Innehavare av preferensaktier skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning.

Anmälan

Anmälningsperioden löper från och med den 9 september 2013 till och med den 17 januari 2014. Anmälan om teckning görs genom att sända in komplett ifylld anmälningssedel till Aqurat Fondkommission via post, telefax eller inscannad via Email till följande adress:

Aqurat Fondkommission AB

Ärende: GFG Small Cap Box 7461

103 92 STOCKHOLM

Besöksadress: Målargatan 7, Stockholm Telefon: 08-684 05 800

Telefax: 08-684 05 801 Email: info@aqurat.se

Ifylld anmälningssedel skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast den 17 januari 2014. Observera att anmälningssedeln är bindande och inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. Det finns ingen möjlighet att reducera det antal preferensaktier som anmälningssedeln avser. För sent inkommen anmälningssedel liksom ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text.

Tilldelning

Beslut om löpande tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas eventuell tilldelning per post genom utskick av en avräkningsnota. Investerare som inte erhåller tilldelning kommer inte att meddelas. Styrelsens tilldelningsbeslut kan komma att avvika från gjorda anmälningar såvitt avser fördelning, d v s tilldelning är inte garanterad utan kan komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än anmälan avser. Teckning av preferensaktier sker utan företräde för nuvarande aktieägare.

Betalning

Betalning av preferensaktier erläggs enligt instruktion på avräkningsnota från Aqurat Fondkommission som översändes efter beslut om tilldelning. Preliminärt likviddatum är tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota. Likviddagen kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram.

Betalda tecknade preferensaktier och leverans av preferensaktier

Preferensaktierna kommer att anslutas till Euroclear Sweden. I samband med att betalning kommit Emissionsinstitutet tillhanda bokas betalda tecknade preferensaktier (”BTA PR”) ut på respektive VP-konto eller värdepappersdepå, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi utvisande antalet inbokade BTA PR på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart aktiekapitalökningen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske senast under januari 2014, omvandlas BTA PR till preferensaktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden.

VP-Konto eller depå

Den som tecknar sig för preferensaktier måste ha ett VP-konto hos Euroclear Sweden eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av preferensaktierna kan ske. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker och fondkommissionärer.

Preferensaktiernas ISIN-kod

ISIN-kod: SE0005391711.

Utdelning

0,88 SEK per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,22 SEK per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Preferensaktier enligt Erbjudandet erhåller rätt till utdelning med avstämningsdag för första utdelning den 10 april 2014.

Avstämningsdagar för utdelning

Avstämningsdagar för utdelningar är årligen den 10 januari, 10 april, 10 juli och den 10 oktober, med första avstämningsdag den 10 april 2014.

Rätt till utdelning

Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet GFG Small Cap. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har preferensaktieägare förtur, i enlighet med Bolagsordningen, framför stamaktieägare i relation till antalet aktier aktieägaren innehar.

Placeringshorisont

Placeringen skall, enligt Bolaget, ses som en långsiktig investering om minst fem år.

Risknivå

Risknivån i en investering i preferensaktier utgivna av GFG Small Cap, skall, enligt Bolaget, betraktas som hög.

Förlängning av teckningsperiod samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden och flytta fram likviddagen samt fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Beslut att förlänga anmälningsperioden kan senast fattas den 17 januari 2014. Observera även att styrelsens emissions- och/eller tilldelningsbeslut kan komma att avvika från gjorda anmälningar såvitt avser fördelning, d v s tilldelning är inte garanterad.

Villkor för fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet av Bolaget bedöms som olägligt. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt av styrelsen i GFG Small Cap. Erbjudandet kan sålunda komma att helt eller delvis återkallas.

Affärsidé, mål och investeringsmodell

Affärsidé

GFGs affärsidé är att genom investeringar i företag vars aktier är listade eller planeras att bli listade på de mindre aktielistorna i Sverige, erbjuda sina aktieägare en diversifierad portfölj av svenska småbolag.

Mål

GFG Small Caps mål är att Bolagets investeringsverksamhet ska skapa en långsiktig årlig total avkastning som överstiger indexet NASDAQ OMXS30.

Investeringsmodell

I syfte att lyckas identifiera de mest intressanta investeringsalternativen och reducera placeringsrisken har GFG Small Cap utarbetat ett flertal kriterier och strategier enligt vilka verksamheten bedrivs.

Investeringskriterier

GFG Small Caps investeringar sker enligt följande kriterier:

• Det skall finnas minst två års finansiell historik.

• Företaget skall verka inom ett för tillfället expansivt industrisegment.

• Företagets marknadsvärde skall ligga i intervallet 10 – 200 MSEK.

• Storleken på GFGs investering skall ligga i intervallet 0,5 – 3,0 MSEK.

• Placeringshorisonten skall vara 6 – 24 månader.

• Likviditeten i företagets aktie skall vara tillfredsställande.

• Företaget skall ha en kvalitativ och transparent kommunikationspolicy.

• Företaget skall passera GFG Small Caps investeringsprocess.

Investeringsprocess

GFG Small Caps process för att genomföra en investering ser kortfattat ut på följande sätt.

ANALYS

KONTAKT

DUE DILIGENCE FÖRHANDLING INVESTERING BEVAKNING

EXIT

Baserat på löpande bevakning, informationsinsamling och analys, tas olika investeringsalternativ fram vilka uppfyller merparten av Investeringskriterierna. Om GFG Small Cap därefter väljer att gå vidare i sin analys kontaktas huvudägaren, styrelseordföranden eller verkställande direktören för företaget och GFG Small Cap presenterar sina avsikter och ber om ett möte. Möte hålls där GFG Small Caps noga förberedda medarbetare djupintervjuar aktuella personer. Om analysen efter genomfört möte faller väl ut påbörjar GFG Small Cap sin due diligence (djupanalys) av företaget. Fokusering sker på följande frågor:

• Intäktsmodell och historisk intjäningsförmåga.

• Storlek och tillväxt för den marknad företaget verkar på.

• Kvaliteten och transparensen i företagets informationsgivning. Analys över nuvarande aktiekurs.

Efter förhandling genomför GFG Small Cap investeringen, antingen genom ett eller flera köp av större aktieposter eller genom att successivt köpa aktier i marknaden. Efter genomförd investering bevakas

samtliga investeringar noggrant och mäts mot internt uppsatta delmål. Om investeringen utvecklas enligt internt uppsatta delmål, övervägs försäljning av hela eller delar av investeringen. Liksom vid köpet av aktierna kan detta ske genom blockförsäljningar eller i marknaden. Hela den beskrivna Investerings- processen dokumenteras och arkiveras.

Undantag från investeringskriterier och –strategi.

I särskilda fall kan undantag göras från fastställda investeringskriterier och strategier. Detta under förutsättning att den totala placeringsrisken i GFG Small Cap inte bedöms öka.

ISO 9001-kvalitetscertifiering av Investeringsprocessen

För närvarande genomgår GFG Small Cap en process i syfte att ISO 9001-kvalitetscertifiera den processorienterade arbetsmetodik Bolaget använder i sin investeringsprocess. Genom att kvalitetssäkra interna arbetsprocesser och därmed höja kompetensen hos medarbetarna, kan arbetet effektiviseras vilket förutspås leda till bättre investeringsbeslut och därmed högre avkastning.

Beslutande organ för genomförandet av investering

Det är GFG Small Caps styrelse som fattar beslut om vilka investeringar som genomförs. För den löpande förvaltningen av verksamheten samt förslag på vilka investeringar som skall genomföras, anlitar GFG Small Cap en investeringskommitté som består av medarbetare inom GFG.

Marknadsöversikt

Aktielistor för småbolag

Sverige skiljer sig från de flesta övriga länder genom att en mycket hög andel av befolkningen direktäger aktier och andra värdepapper i börsnoterade och listade bolag (Källa: Aktiespararen). I Sverige finns dessutom flera olika börser och marknadsplatser där mindre företag kan lista sina aktier i syfte att bland annat öka finansieringsmöjligheterna. Förutom OMX NASDAQs SMALL CAP lista och NGM Equity som bägge klassificeras som reglerade marknader (”börser”), finns tre stycken marknadsplatser (eller handelsplattformar) i Sverige. Dessa är First North, AktieTorget och Nordic MTF vilka klassificeras som så kallade MTF:er (Multilateral Trading Facilities). Därutöver finns även ett par mindre inofficiella marknadsplatser. GFG Small Cap bedömer att det finns cirka 400 företag i Sverige som har sina aktier upptagna till handel på dessa mindre aktielistor.

Placeringsrisken i samtliga bolag som har sina aktier upptagna till handel på dessa småbolagslistor, skall alltid betraktas som hög. Ofta är det företag med kort verksamhetshistorik, oprövade affärsmodeller och med låg likviditet i aktien. Aktiekursutvecklingen i de företag som tas emot positivt av marknaden, kan dock ibland vara mycket hög. Som investerare kan det dock vara svårt och tidsödande att analysera ett stort antal företag i syfte att hitta de bästa placeringsalternativen.

Banker, fondkommissionärer och fondbolag erbjuder, bland många finansiella produkter, småbolagsfonder till sina kunder. Det är dock sällan som dessa småbolagsfonder väljer att investera i bolag som är listade på småbolagslistorna. I de flesta fallen tillåter inte deras placeringsreglementen detta då placeringsrisken anses för hög. Investerarna kan således ha begränsade möjligheter att uppnå en önskvärd riskspridning i en portfölj av småbolag.

Småbolagsfonder

PPM-systemet innehåller idag 15 fonder kategoriserade som svenska småbolagsfonder. Fondernas totala förvaltade volym uppgår cirka 34 miljarder SEK per 13:e augusti 2013 (Källa: Premiepensionsmyndigheten). Placeringsreglementet för dessa fonder är generellt brett och flertalet av fondernas innehåll riktar sig mot bolag i Mid Cap segmentet snarare än den uttalade namnsättningen Småbolag.

Förvaltningsstrategierna skiljer sig men exempel som påvisar problematiken att hitta investeringar mot faktiska småbolag är beskrivningen av Carnegies Småbolagsfond följande; ”Fonden investerar långsiktigt i mogna och etablerade bolag som fondbolaget anser undervärderade” (Källa: Carnegie, fondbestämmelser). Alfred Bergs Småbolagsfond har ett regelverk som endast tillåter 10 procent i onoterade aktier (Källa: Alfred Berg, fondbestämmelser). Svenska fondbolag väljer ofta att använda den internationella klassificeringen av småbolag – Small Cap, vilket innebär att bolag på OMXS30 med ett värde upp till 42 miljarder kan klassificeras som ”Småbolag” (Källa: Sydsvenska Dagbladet).

Alternativa placeringsformer inriktade på småbolag

Det finns ett flertal investeringsbolag verksamma på den svenska marknaden. Investeringsfilosofin skiljer sig både gällande inriktning av sektorer bolagen investerar i samt vilket skede av utvecklingsfasen investeringsobjekten befinner sig i. Vanligtvis riktar sig delägande i investeringsbolag mot en sluten krets av investerare. Alltså privata bolag som mindre investerare inte får möjlighet att köpa aktier i. En vanligt använd strategi är att investeringsbolagen inriktar sig och specialiserar sig på en sektor. Detta begränsar möjligheten för investeraren att uppnå en bred riskspridning eftersom investeringsportföljen endast fokuseras på exempelvis bolag inom life science-sektorn. En förekommande strategi kan innefatta att investeringsbolaget förutom delägande, tar en aktiv roll i utvecklingen och i management av bolaget. Exempel på medelstora investeringsbolag är Creades, Öresund, Altor och Spiltan medan Axxonen, Servisen och Transferator kan anses vara exempel på mindre investeringsbolag.

Utvecklingen för småbolagsindex

I nedanstående bild jämförs småbolagsindexen för OMX Small Cap 1 och 2, First North, AktieTorget och NGM Equity.

250

200

150

100

NASDAQ OMX Small

CAP

NASDAQ OMX Small

Cap 2

First North

Aktietorget

NGM

20080801

20081020

20090114

20090402

20090626

20090914

20091201

20100224

20100518

20100805

20101022

20110113

20110401

20110627

20110913

20111130

20120220

20120511

20120802

20121019

20130114

20130404

20130627

Svårigheter med att jämföra småbolagsindex

Det finns ett par svårigheter med att jämföra småbolagsindex. Av naturliga skäl strävar de listade bolagen i takt med att de expanderar, att byta till en ”finare” aktielista, exempelvis att ett framgångsrikt bolag som är listat på First North, blir accepterat för handel på NASDAQ OMX Small Cap lista. År med många sådana aktielistbyten medför att indexutvecklingen med automatik blir bättre på NASDAQ OMX Small Cap jämfört med First North, AktieTorget och NGM Equity. Därtill kan läggas att aktielistor med misslyckanden i form av bolag som tvingas genomgå företagsrekonstruktioner eller rent av, går i konkurs, drabbas extra hårt då detta får stort genomslag på indexutvecklingen.

GFG Small Caps position på marknaden

Det som framförallt skiljer GFG Small Cap från andra investeringsalternativ som fokuserar på småbolag är fem saker;

• GFG Small Cap investerar i listade småbolag i dess rätta betydelse, d v s investeringar i bolag listade på småbolagslistorna, inte på OMX Mid Cap vilket är vanligt för de större småbolagsfonderna,

• GFG Small Cap söker uppnå en bred riskspridning genom att inte binda sig till ett eller ett fåtal industrisektorer vilket annars är vanligt förekommande,

• GFG Small Cap söker uppnå ytterligare riskspridning genom att investera även i tidiga faser, d v s bolag i både start-up- och expansionsfasen,

• GFG Small Cap är en aktiv ägare som inte bara tillför kapital utan också erfarenhet, kunskap och kontaktytor inom management och affärsutveckling, samt

• GFG Small Cap har en väl definierad investeringsprocess vid genomförandet av investeringarna. En process som bl a involverar intervjuer med huvudägare och företagsledning, analys av hur öppen och transparent bolagets kommunikation är samt en ordentlig granskning och genomlysning (due diligence) av hela bolagets verksamhet. Denna granskning baseras på processorienterad arbetsmetodik som GFG Small Cap för närvarande håller på att ISO 9001-kvalitetscertifiera.

Verksamhetsbeskrivning

Historik

GFG Small Cap bildades i juli 2013 och kommer att påbörja sin verksamhet i samband med att emissions- likviden från den i detta Memorandum presenterade emissionen av preferensaktier inkommer till Bolaget. GFG Small Cap har bildats och ägs för närvarande till 100 procent av GFG. Under förutsättning av att Erbjudandet fulltecknas kommer GFG efter avslutad emission att äga 25,0 procent av kapitalet i Bolaget och 76,9 av rösteandelen. De aktier som GFG äger är stamaktier och ger ej rätt till den årliga utdelning om 0,88 SEK som preferensaktierna gör.

GFG startade sin verksamhet under 2011 genom att Global Financial Group AG etablerades som moderbolag i koncernen. Under 2012 beslutades att investeringsrådgivning till svenska kunder skulle ske genom ett helägt svensk dotterbolag varpå Global Financial Group Sweden AB (publ) etablerades som ett ägarbolag avsett att hel- och deläga försäkringsförmedlarföretag på den svenska marknaden. Denna verksamhet bedrivs inom ett verksamhetsområde som GFG kallar Produkter. Under våren 2013 har verksamheten breddats till att även omfatta verksamhetsområdena Corporate Finance och Equity. GFG har drygt 40 medarbetare och har kontor i Stockholm, Göteborg och Malmö. GFG Small Caps verksamhet drivs från GFGs huvudkontor i Malmö.

Verksamhet

GFG Small Caps verksamhet

GFG Small Caps verksamhet är att genomföra investeringar i företag vars aktie är listad på de mindre aktielistorna i Sverige, företag vilka uttalat att de inom 12 månader avser att lista sin aktie på mindre aktielista samt att delta i särskilda investeringsmöjligheter, exempelvis ingå i garantikonsortium och tillhandahållande av brygglånefinansiering. GFG Small Cap är den andra investeringssatsningen GFG genomför inom verksamhetsområdet Equity.

GFGs verksamhet

GFG arbetar inom tre verksamhetsområden; Produkter som avser att erbjuda investerare finansiella produkter och försäkringslösningar genom GFGs hel- och delägda försäkringsförmedlarföretag, Corporate Finance som avser att assistera företagskunder med finansiell rådgivning samt Equity, som avser investeringssatsningar där GFG tar ett aktivt delägaransvar i investeringssatsningar tillsammans med Bolagets kunder.

GFG AGs verksamhet

GFG AG är moderbolag för hela GFG-koncernen. Bolagets uppgift är att utgöra en aktiv ägare.

Legal struktur

GFG Small Cap ägs för närvarande till 100 procent av Global Financial Group Sweden AB (publ). Ett ägande som reduceras till 25 procent av kapitalet under förutsättning av att Erbjudandet presenterat i detta Memorandum fulltecknas. Global Financial Group Sweden AB (publ) är moderbolag i en koncern som även består av de helägda dotterbolagen Global Financial Group Sweden II AB och försäkrings- förmedlarföretaget Liljecrona Investeringsrådgivning AB. Moderbolag till Global Financial Group Sweden AB (publ) är det schweiziska bolaget Global Financial Group AG.

Därutöver ingick i juli 2013 det svenska moderbolaget ett förvärvsavtal avseende förvärv av ytterligare ett försäkringsförmedlarföretag. En sekretessklausul i förvärvsavtalet förhindrar att företaget namnges innan tillträde skett vilket bedöms ske innan utgången av 2013.

Global Financial Group AG (Schweiz)

Global Financial Group Sweden AB

Global Financial Group Sweden Small Cap AB

Global Financial Group Sweden II AB

Liljecrona Investerings- rådgivning AB

Försäkrings- förmedlare XX under uppköp

Finansiell information

Redovisningsprinciper

Bolaget tillämpar redovisningsprinciper enligt Årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd.

Eget kapital och skuldsättning

GFG Small Cap bildades i juli 2013. Mot bakgrund av detta finns ingen historisk finansiell information att tillgå. Bolagets egna kapital uppgick den 31 augusti 2013 till 625 000 SEK och bestod av kontanta medel. Bolaget har inga skulder.

Prognosticerade kostnader

GFG Small Caps verksamhet, att genomföra och avyttra investeringar, innebär att Bolagets huvudsakliga kostnader är förvärv av investeringar och dess huvudsakliga intäkter är avyttringar av investeringar. Därutöver belastas GFG Small Cap med kostnader som relaterar till förvaltningen och driften av Bolaget samt kostnader för listningen av Bolagets aktie och styrelse enligt följande:

Förvaltningskostnader

I syfte att identifiera, analysera och granska samt genomföra och avyttra investeringar, har Bolaget ingått ett förvaltningsavtal med GFG. Förvaltningsavtalet medför en årlig kostnad för GFG Small Cap om 3,5 procent av substansvärdet i Bolaget. Förvaltningsarvode beräknas, debiteras och erläggs vid utgången av varje kalenderkvartal.

Driftskostnader

I detta innefattas bland annat kostnader för revisor, redovisningsbyrå, företagsförsäkring, lokaler, hemsida, IT, trycksaker samt mindre kostnader för kontorsmaterial och dylikt.

Kostnader för listning av Bolagets aktie

Därutöver belastas GFG Small Cap med kostnader vilka har med listningen av Bolagets aktie att göra, bland annat kostnader för Bolagets aktiers anslutning till Euroclear Sweden och aktiens listning på AktieTorget.

Styrelsearvoden

Till styrelsen utgår ett årligt arvode om 175 000 SEK.

Prognostiserad årlig kostnad

Räknat från start av verksamheten bedömer Bolaget att det första årets kostnader kommer att uppgå till:

Prognostiserad årlig kostnad (SEK, år 1)
Förvaltningskostnader	700 000
Driftskostnader	190 000
Kostnader för listning	190 000
Styrelsearvoden	175 000
Total prognostiserad årlig kostnad	1 255 000

Utdelning

Förutom GFG Small Caps prognostiserade kostnader vilka bedömts ovan, belastas Bolagets egna kapital genom den kvartalsvisa utdelningen till innehavare av preferensaktier. Utdelning avseende preferensaktier uppgår till 0,88 SEK per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,22 SEK per preferensaktie. Under förutsättning av att Erbjudandet fulltecknas emitteras 1 875 000 preferensaktier vilket medför att den totala årliga utdelningen för Bolaget, kommer att uppgå till 1 650 000 SEK. Avstämningsdagar för utdelning har fastställts till 10 januari, 10 april, 10 juli och den 10 oktober årligen.

Aktier och ägarförhållanden

Aktier och Aktiekapital

GFG Small Caps stam- och preferensaktier emitteras enligt svensk lag. Stamaktierna är för närvarande under anslutning till Euroclear Swedens system för elektroniska aktier. Stamaktiernas ISIN-kod är: SE0005391703. Preferensaktierna kommer att anslutas till Euroclear. Preferensaktiernas reserverade ISIN- kod är: SE0005391711.

Enligt GFG Small Caps bolagsordning ska det emitterade aktiekapitalet vara lägst 625 000 SEK och högst 2 500 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 625 000 och högst 2 500 000. Samtliga aktier är fritt överlåtbara. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Stamaktie berättigar till en röst och preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Enligt GFG Small Caps bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 0,88 SEK per preferensaktie förutsatt att bolagsstämman i GFG Small Cap fattar utdelningsbeslut. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 0,22 SEK med första avstämningsdag för utdelning den 10 april 2014. Avstämningsdagar för utdelningar är årligen den 10 januari, 10 april, 10 juli och den 10 oktober. För det fall avstämningsdagen inte skulle vara en bankdag blir närmast föregående bankdag avstämningsdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Utöver utdelning medför inte preferensaktierna någon rätt till bolagets vinst.

I händelse av likvidation medför preferensaktierna prioritet framför stamaktierna motsvarande ett belopp om 12 SEK med tillägg för eventuell innestående andel av utdelning per preferensaktie (Innestående Belopp såsom definierat i GFG Small Caps bolagsordning). Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in på begäran av GFG Small Cap till ett belopp om 14 SEK med tillägg för eventuell Innestående Belopp per preferensaktie. Bolagets aktier är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Samtliga aktier i GFG Small Cap är denominerade i svenska kronor och har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Aktiekapitalets utveckling

GFG Small Caps aktiekapital uppgår före föreliggande Erbjudande till 625 000 SEK fördelat på totalt 625 000 fullt inbetalda stamaktier. Kvotvärdet per aktie är 1,0 SEK. I tabellen nedan redovisas förändringar i aktiekapitalet från Bolagets registrering fram till och med fullföljandet av Erbjudandet.

Tidpunkt	Transaktion	Ökning av antal stamaktier	Ökning av antal pref aktier	Tot antal aktier efter ökning	Ökning/ minskning aktiekapital	Aktie- kapital	Röstvärde per aktie stamaktier	Röstvärde per aktie pref aktier	Teckn.- kurs	Tecknat belopp	Kvotvärde
Juli 2013	Bolagsbildning	500.000	-	500.000	500 000	500 000	1,0	-	1,0	500.000	1,0
Aug 2013	Nyemission	125.000	-	625.000	125.000	625.000	1,0	-	1,0	125.000	1,0
Jan 2014 *	Nyemission	-	1.875.000	2.500.000	1.875.000	2.500.000	-	0,1	11,0**	20.625.000**	1,0
Avser den i detta Memorandum presenterade emissionen av preferensaktier. Siffrorna i tabellen avser antagen fulltecknad emission. *Teckningskurs och därmed Tecknat belopp varierar beroende på vid vilket tillfälle under anmälningsperioden som investeraren inlämnar teckningsanmälan. Vänligen se avsnittet ”Teckningskurs” på sid 10 i detta Memorandum.

Bemyndigande

Bolagsstämma har ej fattat beslut om bemyndigande till styrelsen. Det är Bolagets policy att samtliga frågor vilka rör aktieägarna i Bolaget skall beslutas på bolagsstämma.

Ägarförhållanden

GFG Small Cap hade per den 30 augusti 2013 endast en aktieägare, Global Financial Group Sweden AB (publ).

Handelsplats

GFG Small Cap avser, att snarast efter att emissionen av preferensaktier presenterad i detta Memoradum, låta uppta Bolagets preferensaktie till handel på AktieTorget. Första dag för handel i Bolagets preferensaktier beräknas till februari månad 2014. Ansökan om listning av bolagets preferensaktie på AktieTorget planeras att lämnas in under det fjärde kvartalet 2013. AktieTorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Alla företag hos AktieTorget är anslutna till Euroclear Sweden eller kunder hos annan central värdepappersförvarare. En placering i ett bolag vars aktier handlas på AktieTorget kan vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eftersom kraven som ställs på bolag listade på AktieTorget är lägre.

Bolag på AktieTorget regleras av AktieTorgets regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. AktieTorget övervakar att de på AktieTorget listade bolagens informationsgivning uppfyller de krav AktieTorget ställer på bolagen. De personer och bolag som enligt AktieTorgets regler för insynspersoner definieras som insynspersoner, skall rapportera sina genomförda värdepappersaffärer i bolaget till AktieTorget. AktieTorget övervakar även handeln i bolagens aktier. En placering i ett bolag som handlas på AktieTorget kan vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Handel på AktieTorget

Aktier listade på AktieTorget handlas på samma sätt som aktier på Stockholmsbörsen och övriga Norex. Genom avtal med OMX Stockholmsbörsen använder AktieTorget handelssystemet SAXESS. Handeln sker via banker och fondkommissionärer, via bankkontor, mäklare eller via exempelvis Internet-konto. Kursinformation sprids via tidningar, SVT Text-tv, på Internet och genom informationstjänstleverantörer som SIX, Reuters och Ecovision. AktieTorget har ett All-Share-index i svenska kronor.

Utdelningspolicy

Förutom utdelning till aktieägare av preferensaktier, har styrelsen i GFG Small Cap ej för avsikt att föreslå utdelning avseende Bolagets stamaktier. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. Det finns inte några garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning överhuvudtaget.

Aktiebaserade incitamentsprogram

GFG Small Cap har för närvarande inte instiftat några aktiebaserade eller andra ekonomiska incitaments- program. Det är ej heller Bolagets avsikt att föreslå sådana program i framtiden.

Personaloptioner och teckningsoptioner

Bolaget har ej emitterat några personaloptioner eller teckningsoptioner. Det är ej heller Bolagets avsikt att föreslå sådana optionsprogram i framtiden.

Konvertibla lån

GFG Small Cap har inte emitterat några konvertibla lån eller upptagit annan form av lånefinansiering. Det är ej heller Bolagets avsikt att i framtiden uppta lånefinansiering i någon form.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

GFG Small Caps styrelse består av tre personer, inklusive ordföranden, och har sitt säte i Malmö. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelse- ledamöter som valdes av extra bolagstämma i Bolaget den 20 augusti 2013 redovisas nedan.

Styrelse

Björn Flintberg

Född 1972. Styrelseordförande sedan augusti 2013. Flintberg är sedan augusti 2013, chef för GFGs affärsområde Equity. Flintberg har en lång erfarenhet från IT- och internetbranschen där han arbetat sedan 1999 som affärsutvecklare. Flintberg har vidare arbetat i ledningsposition i börsnoterade bolag som marknadschef i Zinzino AB och har även erfarenhet av IT-startups och utredningsarbete med statliga uppdrag. Flintberg har varit styrelsemedlem i bolag vars aktier varit marknadsnoterade. Flintberg har en examen (BA summa cum laude) i Historia/statsvetenskap från Georgia College & State University samt två års studier i fristående kurser i språk och teologi vid Lunds universitet. Flintberg innehar inga aktier i GFG Small Cap.

Utöver sitt uppdrag i GFG Small Cap har Flintberg under den senaste femårsperioden även haft uppdrag i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

Zinzino AB Styrelseledamot

Eloso AB Styrelseledamot

Nindev Technologies AB Styrelseledamot

Nindev Mobility AB Styrelseledamot

Flintberg har under den senaste femårsperioden tidigare haft uppdrag i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

Zinzino Nordic AB Styrelseledamot

Poxiam AB Styrelseledamot

Dweebit AB Styrelseledamot

Junebud AB Styrelseordförande

Nindev AB Styrelseledamot, Verkställande direktör

Blopp Fashion AB Styrelseledamot

Frejoli AB Styrelseledamot

E&B Shoot AB Styrelseordförande

Skandicar Stockholm AB Styrelseledamot

Brf Killingen nr 17 Styrelseledamot

HSB Brf Björlin i Mölndal Styrelseledamot

Rachid Layhani

Född 1971. Styrelseledamot sedan augusti 2013. Verkställande direktör TeleCross AB. Layhani har under hela sin karriär varit egen företagare och är för närvarande delägare och styrelsemedlem i företag som arbetar med fastighetsförvaltning, programmering, programvara för datasäkerhet, CRM-tjänster, smyckesdesign samt hotell- och restaurangverksamhet. Layhani har varit styrelsemedlem i bolag vars aktier varit marknadsnoterade. Layhani har genom fristående kurser på Uppsala och Stockholms universitet motsvarigheten till en kandidatexamen med inriktning på finansiell ekonomi och statistik. Layhani innehar inga aktier i GFG Small Cap. Utöver sitt uppdrag i GFG Small Cap har Layhani under den senaste femårsperioden även haft uppdrag i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

Silvergruvan i Uppsala AB Styrelseledamot

TeleCross AB Styrelseledamot

CL Trade AB Styrelseledamot

Vaksala Förvaltning AB Styrelseledamot, verkställande direktör

Kelisec AB Styrelseledamot

Vedeco AB Styrelseledamot

Sleeping Partner Sweden AB Styrelseledamot

Working Partner Sweden AB Styrelseledamot Global Financial Group Sweden AB (publ) Styrelseledamot Café Gula Villan i Öregrund AB Styrelseledamot

The Social Company AB Styrelseledamot

Bevintel Uppland AB Styrelsesuppleant

Layhani har under den senaste femårsperioden tidigare haft uppdrag i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

Swedish Bond & Equity Financing AB Styrelseledamot Kortclearing i Sverige AB Styrelsesuppleant

Ekoser Enterprise i Uppsala AB Styrelseledamot

Nybron AB Styrelsesuppleant

Cefour Wine & Beverage Partihandel AB Styrelseordförande Elsoudi Invest AB Styrelseledamot

Kvitto Online i Sverige AB Styrelseledamot

Payair Technologies AB Styrelseledamot

Åcool AB Styrelseledamot

Ego of Sweden AB Styrelseledamot

Uppsala Mediahus AB Styrelseledamot

MR J in Sweden AB Styrelseledamot

The Trip Hotels TTH AB Styrelseledamot

Sport Bar & Mat i Uppsala AB Styrelseledamot

Bostadsrättsföreningen Mörsaren Styrelseledamot

Magnus Roubert

Född 1951. Styrelseledamot sedan augusti 2013. Roubert är verkställande direktör i Nischer AB (publ), vars aktie är listad på First North. Roubert har en mycket lång erfarenhet från rollen som CFO/Ekonomichef i ett flertal noterade och privata bolag av ansenlig storlek. Under perioden 1994-1998 var Roubert verksam som ekonomidirektör i Inter Forward AB, under perioden 1998-2003 var Roubert CFO i Biotage AB (publ) och svarade där bl.a. för den administrativa uppbyggnaden av bolaget i samband med företagets notering på NASDAQ OMX. 2003 – 2005 var Roubert CFO för det OMX-noterade företaget CashGuard AB. Sedan 2007 har Roubert varit verksam som ekonomikonsult i eget bolag och har haft ett flertal uppdrag i såväl noterade som privata bolag, exempelvis som CFO i Vostok Nafta och MedMera Bank. Roubert har varit styrelsemedlem i bolag vars aktier varit marknadsnoterade och även i företag under Finansinspektionens tillsyn. Roubert har en civilekonomexamen från Lunds universitet. Roubert innehar inga aktier i GFG Small Cap. Utöver sitt uppdrag i GFG Small Cap har Roubert under den senaste femårsperioden även haft uppdrag i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

PlaCell AB Styrelseordförande

Brf Arbetsmyran Styrelseordförande

Nischer AB (publ) Verkställande direktör

Roubert har under den senaste femårsperioden tidigare haft uppdrag i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

FastTV net AB (publ) Styrelseledamot

MedMera Bank AB CFO

Net4Mobility HB CFO

Westermo Teleindustri AB CFO

Vostok Gas AB/Vostok Nafta AB CFO

Ledande befattningshavare

Said Ebadian

Född 1980. Verkställande direktör sedan augusti 2013. Ebadian har varit engagerad i GFG Small Cap sedan Bolagets start i juli 2013. Ebadian är Styrelseordförande och Administrativ Chef för GFG. Ebadian är styrelseordförande i GFG. Ebadian har lång erfarenhet från områdena kapitalförvaltning, fondverksamhet och försäkringsförmedling, i synnerhet inom fondadministration och backoffice. Ebadian har läst 220

universitetspoäng inom ekonomi och finans vid Lunds universitet. Ebadian innehar inga aktier i GFG Small Cap. Utöver sitt uppdrag i GFG Small Cap, har Ebadian även uppdrag i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

Global Financial Group Sweden AB (publ) Styrelseordförande Global Financial Group Sweden II AB (publ) Styrelseledamot Nindev Techologies AB Styrelseledamot

Nindev Mobility AB Styrelseledamot

Ebadian har under den senaste femårsperioden inte haft några avslutade bolagsengagemang.

Revisor

Bolagets revisor är Price WaterhouseCoopers med auktoriserad revisor Lars A. Nilsson (född 1966) som huvudansvarig revisor. Adressen till revisorn återfinns i slutet av Memorandumet.

Särskild information om medlemmarna i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan

Styrelseleordföranden Björn Flintberg, var tidigare styrelseledamot i bolagen Nindev AB, Junebud AB, E&B Shoot AB, Frejoli AB och Dweebit AB när dessa bolag avvecklades och konkurser inleddes. De nämnda konkurserna var initierade av sittande styrelser och ett led i att avluta olönsamma verksamheter. Ingen av de nämnda konkurserna resulterade i några ekonomiska krav på Flintberg, krav på återvinning eller andra former av krav. Styrelseledamoten Rachid Layhani, var tidigare styrelseledamot i bolagen Åcool AB, MR J in Sweden AB och Sport Bar & Mat i Uppsala AB när dessa bolag avvecklades och konkurser inleddes. De nämnda konkurserna var initierade av sittande styrelser och ett led i att avluta olönsamma verksamheter. Ingen av de nämnda konkurserna resulterade i några ekonomiska krav på Layhani, krav på återvinning eller andra former av krav. Styrelseledamoten Magnus Roubert, var tidigare styrelseledamot i bolaget FastTV net AB (publ) under perioden 12 februari 2008 – 5 januari 2009. Drygt ett år efter att Roubert lämnat bolaget, den 19 januari 2010, försattes bolaget i konkurs.

Förutom dessa iakttagelser har ingen av de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare samt Revisor under den senaste femårsperioden deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvidation, konkursförvaltning eller innehar ett skuldsaldo i Kronofogdemyndighetens register. Under den senaste femårsperioden har det ej heller funnits eller finns det från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårsperioden ej heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Mellan personerna som ingår i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan finns inga familjeband.

Intressekonflikter och transaktioner med närstående

Mellan Bolaget och de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare och, Revisor eller andra personer i ledande befattningar förekommer inga av Bolaget kända intressekonflikter. Det har ej heller förekommit, några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. GFG Small Cap, har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person. Inga övriga intressen föreligger.

Ägar- och bolagsstyrning

Lagstiftning och bolagsordning

GFG Small Cap tillämpar i första hand svensk aktiebolagslag samt de regler och rekommendationer som kommer att följa av Bolagets planerade listning på marknadsplatsen AktieTorget. Dessutom följer GFG Small Cap de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning.

Årsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet för Bolaget. Årsstämman hålls enligt lag, det vill säga senast sex månader efter utgången av räkenskapsåret, och fastställer bland annat årsredovisningen för det gångna räkenskapsåret, väljer styrelse och revisorer samt beslutar om andra formella frågor, och genomförs i enlighet med gällande bolagsordning och annan tillämplig lagstiftning. Års- och bolagsstämmor kan enligt bolagsordningen hållas i Malmö.

Styrelse

Styrelsen i GFG Small Cap ska bestå av minst tre och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om den nuvarande styrelsens medlemmar återfinns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”

Styrelsens arbetsformer

Bolaget har att iaktta aktiebolagens bestämmelser om bolagsstyrning. Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordningen inom Bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete, ansvarar för utveckling och uppföljning av Bolagets strategier, förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen har också en årlig genomgång med revisorerna om verksamheten. En särskild verkställande direktörsinstruktion ger instruktioner för Bolagets verkställande direktör. Det totala arvodet för styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas av årsstämman. Styrelsen har sedan Bolagets bildande i juli 2013 haft två protokollförda möten. Bolagets revisor rapporterar till hela styrelsen.

Interna policies

Styrelsen har på styrelsemöte den 20 augusti 2013 antagit Finanspolicy, Kommunikationspolicy samt IT- och säkerhetspolicy.

ISO 9001 kvalitetscertifiering

Ersättningar

Till styrelseordföranden utgår ett årligt arvode om 75 000 SEK och till respektive styrelseledamot utgår ett årligt arvode om 50 000 SEK.

Pensionsavtal och sjukförsäkring

GFG Small Cap har ej ingått några avtal om pensionsförmåner med Bolagets styrelse eller verkställande direktör. Bolaget har inga anställda och det planeras ej heller att anställa personal.

Rätt till förmån efter uppdragets avslutande

Utöver vad som angivits ovan beträffande styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, har Bolaget inte slutit något avtal med medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan som ger sådan medlem rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 18 juli 2013. På extra bolagsstämma den 18 juli 2013 beslutades att ändra Bolagets firma till Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ). Bolaget skall investera i företag vilka klassificeras som small cap företag vars aktie är listad på börser och/eller MTF- handelsplattformar eller, företag vilka inom 12 månader planerar att lista sin aktie på börser och/eller MTF- handelsplattformar och, investera i särskilda investeringsmöjligheter såsom brygglån och garanti- konsortium samt, samt idka därmed förenlig verksamhet. GFG Small Cap etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Senast antagna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 20 augusti 2013. Bolagets organisationsnummer är 556937-7236. Styrelsens säte är Malmö kommun. Bolagets adress är: Stortorget 13 B, SE-211 22 Malmö. Bolagets telefonnummer är 040-620 21 00.

Tvister och rättsliga processer

GFG Small Cap är inte part i någon tvist, rättegång eller skiljedomsförfarande. Bolagets styrelse har ej heller kännedom om något som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida processer.

Väsentliga avtal

I syfte att identifiera, analysera och granska samt genomföra och avyttra investeringar, har Bolaget ingått ett förvaltningsavtal med GFG. Förvaltningsavtalet innebär en årlig kostnad för GFG Small Cap om 3,5 procent av substansvärdet i Bolaget. Förvaltningsarvodet beräknas, debiteras och erläggs vid utgången av varje kalenderkvartal. Substansvärdet beräknas utifrån respektive investeringars aktiekurs vid utgången av varje kalenderkvartal. I de fall aktiekurs saknas används senaste emissionskurs samt i undantagsfall, värdering enligt prognostiserade kassaflöden.

Förutom ovan beskrivna Förvaltningsavtal har Bolaget ej ingått några för verksamheten affärskritiska avtal. Om något eller några av Bolagets ingångna avtal avslutas eller på annat sätt bryts, bedömer Bolaget att det ej skulle få allvarliga konsekvenser för Bolagets framtidsmöjligheter. Därutöver planerar Bolaget att tillämpa sedvanliga anställnings- och konsultavtal.

Immateriella rättigheter

GFG Small Cap innehar inga patent, varumärken eller ansökningar därom. Bolaget innehar ej heller några licensrättigheter.

Försäkringar

GFG Small Cap innehar ett försäkringsskydd hos if Skadeförsäkring innehållande egendom, verksamhet och rättsskydd. Bolagets styrelse anser att försäkringsskyddet är tillfredsställande.

Skattesituation

På grund av de svårigheter som är förknippade med att prognostisera Bolagets resultatutveckling är det svårt att bedöma Bolagets eventuella skattebelastning under de närmaste åren.

Skattemässiga förlustavdrag

Bolaget har inga ackumulerade förlustavdrag och/eller latent skattefordran att tillgodoräkna sig.

Bolagsordning

Bolagsordning för Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ), organisationsnummer 556937- 7236, antagen på extra bolagsstämma den 20 augusti 2013.

§ 1. Firma

Bolagets firma är Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ).

§ 2. Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall investera i företag vilka klassificeras som small cap-företag vars aktie är listad på börser och/eller MTF-handelsplattformar eller, företag vilka inom 12 månader planerar att lista sin aktie på börser och/eller MTF-handelsplattformar och, investera i särskilda investeringsmöjligheter såsom brygglån och garantikonsortium samt, idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 625 000 stycken och högst 2 500 000 stycken.

Aktier kan utgivas i två serier, stamaktier och preferensaktier. Stamaktie berättigar till en röst och preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Stamaktier och preferensaktier får vardera emitteras till ett antal motsvarande maximala aktiekapitalet.

Bolagets aktier skall vara dels stamaktier, dels preferensaktier. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av stamaktie eller preferensaktie har aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna på sättet att gammal stamaktie skall ge företrädesrätt till ny stamaktie och gammal preferensaktie skall ge företrädesrätt till ny preferensaktie (primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast stamaktier eller endast preferensaktier, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätten att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger.

§ 6. Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst fem styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter.

§ 7. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9. Anmälan till bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10. Ärenden på årsstämman

På årsstämman skall följande ärenden behandlas.

1) Val av ordförande.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Val av en eller två justeringsmän.

4) Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5) Godkännande av dagordning.

6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7) Beslut om följande.

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer.

8) Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.

9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

10) Val till styrelsen och av revisor.

11) Annat ärende, som skall tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 11. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 12. Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning enligt följande.

Företräde till utdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) skall från och med det första utbetalningstillfället närmast efter årsstämman 2014 uppgå till 0,22 kronor per kalenderkvartal, dock högst 0,88 kronor per år med avstämningsdagar den 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigandes 0,88 kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, skall preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, såsom det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp såsom det definieras nedan) innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om endast utdelning understigande 0,88 kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan 0,22 kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger 0,22 kronor till "Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma skall utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget skall ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av lnnestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8,0) procent ("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls) och baseras på skillnaden mellan 0,22 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, skall uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och skall därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 12-14 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

§ 13. Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2014 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång skall inlösas. Vilka preferensaktier som skall inlösas bestämmes genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie skall vara skyldig att tre månader efter det att innehavaren underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 14 kronor plus Innestående Belopp enligt § 12 (innefattande på lnnestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå.

§ 14. Bolagets upplösning

Upplöses Bolaget skall preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 12 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt § 12 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Skattefrågor i Sverige

Inledning

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i GFG Small Cap, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer som ej är bosatta i Sverige. Framställningen omfattar inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om de speciella skattekonsekvenser som förvärv kan medföra, till exempel tillämpligheten och effekten av utländska inkomstskatteregler, bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal och eventuella regler i övrigt.

Utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. För svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar föreligger skattefrihet för utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Utdelningen skall dock tas upp till beskattning om andelen avyttras eller upphör att vara näringsbetingad hos innehavaren inom ett år från det att andelen blivit näringsbetingad hos innehavaren. Överskjutande förlust är avdragsgill till 70 procent i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger SEK 100 000 och med 21 procent av underskott som överstiger SEK 100

000. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Försäljning av aktier beskrivs nedan.

Genomsnittsmetoden

Vid avyttring av aktier i GFG Small Cap skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller juridisk person. Enligt denna metod skall omkostnadsbeloppet för aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga värdepapper av samma slag och sort som den avyttrade, beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Förändringar som avses kan exempelvis vara fondemission eller split (förändring av antalet aktier utan förändring av aktiekapitalet). Vid en omvänd split fördelas befintligt eget kapital på ett mindre antal aktier. Detta har i sig inga omedelbara skattekonsekvenser för aktieägaren men det genomsnittliga omkostnadsbeloppet per aktie blir högre. En sådan förändring avseende innehavet skall därför beaktas vid framtida avyttring av aktien. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningskostnader – schablonmetoden.

Privatpersoner

Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterad egendom som beskattas som delägarrätter får dras av fullt ut mot kapitalvinster på annan sådan egendom. Som delägarrätter beskattas aktier, uniträtter, delbevis, andelar i värdepappersfonder och ekonomiska föreningar, vinstandelsbevis och konvertibla lån i svenska kronor samt terminer och optioner avseende aktier eller aktieindex samt liknande finansiella instrument.

Juridiska personer

Juridiska personer utom dödsbon beskattas för vinster på kapitalplaceringsaktier i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt kapitalvinstreglerna.

Kapitalförlust på sådana aktier får endast kvittas mot kapitalvinst på andra delägarrätter. En icke utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på delägarrätter utan begränsning framåt i tiden. Kapitalvinst på näringsbetingad aktie är från och med den 1 juli 2003 skattefri. Om den näringsbetingade aktien är marknadsnoterad krävs för skattefrihet att aktien innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttring. En marknadsnoterad andel/aktie är en näringsbetingad andel om den juridiska personen som äger andelen innehar andelar med minst tio procent av rösterna i det ägda företaget, eller om innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av den juridiska personen som äger andelen eller ett till denne närstående företag.

Kupongskatt

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal.

Adresser

Global Financial Group Sweden Small Cap AB (publ)

Stortorget 13 B

SE-211 22 Malmö

Telefon 040-620 21 00 www.gfgs.se

Revisor

PWC

Anna Lindhs plats 4 SE-203 11 Malmö

Telefon: 040-641 27 00 www.pwc.se

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB Målargatan 7

SE-103 92 STOCKHOLM

Telefon: 08-684 05 800

Telefax: 08-684 05 801 E-post: info@aqurat.se www.aqurat.se

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

SE-111 64 Stockholm

Telefon 08-402 90 00 www.euroclear.com

Document Metadata

Table of Contents

Informationsmemorandum

Document Metadata