VIKTIG INFORMATION

INBJUDAN TILL TECKNING AV STAMAKTIER I ENIRO AB (publ)

VIKTIG INFORMATION

Med ”Eniro”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses häri Eniro AB (publ) (organisationsnummer 556588-0936) och dess dotterbolag, såvida inte annat framgår av sammanhanget. Referenser till ”styrelsen” avser Xxxxx AB:s styrelse.

Med anledning av nyemissionen av högst 305 642 220 nya stamaktier med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare i Eniro (”Företrädesemissionen”) och upptagande av de nya stamaktierna till handel har Bolaget upprättat detta prospekt (”Prospektet”). Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Tvist med anledning av detta Prospekt, erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Eniro har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier ("Värdepapper") får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse ("Securities Act") eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva andra värdepapper än Värdepapperen. Erbjudandet enligt Prospektet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Följaktligen får inte detta Prospekt, marknadsföringsmaterial eller övrigt material hänförligt till Företrädesemissionen distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution eller erbjudandet enligt detta Prospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av Värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperlagstiftning. Eniro förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning som Eniro eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

En investering i teckningsrätter, BTA respektive nya aktier är förenat med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Eniro och erbjudandet enligt detta Prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Eniro och Eniro ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Eniros verksamhet efter nämnda dag.

Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är ABG Sundal Collier AB (”ABG”) som biträtt Eniro i upprättandet av Prospektet. ABG har förlitat sig på information tillhandahållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Eniro friskriver sig ABG från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. ABG företräder Bolaget och ingen annan i samband med Företrädesemissionen. ABG ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds dess klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Företrädesemissionen eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta Prospekt. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) är emissionsinstitut avseende Företrädesemissionen.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARKNADSINFORMATION

Prospektet innehåller framåtriktad information som återspeglar Eniros aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information

Faktorer som kan medföra att Eniros framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer". Framåtriktad information i detta Prospekt gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Eniro lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. Även om informationen har återgivits korrekt och Eniro anser att källorna är tillförlitliga har Eniro inte oberoende verifierat denna information, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Eniro känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Såsom närmare redovisas under rubriken ”Utvald finansiell information” på sidan 43 har siffrorna för räkenskapsåret 2013 senare räknats om. Avseende dessa siffror hänvisas till årsredovisningen för 2014.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 13

INBJUDAN TILL TECKNING AV STAMAKTIER I ENIRO 22

BAKGRUND OCH MOTIV 24

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 25

MARKNADSÖVERSIKT 30

VERKSAMHET 33

UTVALD FINANSIELL INFORMATION 43

KOMMENTARER TILL UTVALD FINANSIELL INFORMATION 46

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 50

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 54

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 57

BOLAGSSTYRNING 62

BOLAGSORDNING 64

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 68

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 75

ADRESSER 77

FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG

FÖRETRÄDESRÄTT:	Varje befintlig stamaktie i Bolaget berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie.
TECKNINGSKURS:	1,50 SEK per aktie
AVSTÄMNINGSDAG:	12 mars 2015
TECKNINGSPERIOD:	16 mars-30 mars 2015
ISIN-KODER:	Stamaktie: SE0000718017 Teckningsrätt: SE0006881314 Betald tecknad aktie (”BTA”): SE0006881322
TECKNING OCH BETALNING MED FÖRETRÄDESRÄTT:	Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning under teckningsperioden
XXXXXX MED TECKNINGSRÄTTER:	16-26 mars 2015
HANDEL I BTA:	16 mars-24 april 2015

SAMMANFATTNING

Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom några andra punkter inte behöver ingå, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Bolaget.
A.2	Finansiella mellanhänder	Ej tillämplig; Företrädesemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder.

AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Firma och handelsbeteckning	Bolagets firma är Eniro AB (publ) och Bolagets organisationsnummer är 556588-0936.
B.2	Säte, bolagsform, etc	Eniro är ett publikt bolag som bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Bolagets associationsform är ett aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Huvudsaklig verksamhet	Eniro är ett ledande lokalt sökföretag med verksamhet i Skandinavien, Finland och Polen. Bolaget har över 250 000 kunder och cirka 1 300 säljare. Eniros affärsmodell bygger på samspelet mellan användare, kund och kanal. Med aktuell och relevant information om kunderna attraherar Bolaget användarna och en hög användarnytta är tilltalande för de betalande kunderna. Eniro har en unik databas som ständigt förädlas och uppdateras med relevant information, som cirka 8 miljoner unika besökare varje vecka använder genom Eniros söktjänster. Eniro aggregerar och bearbetar information från bland annat informationsregister, hemsidor, teleoperatörer och säljkåren. Informationen filtreras, sorteras och organiseras i databasen som är Eniros viktigaste tillgång. Intäkterna genereras genom annonser. Eniro distribuerar informationen via digitala kanaler, tryckta kataloger och via telefon. Idag står de digitala kanalerna för ungefär 88 procent av de totala annonsintäkterna. Den digitala sökfunktionen har en multiscreenlösning så att sökningen kan ske i den kanal som passar användarna bäst. Multiscreen består av Desktop Sök, Mobilt Sök och Kampanjprodukter. Eniro har välkända varumärken i alla verksamma segment.
B.4a	Tendenser	Eniros resultat och ställning påverkas av utvecklingen på den nätbaserade sökmarknaden och marknadsföringsmarknaden generellt vilka i sin tur är beroende av en rad faktorer såsom viljan hos företag att spendera pengar på marknadsföring samt

		val av media där företag vill synas. Under 2014 har samma marknadstrend som pågått under flera år fortsatt, det vill säga ett fortsatt flöde in till de digitala kanalerna. Affärsmodellen bygger på samspelet mellan användare, kund och kanal. Framförallt ökar den mobila kanalen i relevans på grund av den ökande penetrationen av smarta telefoner samt att användare blir allt mer mobila och använder mobiltelefonen till en ökande grad för att hitta det man söker i sin närhet, samt för att köpa produkter och tjänster. I motsats till de digitala kanalerna har de tryckta katalogerna samt nummerupplysningstjänster en fortsatt vikande marknadstrend. Användare av dessa tjänster fortsätter att förflytta sig till de digitala kanalerna och denna trend förväntas fortgå även framgent.
B.5	Koncern	Eniro AB (publ) är moderbolag i Koncernen. Nedanstående tabell listar Eniros direktägda dotterbolag. Dotterbolag Land Aktier (%) TIM Varumärke AB Sverige 100 Eniro Danmark A/S Danmark 100 Respons Group AB Sverige 100 Eniro International AB Sverige 100 Eniro Sverige AB Sverige 100 Eniro Initiatives AB Sverige 100 Leta Information Eniro AB Sverige 100 Eniro Treasury AB Sverige 100 Oy Eniro Finland Ab Finland 100 Eniro Polska Sp.z.o.o Polen 100
B.6	Större aktieägare	Nedan redovisas de aktieägare som per den 28 februari 2015 direkt eller indirekt innehade aktier motsvarande 5,0 procent eller mer av rösterna eller aktiekapitalet i Bolaget. Aktieägare Stamaktier Preferensaktier Aktiekapital (%) Röster (%) Danske Capital 10 195 518 80 735 10,0 10,0 Sverige AB Zimbrine Holding BV 7 800 000 - 7,6 7,7 (Xxxxxxx Xxxxxxx) Odey Capital 5 618 000 90 000 5,6 5,5
B.7	Finansiell information i sammandrag	Översikten avseende räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 är hämtad från Eniros årsredovisningar. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRIC sådana de antagits av EU samt tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen och RFR1 kompletterade redovisningsregler för koncerner. Årsredovisningarna och koncernredovisningarna för 2012, 2013 och 2014 har reviderats av Bolagets revisorer. Resultaträkning i sammandrag MSEK 2014 2013 2012 Rörelseintäkter 3 002 3 588 3 999 Produktionskostnader -720 -875 -959 Försäljningskostnader -1 055 -1 140 -1 288 Marknadsföringskostnader -273 -262 -570 Administrationskostnader -443 -503 -431 Produktutvecklingskostnader -206 -259 -327 Övriga intäkter/kostnader 57 17 69 Nedskrivning av tillgångar -1 803 -104 -12 Rörelseresultat -1 441 462 481 Finansiella poster, netto -153 -142 -140 Resultat före skatt -1 594 320 341 Inkomstskatt -68 -141 -100 Periodens resultat -1 662 179 241

Balansräkning i sammandrag

MSEK	2014	2013	2012
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	5 108	6 948	7 330
Övriga anläggningstillgångar	404	397	533
Övriga kortfristiga fordringar	606	716	883
Likvida medel	58	113	198
Summa tillgångar	6 176	8 174	8 944
Eget kapital och skulder
Eget kapital (moderbolagets aktieägare)	1 737	3 598	3 543
Innehav utan bestämmande inflytande	60	68	-
Långfristig upplåning	1 767	2 115	2 527
Långfristiga icke räntebärande skulder	853	560	804
Kortfristig upplåning	625	452	439
Kortfristiga icke räntebärande skulder	1 134	1 381	1 631
Summa eget kapital och skulder	6 176	8 174	8 944

Kassaflödesanalys i sammandrag

MSEK	2014	2013	2012
Kassaflöde från den löpande verksamheten	000	000	000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-75	-119	-51
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-271	-440	-730
Periodens kassaflöde	-58	-78	-361
Likvida medel vid periodens ingång	113	198	557
Kursdifferens i likvida medel	3	-7	2
Likvida medel vid periodens utgång	58	113	198

Nyckeltal

	2014	2013	2012
XXXXXX, MSEK	631	777	976
Justerat EBITDA, MSEK	675	884	976
Rörelsemarginal - EBITDA	21%	22%	24%
Rörelsemarginal - EBIT	-48%	13%	12%
Genomsnittligt eget kapital, MSEK	3 021	3 607	3 308
Avkastning på eget kapital	-55%	5%	7%
Räntebärande nettoskuld, MSEK	2 208	2 340	2 704
Skuldsättningsgrad	1,23	0,64	0,76
Soliditet	29%	45%	40%
Räntebärande nettoskuld/justerat EBITDA	3,3x	2,6x	2,8x

Väsentliga händelser

• Under tredje kvartalet 2014 genomfördes en nedskrivningsprövning av Koncernens immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod. Nedskrivningen som följde avsåg Lokalt Sök om 1 235 MSEK, Voice om 562 MSEK och aktiverade IT-projekt om 6 MSEK. Nedskrivningen inom Lokalt Sök avser främst en nedskrivning av goodwill hänförligt till förvärvet av norska Findexa 2005. Utav goodwillnedskrivningen inom Voice är 429 MSEK hänförligt till Sverige, 67 MSEK till Norge och 66 MSEK till Finland. Nedskrivningen inom Voice gjordes mot bakgrund av att en fortsatt vikande marknadstrend bedöms föreligga inom Voice-segmentet.

• Eniro har genom ett ändringsavtal kommit överens om vissa ändringar i låneavtalet med bankkonsortiet vilka bland annat innebär att löptiden förlängs till och med 2018, amorteringarna sänks från cirka 375 MSEK årligen till cirka 150 MSEK för 2015 och cirka 175 MSEK årligen för 2016-2018. Ändringarna i låneavtalet är bland annat villkorade av att Företrädesemissionen genomförs.

• Den extra bolagsstämman den 9 mars 2015 beslutade att godkänna styrelsens

		beslut om en fullt garanterad Företrädesemission om cirka 458 MSEK samt om en emission av konvertibler till ett nominellt belopp om 500 MSEK. Konvertibelemissionen är riktad till och placerad hos institutionella och kvalificerade investerare i Sverige och internationellt. • Xxxxxx Xxxxxxxxxx avgick i januari 2015 som verkställande direktör för Eniro Norge. Xxxxxxx Xxxxx, medlem i koncernledningen och chef för produktutveckling och marknadsföring, tillsattes som tillförordnad verkställande direktör i det norska bolaget. • Xxxxx Xxxxxxxx har utsetts till verkställande direktör för Eniro Danmark och ingår i koncernledningen. Xxxxx tillträdde sin tjänst i mars 2015. • Xxxx Xxxxxxxx har utsetts till ny verkställande direktör för Eniro Sverige. Xxxx Xxxxxxxx kommer att tillträda sin tjänst i maj 2015.
B.8	Utvald proforma- redovisning	Ej tillämplig. Detta Prospekt innehåller inte någon proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Detta Prospekt innehåller inte någon resultatprognos.
B.10	Revisions- anmärkning	Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014 innehåller en avvikande revisionsberättelse. I revisionsberättelsen meddelar revisorerna att de avstyrker att tidigare vd och koncernchef Xxxxx Xxxxxxxx beviljas ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014. Enligt uppgifter som framkom under 2014 blev Xxxxx Xxxxxxxx i november 2013 informerad av personal inom Bolaget att Bolagets intäktsredovisning i väsentliga avseenden kunde vara felaktig. Under 2014 fick Xxxxxxxx styrelse information om de påstådda felaktigheterna och lät då utreda påståendena. Det kunde konstateras att redovisningen för 2013 var felaktig och att felaktigheterna hade fortgått under 2014. Dessa felaktigheter korrigerades i Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2014. Utgifterna för de utredningar som genomfördes uppgick till åtminstone MSEK 5. Enligt revisorernas uppfattning hade en väsentlig del av dessa utgifter kunnat undvikas om de påstådda felaktigheterna hade utretts i november 2013, det vill säga när dessa kom till Xxxxx Xxxxxxxxx kännedom.
B.11	Otillräckligt rörelsekapital	Bolaget har inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna från och med dagen för detta Prospekt. Den extra bolagsstämman den 9 mars 2015 beslutade att dels godkänna den garanterade Företrädesemissionen av stamaktier om cirka 458 MSEK i enlighet med de villkor som beskrivs i Prospektet, dels godkänna en placerad riktad konvertibelemission om nominellt 500 MSEK. Dessa emissioner förväntas tillföra Bolaget maximalt 200 MSEK i rörelsekapital efter emissionskostnader och överenskomna amorteringar på banklånen. Bolaget gör bedömningen att rörelsekapitaltillskottet genom emissionerna och ändringarna i låneavtalet tillsammans tillgodoser Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden. Det bör noteras att inga säkerheter ställts för de teckningsåtaganden och emissionsgarantier som lämnats avseende Företrädesemissionen. Inte heller har säkerheter ställts av tecknarna av konvertibler. Vidare är teckningsåtaganden och emissionsgarantier avseende Företrädesemissionen villkorade av att lånet enligt banklåneavtalet inte sägs upp till återbetalning och att ändringsavtalet avseende banklånet inte sägs upp. Teckningarna av konvertibelemissionen är villkorade av att Företrädesemissionen genomförs, att banklåneavtalet inte sägs upp till återbetalning och att ändringsavtalet avseende banklånet inte sägs upp. Bankerna har rätt att kräva omedelbar återbetalning av banklånet bland annat om det inträffar en väsentlig negativ händelse avseende Xxxxxxx. Därutöver träder det ändrade låneavtalet inte i kraft om det inträffar en väsentlig negativ händelse avseende Xxxxxxx eller om Företrädesemissionen eller konvertibelemissionen inte genomförs fullt ut. Träder inte det ändrade låneavtalet i kraft riskerar Xxxxxxx att sakna nödvändigt rörelsekapital för att möta de krav på amorteringar som gäller enligt befintligt låneavtal. I en sådan situation kommer Xxxxxxx att behöva träffa en ny överenskommelse med Bolagets långivare. Om sådan omförhandling inte skulle lyckas eller om Eniro inte skulle lyckas erhålla ny finansiering på annat sätt kommer Eniro att bryta mot det befintliga låneavtalet. Avtalsbrottet kommer i en sådan situation att uppkomma den 30 juni 2015 då Eniro ska amortera enligt plan och skulle ge de långivande bankerna rätt att kräva omedelbar återbetalning av det utestående banklånet.

Det utestående lånet uppgick till 2 392 MSEK per den 31 december 2014 (vid samma datum uppgick Bolagets likvida medel till 58 MSEK) och eftersom Eniro saknar möjlighet att göra en återbetalning av den storleken skulle Eniro vid krav på omedelbar återbetalning tvingas ansöka om konkurs.

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Nya stamaktier i Eniro (ISIN-kod: SE0000718017).
C.2	Denominering	Aktierna är denominerade i SEK.
C.3	Totalt antal aktier i Bolaget	Per dagen för detta Prospekt uppgår det registrerade aktiekapitalet i Bolaget till 308 642 220 SEK fördelat på 102 880 740 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 3 SEK. Samtliga aktier är fullt inbetalda.
C.4	Rättigheter som sammanhänger med värdepappren	De nya stamaktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya stamaktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya stamaktierna har samma rätt till utdelning och andel i samband med Bolagets likvidation som de befintliga stamaktierna. De nya stamaktierna kommer att ha samma rösträtt som existerande stamaktier i Eniro.
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Ej tillämplig. Aktierna är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.
C.6	Upptagande till handel	De nya aktierna kommer att bli och de befintliga aktierna är föremål för handel på Nasdaq Stockholm.
C.7	Utdelningspolicy	Eniro prioriterar en minskning av nettoskulden framför utdelning. Styrelsen i Eniro föreslår därför att ingen utdelning för stamaktier lämnas för verksamhetsåret 2014. Styrelsen föreslår att det till preferensaktieägare för 2014 betalas ut en utdelning uppgående till 48 SEK per preferensaktie, det vill säga en total utdelning uppgående till 48 MSEK. Utdelningen föreslås betalas ut med ett intervall om tremånadersperioder.

AVSNITT D – RISKER
D.1	Risker relaterade till emittenten eller branschen	Innan en investerare beslutar sig för att teckna nya stamaktier är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippande med Bolaget och den bransch Bolaget verkar i. Nedan presenteras de huvudsakliga risker som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. • Bolagets låneavtal innehåller villkor som kan begränsa Eniros finansiella och operationella flexibilitet och därigenom Eniros möjligheter att bedriva sin verksamhet. Därtill innehåller låneavtalet finansiella åtaganden (kovenanter). För det fall Eniro inte uppfyller uppsatta lånevillkor och åtaganden enligt låneavtalet skulle det kunna resultera i ett avtalsbrott som, om det inte läks eller långivarnas rättigheter på grund därav inte frånfalles (genom en så kallad waiver från långivarna), skulle kunna resultera i att samtliga utestående lån omedelbart förfaller till betalning samt att pantsatta tillgångar kan bli föremål för realisation. • Det ändrade låneavtalet är villkorat bland annat av genomförandet av Företrädesemissionen och konvertibelemissionen och om villkoren inte uppfylls och ändringarna inte träder i kraft riskerar Eniro att inte kunna fullgöra sina åtaganden enligt det befintliga låneavtalet, vilket enligt det befintliga låneavtalet skulle kunna resultera i att samtliga utestående lån omedelbart sägs upp till betalning samt att pantsatta tillgångar kan bli föremål för pantrealisation. • Konvertibelemissionen är inte säkerställd och om tecknarna inte betalar för konvertiblerna i konvertibelemissionen och det ändrade låneavtalet därmed inte träder i kraft kommer Eniro sannolikt inte att kunna fullgöra sina åtaganden vilket skulle kunna resultera i att samtliga utestående lån omedelbart förfaller till betalning samt att pantsatta tillgångar kan bli föremål för realisation.

		• När Xxxxxxxx skulder löper ut kan Eniro komma att behöva refinansiera sina befintliga skulder på för Bolaget mindre fördelaktiga villkor än nuvarande och det finns en risk att inte nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår. • Ökad konkurrens på den skandinaviska, finska och polska marknaden skulle kunna leda till ett minskat antal kunder och användare, minskade försäljningsintäkter samt ökade kostnader för Eniro. • Det finns en risk att Eniro inte kommer att kunna ändra eller anpassa sina befintliga, eller utveckla nya, produkter och tjänster, eller inte genomföra rätt eller tillräckliga investeringar vilket skulle kunna leda till att Eniro förlorar kunder och användare, eller tvingas att förändra prissättningen av produkter och erbjuda för Bolaget mindre förmånliga villkor för att behålla eller attrahera kunder eller användare. • Eniros affärsverksamhet är beroende av att IT-baserade stödsystem, inklusive datasäkerhetssystem, fungerar effektivt och utan störningar. Eniro är även beroende av enskilda konsulter med vissa specifika systemkritiska kunskaper om Eniros IT- och kommunikationssystem. Om någon av dessa konsulter slutar tillhandahålla Eniro sina tjänster skulle denna konsult kunna vara svår att ersätta, vilket skulle kunna leda till avbrott och störningar i Eniros IT- och kommunikationssystem. Varje avbrott, skada, intrång eller störning avseende Eniros IT- och kommunikationssystem skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning. • Eniro är beroende av att Bolaget förknippas med positiva värden. Varje renomméförsämring skulle bland annat kunna medföra ett minskat antal kunder och användare, ökad personalomsättning och att det blir svårare att rekrytera ny personal. • Störningar, brister eller ineffektivitet i Eniros interna kontroll kan leda till att Bolagets verksamhet inte bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser, att Bolagets rapporteringssystem inte fungerar eller att verksamheten inte kan kontrolleras tillfredsställande, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning. • Eniros utgivningsbevis för xxx.xxxxx.xx och xxx.xxxxx.xx skulle kunna komma att återkallas av Myndigheten för radio- och tv. Om Eniros utgivningsbevis skulle återkallas har Datainspektionen rätt att vidta åtgärder mot vissa av de tjänster som erbjuds på xxx.xxxxx.xx och xxx.xxxxx.xx. Om utgivningsbeviset för den senare webbsidan återkallas skulle det kunna leda till att Proff behöver tillstånd från Datainspektionen för att publicera finansiell- och kreditinformation för att undvika olaglig publicering. • Enligt IFRS måste nedskrivningsbehovet av Eniros goodwill och andra immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod prövas årligen. Om de globala ekonomiska förutsättningarna fortsätter att försämras och påverkar Eniros verksamhet mer än vad som för närvarande förutses eller om Eniros verksamhet försämras snabbare än vad Bolaget för närvarande bedömer kan det finnas ett behov av ytterligare nedskrivningar. • Eniro kan bli föremål för väsentliga intrång avseende Bolagets immateriella rättigheter och Eniros möjligheter att skydda Bolagets immateriella rättigheter i framtiden kan komma att försämras. Vidare kan det visa sig att Eniros databaser inte anses vara immaterialrättsligt skyddade. • Nya lagar, direktiv, förordningar och regelverk, eller förändringar i eller nya tolkningar av befintliga sådana, som berör Bolagets verksamhet kan medföra ökade kostnader eller andra ofördelaktiga konsekvenser för Bolaget.
D.3	Risker relaterade till värdepapperen	• Kurserna för de nya stamaktierna, BTA och teckningsrätterna kan komma att utvecklas i en ogynsam riktning. • Om en aktieägare inte säljer sina teckningsrätter senast den 26 mars 2015, eller inte utnyttjar sina teckningsrätter genom betalning senast den 30 mars 2015, kommer aktieägarens teckningsrätter att gå förlorade utan värde eller kompensation. Om en aktieägare inte utnyttjar sina teckningsrätter kommer dessutom dennes proportionella ägande och röstandel i Bolaget att minska i motsvarande mån. • Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna samt att handeln inte kommer att vara tillräckligt likvid under perioden. Kursutvecklingen på teckningsrätterna kommer att påverkas av många faktorer, bland annat kursutvecklingen i Bolagets aktier, men kan bli föremål för betydligt

större kurssvängningar än aktierna.

• Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda. Avtalen innehåller villkor för fullföljande och bestämmelser om upphörande. Om aktieägarna eller Garanterna av någon anledning skulle bryta mot sina åtaganden att teckna nya aktier i Företrädesemissionen eller om deras fullgörande av åtagandena på grund av att vissa villkor inte uppfyllts eller av annan orsak skulle utebli, skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets möjligheter att med framgång slutföra Företrädesemissionen, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1	Emissionsbelopp och emissionskostnader	Företrädesemissionen kommer att tillföra Eniro högst 458 MSEK före emissionskostnader. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 41 MSEK för Företrädesemissionen och cirka 11 MSEK för konvertibelemissionen. (I emissionskostnaderna för Företrädesemissionen ingår bland annat ersättning till emissionsgaranter och vissa huvudaktieägare som lämnat teckningsåtaganden om totalt cirka 23 MSEK. Utöver emissionskostnaderna för konvertibelemissionen bör beaktas att konvertiblerna emitteras till en teckningskurs om 95 procent av konvertiblernas nominella belopp, vilket medför en rabatt om totalt 25 MSEK.)
E.2 a	Motiv och användning av emissionslikviden	Under hösten 2014 genomförde Eniro ett ledarskapsbyte och den nya ledningen har fastslagit en strategisk inriktning med tre tydliga fokusområden. Ambitionen är även att göra Eniros produkter än mer attraktiva och skapa en mer kund- och marknadsorienterad försäljningsorganisation. Eniro ska framöver tydligare arbeta med affärsutveckling och fokusera på närliggande tjänster som kompletterar och ökar värdet på nuvarande lokala sökerbjudanden. Tillsammans med Eniros unika och omfattande lokala databas, den 1 300 personer starka säljkåren och välkända varumärken ger det goda förutsättningar att skapa ytterligare affärsmöjligheter på den växande digitala mediemarknaden och öka lönsamheten. Parallellt med att stärka positionen inom Lokalt Sök hanteras de krympande, men fortsatt lönsamma, verksamheterna inom Print och Voice. Vid utgången av 2014 uppgick Eniros nettoskuld till cirka 2,2 miljarder SEK, efter att Bolaget har reducerat skuldsättningen med cirka 1,3 miljarder SEK under de senaste tre åren. Under samma tidsperiod har Eniro lagt stort fokus på att optimera kostnadsstrukturen och har genomfört kostnadsbesparingar på mer än 900 MSEK. Trots dessa initiativ har Xxxxxxx en hög nettoskuldsättning i förhållande till den lönsamhet som Bolaget idag uppvisar. Bolaget har inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna från och med dagen för detta Prospekt. Som ett led i översynen av Bolagets kapitalstruktur har Eniro träffat en överenskommelse om ändringar i låneavtalet med bankkonsortiet, vilken är villkorad av att emissionerna genomförs. Det omförhandlade avtalet kommer bland annat att innebära en förlängd löptid och väsentligt lägre amorteringstakt, vilket ger Bolaget större finansiell flexibilitet och handlingsutrymme. Styrelsen för Eniro har mot denna bakgrund fattat beslut om att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en fullt garanterad Företrädesemission av stamaktier om cirka 458 MSEK och en placerad riktad konvertibelemission om nominellt 500 MSEK (teckningskursen är 95 procent av konvertiblernas nominella belopp vilket medför att Bolaget kommer att tillföras 475 MSEK före emissionskostnader). Den extra bolagsstämman den 9 mars 2015 beslöt att godkänna styrelsens beslut. Den sammanlagda emissionslikviden är 933 MSEK före emissionskostnader, varav minst 650 MSEK kommer att användas för återbetalning av Bolagets banklån. Kapitalanskaffningen görs i syfte att amortera på banklånen, skapa större finansiell flexibilitet och bättre förutsättningar att realisera Eniros strategi. Därmed ska ytterligare värden skapas för Bolagets aktieägare och övriga intressenter.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Allmänt – Företrädesemissionen omfattar högst 305 642 220 nya stamaktier och riktar sig i första hand till befintliga stamaktieägare i Eniro. Teckningskurs – De nya stamaktierna emitteras till en kurs om 1,50 SEK per aktie. Avstämningsdag – Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 12 mars 2015.

		Teckningsperiod – Teckning av nya stamaktier ska ske under perioden från och med den 16 mars 2015 till och med den 30 mars 2015. Xxxxxx med teckningsrätter – Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 mars 2015 till och med den 26 mars 2015 under beteckningen ”ENRO TR”. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0006881314. Tilldelning – Om inte samtliga stamaktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska därvid ske enligt följande: • I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i Bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning. • I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, proportionellt i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. • I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen enligt avtal med Bolaget. Likviddag – Planerad likviddag för aktier som tilldelas utan teckningsrätter beräknas vara kring den 14 april 2015.
E.4	Intresse som har betydelse för erbjudandet	Bolagets aktieägare Nortal Capital AB (ett bolag kontrollerat av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot i Bolaget), Danske Capital AB, M2 Capital Management AB samt Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx som tillsammans representerar omkring 18 procent av aktierna och rösterna, har åtagit sig gentemot Eniro och ABG att teckna och betala för sina respektive pro rata-andelar (proportionellt i förhållande till aktieinnehav) i Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena har ingåtts den 5 februari 2015. Nortal Capital AB och Danske Capital AB kommer erhålla ersättning för sina åtaganden motsvarande övriga garanter. Frågan om ersättning har på Bolagets begäran prövats av Aktiemarknadsnämnden i uttalandet AMN 2015:02 och styrelsen har noga övervägt nämndens uttalande inför sitt beslut att godkänna ersättningarna. Bolaget har erhållit garantiåtaganden från Bure Equity AB, Catella Fondförvaltning AB, Xxxxx Xxxxxxxx, SSE Capital, MGA Holding AB, Xxxx Xxxxxxx, Schött & Tour Capital AB, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB, LMK Ventures AB, Myacom Investment AB, Xxxxx Xxxxxxx och Shaps Capital AB (”Garanterna”), enligt vilka Garanterna har åtagit sig, på vissa villkor, för det fall samtliga nya aktier i Företrädesemission inte tecknas, eller tecknas men inte betalas i rätt tid, att teckna och betala för nya aktier till ett sammanlagt belopp motsvarande cirka 82 procent av det totala emissionsbeloppet. Garantiåtagandena har ingåtts mellan den 4 februari och 6 februari 2015. Garanterna kommer som ersättning för sina åtaganden enligt garantiåtagandena erhålla ett ersättningsbelopp motsvarande fem procent av garanterat belopp. Sammanlagt uppgår ersättningen till Garanterna, Nortal Capital AB och Danske Capital AB till cirka 23 MSEK. ABG agerar som finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. ABG har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med struktureringen och planeringen av Företrädesemissionen och erhåller ersättning för sådan rådgivning. ABG har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivningstjänster för Bolaget och dess närstående, för vilka de erhållit och kan förväntas komma att erhålla arvoden och andra ersättningar.
E.5	Lock-up-avtal	Nortal Capital AB (ett bolag kontrollerat av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot i Bolaget), Danske Capital AB, M2 Capital Management AB samt Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx har åtagit sig gentemot ABG att inte minska sina innehav av aktier i Eniro från den 5 februari 2015 då deras tecknings- och garantiåtaganden ingicks till och med offentliggörandet av utfallet av Företrädesemissionen. ABG kan lämna skriftligt undantag från detta åtagande. Nortal Capital AB får dock överlåta aktier till Zimbrine Holding BV.
E.6	Utspädningseffekt	Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den att medföra att antalet stamaktier ökar från 101 880 740 till 407 522 960. För de aktieägare som inte

		tecknar stamaktier i Företrädesemissionen uppkommer därmed en utspädningseffekt om totalt högst 305 642 220 nya stamaktier, motsvarande cirka 75 procent. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sitt ägande utspätt, men har möjlighet att kompensera sig för den utspädning som uppkommer på grund av Företrädesemissionen genom att sälja sina teckningsrätter på Nasdaq Stockholm senast den 26 mars 2015. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 41 MSEK för Företrädesemissionen och cirka 11 MSEK för konvertibelemissionen (i emissionskostnaderna för Företrädesemissionen ingår bland annat ersättning till emissionsgaranter och vissa huvudaktieägare som lämnat teckningsåtaganden om totalt cirka 23 MSEK. Utöver emissionskostnaderna för konvertibelemissionen bör beaktas att konvertiblerna emitteras till en teckningskurs om 95 procent av konvertiblernas nominella belopp, vilket medför en rabatt om totalt 25 MSEK).
E7.	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämplig. Emittenten ålägger inte investerare några kostnader.

RISKFAKTORER

En investering i aktier är förknippad med risk. Nedan anges risker som kan få betydelse för Eniros aktier och Koncernens resultat, verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Eniro aktier eller Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Eniros aktier eller Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Värdet på en investering i Eniro kan komma att påverkas väsentligt om någon av de nedan angivna riskfaktorerna förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Eniro aktier eller Koncernens verksamhet och framtida utveckling.

Risker relaterade till Eniros verksamhet

LÅNEAVTAL

Eniros låneavtal, såväl det befintliga som det ändrade låneavtalet som träder i kraft om vissa villkor (bland annat genomförandet av Företrädesemissionen och konvertibelemissionen) uppfylls, innehåller lånevillkor som begränsar möjligheten för Eniros ledning att fritt besluta om vissa affärsförhållanden. Lånevillkoren begränsar bland annat Eniros möjlighet att göra utdelningar, investeringar, att låna eller ställa borgen eller garantier, att sälja eller på annat sätt överlåta tillgångar, att fusionera eller konsolidera verksamhet med ett annat bolag samt att pantsätta och inteckna tillgångar eller på annat sätt rättsligt belasta dessa. Dessa lånevillkor kan begränsa Eniros finansiella och operationella flexibilitet och därigenom Eniros möjligheter att bedriva sin verksamhet, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Därutöver innehåller låneavtalet finansiella åtaganden (kovenanter) innefattande ett krav avseende det lägsta förhållandet mellan kassaflöde och räntor och amorteringar på koncernnivå, ett krav avseende det lägsta förhållandet mellan EBITDA och finansnetto på koncernnivå, ett krav avseende det högsta förhållandet mellan den totala nettoskulden (efter att det ändrade låneavtalet har trätt i kraft beräknat exklusive bland annat konvertibellånet) och EBITDA på koncernnivå samt ett krav på att Koncernens årliga investeringar inte ska överstiga visst angivet belopp. Låneavtalet innehåller även restriktioner och begränsningar avseende ytterligare upplåning, garantiåtaganden och pantsättningar, väsentlig förändring av verksamheten, samt förvärv och avyttringar. Låneavtalet innehåller också en rätt för en långivare att överlåta sina rättigheter under avtalet till annan som handlar med finansiella tillgångar utan Eniros samtycke, vilket kan leda till att parter som Eniro för närvarande inte har någon relation med kan komma att bli Eniros långivare under låneavtalet. Vidare har aktierna i samtliga väsentliga dotterbolag, alla väsentliga varumärken samt större internlån pantsatts till säkerhet för Eniros skyldigheter under låneavtalet och tillhörande finansieringsdokumentation. För det fall Eniro inte uppfyller uppsatta lånevillkor och åtaganden enligt låneavtalet skulle det kunna resultera i ett avtalsbrott som, om det inte läks eller långivarnas rättigheter på grund därav inte frånfalles (genom en så kallad waiver från långivarna), skulle kunna resultera i att samtliga utestående lån omedelbart förfaller till betalning samt att pantsatta tillgångar kan bli föremål för realisation, vilket skulle ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

DET ÄNDRADE LÅNEAVTALET ÄR VILLKORAT

Det ändrade låneavtalet med bland annat lättnader i finansiella åtaganden (kovenanter) och amorteringskrav är villkorat bland annat av genomförandet av Företrädesemissionen och konvertibelemissionen men även av andra villkor. Om villkoren inte uppfylls och ändringarna inte träder i kraft riskerar Eniro att inte kunna fullgöra sina åtaganden enligt det befintliga låneavtalet avseende bland annat amorteringar och finansiella åtaganden (kovenanter) vilket enligt det befintliga låneavtalet skulle kunna resultera i att samtliga utestående lån omedelbart sägs upp till betalning samt att pantsatta tillgångar kan bli föremål för pantrealisation, vilket skulle ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

KONVERTIBELEMISSIONEN ÄR INTE SÄKERSTÄLLD

Bolagets konvertibelemission om nominellt 500 MSEK har placerats hos institutionella och kvalificerade investerare. Teckningen är dock villkorad bland annat av att Företrädesemissionen genomförs och att Bolagets långivare inte säger upp lånet enligt låneavtalet eller ändringsavtalet avseende låneavtalet. Xxxxxxxxx har inte ställt säkerhet för sin teckning av konvertibler. Om tecknarna inte betalar för konvertiblerna i konvertibelemissionen och ändringsavtalet därmed inte träder i kraft kommer Eniro sannolikt inte att kunna fullgöra sina åtaganden vilket skulle kunna resultera i att samtliga utestående lån omedelbart förfaller till

betalning samt att pantsatta tillgångar kan bli föremål för realisation, vilket skulle ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

REFINANSIERINGSRISK

Huvuddelen av Eniros bankskuld löper till och med maj 2016 eller, om det ändrade låneavtalet träder i kraft, till och med 31 december 2018, och de konvertibler som Bolaget kommer att emittera löper till den 14 april 2020 i den mån konvertiblerna inte har konverterats till aktier dessförinnan. I samband med att dessa skulder löper ut kommer Bolaget att behöva söka en överenskommelse om en förlängning och/eller söka alternativ finansiering. Eniros möjligheter att framgångsrikt refinansiera skulderna beror på marknadsförhållandena och Eniros finansiella situation vid respektive tidpunkt för refinansiering. Även om marknadsförhållandena är goda i samband med en refinansiering kan tillgången till finansiering vara begränsad och Eniro kan komma att behöva genomföra en sådan refinansiering på för Bolaget mindre fördelaktiga villkor än nuvarande vilket kan göra att sådan refinansiering bland annat kan komma att medföra högre räntor och mer inskränkande restriktioner och begränsningar av verksamheten. Det finns en risk att inte nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Om Eniro inte kan erhålla tillräcklig finansiering då skulderna löper ut eller om lånen skulle förfalla till återbetalning tidigare är det osäkert om Eniros tillgångar skulle räcka till återbetalning av skulderna. Alla sådana händelser skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning

OSÄKERT KONJUNKTURLÄGE

Förändringar på finansmarknaden och i världsekonomin är svåra att förutspå och kan komma att påverka efterfrågan på Bolagets marknader i Skandinavien, Finland och Polen. Eniros kunders marknadsföringsplaner styr efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster. Bolaget verkar inom en bransch som ligger sent i konjunkturcykeln och osäkerheten om konjunkturens utveckling och tillväxt i Skandinavien, Finland och Polen skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

KONKURRENS

Eniro konkurrerar med såväl nystartade som etablerade lokala och internationella aktörer. Konkurrenterna utgörs av traditionella och nya lokala och globala sökföretag med verksamhet inom online och mobila kanaler, sociala globala nätverkssidor och communities samt nischade söktjänster och e-handelssajter inom specifika branscher. De tryckta produkterna som publiceras av Eniro konkurrerar med andra kataloger och andra tryckta former av annonsverksamhet inklusive traditionella medier såsom dagstidningar, radio, TV och utomhusreklam samt direktmarknadsföring. Eniros förmåga att framgångsrikt konkurrera om både kunder och användare beror på faktorer både inom och utom Eniros kontroll, bland annat användarnas efterfrågan på Eniros tjänster, framgångsrik utveckling och lansering av nya produkter i rätt tid, Eniros förmåga att leverera relevanta tjänster till sina användare och relevanta produkter till sina kunder, prissättning, branschtrender och allmänna ekonomiska trender. Vidare har den andel av reklammarknaden som förmedlas av mediebyråer fortsatt att växa och Eniro är till viss del beroende av att dessa mediebyråer förmedlar Bolagets produkter och tjänster. Minskad förmedling av Bolagets produkter och tjänster av mediebyråer till förmån för konkurrenters produkter och tjänster skulle kunna leda till ett minskat antal kunder för Eniro. Ökad konkurrens på den skandinaviska, finska och polska marknaden som ett resultat av konkurrenters prissänkningar, lanseringar av nya tjänster och produkter, minskad förmedling av Eniros produkter och tjänster av mediebyråer eller andra liknande åtgärder skulle kunna leda till ett minskat antal kunder och användare, minskade försäljningsintäkter samt ökade kostnader för Eniro, vilket i sin tur skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

ENIRO ÄR BEROENDE AV ATT KUNNA TILLHANDAHÅLLA EN KONKURRENSKRAFTIG PRODUKTMIX

Eniros affärsmodell erbjuder dess kunder en exponering mot användare av Eniros produkter och förutsätter en attraktiv produktmix. Eniros förmåga att erbjuda dess kunder attraktiva produkter är i sin tur bland annat beroende av användarnas beteenden och trender på de marknader där Eniro är verksamt. Användare inom digitala kanaler är trendkänsliga och snabba att både ta till sig nya tjänster och lämna tjänster. De marknader där Eniro är verksamt karaktäriseras av snabba tekniska förändringar, nya lanseringar och förbättringar av konkurrerande produkter och tjänster samt varierande efterfrågan från både kunder och användare som dessutom har olika preferenser, vilket medför att Eniro är föremål för en mängd olika utmaningar i sin strävan att tillhandahålla en attraktiv produktmix för dess kunder. Om Eniro inte kan erbjuda sina kunder en attraktiv produktmix skulle det kunna leda till minskad efterfrågan av Eniros produkter, vilket skulle kunna leda till en minskad användning av Bolagets tjänster, vilket i sin tur skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

ANPASSNING AV KOSTNADSBASEN

En kontinuerlig anpassning av kostnadsbasen är en förutsättning för att behålla Bolagets konkurrenskraft. Varje misslyckande med att anpassa kostnadsbasen till ett effektivt utnyttjande av Bolagets resurser skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

MINSKAD ANVÄNDNING AV TRYCKTA PRODUKTER OCH NUMMERUPPLYSNINGSTJÄNSTER

Under de senaste åren har den totala användningen av tryckta produkter och nummerupplysningstjänster minskat i Europa. I takt med att användningen övergår från tryckta kataloger och nummerupplysningstjänster till digitala sökkanaler, minskar Bolagets intäkter hänförliga till tryckta produkter och nummerupplysningstjänster, vilket är en trend som förväntas fortsätta. Eniro förväntar sig dock att fortsätta erhålla vissa intäkter från tryckta produkter och nummerupplysningstjänster ytterligare en tid. Om användningen av nummerupplysningstjänster och tryckta produkter minskar i snabbare takt än Bolaget förväntar sig skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PRODUKTERBJUDANDE OCH PRODUKTUTVECKLING

Den omfattande teknikutvecklingen som präglar Bolagets marknader skulle kunna medföra att Eniro behöver göra betydande investeringar i syfte att ändra eller anpassa existerande, eller utveckla nya, produkter för kunder och tjänster för användare. Även om Eniro gör fortsatta investeringar i utveckling av produkter och tjänster finns en risk att Eniro inte förmår anpassa sina befintliga, eller lansera nya, produkter och tjänster som möter efterfrågan från dess kunder respektive användare, eller som följer branschtrender och teknikutveckling. Det finns även en risk att nya produkter eller tjänster inte får genomslag på marknaden varför Eniros prioriteringar av vilka produkter och tjänster som Eniro väljer att fokusera på därmed är viktiga. Därutöver finns en risk att Eniros investeringar inte är tillräckliga för att uppnå Eniros strategiska och finansiella mål, eller att Bolaget inte kommer att kunna sälja framtida produkter till kunder till samma priser som de nuvarande produkterna. Om Eniro inte kan ändra eller anpassa sina befintliga, eller utveckla nya, produkter och tjänster, eller om Eniro inte genomför rätt eller tillräckliga investeringar skulle det kunna leda till att Eniro förlorar kunder och användare, eller tvingas att förändra prissättningen av produkter och erbjuda för Bolaget mindre förmånliga villkor för att behålla eller attrahera kunder eller användare, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

FÖRSÄLJNING

Eniro avser att attrahera nya kunder genom att utveckla sina försäljningskanaler samt förbättra sina försäljningsmetoder och försäljningseffektivitet, vilket bland annat inkluderar att öka försäljningen per säljare. Varje misslyckande inom dessa strategiska områden skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

ENIRO ÄR BEROENDE AV SIN SÄLJARKÅR

Personalomsättningen bland Eniros säljare är högre än personalomsättningen för övrig personal. Den största omsättningen sker bland säljare som har mindre än två års erfarenhet. Även om Eniro allokerar betydande resurser och insatser för att motivera och utbilda säljare är Eniros förmåga att attrahera och behålla kvalificerade säljare beroende av ett antal faktorer, varav somliga helt eller delvis ligger utanför Eniros kontroll, bland annat konkurrenssituationen på de arbetsmarknader där Eniro är verksamt. Eniros säljare har utvecklat långsiktiga relationer till Bolagets kunder och därmed skulle förlusten av ett betydande antal säljare kunna resultera i att Bolagets försäljning skulle minska, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

BEROENDE AV KUNDER OCH ANVÄNDARE

Eniros rörelseresultat är beroende av antalet kunder som köper Bolagets produkter samt antalet användare av Bolagets tjänster. Antalet kunder och användare beror på ett antal faktorer, däribland Eniros förmåga att erbjuda konkurrenskraftiga produkter och tjänster. Förutom att bibehålla befintliga kunder och användare genomför Eniro en satsning på att öka Bolagets låga kundnöjdhet, att attrahera både nya kunder och användare samt att erbjuda ytterligare kompletterande produkter och tjänster. Därtill är en viktig faktor att Eniro på ett tillförlitligt sätt kan mäta användarstatistiken för dess tjänster för att kunna uppvisa kundnytta för Bolagets kunder.

Ett misslyckande från Eniros sida att attrahera nya eller behålla befintliga kunder och användare eller att erbjuda konkurrenskraftiga produkter eller tjänster, att på ett tillförlitligt sätt kunna mäta användarstatistiken eller att öka kundnöjdheten skulle kunna leda till minskad efterfrågan och trafik och därmed minskad försäljning, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

BEROENDE AV IT- OCH KOMMUNIKATIONSSYSTEM

Merparten av Eniros affärsverksamhet är beroende av att IT-baserade stödsystem, inklusive datasäkerhetssystem, fungerar effektivt och utan störningar. Ett avbrott eller fel i nuvarande eller framtida system skulle kunna försämra Eniros förmåga att samla in, bearbeta och lagra data samt att bedriva den löpande verksamheten. Dessutom är Eniros stödsystem sårbara för skador eller avbrott orsakade av bland annat attacker från datavirus på webbsidor och det finns en risk att utomstående personer obehörigen får tillgång till innehållet i Eniros databaser. Trots att försiktighetsåtgärder har vidtagits av Eniro och dess externa leverantörer avseende IT- och kommunikationssystem samt databaser, kan olyckor, olagliga åtgärder från tredje part, naturkatastrofer eller andra oförutsedda händelser leda till att information hos Eniro, eller hos tredje part som underhåller Eniros databaser, förstörs eller förloras. Eniro är även beroende av enskilda konsulter med vissa specifika systemkritiska kunskaper om Eniros IT- och kommunikationssystem. Om någon av dessa konsulter slutar tillhandahålla Eniro sina tjänster skulle denna konsult kunna vara svår att ersätta, vilket skulle kunna leda till avbrott och störningar i Eniros IT- och kommunikationssystem. Varje avbrott, skada, intrång eller störning avseende Eniros IT-och kommunikationssystem skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

BEROENDE AV EXTERNA LEVERANTÖRER

Eniro är beroende av externa leverantörer i sin verksamhet. Exempelvis är en betydande del av Bolagets IT- infrastruktur samt utvecklingen av vissa IT-applikationer föremål för outsourcing och vissa mjukvaruprodukter används av Bolaget enligt licens. Vidare samarbetar Eniro med externa leverantörer vad gäller vissa webbsökningstjänster, såsom till exempel webbspindelfunktioner (så kallad crawling, vilket är datorprogram som letar igenom webbsidor på ett strukturerat och automatiserat sätt och används av sökmotorerna i syfte att tillhandahålla uppdaterad information). Eniro använder sig även av externa leverantörer för tryckning och distribution av Bolagets tryckta produkter samt för tillhandahållande av innehåll såsom kartor, trafikinformation, adresser och nummerinformation, vilket utgör en viktig del av Bolagets produkter. Detta innebär att Eniro är beroende av de externa leverantörernas system, tjänster, innehåll, kunskap samt förmåga att för Eniros räkning tillhandahålla nyckelfunktioner i tid och i enlighet med överenskommen standard. Om en extern part inte levererar sina tjänster i enlighet med sina åtaganden gentemot Eniro eller om Eniro inte längre kan använda sig av någon av sina leverantörers tjänster, produkter eller innehåll kan det leda till bland annat förseningar i leveranserna av, försämrad tillgänglighet till och lägra kvalitet i Eniros produkter, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER

Eniros förutsättningar för framgång beror till stor del på dess förmåga att fortsättningsvis identifiera, rekrytera och behålla kvalificerade och erfarna chefer, säljare och produktutvecklare. Eniros förmåga att rekrytera och behålla kvalificerad personal beror på ett antal faktorer, varav några är utanför Eniros kontroll, bland annat den höga konkurrensen på de lokala arbetsmarknaderna där Eniro är verksamt. Om någon nyckelperson i Eniros företagsledning eller någon annan nyckelperson lämnar Eniro skulle detta på ett väsentligt sätt kunna försena eller förhindra Eniro från att uppnå sina mål avseende bland annat utveckling och försäljning av produkter och tjänster. Om Eniro inte kan rekrytera eller behålla kvalificerade och erfarna chefer och andra nyckelpersoner kan detta ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RENOMMÉFÖRSÄMRING

Eniro är beroende av att Bolaget förknippas med positiva värden. Om Bolaget blir föremål för negativ publicitet, till exempel med avseende på dess finansiella ställning, till följd av att Bolaget eller någon av dess anställda eller styrelseledamot vidtar en åtgärd som står i strid med de värden Eniro representerar eller på grund av spekulationer eller rykten finns en risk att Bolagets renommé försämras. Varje sådan renomméförsämring skulle bland annat kunna medföra ett minskat antal kunder och användare, ökad personalomsättning och att det blir svårare att rekrytera ny personal, vilket i sin tur skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

FÖRVÄRV OCH AVYTTRINGAR

Eniro kan från tid till annan komma att förvärva eller avyttra tillgångar, andelar eller bolag. I samband med sådana transaktioner kan olika typer av krav komma att riktas mot Eniro. Bolaget kan även komma att ådra sig betydande transaktionskostnader och vid genomförandet av sådana transaktioner kan bland annat omstrukturerings- och administrationskostnader uppkomma. Om sådana krav riktas mot Eniro, sådana kostnader uppkommer, Eniro inte förmår att integrera förvärvade verksamheter eller om sådana verksamheter inte lever upp till förväntningarna, kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISK AVSEENDE BRISTANDE INTERN KONTROLL

Eniros verksamhet regleras av flera olika rättsordningar, lagar samt externa och interna regelverk. Detta förutsätter att Eniro har en effektiv intern kontroll. Den interna kontrollen innefattar bland annat att hantera och övervaka att den dagliga verksamheten bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser, innefattande att Bolagets finansiella rapportering sker i överensstämmelse med redovisningsrättsliga bestämmelser och principer, samt att tillse att Bolaget har för verksamheten lämpliga rapporteringsystem för förvaltning och övrig verksamhet samt kontroller på plats för att stödja verksamheten. Störningar, brister eller ineffektivitet i Eniros interna kontroll kan leda till att Bolagets verksamhet inte bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser, att Bolagets rapporteringssystem inte fungerar eller att verksamheten inte kan kontrolleras tillfredsställande, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

KOMPLEXA PRIS- OCH RABATTMODELLER

Eniro har komplexa produkter och tjänster som säljs enligt komplexa pris- och rabattmodeller. Eniro har historiskt uppvisat brister i intäktsredovisningen som en följd av ett bristande systemstöd för hanteringen av Bolagets produkter och tjänster. Mot bakgrund av detta har Eniro infört ett åtgärdsprogram för att komma till rätta med bristerna. Även om Bolagets bedömning är att åtgärdsprogrammet för tillfället är effektivt är det inte säkert att åtgärdsprogrammet kommer att vara effektivt även i framtiden eller att andra fel eller brister inte uppstår. Vidare kan Eniro komma att ändra sina befintliga produkter eller erbjuda nya produkter, vilket kan komma att kräva en anpassning av Bolagets interna ordersystem. Om Eniros åtgärdsprogram skulle visa sig ineffektivt i framtiden, om Bolagets ordersystem fortsätter att uppvisa brister eller om Eniro inte kan anpassa sitt ordersystem till ändrade eller nya produkter eller om andra fel eller brister skulle förekomma skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Eniros immateriella rättigheter består bland annat av varumärkena Eniro, Eniro 118 118, Gule Sider, PanoramaFirm, 0100100, 1880, 1888, De Gule Sider och Krak, vilka är viktiga för Eniros verksamhet. Eniro använder sig av en kombination av upphovsrättslig lagstiftning och varumärkeslagstiftning för att skydda sina immateriella rättigheter. Vidare har Eniro under åren investerat betydande resurser i utvecklingen av sina databaser som bland annat innehåller information om företag, produkter, tjänster, webbadresser och privatpersoner. En viktig förutsättning för Eniro är att databaserna anses vara skyddade enligt upphovsrättslig lagstiftning. Om databaserna inte anses vara immaterialrättsligt skyddade eller om det i framtiden skulle bli svårare att erhålla immaterialrättsligt skydd för Eniros immateriella rättigheter, inklusive Eniros databaser, skulle det kunna påverka Eniros förutsättningar att framgångsrikt konkurrera på de marknader där Eniro är verksamt.

Vidare kan Eniro från tid till annan behöva vidta rättsliga åtgärder mot tredje part för att skydda sina immateriella rättigheter. På liknande sätt kan Eniro komma att bli part i processer där tredje part vidtagit rättsliga åtgärder för att bestrida Eniros immateriella rättigheter eller för att Eniro kan ha gjort intrång i annans immateriella rättigheter. Det är inte säkert att rättsliga åtgärder eller andra åtgärder som Eniro vidtar kommer att vara framgångsrika eller att Eniro inte kommer att anses göra intrång i en annan parts immateriella rättigheter. Därutöver kan ett missbruk av eller intrång i Eniros varumärken vilseleda kunder och användare att nyttja tjänster som tillhandahålls av andra bolag, vilket kan ha en negativ påverkan på Eniros renommé och i sin tur resultera i ett lägre antal användare av Eniros tjänster och en minskning av antalet kunder.

Om Eniro blir föremål för väsentliga intrång avseende Bolagets immateriella rättigheter, oavsett om dessa resulterar i eventuella rättsprocesser och oavsett utgången av en sådan rättsprocess, eller om Eniros databaser inte anses vara immaterialrättsligt skyddade eller om Eniros möjligheter att skydda Bolagets immateriella rättigheter i framtiden skulle försämras skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

OLIKA SKATTESYSTEM

Koncernens verksamhet påverkas av gällande skatteregler i de länder Koncernen bedriver verksamhet. Även om det är Eniros bedömning att verksamheten bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar, skatteavtal samt bestämmelser och krav från skattemyndigheterna i berörda länder, finns en risk att Eniros tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal, bestämmelser eller praxis är felaktig, eller att sådana regler ändras med eventuell retroaktiv verkan. Genom lagändringar eller beslut från skattemyndigheter kan Eniros nuvarande eller tidigare skattesituation försämras, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

FÖRÄNDRINGAR I OCH NYA REGELVERK

Bolagets verksamhet regleras av flera olika rättsordningar, lagar, direktiv, förordningar och andra regelverk, som bland annat reglerar personuppgiftsskydd, marknadsföring, databasskydd, konkurrensrätt och immateriella rättigheter. Överlag gäller dessa lagar, direktiv och förordningar all Eniros verksamhet men i och med Eniros strategiska övergång från trycka produkter till online har specifika lagar och förordningar som reglerar tillhandahållande av internettjänster, användning av internet och personuppgiftshantering blivit mer relevanta.

Trots att Eniros verksamhet fokuserar på specifika geografiska områden, närmare bestämt Skandinavien, Finland och Polen, kan Eniros verksamhet, med beaktande av internets globala struktur, komma att regleras av lagar i flera olika länder. Internetregleringen i de länder där Eniro är verksamt är fortfarande till stor del outvecklad, även i de länder där lagstiftningsåtgärder till viss del har vidtagits. Tillväxten och utvecklingen av e- handeln kan komma att leda till en implementering av skärpta lagar och förordningar avseende internet eller marknadsföring på internet, vilket kan leda till ytterligare restriktioner för företag som bedriver sin affärsverksamhet på internet. Utöver lagstiftning överväger intressegrupper för integritetsfrågor samt branschorgan för annonsörer och direktreklam att införa ny eller förändrad självreglering avseende internet.

Vidare kan en ändrad reglering avseende marknadsföring påverka Eniros verksamhet. I Polen har man till exempel infört bestämmelser som från och med den 25 december 2014 innebär att det är förbjudet att använda telekommunikationsutrustning, såsom telefoner och datorer, samt automatiserade uppringningssystem för direkt marknadsföring utan att abonnenten eller slutanvändaren har lämnat sitt aktiva samtycke därtill. Dessutom bör det noteras att enligt konkurrensrätten kan Eniros höga marknadsandel på vissa marknader leda till att Eniro anses ha en sådan ställning på dessa marknader, som skulle kunna medföra begränsningar av Eniros möjlighet att fritt bedriva sin verksamhet på de berörda marknaderna och att växa genom förvärv.

Nya lagar, direktiv, förordningar och regelverk, eller förändringar i eller nya tolkningar av befintliga sådana, som berör Bolagets verksamhet kan medföra ökade kostnader eller andra ofördelaktiga konsekvenser för Bolaget och skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

DATABEHANDLING

Eniro ansvarar för att den insamling av information om användarna som sker via webbsidor och andra tjänster sker i enlighet med tillämplig lagstiftning. För det fall behandlingen av informationen är bristfällig kan civil- och straffrättsliga sanktioner riktas gentemot Eniro och Eniros ledning, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

ENIRO ÄR ANSVARIGT FÖR MATERIAL SOM PUBLICERAS PÅ WEBBSIDOR

Eniro publicerar såväl eget innehåll som innehåll tillhandahållet av tredje part på sina webbsidor. Eniro skulle kunna hållas ansvarigt gentemot tredje part för publicerat innehåll om det gör intrång i tredje parts upphovsrätt, varumärkesrätt eller annan immateriell rättighet eller om innehållet är nedsättande, vilseledande, brottsligt eller i övrigt i strid mot gällande lagar och förordningar. Krav eller motkrav skulle kunna vara tidskrävande, resultera i kostsamma processer och avleda företagsledningens fokus från verksamheten. Eniros kundvillkor innehåller garantier vari kunden försäkrar att det material som kunden tillhandahåller för publicering är i enlighet med gällande lag. Eniro bär emellertid ändå ett ansvar för det som publiceras, och således kan Eniro åsamkas kostnader i samband med processer, krav från tredje man och talan om regress. Därutöver kan Eniros renommé och relationer med kunder och användare lida skada av detta. En väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat kan således uppstå om material som publiceras på webbsidorna strider mot lagar och bestämmelser. Därutöver skulle Eniros renommé eller relationer med kunder kunna skadas om dess annonsering av misstag placeras på en webbsida med olämpligt innehåll. På liknande sätt kan Eniros renommé skadas om informationen som är tillgänglig på Bolagets webbsida är felaktig, vilket kan resultera i att användare söker sig till andra företags tjänster eller riktar krav mot Eniro. Sådana skador på Eniros renommé eller relationer med kunder kan ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

ÅTERKALLELSE AV UTGIVNINGSBEVIS

Eniro Sverige AB (“Eniro Sverige”) innehar ett utgivningsbevis för xxx.Xxxxx.xx och Proff AB (“Proff”) innehar ett utgivningsbevis för xxx.xxxxx.xx. Utgivningsbevis utfärdas av Myndigheten för radio och tv och innebär att webbsidan är skyddad enligt yttrandefrihetsgrundlagen (1991:1469). Som ett led i detta skydd är inte personuppgiftslagen tillämplig vid publikationer av personuppgifter på webbsidan i de fall som tillämpning av lagen skulle innebära ett begränsande av yttrandefriheten. Myndigheten för radio- och tv kan återkalla utgivningsbeviset om villkoren därför inte uppfylls. Om Eniros utgivningsbevis skulle återkallas, har Datainspektionen rätt att vidta åtgärder mot vissa av de tjänster som erbjuds på xxx.xxxxx.xx och xxx.xxxxx.xx. Om utgivningsbeviset för den senare webbsidan återkallas, skulle det kunna leda till att Proff behöver tillstånd

från Datainspektionen för att publicera finansiell- och kreditinformation för att undvika olaglig publicering. Sådana åtgärder kan ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN

Eniro är från tid till annan inblandat i domstols- och myndighetsförfaranden inom ramen för Bolagets verksamhet. Eniro kan bland annat bli föremål för anspråk avseende bland annat immateriella rättigheter, tillhandahållna tillstånd samt missvisande och otillbörliga marknadsföringsåtgärder. Varje sådant förfarande skulle kunna vara tidskrävande, avse stora belopp och medföra betydande kostnader för Bolaget oavsett utgång, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

KREDITRISKER

Merparten av Eniros rörelseintäkter erhålls från försäljning av annonser till små och medelstora företag. I den löpande verksamheten fakturerar Eniro flertalet av dessa kunder för annonsering vid tidpunkten då respektive kund tecknar sitt avtal. Eftersom små och medelstora företag tenderar att ha mindre finansiella resurser och högre konkursfrekvens än större företag, i synnerhet under en konjunkturnedgång, kan full betalning för förfallna kundfordringar ta tid eller komma att utebli. Om det totala beloppet för sådana förfallna kundfordringar skulle bli betydande skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

LIKVIDITETSRISK

Likviditetsrisk är risken att Eniro inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid förfallopunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Om Eniros likviditetskällor visar sig vara otillräckliga eller inte vara tillgängliga när Bolaget räknat med att de kommer att vara tillgängliga (till exempel på grund av att kunder betalar senare än förväntat) kan detta ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

VALUTARISKER

Eniro bedriver verksamhet i Sverige, Norge, Danmark, Finland och Polen och genererar därmed intäkter samt ådrar sig kostnader i ett antal valutor. Följaktligen påverkas Eniros rörelseresultat av valutakursförändringar. Eftersom Eniros räkenskaper på koncernnivå fastställs i SEK påverkas Eniro också av en omräkningsrisk i den utsträckning tillgångar, skulder, intäkter och kostnader för Koncernens dotterbolag redovisas i andra valutor än SEK. Mot denna bakgrund finns en risk att ökningar eller minskningar i värdet av SEK gentemot EUR, DKK, NOK och polska zloty påverkar värdet av dessa poster i Eniros räkenskaper på koncernnivå även om värdet inte har förändrats i dess ursprungliga valuta, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros rapporterade resultat och finansiella ställning.

RÄNTERISK

Bolagets nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i marknadsräntorna. Eniro har all sin upplåning till rörlig ränta och är därmed exponerat mot ränteändringar. Framtida ränteändringar skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

NEDSKRIVNING AV GOODWILL OCH ANDRA IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

Enligt IFRS måste nedskrivningsbehovet av Eniros goodwill och andra immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod prövas årligen. Prövning måste även ske när händelser eller förändringar av förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. Anläggningstillgångarna i Eniros balansräkning består främst av immateriella anläggningstillgångar. Som en följd av nedskrivningsprövningen avseende 2014 skrevs Koncernens immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod ned med totalt 1 797 MSEK, varav 1 235 MSEK avsåg Lokalt Sök och 562 MSEK avsåg Voice. Nedskrivningen inom Lokalt Sök avsåg främst en nedskrivning av goodwill hänförligt till förvärvet av norska Findexa 2005 och nedskrivningen av Voice föranleddes av en fortsatt vikande marknadstrend för Voice. Per den 31 december 2014 uppgick goodwill till 4 051 MSEK vilket i förhållande till eget kapital, uppgående till 1 797 MSEK per den 31 december 2014, är ett betydande belopp. Om de globala ekonomiska förutsättningarna fortsätter att försämras och påverkar Eniros verksamhet mer än vad som för närvarande förutses eller om Eniros verksamhet försämras snabbare än vad Bolaget för närvarande bedömer kan det finnas ett behov av ytterligare nedskrivningar, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Eniros verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till Eniros aktier

AKTIENS UTVECKLING

De nya stamaktierna, BTA (betalade tecknade aktier) och teckningsrätterna förväntas handlas på Nasdaq Stockholm. En potentiell investerare bör vara medveten om att en investering i stamaktier, BTA och teckningsrätter i Bolaget är förknippad med en hög grad av risk och att det inte finns några garantier för att kurserna för dessa värdepapper utvecklas i en gynnsam riktning. Utöver Eniros resultat är aktiekursen beroende av flera faktorer som Eniro inte kan påverka såsom det ekonomiska klimatet, marknadsräntor, kapitalflöden, politisk osäkerhet eller marknadsbeteenden. Dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller till en nivå som understiger teckningskursen i Företrädesemissionen och således att en investerare kan göra en förlust vid avyttringen av dennes stamaktier.

UNDERLÅTENHET ATT DELTA I FÖRETRÄDESEMISSIONEN ELLER AVYTTRA TECKNINGSRÄTTER

Om en aktieägare inte utnyttjar sina teckningsrätter genom betalning senast den 30 mars 2015 eller inte säljer sina teckningsrätter senast den 26 mars 2015 kommer sådan aktieägares teckningsrätter att gå förlorade utan värde eller kompensation. Innehavare och finansiella mellanhänder bör därför säkerställa att samtliga nödvändiga instruktioner avseende utnyttjande av teckningsrätter efterlevs. Om en aktieägare inte utnyttjar sina teckningsrätter kommer dessutom dennes proportionella ägande och röstandel i Bolaget att minska i motsvarande mån. Även om en aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade teckningsrätter kommer den ersättning som erhålls eventuellt inte att spegla den omedelbara utspädningen av det procentuella ägandet i Bolagets aktiekapital när Företrädesemissionen har genomförts.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätterna förväntas att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 mars 2015 till och med den 26 mars 2015. Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna samt att handeln inte kommer att vara tillräckligt likvid under perioden. Kursutvecklingen på teckningsrätterna kommer att påverkas av många faktorer, bland annat kursutvecklingen i Bolagets aktier, men kan bli föremål för betydligt större kurssvängningar än aktierna.

UTDELNING

Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om utdelning. Utdelning får ske endast om det finns utdelningsbara medel hos Eniro och under förutsättning att sådant beslut framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital i Eniro samt Eniros konsolideringsbehov, likviditet och finansiella ställning. Vidare kan aktieägare som huvudregel inte besluta om högre utdelning än vad som föreslagits eller godkänts av styrelsen. Med undantag för aktieägarminoritetens rätt att begära utdelning enligt aktiebolagslagen kan, om bolagsstämman inte beslutar om utdelning i enlighet med ovanstående, aktieägare inte ställa krav avseende utdelning. Därutöver innehåller Eniros låneavtal ytterligare restriktioner avseende beslut om utdelning i Bolaget. Mot bakgrund av de beskrivna restriktionerna kan utdelning på aktierna i Bolaget komma att helt eller delvis utebli.

Vidare har Xxxxxxxx preferensaktier företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 48 SEK per preferensaktie fram till den första avstämningsdagen efter årsstämman 2017. Från och med den första avstämningsdagen efter årsstämman 2017 ska den årliga utdelningen öka med 4 SEK per år. För det fall bolagsstämman i Eniro beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger en fjärdedel av den årliga utdelningen per preferensaktie under ett kvartal ska det belopp som per preferensaktie ej utbetalats ackumuleras och räknas upp med en årlig räntesats om 20 procent till dess att full upplupen utdelning lämnats. Om Eniro mot bakgrund av ovan nämnda restriktioner inte kan lämna utdelning (helt eller delvis) kan detta påverka Bolagets finansiella ställning.

Att bolagsstämman beslutar om utdelning är ingen garanti för att utdelning utbetalas. Om likvida medel saknas vid utbetalningstidpunkten kan beslutad utdelning komma att inte utbetalas.

YTTERLIGARE NYEMISSIONER AV AKTIER KAN SPÄDA UT INNEHAVET FÖR BEFINTLIGA AKTIEÄGARE

Eniro kan i framtiden komma att besluta om ytterligare nyemissioner av aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie i Bolaget och en eventuell nyemission kan få väsentlig negativ effekt på aktiernas marknadspris.

KONVERTERING AV KONVERTIBLER

Den 9 mars 2015 godkände extra bolagsstämman styrelsens beslut från den 5 februari 2015 att emittera konvertibler till ett totalt nominellt belopp om 500 MSEK. En framtida konvertering av dessa kommer att medföra att det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget minskar.

VISSA UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE ÄR FÖRHINDRADE FRÅN ATT UTNYTTJA SIN FÖRETRÄDESRÄTT

Vissa innehavare av aktier i Eniro som är bosatta i eller har en adress registrerad i vissa andra jurisdiktioner än Sverige kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt avseende de aktier de äger i Bolaget vid framtida nyemissioner såvida inte en registreringsåtgärd eller motsvarande åtgärder enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion vidtagits avseende sådana aktier eller ett undantag från krav på registrering eller motsvarande enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion är tillämpligt.

TECKNINGSÅTAGANDENA OCH GARANTIÅTAGANDENA ÄR INTE SÄKERSTÄLLDA

Aktieägare i Bolaget som tillsammans representerar omkring 18 procent av aktierna och rösterna har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar (proportionellt i förhållande till aktieinnehav) i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget erhållit garantiåtaganden från Bure Equity AB, Catella Fondförvaltning AB, Xxxxx Xxxxxxxx, SSE Capital, MGA Holding AB, Xxxx Xxxxxxx, Schött & Tour Capital AB, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB, LMK Ventures AB, Myacom Investment AB, Xxxxx Xxxxxxx och Shaps Capital AB såsom garanter (“Garanterna”), motsvarande cirka 82 procent av det totala emissionsbeloppet. Detta innebär att Företrädesemissionen är fullt garanterad. Emellertid är varken tecknings- eller garantiåtagandena säkerställda. Avtalen innehåller villkor för fullföljande och bestämmelser om upphörande. Om aktieägarna eller Garanterna av någon anledning skulle bryta mot sina åtaganden att teckna nya aktier i Företrädesemissionen eller om deras fullgörande av åtagandena på grund av att vissa villkor inte uppfyllts eller av annan orsak skulle utebli, skulle det kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets möjligheter att med framgång slutföra Företrädesemissionen, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

INBJUDAN TILL TECKNING AV STAMAKTIER I ENIRO

Företrädesemissionen

Eniros styrelse beslutade den 5 februari 2015, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Eniros stamaktieägare. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes vid en extra bolagsstämma den 9 mars 2015.

Emissionsbeslutet innebär att Eniros aktiekapital ökas med högst 152 821 110 SEK genom utgivande av högst

305 642 220 nya stamaktier. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de sedan tidigare äger. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 mars 2015. De som på avstämningsdagen är registrerade som stamaktieägare i Eniro får teckna tre (3) nya stamaktier för varje befintlig stamaktie i Eniro. I den utsträckning nya stamaktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare i enlighet med vad som anges i avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Xxxxxxxx ska ske under perioden från och med den 16 mars 2015 till och med den 30 mars 2015, eller den senare dag som bestäms av styrelsen samt i övrigt i enlighet med vad som framgår av avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Teckningskursen är 1,50 SEK per stamaktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Eniro cirka 458 MSEK.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN

Aktieägare representerande cirka 18 procent av aktierna i Eniro, bestående av Nortal Capital AB (ett bolag som kontrolleras av styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxx), Danske Capital AB, M2 Capital Management AB samt Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx har förbundit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen, vilket motsvarar totalt 18 procent av Företrädesemissionen. Nortal Capital AB och Danske Capital AB kommer att erhålla garantiersättning motsvarande nivån för övriga garanter. Vidare har ett konsortium av svenska kvalificerade externa investerare genom garantiåtaganden förbundit sig att teckna de nya stamaktier i Företrädesemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar cirka 82 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

KONVERTIBELEMISSIONEN

Utöver Företrädesemissionen beslutade styrelsen för Eniro den 5 februari 2015 om en konvertibelemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut godkändes vid en extra bolagsstämma den 9 mars 2015. Genom konvertibelemissionen tar Bolaget upp ett konvertibellån om nominellt 500 MSEK genom utgivande av konvertibler. Konvertibelemissionen har riktats till, samt placerats hos, ett antal svenska och internationella institutionella och kvalificerade investerare. Åtagandet är villkorat av att Företrädesemissionen fullföljs, att nuvarande banklåneavtal inte sägs upp till betalning samt att överenskommelsen om ändringar av banklåneavtalet inte sägs upp.

Teckningskursen är 95 procent av konvertiblernas nominella belopp vilket medför att Xxxxxxx kommer att tillföras 475 MSEK före emissionskostnader. Lånet löper över fem år med förfallodag den 14 april 2020. I enlighet med de på beslutsdagen fastställda villkoren uppgår konverteringskursen initialt till 1,95 SEK och den årliga räntan till 6 procent, vilken betalas halvårsvis i efterskott.

UTSPÄDNING M.M.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den att medföra att antalet stamaktier ökar från 101 880 740 till 407 522 960. För de aktieägare som inte tecknar stamaktier i Företrädesemissionen uppkommer

därmed en utspädningseffekt om totalt högst 305 642 220 nya stamaktier, motsvarande cirka 75 procent. Vid eventuell konvertering av samtliga konvertibler som ges ut i konvertibelemissionen kommer ytterligare 256 410 256 aktier i Eniro ges ut (förutsatt att konvertering sker till den initiala konverteringskursen), vilket motsvarar en ytterligare utspädning om cirka 39 procent. Konvertibelvillkoren innehåller omräkningsvillkor som kan föranleda förändringar i det antal aktier som tillkommer vid konvertering. För mer information, se avsnittet ”Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden - Konvertibler”. För de aktieägare som inte tecknar nya stamaktier i Företrädesemissionen uppkommer således, under förutsättning av full konvertering av konvertiblerna i konvertibelemissionen, en utspädningseffekt om totalt högst 562 052 476 nya stamaktier, motsvarande cirka 85 procent. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sitt ägande utspätt, men har möjlighet att kompensera sig för den utspädning som uppkommer på grund av Företrädesemissionen

genom att sälja sina teckningsrätter på Nasdaq Stockholm senast den 26 mars 2015. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 41 MSEK för Företrädesemissionen och cirka 11 MSEK för konvertibelemissionen.1

Härmed inbjuds stamaktieägarna i Eniro att med företrädesrätt teckna nya stamaktier i Eniro i enlighet med villkoren i detta Prospekt.

Stockholm den 13 mars 2015

Eniro AB (publ)

Styrelsen

1 I emissionskostnaderna för Företrädesemissionen ingår bland annat ersättning till emissionsgaranter och vissa huvudaktieägare som lämnat teckningsåtaganden om totalt cirka 23 MSEK. Utöver emissionskostnaderna för konvertibelemissionen bör beaktas att konvertiblerna emitteras till en teckningskurs om 95 procent av konvertiblernas nominella belopp, vilket medför en rabatt om totalt 25 MSEK.

BAKGRUND OCH MOTIV

Bakgrund och motiv

Mediemarknaden har genomgått en avsevärd förändring under senare år. Det digitala marknads- föringssegmentet har utvecklats snabbt och i Skandinavien utgör det idag mer än en tredjedel av annonsmarknaden. Eniro har varit tidigt ute i den digitala transformationen. Från att ha varit ett katalogföretag har Bolaget idag ett digitalt produktutbud där den digitala verksamheten inom Eniro under 2014 stod för 88 procent av de totala annonsintäkterna. Bolaget har cirka 8 miljoner unika besökare som besöker någon av Eniros siter varje vecka samt över 250 000 kunder som har valt att öka sin synlighet i Eniros olika marknadsföringskanaler.

Under hösten 2014 genomförde Eniro ett ledarskapsbyte och den nya ledningen har fastslagit en strategisk inriktning med tre tydliga fokusområden, vilka beskrivs på sidorna 35-36. Ambitionen är även att göra Eniros produkter än mer attraktiva och skapa en mer kund- och marknadsorienterad försäljningsorganisation. Eniro ska framöver tydligare arbeta med affärsutveckling och fokusera på närliggande tjänster som kompletterar och ökar värdet på nuvarande lokala sökerbjudanden. Tillsammans med Eniros unika och omfattande lokala databas, den 1 300 personer starka säljkåren och välkända varumärken ger det goda förutsättningar att skapa ytterligare affärsmöjligheter på den växande digitala mediemarknaden och öka lönsamheten. Parallellt med att stärka positionen inom Lokalt Sök hanteras de krympande, men fortsatt lönsamma, verksamheterna inom Print och Voice.

Vid utgången av 2014 uppgick Eniros nettoskuld till cirka 2,2 miljarder SEK, efter att Bolaget har reducerat skuldsättningen med cirka 1,3 miljarder SEK under de senaste tre åren. Under samma tidsperiod har Eniro lagt stort fokus på att optimera kostnadsstrukturen och har genomfört kostnadsbesparingar på mer än 900 MSEK. Trots dessa initiativ har Xxxxxxx en hög nettoskuldsättning i förhållande till den lönsamhet som Bolaget idag uppvisar. Bolaget har inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna från och med dagen för detta Prospekt. Som ett led i översynen av Bolagets kapitalstruktur har Eniro träffat en överenskommelse om ändringar i låneavtalet med bankkonsortiet, vilken är villkorad av att emissionerna genomförs. Det omförhandlade avtalet kommer bland annat att innebära en förlängd löptid och väsentligt lägre amorteringstakt, vilket ger Bolaget större finansiell flexibilitet och handlingsutrymme.

Styrelsen för Eniro har mot denna bakgrund fattat beslut om att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en fullt garanterad Företrädesemission av stamaktier om cirka 458 MSEK och en placerad riktad konvertibelemission om nominellt 500 MSEK.2 Den extra bolagsstämman den 9 mars 2015 beslöt att godkänna styrelsens beslut.

Den sammanlagda emissionslikviden är 933 MSEK före emissionskostnader, varav minst 650 MSEK kommer att användas för återbetalning av Bolagets banklån. Kapitalanskaffningen görs i syfte att amortera på banklånen, skapa större finansiell flexibilitet och bättre förutsättningar att realisera Eniros strategi. Därmed ska ytterligare värden skapas för Bolagets aktieägare och övriga intressenter.

Styrelsen för Eniro är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen för Eniro har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm 13 mars 2015

Eniro AB (publ)

Styrelsen

2 Teckningskursen är 95 procent av konvertiblernas nominella belopp vilket medför att Bolaget kommer att tillföras 475 MSEK före emissionskostnader.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt och teckningsrätt

Företrädesemissionen omfattar högst 305 642 220 nya stamaktier. De som på avstämningsdagen den 12 mars 2015 är registrerade som stamaktieägare i Eniro har företrädesrätt att teckna nya stamaktier i nyemissionen. De som på avstämningsdagen är registrerade som stamaktieägare i Eniro erhåller tre (3) teckningsrätter för varje innehavd stamaktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet stamaktier i Bolaget att öka från 101 880 740 aktier till 407 522 960 stamaktier, vilket motsvarar en ökning med 300 procent. För befintliga stamaktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om motsvarande cirka 75 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Stamaktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter i marknaden.

Teckningskurs

De nya stamaktierna i Eniro emitteras till en teckningskurs om 1,50 SEK per ny stamaktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 12 mars 2015. Stamaktierna i Eniro handlades exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 11 mars 2015. Sista dag för handel med stamaktier i Eniro inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 10 mars 2015.

Teckningstid

Teckning av nya stamaktier ska ske under tiden från och med den 16 mars 2015 till och med den 30 mars 2015. Styrelsen för Eniro har rätt att förlänga teckningstiden, vilket – i förekommande fall – kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart möjligt efter att sådant beslut har fattats. En teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägaren kan inte återta eller ändra en sådan teckning av nya aktier.

Emissionsredovisning

DIREKTREGISTRERADE

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade stamaktieägare och företrädare för stamaktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear, för Eniros räkning, förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal nya stamaktier som kan tecknas med stöd av dessa. VP-avi (värdepappers-avi) avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut.

De som är upptagna i den, i anslutning till aktieboken, förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning.

Teckning av och betalning för nya stamaktier som tecknas med stöd av teckningsrätter (teckning med företrädesrätt) ska ske genom respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare eller, om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, genom envar av dessa.

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya stamaktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP- konton med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion i vilken det inte vore tillåtet att erbjuda teckningsrätter eller nya

stamaktier, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya stamaktier. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

Handel med teckningsrätter

Haxxxx xed teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 mars 2015 till och med den 26 mars 2015 under beteckningen ”ENRO TR”. SEB och andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0006881314.

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 16 mars 2015 till och med den 30 mars 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 30 mars 2015 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.

För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• Utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya stamaktier senast den 30 mars 2015, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller

• Sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas senast den 26 mars 2015.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARES TECKNING

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:

• Bankgiroavin ska användas om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas. Inga tillägg eller ändringar får göras på avin.

• Anmälningssedeln märkt ”Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” ska användas om teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya stamaktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för de tecknade nya stamaktierna, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via internetbank, genom girering eller på bankkontor.

Anmälningssedel enligt ovan kan beställas från SEB under kontorstid på telefon 00-000 00 00. Anmälningssedel ska vara SEB tillhanda senast den 30 mars 2015.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE EJ BOSATTA I SVERIGE BERÄTTIGADE ATT TECKNA NYA STAMAKTIER MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Direktregistrerade aktieägare, som inte är bosatta i Sverige och som är berättigade att teckna nya stamaktier med stöd av teckningsrätter, och som inte är föremål för de restriktioner som beskrivs ovan under rubriken ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan:

Adress:

SEB

Emissioner RB6 106 40 Stockholm

IBAN-nummer: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

Kontonummer: 5865 10 036 33

BIC: XXXXXXXX

Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betalningsdag är den 30 mars 2015. Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion, dock ska

referens från anmälningssedeln anges. Anmälningssedel ska vara SEB tillhanda enligt adress ovan senast den 30 mars 2015.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARES TECKNING

Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna nya stamaktier med stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktioner från sin eller sina förvaltare.

Betalda tecknade aktier (BTA)

Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på VP-kontot. De nytecknade stamaktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Nya stamaktier som tecknats med stöd av teckningsrätter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 20 april 2015. Därefter kommer BTA att bokas om till stamaktier.

Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning som förväntas ske omkring den 30 april 2015.

HANDEL MED BTA

Handel med BTA beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 mars 2015 till och med den 24 april 2015 under beteckningen ”ENRO BTA”. SEB och övriga värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE0006881322.

Teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter

Om inte samtliga stamaktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE OCH ÖVRIGA

Anmälan om teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel, benämnd ”Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt eller utan stöd av teckningsrätter”. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel, varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från något av SEB:s kontor i Sverige eller SEB:s webbplats, xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx, samt från Eniros webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Anmälningssedeln kan skickas till SEB, Emissioner RB6, 106 40 Stockholm eller lämnas till något av SEB:s kontor i Sverige.

Anmälningssedeln måste vara SEB tillhanda senast den 30 mars 2015.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Anmälan om teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa.

TILLDELNING AV NYA STAMAKTIER TECKNADE UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Om inte samtliga stamaktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

• I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i Bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen enligt avtal med Bolaget.

Som bekräftelse på tilldelning av nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter översänds avräkningsnota till tecknaren eller förvaltaren. Tecknade och tilldelade nya stamaktier ska betalas kontant på likviddagen i enlighet med instruktion på avräkningsnotan, omkring den 14 april 2015. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Ingen bekräftelse kommer att skickas till dem som inte tilldelats nya stamaktier. Teckning av nya stamaktier är bindande. Om betalning inte görs i tid, kommer de nya stamaktierna överföras till annan. För det fall försäljningspriset är lägre än

teckningskursen är den som först tilldelats de nya stamaktierna betalningsskyldig för hela eller delar av mellanskillnaden.

De nya stamaktierna som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer att levereras så snart erforderlig registrering skett hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske omkring den 20 april 2015. Som bekräftelse på att aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till direktregistrerade aktieägare eller förvaltare.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna registrerats vid Bolagsverket.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Preliminärt teckningsresultat i Företrädesemissionen förväntas offentliggöras omkring den 2 april 2015 genom ett pressmeddelande från Eniro. Slutligt teckningsresultat förväntas offentliggöras omkring den 10 april 2015 genom ett pressmeddelande från Eniro.

Handel med nya stamaktier

Eniros stamaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya stamaktierna kommer även dessa att handlas på Nasdaq Stockholm. Första dagen för handel i nya stamaktier som tecknats med subsidiär företrädesrätt eller utan stöd av teckningsrätter beräknas vara den 28 april 2015.

Övrig information

Eniro äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare av nya stamaktier kommer Eniro att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

Teckning av nya stamaktier, vare sig om detta sker genom utnyttjande av teckningsrätter eller inte, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller förändra teckningen av de nya stamaktierna, såtillvida inte annat följer av detta Prospekt eller av tillämplig lag.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

Frågor gällande Företrädesemissionen besvaras av SEB under kontorstid på telefon 00-000 00 00.

Beräknad tidplan

Första dag för handel med aktier exklusive teckningsrätter 11 mars 2015

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 12 mars 2015

Teckningsperioden inleds 16 mars 2015

Haxxxx xed teckningsrätter inleds 16 mars 2015

Handel med BTA inleds 16 mars 2015

Sista dag för handel med teckningsrätter 26 mars 2015

Teckningsperioden avslutas 30 mars 2015

Slutligt teckningsresultat i Företrädesemissionen 10 april 2015 beräknas offentliggöras

Sista dag för handel med BTA 24 april 2015

Så här gör du:

Villkor	För varje aktie i Eniro får du tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Eniro
Teckningskurs	1,50 SEK per aktie
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen	12 mars 2015
Teckningstid	16 mars – 30 mars 2015
Haxxxx xed teckningsrätter	16 mars – 26 mars 2015

1. DU TILLDELAS TECKNINGSRÄTTER

För varje stamaktie i Eniro som du innehar

den 12 mars 2015 erhåller du tre (3) teckningsrätter

Teckning av stamaktier med företrädesrätt

1 stamaktie i Eniro

3 teckningsrätter

2. SÅ HÄR UTNYTTJAR DU TECKNINGSRÄTTERNA 1 tecknings- 1 ny rätt stamaktie
En (1) teckningsrätt + 1,50 SEK ger en (1) i Eniro ny stamaktie i Eniro +1,50 SEK
3. ÄR DU DIREKTREGISTRERAD AKTIEÄGARE ELLER HAR DU AKTIERNA HOS FÖRVALTARE?
		Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd den utsända förtryckta bankgiroavin från Euroclear.
Du har VP-konto (dvs. är direktregistrerad) och bor i Sverige		Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedeln som skickas ut tillsammans med emissionsredovisningen. Särskild anmälningssedel kan även erhållas från SEB på telefon 00-000 00 00. Betalning görs i enlighet med instruktionerna på anmälningssedeln.
Du har VP-konto (dvs. är direktregistrerad) och bor utomlands3		Vänd dig till SEB för information om teckning och betalning och om de restriktioner som gäller i vissa länder.
Du har depå (dvs. har en förvaltare)		Om du har dina aktier i Eniro i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare om antal teckningsrätter. Följ de instruktioner du får från din/dina förvaltare.

Teckning av stamaktier med subsidiär företrädesrätt eller utan stöd av teckningsrätter (av aktieägare och andra)4

Du har VP-konto		Använd den särskilda anmälningssedeln. Särskild anmälningssedel kan erhållas från SEB på telefon 00-000 00 00.
Du har depå (dvs. har en förvaltare)		Teckning och betalning ska ske genom respektive förvaltare. Följ de instruktioner du får från din/dina förvaltare.5

3 Notera att särskilda regler gäller aktieägare bosatta i USA och vissa andra jurisdiktioner. Se ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” i avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

4 Tilldelning kommer att ske i enlighet med vad som anges i ”Tixxxxxxxxx xv nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter” i avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

5 Notera att vissa förvaltare kan ha kortare anmälningstid. Kontrollera instruktionerna från respektive förvaltare

MARKNADSÖVERSIKT

Nedan följer en översiktlig beskrivning av den skandinaviska, finska och polska sökmarknaden inklusive dess drivkrafter samt det digitala medialandskapet som Eniro befinner sig i. Viss marknads- och branschinformation i detta avsnitt kommer från tredje man.

Översikt av sökmarknaden

Den skandinaviska marknaden för digital marknadsföring fortsätter att växa. Reklaminvesteringarna per capita ligger på en hög nivå. Den polska marknaden visar också en stabil tillväxt, men från en lägre investeringsnivå. De områden som ökar är mobil annonsering, bannerannonsering, sökordsmarknadsföring och webb-tv.

Den Europeiska onlinemarknaden

Sökmarknadens drivkrafter

Digital marknadsföring svarar för omkring en tredjedel av mediemarknaden och har totalt sett haft liknande tillväxt under 2014 som under 2013. Störst var ökningen inom mobil marknadsföring, men även bannerannonsering, sökordsmarknadsföring och webb-tv ökade.

Sökmarknaden, oberoende av kanal, präglas av hög konkurrens, snabbt föränderligt användarbeteende och hög teknologisk innovation. Dessutom ökar de annonserande företagens krav på effekt och tydlig uppföljning.

MÅNGA OLIKA AKTÖRER

Eniros tjänster möter både direkt och indirekt konkurrens från företag som erbjuder sökbarhet. Samtidigt är flertalet konkurrenter även samarbetspartners.

De direkta konkurrenterna är lokala aktörer som i Sverige är Hitta, i Norge Opplysningen 1881 och i Polen PKT.

Bland internationella aktörer finns Google och Yahoo. Specialiserade företag inom vissa områden, så kallade vertikaler, är antingen internationella aktörer som Tripadvisor eller Xxxxxxx.xxx eller nationella spelare som Sushikartan i Sverige. Google är ett exempel på både en konkurrent som rör sig närmare lokalt sök och en partner som använder sig av Eniro för att komma närmare kunderna i och med att de inte har någon egen lokal säljorganisation. Förutom olika sökbolag finns olika sociala nätverkssajter som närmar sig segmentet små och medelstora företag. Deras utmaning är att de idag inte har egna säljstrukturer för att nå ut till kunderna.

På marknaden för medieinvesteringar konkurrerar Eniro även med alternativa kanaler exempelvis dagstidningar, radio, TV och utomhusreklam samt direktmarknadsföring.

Även operatörer och mobiltillverkare är aktörer på marknaden som har många användare och mycket information.

ANVÄNDARNA DRIVER PÅ UTVECKLINGEN

Dagens användare har ett ständigt utbyte av information kring sin egen konsumtion genom sina sociala nätverk. De tar köpbeslut och genomför köp lokalt där de befinner sig och allt möjliggörs av mobil tillgång till internet.

Dessutom ökar de kommersiella aspekterna, genom att det blir allt vanligare att använda olika e- handelslösningar. Inför ett köp står ofta sökmotorerna i centrum.

Allt fler användare har idag en smart telefon eller surfplatta och vet var de ska söka efter information om ett företag, en produkt eller en tjänst. Användarna är pålästa och illojala. Hittar de inte vad de söker väljer många ett annat företag eller varumärke.

En tydlig trend är att dagens användare förflyttar sig mellan olika digitala enheter – mobiltelefoner, datorer och surfplattor. De förväntar sig att all typ av information ska finnas sökbar på internet och vara tillgänglig, även via mobila enheter.

Sökbehoven hos användarna varierar. Vissa lägger mindre tid på att söka och är sena med att använda ny teknik, medan andra lägger mer tid på att söka och är öppna för ny teknik. Ett annat sökmönster är att undersöka vad andra konsumenter har köpt eller fråga om tips och råd. Andra användare är på jakt efter lägsta pris, kunskap eller söker inspiration.

KUNSKAPSGLAPP HOS FÖRETAGARE

Användarnas förändrade sökbehov får stora effekter för hur företag och annonsörer kan nå olika målgrupper. Vid sidan av breda massmarknadskampanjer bli nischade kanaler allt viktigare. Därför investerar företag allt mer i digital marknadsföring som webbannonsering, annonsering i digitala söktjänster och sökordsmarknadsföring.

Även om den digitala mediemarknaden ger företagare nya möjligheter att marknadsföra produkter och tjänster innebär förändringarna samtidigt utmaningar. Undersökningar i Skandinavien indikerar att små- och medelstora företag riskerar att halka efter inom digital marknadsföring. Det räcker inte längre att företag har en hemsida och är sökbara. Här finns ett stort kunskapsglapp mellan vad företagen tror är viktigt och vad användarna förväntar sig. Många användare förväntar sig till exempel att hitta mer detaljerad information som pris, produktbilder och erbjudanden när de söker på internet. Från annonsörernas sida visar undersökningar att kraven på att mäta effekten av digital marknadsföring ökar, från såväl stora som små och medelstora företag.

TEKNOLOGISK INNOVATION

Den digitala teknikutvecklingen går snabbt framåt och ger nya möjligheter inom digital marknadsföring. Ett exempel är automatiserade annonslösningar. Idag kan företag handla marknadsföringslösningar på digitala annonsbörser. Genom att registrera vissa parametrar kan företag automatiskt köpa och sälja banner- eller sökordsannonser och på så sätt optimera sin marknadsföring utifrån förutbestämda val. Annonser kan även produceras automatiskt baserat på utvalda grafiska mallar.

En annan tydlig trend är att annonseringen blir allt mer datadriven. Tekniken för att samla in och analysera stora mängder information ger möjligheter att agera proaktivt och anpassa innehållet till en enskild användares intresseområden. Det innebär att annonseringen kan bli mer målinriktad och endast visas på sajter vars innehåll matchar speciella sökord. Det kan exempelvis vara att annonseringen placeras i rätt sammanhang utifrån innehållet på en hemsida.

En annan utveckling är re-targeting, där ett företag exponerar produkter utifrån användarnas tidigare sökbeteende. Re-targeting är ett sätt att locka användare att komma tillbaka till en webbutik eller hemsida. Utifrån vad användaren tidigare sökt efter, kan företaget visa upp en riktad annons när användare besöker en annan hemsida som ingår i samma annonsnätverk. Re-targeting ger inte företag nya användare, däremot kan det hjälpa till att få ett avslut på en digital affär. Det är särskilt intressant för företag med e-handel.

Tabellen ovan är framtagen av Boxxxxx xjälvt.

VERKSAMHET

Eniro i korthet

Eniro är ett ledande lokalt sökföretag med verksamhet i Skandinavien, Finland och Polen. Bolaget har över 250 000 kunder och cirka 1 300 säljare. Eniro har en unik databas som ständigt förädlas och uppdateras med relevant information, som de cirka 8 miljoner unika besökare varje vecka använder genom Eniros söktjänster. Eniro har en varumärkeskännedom som överstiger 90 procent på de skandinaviska marknaderna och strax under 80 procent på den polska.6

Bolaget knoppades av från Telia år 2000 och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm med huvudkontor i Solna utanför Stockholm. Eniros rörelseintäkter för helåret 2014 uppgick till 3 002 MSEK och antalet heltidsanställda vid årets slut 2 256.

Viktiga historiska händelser

2000

• Eniro AB bildas genom avknoppning från Telia och Bolaget noteras på OM Stockholmsbörsens O-lista.

• Verksamheter i Ryssland och Tyskland förvärvas.

• Eniro blir, i samarbete med Ericsson och Telia, den första leverantören som erbjuder MPS (mobila positioneringstjänster).

• Eniro blir Sveriges största internetreklamaktör.

2003

• Företaget Respons, med den svenska nummerupplysningen 118 118 och ett antal nummerupplysningstjänster i Finland, förvärvas.

2004

• Strategiskt beslut att fokusera verksamheten till de skandinaviska länderna, Finland och Polen.

2005

• Findexa, det ledande norska sökföretaget, förvärvas.

2007

• Den ledande danska söktjänsten Krak förvärvas och den tyska verksamheten avyttras.

2008

• Ny strategi: Från Printberoende till Onlinemöjligheter.

2009

• Nya säljkoncept – sökmöjligheter, visibility och leads.

2010

• Offline- och onlineverksamheter i Finland avyttras eller läggs ner. Produktsök och andra tjänster lanseras på nya tekniska plattformar.

2011

• Samarbete med Google inleds.

• De Gule Sider förvärvas.

6 Källa: LynxEye, 2014 samt Brand Tracking Study, Nepa Research (ålder 15-75).

2012

• Eniro avyttrar Inform och Scandinavia Online A/S i Danmark.

• Eniro emitterar 1 000 000 preferensaktier uppgående till 400 MSEK.

• Eniro Danmark stärker sin position och sitt nätverkserbjudande för sponsrade länkar genom att förvärva Open AdExchange.

2013

• Förlänger samarbetet med Google.

• Ny långsiktig finansiering tecknas med samtliga sex banker i Eniros bankkonsortium.

• Samgående med 1888 i Norge.

2014

• Eniro avyttrar Scandinavia Online AS och InTouch i Norge, Krak Markedsdata i Danmark samt Bloggerfy i Sverige.

• Eniro offentliggör att Bolagets finansiella rapporter för fjärde kvartalet 2013 fram till och med andra kvartalet 2014 innehåller periodiseringsfel.

• Eniro polisanmäler den tidigare verkställande direktören Xxxxx Xxxxxxxx xå grund av felaktigheter i Bolagets finansiella rapporter för fjärde kvartalet 2013 fram till och med andra kvartalet 2014.

Vision, affärsidé & värderingar

VISION

Eniros vision är att vara symbolen för Lokalt Sök. Eniro har en etablerad position som grund för att fortsätta utveckla den bästa kvaliteten och tekniken för att tillgodose framtidens lokala sök i Skandinavien, Finland och Polen.

AFFÄRSIDÉ

Eniros affärsidé är densamma som när Eniro startade för över 130 år sedan – att tillhandahålla den bästa lokala informationen som underlättar för köpare och säljare att mötas. Eniro aggregerar och bearbetar information från bland annat informationsregister, hemsidor, teleoperatörer och säljkåren. Informationen filtreras, sorteras och organiseras i databasen som är Eniros viktigaste tillgång. Intäkterna från Lokalt Sök genereras genom synlighet och ranking från annonsörer.

VÄRDERINGAR

Eniros tre värdeord hängiven, lyhörd och pålitlig ska genomsyra hela organisationen.

• Hängiven innebär att Bolaget hela tiden strävar efter att erbjuda kunder och användare bästa möjliga lösning.

• Lyhördhet betyder att Bolaget utgår från målgruppens olika behov genom att lyssna aktivt och ha en öppen dialog.

• Pålitligt ska Bolaget uppfattas som genom att leverera det som är överrenskommet.

Mål

OPERATIVA MÅL

Strategin styrs av operativa mål som ska säkra stabilitet och lönsamhet. Eniros användarnytta mäts genom antalet unika besökare och deras besöksfrekvens på söksajterna. För 2015 är målet att öka såväl antalet besökare till sajterna som hur ofta samma användare besöker sajterna. Genom att i större utsträckning anpassa erbjudandet till annonsörerna ska deras synlighet förbättras, vilket reflekteras genom trafiken i effektrapporterna och mäts i kundnöjdhet. Målet för 2015 är fortsättningsvis att kundnöjdheten ska öka. Även medarbetarna ska bli nöjdare, vilket bland annat ska mätas genom att följa upp personalomsättningen. Under 2015 är målet att fortsätta minska Eniros personalomsättning.

FINANSIELLT MÅL

På sikt ska Eniros strategiska åtgärder öka lönsamheten.

UTDELNINGSPOLICY

För information om Eniros utdelningspolicy, se avsnittet ”Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden – Utdelning och utdelningspolicy”, samt sidan 25 i årsredovisningen 2014.

Affärsmodell

Eniros affärsmodell bygger på samspelet mellan användare, kund och kanal. De är ömsesidigt beroende av varandra. Med aktuell och relevant information om kunderna attraherar Bolaget användarna och en hög användarnytta är tilltalande för de betalande kunderna. Genom att ligga väl framme i utvecklingen av distributionskanaler och produkter attraherar Bolaget såväl användare som kunder.

ANVÄNDARE, KUNDER OCH KANALER

Användarnas behov, beteende och önskemål styr Eniros utveckling, vilket innebär att Eniro förflyttar sitt utvecklingsfokus på motsvarande sätt. Avgörande för användaren är att Eniros uppgifter ger dem det mest relevanta sökresultatet, är uppdaterat och håller bra kvalitet.

I Eniros högkvalitativa databas finns 5 miljoner sökbara företag, över 13 miljoner sökbara privatpersoner, fler än 23 000 registrerade nätbutiker, över 1,3 miljoner webbadresser och 19 miljoner produkter.

Eniro säljer synlighet och en effektiv ranking till hundratusentals betalande kunder. Flertalet av dem är små och medelstora företag, i huvudsak verksamma på en lokal marknad, där yrkeskategorin ofta är starkare än företagens varumärke. Eniro har över 250 000 kunder i Skandinavien, Finland och Polen. Försäljningen sker genom Eniros cirka 1 300 säljare – en av Nordens största säljkårer. Fältbearbetningen koncentreras till större kunder med mer avancerade behov, medan andra kunder kontaktas via telefon. När avtal ska förnyas kontaktas befintliga kunder främst via telefon och i minskande utsträckning via brev.

Eniro erbjuder en bred närvaro på den lokala sökmarknaden genom ranking inom Eniros kanaler, etablering av företagshemsida, videor, banners och sökmotoroptimering (SEO) samt sponsrade länkar på partnersajter som Google och Bing. Eniro distribuerar informationen via digitala kanaler, tryckta kataloger och via telefon. Idag står de digitala kanalerna för ungefär 88 procent av de totala annonsintäkterna.7 Den digitala sökfunktionen har en multiscreenlösning så att sökningen kan ske i den kanal som passar användarna bäst. Multiscreen består av Desktop Sök, Mobilt Sök och Kampanjprodukter. Eniro har välkända varumärken i alla verksamma segment. Den mobila sökkanalen är den snabbast växande delen av Eniros verksamhet.

Tryckta kataloger (Print) finns idag endast lokalt som ett komplement till de digitala sökvägarna och levereras främst till målanpassade grupper.

Namn- och nummerupplysningen (Voice) samt mer kvalificerade tjänster via telefon kommer att finnas kvar som tjänst så länge användare brukar tjänsten och det finns en tillfredställande lönsamhet.

Eniros strategi

ETT TYDLIGT FOKUS PÅ LOKALT SÖK

Eniro har ledande positioner för att fortsätta utveckla den bästa kvaliteten och tekniken för att tillgodose framtidens lokala sök i Skandinavien, Finland och Polen.

Eniros strategi bygger på att agera inom tre områden. (1) Fokus ligger på att stärka positionen inom Lokalt Sök. Detta ska uppnås genom att skapa den överlägset bästa upplevelsen för användarna och skapa marknadsledande avkastning till annonsörerna. (2) Med hjälp av nya kompletterande produkter inom digital marknadsföring ska värdet på nuvarande sökerbjudande öka. (3) Samtidigt hanteras den krympande verksamheten inom Print och Voice på ett ansvarsfullt sätt. Eniros strategiska inriktning under de närmaste åren handlar om att bli än attraktivare för användarna, förbättra förutsättningarna för annonsörernas synlighet och skapa en intern kultur som driver värdeökning till både användare och annonsörer.

7 Beräknat exklusive Voice.

UTÖKAD ANVÄNDARNYTTA

Användarna har höga krav på information och använder de söksajter som erbjuder mest relevant information. Eniro måste kontinuerligt stärka innehållet så att det hela tiden är relevant för de miljontals besökare som varje vecka söker information via Eniros sajter i de olika länderna. För att tydliggöra Eniros marknadsposition ska Bolaget framöver lyfta fram särskilt utvalda sökkategorier. Eniro ska vara den erkänt mest relevanta sökfunktionen inom dessa områden. Samtidigt ska Eniro ha branschens bästa gränssnitt för användare så att det är enkelt att söka oavsett om det är via en dator, surfplatta eller mobil. Genom fortsatt fokus på att utveckla appar ska Eniro säkerställa den ledande position som Bolaget har inom Mobilt Sök.

Användarna ska i större utsträckning än tidigare engageras och inspireras. Framöver innebär det att Eniro bland annat kommer att erbjuda ny realtidsinformation, fler foton och möjligheter till personliga inställningar.

MARKNADSLEDANDE AVKASTNING TILL ANNONSÖRERNA

En högre användarnytta leder till mer trafik vilket attraherar annonsörerna. Alla kunder får regelbundet effektrapporter som visar vilken trafik som Eniros söktjänster genererar. På så sätt kan kunderna se utfallet av sin marknadsföring och mäta avkastningen på sin investering. De kunder som följer utvecklingen via effektrapporterna har en högre återköpsgrad än de som inte löpande intresserar sig för utfallet. Eniro ska underlätta för kunderna att i större utsträckning se möjligheterna och effekterna av sin marknadsföring.

Eniro ska vara mer lyhört och förbättra dialogen med annonsörerna. Genom att utgå från enskilda kunders aktuella behov och marknadssituation ska Eniro i större utsträckning guida kunderna inom digital marknadsföring och erbjuda anpassade lösningar. Det kan exempelvis handla om prismodeller, säsongserbjudanden eller specifika lösningar till utvalda marknadssegment.

Undersökningar som genomförts av TNS Sifo i Sverige under 2014 visar att användarna idag är mer avancerade än annonsörerna. Det finns en stor skillnad mellan vad konsumenterna önskar hitta digitalt hos små- och medelstora företag, och vad dessa företags sökresultat erbjuder. Exempelvis efterfrågas mer detaljerad information när användarna söker efter produkter, främst priser, bilder, konsumentomdömen och uppgifter om var man kan köpa produkten. Eniros plattform erbjuder denna typ av information, bland annat genom ett bildgalleri. Denna funktion är ett steg i en e-handelslösning och bidrar till att annonsören når längre i användarens sök- och köpprocess.

INTERN KULTUR SOM DRIVER VÄRDET TILL ANVÄNDARNA OCH ANNONSÖRERNA

En mer kund- och marknadsorienterad försäljningsansats innebär att säljkåren behöver hantera en bredare produktportfölj, vilket ställer större krav på säljarnas kompetens. Tydlig styrning och uppföljning av utfall blir därför en allt viktigare del i ledarskapet inom försäljningen. Styrningsfunktionen som tidigare etablerats i Danmark har varit inspiration till den säljstyrning som började implementeras på de övriga geografiska marknaderna under 2014.

Eniro arbetar fortsatt aktivt med att sänka personalomsättningen. Tydliga karriärmöjligheter, utbildning och en uppgraderad kompetensprofil vid rekrytering är exempel på åtgärder för att få nöjdare medarbetare.

KOMPLETTERANDE TJÄNSTER

Eniro ska vara rådgivare inom digital marknadsföring. För att ha en rådgivande funktion måste Eniro erbjuda kompletta digitala lösningar som är relevanta för både användare och kunder. Lösningarna handlar både om en paketering av befintliga tjänster och om att erbjuda nya tjänster som kompletterar den nuvarande portföljen. De nya erbjudandena ska vara närliggande digitala lösningar som ökar det totala värdet av kundernas marknadsföring och där Eniro antingen är återförsäljare av externa parters produkter eller utvecklar egna tjänster.

Eniro ska lägga större vikt vid affärsutveckling. Bolaget ska inrikta de egna utvecklingsresurserna på användarnas upplevelse av Eniros sök- och karttjänster. Inom andra områden ska Eniro samarbeta med nischade entreprenörer för att få del av deras spetskompetens. Genom dessa partnerskap kan Eniro integrera deras tekniska lösningar med Eniros innehåll, vara mer flexibel och förkorta tiden från idé till produktlansering.

Beskrivning av Eniros verksamhetsområden

Eniros intäktskategorier är indelade i Desktop Sök, Mobilt Sök, Kampanjprodukter, Print och Voice (nummerupplysning), där Desktop och Mobilt Sök står för den största delen av intäkterna. Eniros affärsområden är indelade i Lokalt Sök vilket innefattar Desktop Sök, Mobilt Sök, Kampanjprodukter samt Print som det ena

området och Voice som det andra området. Siffror och tabeller i detta avsnitt är hämtade från 2012, 2013 och 2014 årsredovisningar.

Rörelseintäkter per kategori

MSEK	Lokalt Sök*			Voice
Rörelseintäkter	2014	2013	2012	2014	2013	2012
Sverige	1 024	1 281	1 433	301	380	446
Norge	722	882	1 072	87	102	74
Danmark	470	515	525	-	-	-
Finland	-	-	-	185	207	249
Polen	213	221	200	-	-	-
Summa	2 429	2 899	3 230	573	689	769

*Lokalt Sök innefattar verksamhetsområdena Desktop Sök, Mobilt Sök, Kampanjprodukter och Print

DESKTOP SÖK

Intäkterna inom Desktop Sök minskade under år 2014 och uppgick till 1 484 MSEK (1 861). En av anledningarna till minskningen är att en allt större del av användningen flyttar till mobilen. Intäkterna från Desktop Sök stod för 49 procent (52) av Eniros totala intäkter under 2014.

Verksamhet

Eniros roll är att guida användare och företag på en digital marknad. Det innebär att underlätta för användare att hitta vad de söker genom att koppla ihop dem med rätt leverantör på den lokala marknaden. Eniro hjälper användare att söka lokalt, antingen där de är eller dit de ska. Som annonsör på Eniro betalar företagen för bättre ranking och för att bli mer synliga. Ju högre upp ett företag ligger i träfflistan och ju bättre profilerat det är, desto fler affärer genereras. Annonsören kan se resultatet av marknadsföringen genom de effektrapporter som Eniro distribuerar med uppgifter om bland annat antal träffar och vidare kontakt.

Eniro har hundratusentals kunder i Sverige, Norge, Danmark och Polen. De primära kanalerna för att söka via en dator eller läsplatta är xxxxx.xx, xxxxxxxxx.xx, xxxx.xx, xxxxxxxxxxx.xx samt xxxxxxxxxxxx.xx. Förutom att söka efter personer och företag går det att söka efter tjänster och produkter samt göra kartsök. De lokala söktjänsterna är bland de mest välbesökta sajterna på sina respektive marknader. Varumärkeskännedomen bland slutanvändarna överstiger 90 procent i Skandinavien och ligger något under 80 procent i Polen.

Utöver de lokala söktjänsterna erbjuder Eniro finansiellt sök under varumärket Proff på siterna xxxxx.xx, xxxxx.xx, xxxxx.xx och xxxxx.xx. Här finns officiell företagsinformation, uppgifter som styrelse och ledning, finansiell information med resultat- och balansräkning och utvalda nyckeltal om alla aktiebolag.

Framtidsutsikter

Under 2014 genomförde Eniro en effektivisering av utvecklingsorganisationen med syfte att snabbare kunna lansera produkter och tjänster och öka flexibiliteten genom att arbeta med kontinuerliga uppdateringar. Framöver ska Eniro öka värdet för annonsörernas investeringar genom att skapa ytterligare trafik och klick till kunderna.

Det finns möjligheter att öka engagemanget från den stora användarbasen och få användare att besöka tjänsten oftare. Satsningar kommer att göras inom områdena söklogik, relevans och grunddata för att befästa Eniros ledande position inom lokalt sök på respektive marknad.

MOBILT SÖK

Intäkterna inom Mobilt Sök har fortsatt att öka och uppgick 2014 till 385 MSEK (275). Andel trafik via mobilen fortsätter också att öka kraftigt och uppgick 2014 till 31 procent (23) av total digital användning. Intäkter från Mobilt Sök stod för 13 procent (8) av Eniros totala intäkter under 2014.

Verksamhet

Eniros affärsmodell i den mobila kanalen fungerar på samma sätt som för Desktop sök. Genom att, som annonsör, investera i bättre ranking och bättre grafisk profilering ökar antalet affärer som genereras via söktjänsten. Sökningarna som görs via mobiler fortsätter att öka kraftigt och förutspås inom en snar framtid utgöra hälften av de totala sökningarna.

Till Mobilt Sök räknas de mobila responsiva versionerna xxxxx.xx, xxxxxxxxx.xx, xxxx.xx, xxxxxxxxxxx.xx och xxxxxxxxxxxx.xx, samt motsvarande mobilapplikationer för iOS och Android.

Framtidsutsikter

Mobilt Sök är ett fortsatt prioriterat område för Eniro. Framöver ska Eniro öka värdet för annonsörernas investeringar ytterligare och skapa mer trafik och klick genom bland annat förbättrade användargränssnitt, en mer bildcentrisk tjänst och mer avancerad söklogik.

KAMPANJPRODUKTER

Inom området Kampanjprodukter erbjuder Eniro en kompletterande annonseringslösning via tredjepartsleverantörer och externa nätverk. Intäkterna ökade med 8 procent under år 2014 och uppgick till 265 MSEK (246). Intäkter från Kampanjprodukter stod för 9 procent (7) av Eniros totala intäkter under 2014.

Verksamhet

Eniro erbjuder sina kunder en digital närvaro och annonsering både via egna sajter och via externa samarbetspartners som Google och Bing. Eniro är aktiv på olika annonsbörser för automatiserade annonslösningar. Kampanjprodukterna säljs av en separat säljkår i Danmark samt under varumärket Kvasir Media i Sverige. I Polen säljs hemsidor under kärnvarumärket Panorama Firm.

Eniro hjälper kunderna att optimera sin sökbarhet och digitala närvaro genom att erbjuda digitala tilläggstjänster som sökmotoroptimering, sökords och bannerannonsering samt etablering av hemsidor och videor. Via en särskild kundwebb har kunden sedan möjlighet att följa upp annonseringen och se effekten av marknadsinvesteringen.

Eniro är auktoriserad återförsäljare av Google och Bing i Sverige, Norge och Danmark. Till följd av dessa samarbeten är marginalen för Kampanjprodukter lägre jämfört med övriga intäktsområden. För närvarande har nyförsäljning av Google AdWords till små och medelstora företag upphört på grund av låga lönsamhetsmarginaler.

Kampanjprodukter är en volymaffär som kräver effektiva sälj- och leveransprocesser för att kunna uppnå en tillfredsställande lönsamhet. Intäkterna genereras när leveransen av sökordsklicken sker eller när bannerannonsen visas. Intäkterna för hemsidor och sökmotoroptimering har en prenumerationsmodell.

Framtidsutsikter

Från 2015 kommer Eniro inte längre att använda sig av extern leverantör i produktion av hemsidor utan producera hemsidor i egen regi. Denna åtgärd kommer att leda till bättre lönsamhet och högre kvalitet. Framöver kommer försäljningen av Kampanjprodukter i större utsträckningen integreras i Eniros övriga digitala försäljningsorganisation. Tyngdpunkten kommer att flyttas till digital närvaro, hemsidor, och bannerannonsering.

PRINT

Under 2014 har Eniro fasat ut regionala telefonkataloger i alla marknader och erbjuder nu endast lokala tryckta kataloger i Sverige, Norge och Danmark. Som en följd av detta och den vikande marknaden fortsatte printintäkterna att minska. Intäkterna uppgick 2014 till 295 MSEK (517). Print stod för 10 procent (14) av Eniros totala intäkter under 2014.

Verksamhet

Eniro har under de senaste åren anpassat sin verksamhet till användarnas förändrade sökbeteende. En allt större andel av de informationssökningar som görs sker i digitala kanaler. Annonsmarknaden för tryckta kataloger har därför minskat stadigt under de senaste åren.

Eniro erbjuder annonsering i lokala tryckta kataloger i Sverige, Norge och Danmark. Katalogerna säljs av en separat säljkår som ett kompletterande erbjudande till de digitala annonspaketen. Produkterna säljs under de lokalt välkända varumärkena Din Del i Sverige, Ditt Distrikt i Norge, Mostrup och Den Røde Lokalbog i Danmark.

Undersökningar visar att det fortsatt finns en efterfrågan på lokala kataloger, främst i åldersgrupperna över 50 år.8 Eniro vänder sig till annonsörer som riktar sin marknadsföring specifikt till denna målgrupp.

Framtidsutsikter

Eniro kommer fortsätta att erbjuda tryckta lokala kataloger så länge det finns en efterfrågan hos användare och kunder och en tillfredsställande lönsamhet kan upprätthållas. För att minska kostnadsbasen pågår löpande en anpassning av verksamheten. Under 2015, uppskattas intäkterna för Print minska med 37 MSEK på grund av flyttade publiceringsdatum.

8 Källa: Sverige TNS/SIFO, Norge Förbrukermedia, Danmark TNS Gallup.

VOICE

Marknaden för personliga upplysningstjänster har minskat till följd av en ökad användning av internet via smarta telefoner. I linje med Eniros förväntan har även intäkterna fortsatt att minska. Intäkterna uppgick under 2014 till 573 MSEK (689). Lönsamheten är fortsatt god och EBITDA uppgick till 237 MSEK (251).

Verksamhet

En ökad digitalisering och att allt fler använder smarta telefoner för att söka via internet, har inneburit att marknaden för nummerupplysning haft en nedåtgående trend de senaste åren. Även om det totala användandet minskar kommer nummerupplysning under en överskådlig framtid fortfarande att vara en intressant tjänst för olika användargrupper.

Bolaget erbjuder nummerupplysning via samtal och sms i Sverige, Finland och Norge. I Sverige är Eniro marknadsledande med tjänsten 118 118 samtidigt som Eniros telefonister hanterar inkommande samtal från andra företag som erbjuder telefonupplysning. I Finland har Eniro, förutom nummerupplysningstjänsten 0100100, även en mindre call-centerverksamhet som tar hand om telefonväxel och kundservice. I Norge driver Eniro upplysningstjänsterna 1880 samt 1888.

Eniro arbetar för att erbjuda en personlig, kunnig och engagerad service. Kundundersökningar visar att servicenivån är hög och att tjänsten är uppskattad. Eniro har över tiden utvecklat den traditionella nummerupplysningen till att även innefatta vägbeskrivningar, kartlänkar, öppettider och annan sökbar information. I Sverige har dock Post- och Telestyrelsen (PTS) genom ett föreläggande begränsat tjänsten så att frågor av ren kunskaps- eller nöjeskaraktär från och med 2015 inte längre får besvaras.

Framtidsutsikter

Volymen av inkommande samtal och sms förväntas fortsätta att minska, om än i något mindre omfattning än tidigare. Tjänsten att tillhandahålla information via sms förväntas försvinna inom några år. De affärsmässiga effekterna av PTS föreläggande bedöms som ringa. Även om intäkterna kommer att minska, förväntas intäktskategorin fortsätta att bidra till Bolagets lönsamhet och kassaflöde. Kanalen bedöms fortsättningsvis ha en lång livslängd och kommer att finnas kvar så länge Eniros kunder och användare upplever att tjänsten är attraktiv och det finns en tillfredsställande lönsamhet. Möjligheten att fortsätta genomföra prishöjningar för att motverka volymtappet bedöms som liten.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Översikten avseende räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 är hämtad från Eniros årsredovisningar. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRIC sådana de antagits av EU samt tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen och RFR1 kompletterade redovisningsregler för Koncerner.

Årsredovisningarna och koncernredovisningarna för 2012, 2013 och 2014 har reviderats av Bolagets revisorer. I augusti 2014 tillsatte styrelsen en utredning för att säkerställa Koncernens räkenskaper från och med fjärde kvartalet 2013. Utredningen visade främst på periodiseringsfel, vilket inneburit att intäkter har redovisats för tidigt. Periodiseringsfelen avsåg intäktskategorierna Desktop Sök och Mobilt Sök inom segmentet Lokalt Sök och hänför sig till allokering av rabatter i kundpaket. Dessa rabatter har felaktigt endast allokerats till intäkter som periodiseras över tid (abonnemangsavgiften). Rabatten har inte allokerats till den del som intäktsförs direkt (tjänsterna som levereras vid försäljningstillfället). Därmed var intäkten som redovisades vid försäljningstillfället för hög. Den felaktiga hanteringen av rabatter har påverkat de finansiella rapporterna för fjärde kvartalet 2013 fram till och med andra kvartalet 2014. 2013 års siffror har därav räknats om och överensstämmer ej med vad som återges i årsredovisningen för 2013. Avseende siffrorna för 2013 hänvisas således till dessa såsom de återges i årsredovisningen för 2014.

Räkenskaperna för 2012 påverkade inte den retroaktiva omräkningen men har räknats om till följd av förändring i redovisningsprinciper för pensioner. Detta avsnitt ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till finansiell utveckling i sammandrag”, Eniros finansiella rapporter för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 vilka införlivats i detta Prospekt genom hänvisning (se ”Handlingar införlivade genom hänvisning” i avsnittet ”Legala frågor och övrig information”). Samtliga rapporter finns att tillgå på Eniros hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

Resultaträkning i sammandrag

MSEK	2014	2013	2012
Rörelseintäkter	3 002	3 588	3 999
Produktionskostnader	-720	-875	-959
Försäljningskostnader	-1 055	-1 140	-1 288
Marknadsföringskostnader	-273	-262	-570
Administrationskostnader	-443	-503	-431
Produktutvecklingskostnader	-206	-259	-327
Övriga intäkter/kostnader	57	17	69
Nedskrivning av tillgångar	-1 803	-104	-12
Rörelseresultat	-1 441	462	481
Finansiella poster, netto	-153	-142	-140
Resultat före skatt	-1 594	320	341
Inkomstskatt	-68	-141	-100
Periodens resultat	-1 662	179	241

Balansräkning i sammandrag

MSEK	2014	2013	2012
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	5 108	6 948	7 330
Övriga anläggningstillgångar	404	397	533
Övriga kortfristiga fordringar	606	716	883
Likvida medel	58	113	198
Summa tillgångar	6 176	8 174	8 944
Eget kapital och skulder
Eget kapital (moderbolagets aktieägare)	1 737	3 598	3 543
Innehav utan bestämmande inflytande	60	68	-
Långfristig upplåning	1 767	2 115	2 527
Långfristiga icke räntebärande skulder	853	560	804
Kortfristig upplåning	625	452	439
Kortfristiga icke räntebärande skulder	1 134	1 381	1 631
Summa eget kapital och skulder	6 176	8 174	8 944

Kassaflödesanalys i sammandrag

MSEK	2014	2013	2012
Kassaflöde från den löpande verksamheten	000	000	000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-75	-119	-51
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-271	-440	-730
Periodens kassaflöde	-58	-78	-361
Likvida medel vid periodens ingång	113	198	557
Kursdifferens i likvida medel	3	-7	2
Likvida medel vid periodens utgång	58	113	198

Nyckeltal

	2014	2013	2012
XXXXXX, MSEK	631	777	976
Justerat EBITDA, MSEK	675	884	976
Rörelsemarginal - EBITDA	21%	22%	24%
Rörelsemarginal - EBIT	-48%	13%	12%
Genomsnittligt eget kapital, MSEK	3 021	3 607	3 308
Avkastning på eget kapital	-55%	5%	7%
Räntebärande nettoskuld, MSEK	2 208	2 340	2 704
Skuldsättningsgrad	1,23	0,64	0,76
Soliditet	29%	45%	40%
Räntebärande nettoskuld/justerat EBITDA	3,3x	2,6x	2,8x

Definitioner av nyckeltal

EBITDA

Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar.

JUSTERAT EBITDA

EBITDA exklusive omstruktureringskostnader samt övriga jämförelsestörande poster.

RÖRELSEMARGINAL – EBITDA

EBITDA dividerat med rörelseintäkterna.

RÖRELSEMARGINAL – EBIT

EBIT dividerat med rörelseintäkterna.

GENOMSNITTLIGT EGET KAPITAL, MSEK

Beräknas på genomsnittligt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare per kvartal som beräknats från ingående och utgående balans per kvartal.

AVKASTNING PÅ EGET KAPITAL

Periodens resultat dividerat med genomsnittligt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare.

RÄNTEBÄRANDE NETTOSKULD

Upplåning exklusive räntederivat med avdrag för likvida medel och räntebärande tillgångar

SKULDSÄTTNINGSGRAD

Räntebärande nettoskuld dividerat med eget kapital inklusive innehav av bestämmande inflytande

SOLIDITET

Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande dividerat med balansomslutning.

RÄNTEBÄRANDE NETTOSKULD / JUSTERAT EBITDA

Räntebärande nettoskuld dividerat med justerat EBITDA

KOMMENTARER TILL UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Jämförelse mellan 1 januari – 31 december 2014 med 1 januari - 31 december

2013

UTVECKLING 2014

Enirokoncernens totala rörelseintäkter för 2014 uppgick till 3 002 MSEK (3 588), en minskning med 16 procent

(-10). Organiskt minskade intäkterna med 13 procent (-9).

Rörelseintäkterna från Eniros multiscreenkanaler (Desktop Sök, Mobilt Sök och Kampanjprodukter) minskade med 10 procent och uppgick till 2 134 MSEK (2 3829). Den organiska utvecklingen visade en minskning om

8 procent (-1). Andelen multiscreenintäkter av totala annonsintäkter (Lokalt Sök) uppgick till 88 procent (82). Rörelseintäkterna från Desktop Sök minskade med 20 procent och uppgick till 1 484 MSEK (1 8619), organiskt minskade intäkterna med 19 procent (-89). Intäkterna från Mobilt Sök ökade med 40 procent till 385 MSEK (275), organiskt ökade intäkterna med 39 procent (90). Kampanjprodukter ökade med 8 procent till 265 MSEK (246), organiskt ökade intäkterna med 22 procent (7).

Rörelseintäkterna från Print och Voice fortsatte under året att minska till följd av förflyttningen mot digitala sökkanaler. Rörelseintäkterna från Print uppgick till 295 MSEK (5179), en minskning med 43 procent. Under det tredje kvartalet 2014 publicerade Eniro den sista tryckta regionala katalogen, vilket var Gula Sidorna i Sverige. De lokala katalogerna, som har en fortsatt hög användning och en stabiliserad nedgångstakt, stod för 89 procent

(65) av printintäkterna. Organiskt minskade Print med 33 procent (-29). Rörelseintäkterna för Voice minskade med 17 procent till 573 MSEK (689). Marknadsvolymerna för nummerupplysningstjänster fortsatte till följd av ökad digitalisering att minska. Organiskt minskade intäkterna med 18 procent (-15).

EBITDA uppgick till 631 MSEK (777), vilket motsvarar en marginal på 21,0 procent (21,7). Denna EBITDA fördelar sig enligt följande: 474 MSEK (598) avser Lokalt Sök, 237 MSEK (251) avser Voice och -80 MSEK (-72) avser övriga koncernfunktioner. Årets resultatet påverkades negativt av en svag försäljningsutveckling, främst i Sverige och Norge. De realisationsresultat som uppstod vid avyttringarna av InTouch, Scandinavia Online AS, Krak Markedsdata och Bloggerfy AB påverkade resultatet positivt med 69 MSEK (-1).

Justerat EBITDA, exklusive omstruktureringskostnader och övriga jämförelsestörande poster, uppgick till 675 MSEK (884) vilket motsvarar en marginal på 22,5 procent (24,6). Omstruktureringskostnader påverkade

xxxxxxxx XXXXXX positivt med 63 MSEK (106). Övriga jämförelsestörande poster hade netto en negativ påverkan om 19 MSEK (1) främst hänförligt till realisationsvinsterna beskrivna ovan, vilka motverkades av reservering av avgångsvederlag och syntetiska aktier.

Rörelseresultatet uppgick till -1 441 MSEK jämfört med 462 MSEK föregående år. Årets rörelseresultat belastades av nedskrivingar om totalt 1,803 MSEK (104). Under tredje kvartalet genomfördes en nedskrivningsprövning av Koncernens immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod. Nedskrivningen som följde avsåg Lokalt Sök om 1 235 MSEK (13), Voice om 562 MSEK (91) och aktiverade IT-projekt om

6 MSEK. Nedskrivningen inom Lokalt Sök avser främst en nedskrivning av goodwill hänförligt till förvärvet av norska Findexa 2005. Utav goodwillnedskrivningen inom Voice är 429 MSEK (0) hänförligt till Sverige, 67 MSEK

(91) till Norge och 66 MSEK (0) till Finland. Nedskrivningen inom Voice gjordes mot bakgrund av att en fortsatt vikande marknadstrend bedöms föreligga inom Voice-segmentet.

Finansnettot uppgick till -153 MSEK (-142). Finansnettot påverkades positivt av lägre räntenivåer och en lägre skuldsättning samt valutakursdifferenser om 7 MSEK (39).

Resultatet före skatt för året uppgick till -1 594 MSEK (320).

9 Tidigare år har vissa produkter som ingår i Desktop Sök respektive Print presenterats i en egen kategori, Övriga produkter. Från och med årsbokslutet 2014 fördelas dessa på respektive kategori. Detta innebär att 42 MSEK (96) har flyttats från Övriga produkter, varav 38 MSEK (87) inkluderats i Desktop Sök och 4 MSEK (9) i Print.

Den redovisade skattekostnaden för året uppgick till -68 MSEK (-141). Den effektiva skattesatsen för året var 4,3 procent (44,1).

Årets resultat uppgick till -1 662 MSEK (179) varav -1 664 MSEK (177) är hänförligt till moderbolagets aktieägare.

FINANSIELL STÄLLNING

De totala tillgångarna minskade med 24 procent till 6 176 MSEK (8 174).

Koncernens immateriella anläggningstillgångar uppgick till 5 108 MSEK (6 948), varav goodwill utgjorde

4 051 MSEK (5 763) efter årets goodwill-nedskrivning om -1 781 MSEK (103). Utav årets goodwill-nedskrivning är 1 235 MSEK hänförlig till förvärvet av norska Findexa 2005, som skrivs ner på grund av negativ marknadsutveckling. Utöver det skrevs goodwill hänförligt till Voiceverksamheten ner med totalt 562 MSEK mot bakgrund av att en fortsatt vikande marknadstrend bedöms föreligga. Varumärken med obestämbar nyttjandeperiod uppgick till 119 MSEK (112). Övriga varumärken minskade till 673 MSEK (804) efter årets avskrivningar som uppgick till 132 MSEK (61), varav Gule Sider och Ditt Distrikt stod för 92 MSEK (23).

Koncernens materiella tillgångar, som avsåg inventarier, uppgick till 21 MSEK (40).

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar, i huvudsak i produktutveckling, uppgick under året till 139 MSEK (157).

Kundfordringar uppgick till 353 MSEK (430), minskningen förklaras främst av lägre försäljning.

Eget kapital minskade med 1 869 MSEK, främst på grund av årets negativa resultat om -1 662 MSEK (179), och uppgick till 1 797 MSEK (3 666) vid årets slut. Ingen utdelning betalades ut till stamaktieägarna under året.

Fastställd utdelning till preferensaktieägare uppgick till 48 MSEK (48) enligt årsstämman 2014. Per den sista december uppgick eget kapital per aktie till 17,17 SEK (35,56) och soliditeten var 29 procent (45).

Koncernens räntebärande nettoskuld uppgick till 2 208 MSEK (2 340). Vid årets slut uppgick upplåningen till

2 392 MSEK (2 567), en minskning med 175 MSEK där årets amorteringar uppgick till 284 MSEK. Amorteringen per den sista december reducerades med 90 MSEK till 97 MSEK i överenskommelse med bankkonsortiet. Den räntebärande nettoskulden i förhållande till justerat EBITDA var 3,3 (2,6). Vid utgången av året uppgick den utestående skulden under befintliga kreditfaciliteter till 356 MNOK (452), 71 MDKK (90) och 1 956 MSEK (1 943). Per den sista december 2014 hade Eniro en outnyttjad kreditfacilitet om 53 MSEK (133). Likvida medel och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 111 MSEK (246).

Eniros pensionsförpliktelser har ökat med 328 MSEK till 601 MSEK (273), ökningen förklaras främst av att den diskonteringsränta som används för beräkning av pensionsskulden i Sverige ändrats från 4,2 procent vid utgången av 2013 till 2,5 procent på grund av utvecklingen av räntan på svenska bostadsobligationer. Den aktuariella förlust som redovisades i övrigt totalresultat uppgick till -297 MSEK att jämföra med föregående års aktuariella vinst om 233 MSEK.

Förutbetalda intäkter uppgick till 583 MSEK (620), en minskning med 6 procent, vilken i huvudsak förklaras av lägre försäljning. Förskottsbetalning förekommer inom Desktop Sök och Mobilt Sök då kunderna betalar för ett årsabonnemang i förskott samt även inom Print i Sverige där kunden betalar i förskott, men intäkten redovisas först när katalogen har tryckts och distribuerats.

KASSAFLÖDE

Det operativa kassaflödet minskade till 151 MSEK (329), främst som en följd av det lägre resultatet. Kassaflödet från den löpande verksamheten, exklusive förändringar i rörelsekapital uppgick till 427 MSEK (572). Kassaflödet påverkades negativt av förändringar i rörelsekapitalet om -139 MSEK (-91). Rörelsekapitalet påverkades positivt av lägre kundfordringar, men nettoeffekten blev negativ genom lägre leverantörsskulder, förutbetalda intäkter och upplupna personalkostnader. Kassaflödet från investeringsverksamheten var -75 MSEK (-119). Det lägre kassaflödet jämfört med föregående år påverkades av erhållen likvid vid avyttringar främst av Scandinavia Online AS och InTouch. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -271 MSEK (-440). Årets lägre nivå förklaras främst av en lägre nettoförändring i upptagna lån om -206 MSEK (-342), vidare har -7 MSEK utbetalats i utdelning till minoritetsägarna i 1880 Nummeropplysning AS.

Långfristiga placeringar har ökat med ytterligare -10 MSEK (-50) och avser pantsatta bankmedel för fortsatt kreditförsäkring hos PRI Pensionsgaranti. Periodens kassaflöde uppgick till -58 MSEK (-78).

Jämförelse mellan 1 januari – 31 december 2013 med 1 januari - 31 december

2012

UTVECKLING 2013

Enirokoncernens totala rörelseintäkter för 2013 uppgick till 3 588 MSEK (3 999), en minskning med 10 procent

(-7). Organiskt minskade intäkterna med 9 procent (-10).

Rörelseintäkterna från Eniros multiscreenkanaler (Desktop Sök, Mobilt Sök och Kampanjprodukter) minskade med 3 procent till 2 29510 MSEK (2 358). Den organiska utvecklingen visade en minskning om 1 procent (3). Rörelseintäkterna från Desktop Sök minskade med 10 procent och uppgick till 1 77410 MSEK (1 977), organiskt minskade intäkterna med 910 procent (-3). Intäkterna från Mobilt Sök ökade med 87 procent till 275 MSEK (147), organiskt ökade intäkterna med 90 procent (116). Kampanjprodukter ökade med 5 procent till 246 MSEK (234), organiskt ökade intäkterna med 7 procent (26). Övriga produkter minskade med 27 procent till 97 MSEK (132), organiskt ökade intäkterna med 1 procent (-14).

Rörelseintäkterna från Print uppgick till 50710 MSEK (740), en minskning med 31 procent. Organiskt minskade Print med 29 procent (-33). Rörelseintäkterna för Voice minskade med 10 procent till 689 MSEK (769). Organiskt minskade intäkterna med 15 procent (-13).

EBITDA uppgick till 777 MSEK (976), vilket motsvarar en marginal på 21,7 procent (24,4), fördelat mellan 598 MSEK (777) i EBITDA för Lokalt Sök, 251 MSEK (279) för Voice samt -72 MSEK (-80) för övriga koncernfunktioner.

Justerat EBITDA, exklusive omstruktureringskostnader och övriga jämförelsestörande poster, uppgick till

884 MSEK (976) vilket motsvarar en marginal på 24,6 procent (24,4). Övriga jämförelsestörande poster hade netto en positiv effekt på justerat EBITDA. Den positiva effekten är främst hänförlig till omstruktureringskostnader.

Rörelseresultatet uppgick till 462 MSEK jämfört med 481 MSEK föregående år. Då marknadstrenden för Voice bedöms vara fortsatt vikande har en nedskrivning belastat Voice i Norge (1880/1888) med 91 MSEK (-). En nedskrivning om cirka 8 MSEK (-) har gjorts avseende goodwill hänförligt till bolaget Leta och 5 MSEK (-) belastat goodwill för Lokalt Sök. Nedskrivningen om 12 MSEK 2012 hänfördes till nedskrivning av IT-projekt.

Finansnettot uppgick till -142 MSEK (-140 inklusive 154 MSEK i reavinst) och påverkades positivt av lägre räntenivåer och en lägre skuldsättning. Valutakursdifferenser har påverkat finansnettot positivt med 39 MSEK (-7).

Resultatet före skatt för året uppgick till 320 MSEK (341).

Den redovisade skattekostnaden för året uppgick till -141 MSEK (-100). Den effektiva skattesatsen för året var 44 procent (29).

Årets resultat uppgick till 179 MSEK (241) varav 177 MSEK (241) är hänförligt till moderbolagets aktieägare.

10 I jämförelsen av rörelseintäkter mellan 2013 och 2012 har rörelseintäkterna för 2013 inte uppdaterats för att spegla den fördelning av Övriga produkter som gjordes i samband med årsbokslutet 2014. Detta innebär att rörelseintäkterna för Desktop Sök, Print och Övriga produkter skiljer sig åt för 2013 i jämförelsen mellan 2014-2013 och 2013-2012.

FINANSIELL STÄLLNING

Under 2013 minskade totala tillgångar med cirka 9 procent till 8 174 MSEK (8 944).

Koncernens immateriella anläggningstillgångar uppgick till 6 948 MSEK (7 330), varav goodwill utgjorde 5 763

MSEK (6 124) efter årets goodwill-nedskrivning om 103 MSEK (0). Varumärken med obestämbar nyttjandeperiod uppgick till 112 MSEK (923). Under fjärde kvartalet gjordes en omklassificering av varumärkena Gule Sider och Ditt Distrikt från obestämbar nyttjandeperiod till tidsbegränsad om 5–10 år vilket förklarar förändringen från föregående år. Omklassificeringen bidrog till en ökning av övriga varumärken till 804 MSEK (22). Förändringarna under året vad gäller materiella och immateriella anläggningstillgångar förklaras av negativa valutaeffekter om -326 MSEK, sedvanliga avskrivningar om 211 MSEK (483) och nedskrivning om 104 MSEK (12).

Investeringar, i huvudsak produktutveckling, uppgick under året till 157 MSEK (122). Förändringen i övriga anläggningstillgångar beror på ökning av pantsatta bankmedel som säkerhet för kreditförsäkring hos PRI Pensionsgaranti uppgående till 50 MSEK (61). Totalt pantsatta medel inklusive avkastning uppgår till cirka 111 MSEK (61) vid årets slut.

Kundfordringar uppgick till 430 MSEK (560), minskningen förklaras av lägre försäljning.

Eget kapital ökade med 123 MSEK och uppgick till 3 666 MSEK (3 543) vid årets slut. Ingen utdelning betalades ut till stamaktieägarna under året. Fastställd utdelning till preferensaktieägare enligt årsstämman 2013 om 48 MSEK har reducerat det egna kapitalet. Per den sista december uppgick eget kapital per aktie till 35,56 SEK (35,02) och soliditeten var 45 procent (40).

Koncernens räntebärande nettoskuld uppgick till 2 340 MSEK (2 704). Upplåningen minskade med 399 MSEK efter årets planenliga amorteringar, minskning vid omläggning av låneavtal och valutaeffekter. Den räntebärande nettoskulden i förhållande till justerat EBITDA, exkluderat jämförelsestörande poster, var 2,6 (2,8). Vid utgången av året uppgick den utestående skulden under befintliga kreditfaciliteter till 452 MNOK (1 114), 90 MDKK (57) och 1 943 MSEK (1 599). I december 2013 hade Eniro en outnyttjad kreditfacilitet om 133 MSEK (165). Likvida medel och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 246 MSEK (363).

Förutbetalda intäkter uppgick till 620 MSEK (852), en minskning med 27 procent.

KASSAFLÖDE

Det operativa kassaflödet ökade till 329 MSEK (299). Rörelsekapitalets utveckling var negativt med -91 MSEK (-66). Rörelsekapitalet har påverkats av minskad försäljning vilket innebar lägre kundfordringar och förskottsbetalningar. Kassaflödet från investeringsverksamheten var -119 MSEK (-51) och omfattade mottagen uppskjuten köpeskilling från 2010 för avyttrad verksamhet i Finland samt investeringar i verksamheten om netto

-152 MSEK (-121). Kassaflödet från finansieringsverksamheten var -440 MSEK (-730) och beror på netto minskad låneskuld om 342 MSEK (-1 021) samt utbetald utdelning preferensaktier om -48 MSEK (-24). Långfristiga placeringar har ökat med ytterligare -50 MSEK (-61) och avser pantsatta bankmedel för fortsatt kreditförsäkring hos PRI Pensionsgaranti. Periodens kassaflöde var -78 MSEK (-361).

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

NETTOSKULDSÄTTNING

Nedan redogörs för Koncernens nettoskuldsättning per den 31 december 2014.11

MSEK	31 december 2014
(A) Kassa	58
(B) Likvida medel	-
(C) Lätt realiserbara värdepapper	-
(D) Summa Likviditet (A)+(B)+(C)	58
(E) Kortfristiga fordringar	3
(F) Korfristiga bankskulder	625
(G) Korfristig del av långfristiga skulder	-
(H) Andra kortfristiga skulder	-
(I) Summa Korfristiga skulder (F)+(G)+(H)	625
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)	564
(K) Långfristiga banklån	1 767
(L) Emitterade obligationer	-
(M) Andra långfristiga lån	-
(N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	1 767
(O) Nettoskuldsättning (J)+(N)	2 331

11 Skillnaden mellan nettoskuldsättningstabellen ovan och den nettoskuldsättning som redovisas i Eniros årsredovisning för 2014 är att man i beräkningen för nettoskuldsättningen i årsredovisningen för 2014 även har inkluderat långfristiga räntebärande fordringar uppgående till 123 MSEK. Dessa relaterar till en kreditförsäkring hos PRI Pensionsgaranti (PRI) som löper fram till och med 2015. Eniro har pantsatt bankmedel för framtida åtaganden, en så kallad pensionsgaranti. Eniros nettoskuldsättning i enlighet med årsredovisningen och som även återges i andra delar av detta prospekt uppgår till 2 208 MSEK.

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Nedan redogörs för Koncernens eget kapital och skuldsättning per den 31 december 2014.

MSEK	31 december 2014
Summa kortfristiga räntebärande skulder	625
Mot garanti eller borgen	625
Mot säkerhet	-
Utan garanti/borgen eller säkerhet	-
Summa långfristiga räntebärande skulder	1 767
Mot garanti eller borgen12	1 767
Mot säkerhet	-
Utan garanti/borgen eller säkerhet	-
Eget kapital	1 797
Aktiekapital	309
Övrigt tillskjutet kapital	5 125
Reserver	-277
Balanserad vinst inklusive periodens resultat	-3 420
Minoritetsintressen	60

Rörelsekapital

Bolaget har inte tillräckligt med rörelsekapital för att täcka de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna från och med dagen för detta Prospekt.

HANDLINGSPLAN OCH KONSEKVENSER

Den extra bolagsstämman den 9 mars 2015 beslutade att dels godkänna den garanterade Företrädesemissionen av stamaktier om cirka 458 MSEK i enlighet med de villkor som beskrivs i Prospektet, dels godkänna en placerad riktad konvertibelemission om nominellt 500 MSEK. Dessa emissioner förväntas tillföra Bolaget maximalt 200 MSEK i rörelsekapital efter emissionskostnader och överenskomna amorteringar på banklånen. Bolaget gör bedömningen att rörelsekapitaltillskottet genom emissionerna och ändringarna i låneavtalet tillsammans tillgodoser Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden.

Det bör noteras att inga säkerheter ställts för de teckningsåtaganden och emissionsgarantier som lämnats avseende Företrädesemissionen. Inte heller har säkerheter ställts av tecknarna av konvertibler. Vidare är teckningsåtaganden och emissionsgarantier avseende Företrädesemissionen villkorade av att lånet enligt banklåneavtalet inte sägs upp till återbetalning och att ändringsavtalet avseende banklånet inte sägs upp. Teckningarna av konvertibelemissionen är villkorade av att Företrädesemissionen genomförs, att banklåneavtalet inte sägs upp till återbetalning och att ändringsavtalet avseende banklånet inte sägs upp.

Bankerna har rätt att kräva omedelbar återbetalning av banklånet bland annat om det inträffar en väsentlig negativ händelse avseende Xxxxxxx. Därutöver träder det ändrade låneavtalet inte i kraft om det inträffar en väsentlig negativ händelse avseende Xxxxxxx eller om Företrädesemissionen eller konvertibelemissionen inte genomförs fullt ut.

12 Aktier i alla Koncernföretag som är direkt ägda av Eniro, alla väsentliga Koncernföretag och alla Koncernföretag som äger eller innehar rättigheter till sökmotorer, databaser eller någon annan rättighet, eller tillgångar som är väsentliga för Koncernens verksamhet har pantsatts som säkerhet för Bolagets låneavtal. Därutöver är också väsentliga varumärken och andra immaterialrätter, väsentliga koncerninterna lån samt andra väsentliga tillgångar pantsatta till säkerhet för låneavtalet. Vissa koncernföretag är också borgensmän under låneavtalet.

Träder inte det ändrade låneavtalet i kraft riskerar Xxxxxxx att sakna nödvändigt rörelsekapital för att möta de krav på amorteringar som gäller enligt befintligt låneavtal. I en sådan situation kommer Xxxxxxx att behöva träffa en ny överenskommelse med Bolagets långivare. Om sådan omförhandling inte skulle lyckas eller om Eniro inte skulle lyckas erhålla ny finansiering på annat sätt kommer Eniro att bryta mot det befintliga låneavtalet.

Avtalsbrottet kommer i en sådan situation att uppkomma den 30 juni 2015 då Eniro ska amortera enligt plan och skulle ge de långivande bankerna rätt att kräva omedelbar återbetalning av det utestående banklånet.

Det utestående lånet uppgick till 2 392 MSEK per den 31 december 2014 (vid samma datum uppgick Bolagets likvida medel till 58 MSEK) och eftersom Eniro saknar möjlighet att göra en återbetalning av den storleken skulle Eniro vid krav på omedelbar återbetalning tvingas ansöka om konkurs.

Investeringar

MSEK	2014	2013	2012
Immateriella anläggningstillgångar	-127	-132	-109
Materiella anläggningstillgångar	-12	-25	-13
Summa investeringar	-139	-157	-122

I Norge gick Eniros upplysningstjänst 1880 samman med utmanarvarumärket 1888 i februari 2013. Eniro kontrollerar 64 procent av den gemensamma verksamheten och resterande 36 procent kontrolleras av ägarna till 1888. Det utgick inte någon köpeskilling för transaktionen.

I april 2013 förvärvade Bolagets dotterbolag Eniro Sverige AB 51 procent av aktierna i Bloggerfy AB från FameAds Sweden AB. Bloggerfy utvecklar och driver försäljning av sponsrade länkar och banners på bloggar som anslutit sig till nätverket i Sverige och Norge. Köpeskillingen för förvärvet uppgick till 0,5 MSEK. Eniro Sverige AB sålde hela sitt innehav i Bloggerfy AB till Soffiliate AB den 18 december 2014.

PÅGÅENDE OCH FRAMTIDA INVESTERINGAR

Bolaget har för närvarande inga väsentliga pågående eller planerade investeringar.

Materiella anläggningstillgångar

Bolagets materiella anläggningstillgångar består av inventarier och uppgick till 21 MSEK per den 31 december 2014. Det finns inga kända miljöfaktorer som påverkar Bolagets användning av de materiella anläggningstillgångarna.

Tendenser

Eniros resultat och ställning påverkas av utvecklingen på den nätbaserade sökmarknaden och marknadsföringsmarknaden generellt vilka i sin tur är beroende av en rad faktorer såsom viljan hos företag att spendera pengar på marknadsföring samt val av media där företag vill synas. Under 2014 har samma marknadstrend som pågått under flera år fortsatt, det vill säga ett fortsatt flöde in till de digitala kanalerna.

Affärsmodellen bygger på samspelet mellan användare, kund och kanal. Framförallt ökar den mobila kanalen i relevans på grund av den ökande penetrationen av smarta telefoner samt att användare blir allt mer mobila och använder mobiltelefonen till en ökande grad för att hitta det man söker i sin närhet, samt för att köpa produkter och tjänster. I motsats till de digitala kanalerna har de tryckta katalogerna samt nummerupplysningstjänster en fortsatt vikande marknadstrend. Användare av dessa tjänster fortsätter att förflytta sig till de digitala kanalerna och denna trend förväntas fortgå även framgent.

Väsentliga händelser efter 31 december 2014

• Eniro har genom ett ändringsavtal kommit överens om vissa ändringar i låneavtalet med bankkonsortiet vilka bland annat innebär att löptiden förlängs till och med 2018, amorteringarna sänks från cirka 375 MSEK årligen till cirka 150 MSEK för 2015 och cirka 175 MSEK årligen för 2016-2018. Ändringarna i låneavtalet är bland annat villkorade av att Företrädesemissionen genomförs.

• Den extra bolagsstämman den 9 mars 2015 beslutade att godkänna styrelsens beslut om en fullt garanterad Företrädesemission om cirka 458 MSEK samt om en emission av konvertibler till ett nominellt belopp om 500 MSEK. Konvertibelemissionen är riktad till och placerad hos institutionella och kvalificerade investerare i Sverige och internationellt.

• Xxxxxx Xxxxxxxxxx avgick i januari 2015 som verkställande direktör för Eniro Norge. Xxxxxxx Xxxxx, medlem i koncernledningen och chef för produktutveckling och marknadsföring, tillsattes som tillförordnad verkställande direktör i det norska bolaget.

• Xxxxx Xxxxxxxx har utsetts till verkställande direktör för Eniro Danmark och ingår i koncernledningen. Xxxxx tillträdde sin tjänst i mars 2015.

• Xxxx Xxxxxxxx har utsetts till ny verkställande direktör för Eniro Sverige. Xxxx Xxxxxxxx kommer att tillträda sin tjänst i maj 2015.

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Allmänt

Eniro är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 6 mars 2000 och registrerades hos Bolagsverket den 30 mars 2000. Eniros nuvarande firma, Eniro AB (publ), registrerades hos Bolagsverket den 16 augusti 2000. Eniros organisationsnummer är 556588-0936 och Eniros registrerade säte är i Stockholm, Sverige. Eniros adress är Xxxxxx XXX:s Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och Eniros telefonnummer är 00-000 000 00.

Bolagets stamaktier och preferensaktier är emitterade enligt svensk rätt och denominerade i SEK. Stamaktierna och preferensaktierna är registrerade hos Euroclear Sweden som också för Eniros aktiebok genom kontoföring i ett avstämningsregister. Euroclears adress är Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst vid bolagsstämma och varje röstberättigad aktieägare får rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Det har inte förekommit något offentligt bud på aktierna i Eniro under innevarande eller föregående räkenskapsår och aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Antalet aktier i Eniro per dagen för detta Prospekt är samma som vid början av 2014. Bolaget bedriver sin verksamhet enligt aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som enligt Bolagets bolagsordning är förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Aktier och aktiekapital

BOLAGETS AKTIER

Enligt Eniros registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 300 000 000 SEK och högst 1 200 000 000

SEK fördelat på lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier.

Enligt Eniros bolagsordning kan aktier ges ut i tre olika slag: stamaktier, preferensaktier och C-aktier. Före Företrädesemissionen uppgår det registrerade aktiekapitalet i Bolaget till 308 642 220 SEK fördelat på

102 880 740 aktier, varav 101 880 740 är stamaktier och 1 000 000 är preferensaktier. Det finns inga utgivna C- aktier per dagen för detta Prospekt. Varje aktie har ett kvotvärde om 3 SEK. Stamaktier och C-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt Bolagets bolagsordning och Preferensaktier får ges ut till ett högsta antal om 1 000 000 preferensaktier. Samtliga utestående aktier är fullt betalda.

FÖRÄNDRINGAR I AKTIEKAPITALET, ANTALET AKTIER OCH BOLAGSORDNINGEN

För att möjliggöra Företrädesemissionen beslöt den extra bolagstämman den 9 mars 2015 att minska Bolagets aktiekapital med 257 201 850 SEK utan indragning av aktier. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att gränserna för Bolagets aktiekapital i bolagsordningen ändras. Därför beslutade den extra bolagsstämman att ändra § 4, första stycket, på så sätt att gränserna för Bolagets aktiekapital ändras från lägst 300 000 000 SEK och högst 1 200 000 000 SEK till lägst 50 000 000 SEK och högst 200 000 000 SEK. Efter minskningen av Bolagets aktiekapital kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 51 440 370 SEK fördelat på sammanlagt

102 880 740 aktier (före Företrädesemissionen), envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt genomför Företrädesemissionen och en fondemission som medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med

257 201 850 SEK, vilken medför att varken Bolagets bundna kapital eller dess aktiekapital minskar. Företrädesemissionen förutsätter ytterligare ändringar av Bolagets bolagsordning. För att möjliggöra Företrädesemissionen beslutade därför den extra bolagsstämman om (i) ytterligare ändring av bolagsordningens

§ 4, första stycket, innebärande att aktiekapitalgränserna ändras från lägst 50 000 000 SEK och högst 200 000 000 SEK till lägst 300 000 000 SEK och högst 1 200 000 000 SEK samt (ii) ändring av

bolagsordningens § 5 innebärande att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier till lägst 300 000 000 aktier och högst 1 200 000 000 aktier.

Per dagen för detta Prospekt har de ovan beskrivna bolagsordningsändringarna ännu inte registrerats hos Bolagsverket.

KONVERTIBLER

Den extra bolagsstämman den 9 mars 2015 beslöt att godkänna styrelsens beslut den 5 februari 2015 om en placerad riktad konvertibelemission motsvarande ett nominellt belopp om 500 MSEK. Konvertiblerna emitteras till 95 procent av det nominella beloppet. På varje konvertibel löper en årlig räntesats om 6 procent från (men exklusive) den 14 april 2015. Räntan förfaller till betalning halvårsvis i efterskott den 14 april och 14 oktober varje år, för första gången den 14 oktober 2015. Konvertiblerna kan konverteras till stamaktier i Bolaget till en initial konverteringskurs om 1,95 SEK. Konverteringskursen kan komma att omräknas i händelse av bland annat emission av aktier eller teckningsoptioner, fondemission och utdelning. Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering av konvertibler till nya stamaktier i Bolaget under tiden från den andra bankdagen efter registreringen hos Bolagsverket och till och med det tidigare av den tionde bankdagen före den 14 april 2020 och den tionde bankdagen före det datum som sätts som datum för inlösen av konvertiblerna. Konvertibelns nominella belopp förfaller till betalning den 14 april 2020 (i den mån konvertering eller inlösen inte har skett dessförinnan). En eventuell konvertering av dessa konvertibler kommer att medföra att det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget minskar.

Konvertibelemissionen är riktad till och placerad hos svenska och internationella institutionella och kvalificerade investerare. Teckningen är villkorad av bland annat att Bolagets befintliga banklån inte sägs upp till återbetalning och att ändringsavtalet avseende banklånet inte sägs upp.

HANDEL PÅ NASDAQ STOCKHOLM

Stamaktierna och preferensaktierna är noterade på Nasdaq Stockholm och ingår i Nordic Mid Cap-segmentet. ISIN-koden för stamaktierna är SE0000718017 och kortnamnet är “ENRO”. ISIN-koden för preferensaktierna är SE0004633956 och kortnamnet är ”ENRO PREF”.

Aktiekapitalets utveckling

Tabellen nedan illustrerar hur Eniros aktiekapital har förändras under de senaste tre åren och under innevarande räkenskapsår inklusive antalet aktier som aktiekapitalet varit fördelat på.

År	Transaktion	Förändring antal stamaktier	Förändring antal preferens- aktier	Förändring antal C-aktier	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Antal Preferens- aktier	Aktiekapital (SEK)	Kvotvärde (SEK)	Registrerat
2012	Nyemission	-	x0 000 000	-	000 000 000	0 000 000	0 000 000 000,50	25,0	0000-00-00
2013	Minskning av aktiekapitalet	-	-	-	100 180 740	1 000 000	303 542 220	3	2013-05-07
2013	Nyemission1	-	-	x0 000 000	000 000 000	1 000 000	308 642 220	3	2013-09-03
2015	Minskning av aktiekapitalet2	-	-	-	101 880 740	1 000 000	51 440 370	0,5	-
2015	Företrädes- emission3	x000 000 000	-	-	000 000 000	0 000 000	000 000 000	0,5	-
2015	Fond- emission4	-	-	-	407 522 960	1 000 000	408 522 960	1	-

1) C-aktierna har omvandlats till stamaktier i enlighet med bestämmelse i Bolagets bolagsordning.

2), 3), 4) Per dagen för detta Prospekt har minskningen av aktiekapitalet, Företrädesemissionen eller fondemissionen ännu inte registrerats av Bolagsverket.

Ägarförhållanden

Per den 28 februari 2015 uppgick enligt den av Euroclear förda aktieboken de tio största aktieägarnas innehav till 41,0 % av rösterna i Bolaget, motsvarande 40,9 % av aktiekapitalet. Per samma datum uppgick Eniros innehav av egna aktier till 1 703 266. Tabellen nedan ger en översikt över Eniros största aktieägare per den 28 februari 2015 med för Bolaget kända förändringar därefter.

Aktieägare	Stamaktier	Preferensaktier	Aktiekapital (%)	Röster (%)
Danske Capital Sverige AB	10 195 518	80 735	10,0	10,0
Zimbrine Holding BV (Xxxxxxx Xxxxxxx)	7 800 000	-	7,6	7,7
Odey Capital	5 618 000	90 000	5,6	5,5
Deutsche Bank AG	3 488 892	-	3,4	3,4
Xxxxxx Xxxxxxx kundkonto	3 208 958	-	3,1	3,2
Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension	3 088 100	93 265	3,1	3,0
Skandinaviska Enskilda Banken S.A.	2 257 308	5 498	2,2	2,2
Länsförsäkringar fondförvaltning AB	2 226 000	-	2,2	2,2
Banque Öhman S. A.	2 221 322	-	2,2	2,2
Eniro AB (publ)	1 703 266	-	1,7	1,7
Summa 10 största aktieägare	41 807 364	269 498	40,9	41,0

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen i Bolaget känner till finns det inga aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Restriktioner avseende utländskt ägande

Det föreligger inte några restriktioner enligt svensk rätt eller Eniros bolagsordning gällande rätt att äga eller rösta för aktier med avseende på personer bosatta utanför Sverige eller personer som saknar svenskt medborgarskap.

Utdelning och utdelningspolicy

Eniro prioriterar en minskning av nettoskulden framför utdelning. Mot bakgrund av detta lämnades ingen utdelning på Bolagets stamaktier för räkenskapsåren 2013 och 2012.

Enligt Bolagets bolagsordning har preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 48 SEK att utbetalas kvartalsvis med 12 SEK per utdelningstillfälle. Från och med den första avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2017 och för tiden därefter ska utdelningen för preferensaktierna öka med fyra SEK årligen jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Årsstämman 2014 beslutade om att lämna en utdelning om totalt 48 SEK per preferensaktie att betalas kvartalsvis med 12 SEK per utdelningstillfälle fram till årsstämman 2015. Xxxxxxx lämnade utdelning om totalt 24 kronor per preferensaktie under 2012 och totalt 48 kronor per preferensaktie under 2013. Se avsnittet ”Bolagsordning” nedan för ytterligare information avseende Bolagets preferensaktier.

Styrelsen i Eniro föreslår årsstämman 2015 att ingen utdelning för stamaktier lämnas för verksamhetsåret 2014. Styrelsen föreslår att det till preferensaktieägare, för 2014 betalas ut en utdelning uppgående till 48 SEK per preferensaktie, det vill säga en total utdelning uppgående till 48 MSEK. Utdelningen föreslås betalas ut med ett intervall om tremånadersperioder.

RÄTT TILL UTDELNING

Rätt till eventuell utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämma fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Varken aktiebolagslagen eller Eniros bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdelning till aktieägare utanför Sverige. Utöver eventuella begränsningar som följer av bank- eller clearingsystem i berörda jurisdiktioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige.

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelse

Enligt Eniros bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelseledamöterna väljs av Eniros bolagsstämma för tiden fram till utgången av nästa årsstämma. Inför årsstämman 2015 består Eniros styrelse av styrelseledamöterna Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande),

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xx. Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx (f. 1960) Styrelseordförande sedan 2011 Utbildning: Civilekonomexamen.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxx Xxxxxxxxx Handelsaktiebolag, INGKA Holding BV och Qliro Group AB (publ), styrelseledamot och verkställande direktör i Varningsinfo i Sverige AB, styrelseledamot i SSRS Fastighets AB, SSRS Holding AB och SAS AB samt suppleant i Jarnverken AB.

Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag):

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör och koncernchef för Tele2, marknadsdirektör norra Europa för Saab Automobile, styrelseordförande i BRIS, styrelseledamot i Teleopti AB, BabyBjörn AB, Seamless Distribution AB, Energibolaget i Sverige Holding AB, Egmont International AS, Advertising direct Development Stockholm Invest AB och Apoteket AB samt verkställande direktör för Comviq. Aktieinnehav: 200 000 stamaktier och 5 000 preferensaktier.

Oberoende: Ja

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (f. 1963) Styrelseledamot sedan 2011 Utbildning: Civilekonomexamen.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i Proffice AB, styrelseledamot i ICA Gruppen AB, AB Svensk Bilprovning, Hotell Diplomat AB, Sophiahemmet AB, Sophiahemmet IF (ideell förening), Stiftelsen Oxfam Sverige, Getinge AB, Loomis AB, Atvexa AB, CDW Konsult AB samt suppleant i Xxxxx Xxxxxxxx Marketing AB. Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag):

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör/CFO för Carema, tillförordnad verkställande direktör för Skandiabanken, Sverigechef Skandia, verkställande direktör för Skandia Link och vice verkställande direktör för Ambea AB samt styrelseledamot i Carnegie Fonder AB och Ikano Bank AB (publ).

Aktieinnehav: 25 000 stamaktier och 210 preferensaktier.

Oberoende: Ja

Xxxxx Xxxxxxx (f. 1963) Styrelseledamot sedan 2011 Utbildning: Civilekonomexamen.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Britax Childcare Ltd., Xxxxx Xxxxxx AS, Plantasjen AB och Capunio AB samt styrelseledamot i Polarica AB, Fazer group och Purity Vodka AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör för The Absolut Company, Vin & Sprit AB och Colgate Palmolive AB samt styrelseledamot i Swedish Pelican Self Storage AB och Bayn Europe AB. Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag):

Aktieinnehav: 4 165 stamaktier och 200 preferensaktier.

Oberoende: Ja

Xxxx Xx. Fredsted (f. 1961) Styrelseledamot sedan 2012 Utbildning: Civilekonomexamen.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Vivaki Norway AS, Vivaki Sweden AB, Vivaki Denmark AS och Aphelion AS samt styrelseledamot i West Wacker Holding Norway AS.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Star Partners AS. Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag): Nordisk verkställande direktör för Vivaki Norway AS. Aktieinnehav: 7 500 stamaktier.

Oberoende: Ja

Xxxxxxx Xxxxxxx (f. 1956) Styrelseledamot sedan 2014 Utbildning: Civilekonomexamen.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Swedia Capital AB, Accelerator Nordic AB, DIBS Payment Services AB (publ), Synthetic MR AB (publ), Sveab Holding AB, Nortal Investments AB, Swedia HighP AB, Swedia Fastigheter AB, Nortal Capital AB och Darkathlon AB, styrelseledamot i Quizz Golf AB, The Lexington Company AB (publ), Cinnober Financial Technology AB och AB Klar-Invest samt suppleant i Jiver River AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör och styrelseordförande i Neonet AB, verkställande direktör för Nordia Fondkommision, direktör HSBC Investment Bank, styrelseledamot i Orc Group AB, EcoDevelopment in Europé AB, Rite Internet Ventures AB, Rite Internet Ventures Holding AB, Satchmo Invest II AB och Quesada Kapitalförvaltning AB samt styrelseordförande i Svenska Entreprenad i Mälardalen AB, Neonet Securities AB, Xxxxx Xxxxx AB och Rite Internet Ventures II AB.

Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag): Verkställande direktör i Swedia Capital AB. Aktieinnehav: 7 800 000 stamaktier.

Oberoende: Ja

Xxxxx Xxxxxxxx Bergfors (f. 1972) Styrelseledamot sedan 2014 Utbildning: Civilekonomexamen.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i United Screens AB, styrelseledamot i Carat Sverige AB, INGKA Holding BV och SBE Holding AB samt suppleant i Xxxx Xxxxx Xxxxxxx AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör i Sverige för Google och YouTube samt Carat samt styrelseledamot i TV4 AB och Svenska Skidförbundet.

Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag): Verkställande direktör i United Screens AB. Aktieinnehav: 24 000 stamaktier, varav 20 000 stamaktier innehas genom närstående. Oberoende: Ja

Xxxxx Xxxxxxxx (f. 1966)

Arbetstagarrepresentant sedan 2011

Utbildning: Gymnasie- och folkhögskoleutbildning.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Eniro 118 118 AB samt ordförande i Unionklubben Eniro.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Projektledare samt Business & Sales controller Eniro 118 118 AB.

Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag):

Aktieinnehav: -

Oberoende: -

Xxxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxx (f. 1969 )

Arbetstagarrepresentant sedan 2014

Utbildning: Diplomerad informationsmäklare och omvärldsbevakare.

Övriga uppdrag: Vice ordförande i Eniroklubben Unionen.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Facility manager, informatör, miljörevision.

Arbetslivserfarenhet (pågående uppdrag):

Aktieinnehav: -

Oberoende: -

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxxx (f. 1969)

Verkställande direktör Eniro Danmark sedan 2015

Utbildning: Civilekonom (X.Xx Business Administration), Universitetet i Århus, managementkurser vid INSEAD, IMD Business School och Henley Management College.

Övriga uppdrag: Styrelseordförand i Energi Cool A/S.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: SVP Finansiella Tjänster för Nets och verkställande direktör för Mi-Pay Ltd., verkställande direktör för TDC Finland, verkställande direktör för DanNet A/S, styrelseordförande i Unwire ApS, samt styrelseledamot i Nets Estonia.

Aktieinnehav: 0

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (f. 1965)

Verkställande direktör Eniro Polen sedan 2012

Utbildning: Magisterexamen inom management, Regent University.

Övriga uppdrag: -

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör för Reader’s Digest i Polen.

Aktieinnehav: 6 194 syntetiska aktier

Xxxxx Xxxxxx (f. 1970)

Chef Group Business Controlling sedan 2013 Utbildning: FEI Företagsekonomiska institutet. Övriga uppdrag: -

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör, Rite Internet Ventures AB, CFO för NeoNet AB, styrelseledamot i DGC One AB, Xxxxxx.xxx Oy, 24 Media Network AB och Nord Software Oy samt styrelseordförande i Xxxxx Xxxxx AB, Xxxxxxxxx The Shirt AB och Simstore AB.

Aktieinnehav: 5 000 stamaktier

Xxxxxxx Xxxxxxx (f. 1963)

Personaldirektör sedan 2011

Utbildning: Kandidatexamen i personalvetenskap, Linköpings Universitet.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i föreningen Trygg Affär.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Personaldirektör för Preem AB.

Aktieinnehav: 1 000 stamaktier och 23 791 syntetiska aktier

Xxxxxxx Xxxxx (f. 1973)

Direktör Group Product & Marketing sedan 2013, tillförordnad chef för Eniro Sverige och Finland (exklusive xxxxx.xx) sedan juni 2014 och tillförordnad verkställande direktör för Eniro Norge sedan januari 2015 Utbildning: Magisterexamen i informatik och systemvetenskap, Lunds universitet.

Övriga uppdrag: -

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör för Eniro Sverige och Finland samt IT- chef för Eniro AB.

Aktieinnehav: 9 000 stamaktier och 97 356 syntetiska aktier.

Xxxxxx X. Xxxxxxxx (f. 1968)

Finansdirektör sedan juli 2014

Utbildning: Magisterexamen i ekonomi/finans, Aarhus School of Business.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Unifeeder A/S.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Finansdirektör för TORM A/S. Aktieinnehav: 25 000 stamaktier.

Xxxxxx Xxxxxx (f. 1964)

Verkställande direktör i Eniro och koncernchef sedan augusti 2014 och tillförordnad chef för xxxxx.xx sedan juni 2014

Utbildning: MBA, AVT Business School.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Fibetco ApS och 1dataplan ApS

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör för Telenor Indien samt Eniro Danmark.

Aktieinnehav: 24 000 stamaktier och 54 363 syntetiska aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx (f. 1972)

Direktör Group IT sedan maj 2014

Utbildning: Kandidatexamen i data- och systemvetenskap, Stockholms universitet.

Övriga uppdrag: -

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Head of Business Support Systems för Eniro AB

Aktieinnehav: 11 554 syntetiska aktier.

Löner och ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN

Årsstämman den 24 april 2014 beslutade att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 1 100 000 SEK samt att arvode till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 420 000 SEK för tiden fram till årsstämman 2015. Styrelsearvode får, efter särskild överenskommelse med Bolaget, faktureras genom av ledamoten helägt bolag under förutsättning att detta är kostnadsneutralt för Bolaget. Vidare beslöt årsstämman om arbete för arbete i revisionsutskottet om 150 000 SEK till ordföranden samt 75 000 SEK vardera till övriga ledamöter i revisions- och ersättningsutskottet.

Nedan framgår de ersättningar som Eniros styrelseledamöter erhåller för räkenskapsåret 2014.

Namn	Arvode för styrelsearbete (SEK)	Arvode för utskottsarbete (SEK)	Summa (SEK)
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx	1 100 000	150 000	1 250 000
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx	420 000	150 000	570 000
Xxxxx Xxxxxxx	420 000	75 000	495 000
Xxxx Xx. Fredsted	420 000	-	420 000
Xxxxx Xxxxxxxx Bergfors	420 000	75 000	495 000
Xxxxxxx Xxxxxxx	420 000	-	420 000
Xxxxx Xxxxxxxx	-	-	0
Xxxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxx	-	-	0

Ingen av styrelseledamöterna har något avtal som berättigar till ersättning vid upphörande av uppdraget. Vidare har Xxxxxxx inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner vid styrelseledamöternas avträdande av tjänst.

ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxxxxxx som ska tillämpas på ersättning till de ledande befattningshavarna (inklusive verkställande direktören) antogs på årsstämman den 24 april 2014. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av en fast och en rörlig lön, pensionsavsättningar, ett långsiktigt incitamentsprogram samt övriga ersättningar och förmåner.

Den fasta lönen baseras på den enskilda befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och utgör basen för den rörliga lönen. Den rörliga lönen består av kontant ersättning och målen ska i huvudsak omfatta Koncernens finansiella resultat och mätas mot Koncernens omsättning och EBITDA. Målen för den rörliga lönen ska bestämmas av styrelsen med början den 1 januari 2015. Eniros pensionspolicy är baserad på antingen en individuell tjänstepensionsplan eller en premiebaserad pensionsplan med maximalt 35 procent av den fasta lönen. Övriga ersättningar och förmåner, till exempel tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga.

Tabellen nedan visar de ersättningar som verkställande direktören och de ledande befattningshavare erhållit avseende räkenskapsåret 2014.

Ersättningar (MSEK)	Fast lön inkl. semester- tillägg	Rörlig ersättning1	Långsiktig aktierelaterad ersättning	Övriga förmåner	Pensions- kostnad	Övrig ersättning2	summa
Xxxxxx Xxxxxx, VD	1,0	-0,5	-	-	0,1	-	0,6
Övriga ledande befattningshavare	15,6	-3,7	0,5	0,5	3,1	9,5	25,5

1) Avser justering av värdeutveckling för syntetiska aktier tilldelade åren 2011-2012. Ingen rörlig ersättning utgick för 2014.

Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner vid de ledande befattningshavarnas avträdande av tjänst.

Avgångsvederlag etc.

Verkställande direktören och koncernchefen Xxxxxx Xxxxxx har en uppsägningstid om sex månader vid egen uppsägning och tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår ytterligare sex månaders avräkningsbart avgångsvederlag. Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid om upp till sex månader vid egen uppsägning och upp till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida.

För finansdirektören utgår vid uppsägning från Bolagets sida ytterligare tolv månaders avgångsvederlag samt garanterad bonus. Detta avtal träffades av tidigare vd och koncernchef Xxxxx Xxxxxxxx under 2014 och avviker från årsstämmans beslutade riktlinjer. Avtalet har varken godkänts av ersättningsutskottet eller styrelsen.

Incitamentsprogram

Årsstämman 2013 beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram. Programmet omfattar 17 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Eniro och innebär att dessa deltagare kan erhålla stamaktier i Bolaget. För att kunna delta i incitamentsprogrammet krävs en egen investering i Bolagets aktier (”Sparaktier”), För varje Sparaktie som innehas av deltagaren kommer deltagaren att tilldelas målbaserade aktierätter samt prestationsbaserade aktierätter och optionsrätter. Det antal stamaktier som de målbaserade aktierätterna samt de prestationsbaserade aktierätterna och optionsrätterna senare kommer att berättiga de anställda är beroende av i vilken utsträckning vissa av styrelsen på förhand fastställda mål- respektive prestationsbaserade villkor uppfylls. Deltagare som innan offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari-mars 2016 säger upp sig, blir uppsagd eller av annan anledning lämnar Eniro har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande i incitamentsprogrammet. Styrelsen avser att presentera utfallet av incitamentsprogrammet i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015.

Årsstämman 2014 beslutade om ett liknande långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram. Eftersom ingen tilldelning har skett enligt det programmet har det dock aldrig kommit att implementeras.

Övrig information om styrelsen och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Såvitt Xxxxxxx känner till har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare något intresse som står i strid med Bolagets intressen. Det har ej förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka några ledande befattningshavare eller styrelseledamöter tillsatts.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation, konkursförvaltning eller i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos Bolaget.

Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av Bolagets styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxx XXX:s Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

REVISOR

Bolaget revisor är revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor i Bolaget. Huvudansvarig revisor är Xx Xxxxxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i yrkessammanslutningen FAR. Revisorn har varit Bolagets revisor under hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen (2012-2014).

Kontoradressen till PricewaterhouseCoopers AB är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Valberedningens förslag inför årsstämman 2015

Inför årsstämman 2015 har valberedningen föreslagit att Xxxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxx väljs in som nya ledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Xxxx Xx. Fredsted, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx. Vidare har valberedningen föreslagit att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir årsstämmans val, det avser att utse auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig för revisor.

BOLAGSSTYRNING

Allmänt

Eniro är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm. Eniros aktieägare är de som ytterst fattar beslut om Koncernens bolagsstyrning genom att på bolagsstämma utse Bolagets styrelse. Eniros styrelse är ansvarig för Eniros styrning. Enligt Eniros bolagordning ska styrelsen, med vissa undantag, väljas årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma och bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter.

Bolagsstyrningen i Eniro grundas på den svenska aktiebolagslagen (2005:551) och årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning, Eniros bolagsordning samt andra relevanta regelverk och riktlinjer så som Koncernens bolagssyrningsdokument (inklusive VD- instruktionen och styrelsens arbetsordning), samt Eniros värderingar och interna policys.

Svensk kod för bolagsstyrning

Eniro tillämpar sedan 2005 Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden baseras på principen “följ eller förklara”, vilket innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från dess bestämmelser och välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet. En förutsättning för en sådan avvikelse är att denna öppet redovisas och att bolaget beskriver den lösning som valts i stället. Eniro redovisar inga avvikelser från Koden avseende räkenskapsåret 2014.

Styrelseutskott

I enlighet med aktiebolagslagen och Koden har styrelsen inrättat ett revisionsutskott samt ett ersättningsutskott. Respektive utskotts arbetsuppgifter framgår, utöver aktiebolagslagen och Koden, av den arbetsordning som styrelsen årligen fastställer. Av arbetsordningen framgår även vilken beslutanderätt som styrelsen har delegerat till utskotten.

REVISIONSUTSKOTT

Under tiden efter årsstämman 2014 har revisionsutskottet bestått av Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (ordförande),

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Revisionsutskottet ansvarar bland annat för beredningen av styrelsens arbete med att säkerställa kvaliteten avseende Koncernens finansiella rapportering. Detta inkluderar att övervaka processerna för revision och effektiviteten i den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Vidare ska revisionsutskottet även löpande sammanträffa med Eniros revisor och hålla sig informerat om inriktningen och omfattningen av revisionsarbetet och utvärdera detta, samt löpande diskutera synen på Eniros risker avseende den finansiella rapporteringen med revisorn. Revisionsutskottet ska även i samband med revisorsval bistå valberedningen i dess arbete avseende framtagande av förslag till revisor och arvode för revisionsarbetet. För sitt arbete i revisionsutskottet beslöt årsstämman 2014 att arvode ska utgå med 150 000 SEK till ordföranden samt 75 000 SEK till vardera övriga ledamöter i utskottet. Under räkenskapsåret 2014 höll revisionsutskottet

sju möten.

ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Under tiden efter årsstämman 2014 har ersättningsutskottet bestått av Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande) och Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Enligt Koden ska ersättningsutskottet bland annat bereda styrelsens förslag till årsstämman avseende riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Enligt styrelsens arbetsordning ska ersättningsutskottets förslag presenteras för styrelsen som fattar beslut om att framlägga förslaget till årsstämman. För sitt arbete i ersättningsutskottet beslöt årsstämman 2014 att arvode ska utgå med 75 000 SEK till vardera ledamot i utskottet. Under räkenskapsåret 2014 höll ersättningsutskottet sex möten.

Valberedningen

Sedan 2005 har årsstämman årligen beslutat att de fyra största aktieägarna ska beredas möjlighet att utse varsin representant att, jämte Bolagets styrelseordförande, utgöra valberedningen för tiden intill dess att en ny valberedning utses. Valberedningens sammansättning offentliggörs genom ett pressmeddelande så snart ledamöterna blivit utsedda, och senast sex månader före årsstämman. Om en ledamot i valberedningen avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortsatt är en av de röstmässigt starkaste ägarna. Om ägare som har utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de fyra största aktieägarna fram till tre månader före årsstämman ska denne ställa sin plats till förfogande till förmån för ny större aktieägare.

Inför årsstämman 2015 består valberedningen av (baserat på ägarförhållandena per den 31 augusti 2014):

• Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Danske Capital AB (11,5 %)

• Xxx Xxxxxx, Swedbank Robur fonder (8,9 %)

• Xxxxxxx Xxxxxxx, Zimbrine Holding BV (7,7 %)

• Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, genom eget innehav och via bolag (4,0 %)

• Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseordförande i Eniro.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman den 27 mars 2015 lägga fram förslag avseende bland annat antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, val av styrelseordförande samt val av revisor och revisorsarvoden. Valberedningen har inför årsstämman 2015 hållit sju protokollförda sammanträden.

BOLAGSORDNING

Nedan återges den bolagsordning som är registrerad hos Bolagsverket per dagen för detta Prospekt. Se avsnittet ”Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden – Förändringar i aktiekapitalet, antalet aktier och bolagsordningen” för en beskrivning av ändringarna av bolagsordningen som beslutades av den extra bolagsstämman den 9 mars 2015.

§ 1 Firma

Bolagets firma är Eniro AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Föremål för bolagets verksamhet

Bolaget skall utveckla, producera och marknadsföra informations- och mediaprodukter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital m.m.

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor.

Aktier skall kunna ges ut i tre slag: stamaktier, preferensaktier och C-aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie och C-aktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier och C-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst 1 000 000 preferensaktier.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier, preferensaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

C-aktie skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier skall uppgå lägst till 100 000 000 aktier och högst till 400 000 000 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall, förutom av personer som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning, bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolagsstämman utse lägst en och högst två revisorer med högst samma antal suppleanter. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 Bolagsstämma

Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Solna.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl.

16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

På årsstämma skall följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9. Beslut i fråga om:

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,

c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas av stämman.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen.

12. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.

13. I förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

14. I förekommande fall, fastställande av arvode åt revisorerna.

15. I förekommande fall, val av revisorer och revisorssuppleanter.

16. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret.

§ 11 Vinstutdelning

Preferensaktierna har företräde till utdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning enligt nedan.

C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

Beräkning av Preferensutdelningen

Företräde till utdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) skall:

• Från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna registrerades hos Bolagsverket till och med det sista utbetalningstillfället före årsstämman 2017 uppgå till tolv (12) kronor per kvartal, dock högst 48 kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan.

• Från och med det första utbetalningstillfället efter årsstämman 2017 och för tiden därefter skall Preferensutdelningen ökas med totalt fyra (4) kronor årligen jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering skall ske i samband med första utbetalningstillfället efter varje årsstämma.

Utbetalning av utdelning

Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall ske kvartalsvis. Avstämningsdagar skall vara 31 januari,

30 april, 31 juli och 31 oktober. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter tidpunkten för emissionen av preferensaktierna.

Beräkning av Innestående Belopp

Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tjugo (20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 11-13 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

Övrigt

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

§ 12 Inlösen

Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

Lösenbeloppet skall vara ett belopp, jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie, enligt följande:

• Från och med den första avstämningsdagen efter årsstämman 2012 fram till den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015, om 560 kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp.

• Från och med den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015 och för tiden därefter, ett belopp om 480 kronor plus Innestående Belopp.

Ägare av preferensaktie som skall inlösas skall vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

Inlösen av C-aktier

Styrelsen har rätt att besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet enligt denna bolagsordning, genom inlösen av samtliga C-aktier. Vid inlösen skall innehavare av C-aktie vara skyldig att ta emot lösen för aktien med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 1M med tillägg av tre (3) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess lösen betalas. STIBOR 1M fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. Innan minskningsbeslutet verkställs skall genom beslut av styrelsen ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

§ 13 Bolagets upplösning

Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt § 12 per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till stamaktieägarna.

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. C-aktierna skall inte medföra någon rätt till skiftesandel.

§ 14 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 15 Insamling av fullmakter

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

Koncernstruktur

Eniro AB (publ) är moderbolag i Koncernen. Nedanstående tabell listar Eniros direktägda dotterbolag.

Dotterbolag	Land	Aktier (%)
TIM Varumärke AB	Sverige	100
Eniro Danmark A/S	Danmark	100
Respons Group AB	Sverige	100
Eniro International AB	Sverige	100
Eniro Sverige AB	Sverige	100
Eniro Initiatives AB	Sverige	100
Leta Information Eniro AB	Sverige	100
Eniro Treasury AB	Sverige	100
Oy Eniro Finland Ab	Finland	100
Eniro Polska Sp.z.o.o	Polen	100

Väsentliga avtal

Det nedanstående är en sammanfattning av väsentliga avtal vilka Eniro eller dess dotterbolag har ingått eller förlängt under de två senaste åren och som innehåller rättigheter eller skyldigheter som är av väsentlig betydelse för Koncernen per dagen för detta Prospekt.

TECKNINGSÅTAGANDEN

Bolagets aktieägare Nortal Capital AB (ett bolag kontrollerat av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot i Bolaget), Danske Capital AB, M2 Capital Management AB samt Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx som tillsammans representerar omkring 18 procent av aktierna och rösterna, har åtagit sig gentemot Eniro och ABG att teckna och betala för sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena har ingåtts den 5 februari 2015. Nortal Capital AB och Danske Capital AB kommer erhålla ersättning för sina åtaganden motsvarande övriga garanter. Frågan om ersättning har på Bolagets begäran prövats av Aktiemarknadsnämnden i uttalandet AMN 2015:02 och styrelsen har noga övervägt nämndens uttalande inför sitt beslut att godkänna ersättningarna.

Aktieägarna som har ingått teckningsåtagandena kan nås genom ABG på följande adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

GARANTIÅTAGANDEN

Bolaget har erhållit garantiåtaganden från Bure Equity AB, Catella Fondförvaltning AB, Xxxxx Xxxxxxxx,

SSE Capital, MGA Holding AB, Xxxx Xxxxxxx, Schött & Tour Capital AB, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB, LMK Ventures AB, Myacom Investment AB, Xxxxx Xxxxxxx och Shaps Capital AB (”Garanterna”), enligt vilka Garanterna har åtagit sig, på vissa villkor, för det fall samtliga nya aktier i Företrädesemission inte tecknas, eller tecknas men inte betalas i rätt tid, att teckna och betala för nya aktier till ett sammanlagt belopp motsvarande cirka 82 procent av det totala emissionsbeloppet. Garantiåtagandena har ingåtts mellan den 4 februari och 6 februari 2015. Garanterna kommer som ersättning för sina åtaganden enligt garantiåtagandena erhålla ett ersättningsbelopp motsvarande fem procent av garanterat belopp.

Garanterna kan nås genom ABG på följande adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Sammanlagt uppgår ersättningen till Garanterna, Nortal Capital AB och Danske Capital AB till cirka 23 MSEK.

LÅNEAVTAL

Den 30 november 2010 ingick Eniro ett låneavtal med bland andra Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, Sweden Branch, Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ), Merchant Banking, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ). Låneavtalet har därefter ändrats vid ett antal tillfällen. Bolaget har inför Företrädesemissionen genom ett ändringsavtal överenskommit med långivarna om vissa ändringar i låneavtalet. Ändringarna i låneavtalet kommer att träda i kraft först efter att Företrädesemissionen och konvertibelemissionen om nominellt 500 MSEK genomförts och vissa andra villkor för ikraftträdandet som anges i ändringsavtalet har uppfyllts.

Lånet är uppdelat i fyra så kallade trancher vilka i dag uppgår till följande lånebelopp: Tranch A1 om cirka 987 MSEK, A2 om cirka 356 MNOK och A3 om cirka 71 MDKK samt Tranch B om 800 MSEK. I samband med att det ändrade låneavtalet träder i kraft kommer lånet att genom emissionslikviden amorteras ned till omkring följande

belopp: Tranch A1 om cirka 761 MSEK, A2 om cirka 250 MNOK och A3 om cirka 50 MDKK samt Tranch B om 600 MSEK. Om det ändrade låneavtalet inte träder i kraft kommer hela emissionslikviden efter emissionskostnader att användas för återbetalning av lånet enligt det befintliga låneavtalet. Då förfaller också en ytterligare amortering om 87,5 MSEK till betalning den 30 april 2015.

Låneavtalet innehåller också en revolverande kreditfacilitet som går att utnyttja i olika valutor upp till ett rambelopp motsvarande 250 MSEK. Om det ändrade låneavtalet träder i kraft kommer rambeloppet för den kreditfaciliteten att vara 150 MSEK.

Lånet förfaller till slutbetalning den 27 maj 2016. Om ändringsavtalet träder i kraft kommer slutförfallodagen att flyttas fram till den 31 december 2018.

Den avtalade årliga amorteringen på lånet är i dag cirka 375 MSEK. Amorteringen delas upp på halvårsvisa betalningar. Om det ändrade låneavtalet träder i kraft kommer den årliga amorteringen initialt att vara cirka 150 MSEK. Från och med 30 juni 2016 kommer den årliga amorteringen att öka med 25 MSEK till cirka 175 MSEK. Eniro kan säga upp faciliteterna eller återbetala utestående lån i förtid (helt eller delvis) om Eniro så skulle önska.

Låneavtalet innehåller villkor avseende obligatorisk återbetalning i förtid avseende bland annat inkomster från avyttringar, försäkringsfall och kapitalmarknadstransaktioner. I ändringsavtalet har det särskilt överenskommits att det högsta av (i) den sammanlagda likviden från Företrädesemissionen och konvertibelemissionen med avdrag för skäliga transaktionskostnader och 200 MSEK och (ii) 650 MSEK, ska användas för återbetalning på lånet. Därutöver har överenskommits att emissionslikvid från vissa eventuella framtida kapitalmarknadstransaktioner som används för att lösa in Bolagets preferensaktier ska undantas från obligatorisk återbetalning när det ändrade låneavtalet träder i kraft. Låneavtalet innehåller också villkor avseende obligatorisk återbetalning i förtid vid avnotering av Eniros aktier samt ägarförändring i Eniro som innebär att mer än

30 procent av rösterna i Eniro förvärvas av en person som ensam eller tillsammans med annan person som ingår i samma koncern eller är närstående eller agerar tillsammans med den personen. Därutöver gäller att 50 procent av så kallat överskjutande kassaflöde ska användas till obligatorisk återbetalning i förtid. Enligt villkoren i låneavtalet gäller detta krav fram till dess att den totala nettoskulden inte är mer än dubbelt så stor som EBITDA på koncernnivå. Därefter upphör skyldigheten att använda överskjutande kassaflöde för återbetalning. Om det ändrade låneavtalet träder i kraft gäller i stället att 75 procent av överskjutande kassaflöde upp till 100 MSEK och 50 procent av den del som överstiger 100 MSEK ska användas för obligatorisk återbetalning i förtid. Enligt villkoren i det ändrade låneavtalet gäller detta krav fram till dess att den totala nettoskulden är lägre än EBITDA på koncernnivå. Därefter upphör skyldigheten att använda överskjutande kassaflöde för återbetalning enligt det ändrade låneavtalet.

Räntan på lånet bestäms genom en referensränta med tillägg för en marginal. För lån i Tranch A1-3 och den revolverande kreditfaciliteten är marginalen som utgångspunkt 3,75 procentenheter. Om kvoten mellan den totala nettoskulden och EBITDA understiger 2 sänks marginalen till 3,00 procentenheter. För lån i Tranch B är marginalen 5,00 procentenheter. Om det ändrade låneavtalet träder i kraft är marginalen för Tranch A1-3 och den revolverande kreditfaciliteten som utgångspunkt 4,00 procentenheter. Om kvoten mellan den totala nettoskulden och EBITDA understiger 1,5 sänks marginalen till 3,50 procentenheter. För Tranch B är marginalen inledningsvis 5,00 procentenheter. Den marginalen kommer efter ett år att ökas stegvis vid tre tillfällen för att efter 1,5 år uppgå till 7,50 procentenheter.

Aktier i koncernbolag som är direktägda av Eniro, alla väsentliga koncernbolag (dvs. varje koncernbolag som har ett EBITDA som motsvarar 5 procent eller mer av EBITDA på koncernnivå, har bruttotillgångar eller en omsättning som motsvarar 5 procent eller mer av Koncernens bruttotillgångar eller omsättning) och alla koncernbolag som äger eller innehar rättigheter till sökmotorer, databaser eller andra tillgångar som är väsentliga för Koncernens verksamhet har ställts som säkerhet för skyldigheter under låneavtalet och tillhörande finansieringsdokumentation. Eniro och de väsentliga koncernbolagen garanterar också övriga koncernbolags skyldigheter under låneavtalet och tillhörande finansieringsdokumentation.

Därutöver har säkerhet ställts över alla väsentliga varumärken och väsentliga koncerninterna lån. Det finns också en skyldighet under låneavtalet att ställa säkerhet över alla andra väsentliga tillgångar som förvärvas efter det att låneavtalet ingicks. Låneavtalet innehåller villkor avseende garantier, åtaganden och avtalsbrott som är sedvanliga för finansieringstransaktioner med hög skuldsättningsgrad. Dessa villkor innehåller bland annat begränsningar avseende ytterligare upplåning, garantiåtaganden och pantsättningar, väsentlig förändring av verksamheten samt förvärv och avyttringar. Låneavtalet innehåller också en begränsning avseende rätten för styrelsen att föreslå utdelning. Begränsningen gäller dock inte utdelning på Bolagets preferensaktier förutsatt att sådan utdelning inte överstiger viss nivå och det inte föreligger något dröjsmål med betalning under finansieringsdokumenten.

Följande finansiella åtaganden (kovenanter) finns i låneavtalet:

i. ett krav på visst lägsta förhållande mellan kassaflödet och ränta och amorteringar på koncernnivå,

ii. ett krav på visst lägsta förhållande mellan EBITDA och finansnetto på koncernnivå,

iii. ett krav på visst högsta tillåtna förhållande mellan senior nettoskuld och EBITDA på koncernnivå, och

iv. ett krav på att årliga investeringar inte ska överstiga ett visst belopp.

De finansiella åtagandena uppräknade i i.-iii. ovan mäts kvartalsvis på en rullande tolv månadersbasis. De finansiella åtagandena beräknas utifrån hur de finansiella termerna är definierade i låneavtalet. Dessa definitioner är i viss mån skräddarsydda för låneavtalet och skiljer sig således åt från de definitioner som används i Eniros finansiella rapportering.

Om det ändrade låneavtalet träder i kraft kommer viss skuldsättning, bland annat konvertiblerna, att undantas från beräkningen av iii. ovan. Det ändrade låneavtalet kommer också att innebära lättnader i kraven enligt de finansiella åtagandena jämfört med de krav som i dag gäller enligt låneavtalet.

Låneavtalet innehåller en rätt för en långivare att överlåta sina rättigheter under låneavtalet till en annan bank eller finansiell institution eller en så kallad trust, fond eller annan enhet som regelmässigt är engagerad i eller som är etablerad med syfte att tillhandhålla, förvärva eller investera i lån, värdepapper eller andra finansiella tillgångar. Eniros samtycke krävs inte vid sådan överlåtelse.

KONVERTIBLER

Bolagsstämman den 9 mars 2015 beslöt att godkänna av styrelsen den 5 februari 2015 fattat beslut om nyemission av konvertibler till nominellt belopp om 500 MSEK. För ytterligare information avseende konvertiblerna, se avsnittet ”Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden – Konvertibler” ovan.

AVTAL MED GOOGLE

Eniro Sverige AB och Google Ireland Limited har ingått ett avtal, daterat den 12 december 2013, enligt vilket Eniro utses till en icke-exklusiv Google AdWords Premier SMB Partner i Sverige, Danmark och Norge.

Samarbetet gör det möjligt för Eniro att sälja Google AdWords-produkter tillsammans med Eniros egna produkter. Avtalet löper till och med den 31 december 2015 och kan endast sägas upp av parterna under särskilda förhållanden.

Eniro ingick ett avtal med Google Ireland Limited, daterat 6 december 2012, som bland annat avsåg tillhandahållande av sponsrade länkar (backfill) till vissa av Koncernens sajter. Den urspungliga avtalstiden löpte ut den 30 november 2014. Parterna ingick dock ett ändringsavtal i december 2014 enligt vilket parterna kom överens om att förlänga avtalet till och med den 31 januari 2015. Därefter har Eniro och vissa av dess dotterbolag ingått nya avtal med Google som gäller från och med den 1 februari 2015 och tillsvidare med

10 dagars uppsägningstid.

SAMARBETSAVTAL MED ETISALAT

Eniro Global AB ingick i januari 2014 ett samarbetsavtal med Etisalat Information Services LLC (”Etisalat”), ett företag baserat i Förenade Arabemiraten, som bland annat tillhandahåller digitala söktjänster. Genom avtalet ges Etisalat en icke-exklusiv licens att använda Eniros plattform för Lokalt Sök i dess verksamhet inom Förenade Arabemiraten. För tillhandahållandet av licensen ska Etisalat betala en licensavgift till Eniro Global AB. Avtalet gäller initialt i 36 månader från och med den 14 januari 2014. Om avtalet inte sägs upp av någon av parterna förlängs avtalet med tolv månader åt gången med sex månaders ömsesidig uppsägningstid.

LICENS- OCH PRODUKTIONSAVTAL MED METRIA

Eniro Sverige AB har i mars 2014 ingått ett licens- och produktionsavtal med Metria AB. Enligt avtalet erhåller Eniro en icke-exklusiv licens att använda av Metria tillhandahållen geografisk information såsom kartor, koordinater, adresser och ortokorrigerade flygfoton. För erhållandet av licensen ska Eniro Sverige AB erlägga en fast avgift till Metria. Avtalet löper fram till och med den 1 april 2016. Om avtalet inte sägs upp av Eniro senast sex månader före avtalstidens utgång, förlängs avtalet med tolv månader och upphör därefter automatiskt.

OUTSOURCINGAVTAL MED KEYSTEP A.S

Eniro Initiatives AB och Keystep A.S (”Keystep”) ingick i juni 2012 ett tjänsteleveransavtal avseende entreprenad av IT-tjänster från och med den 20 augusti 2012. Enligt avtalet är Keystep ansvarigt för att sköta drift, underhåll och förbättringar av system, säkerställa hög tillgänglighet och optimal prestanda i Eniros applikationer, databaser

och mellanprogramvara. Avtalet löper till och med den 30 september 2015. I juni 2014 ingick dock parterna ett ändringsavtal varigenom avtalstiden förlängdes till den 30 september 2018 med möjlighet till ytterligare förlängningar om ett år åt gången, dock längst till den 30 september 2020. Eniro Initiatives AB har rätt att säga upp hela eller delar av avtalet med tre månaders uppsägningstid. En sådan uppsägning medför överenskomna uppsägningsavgifter.

AVYTTRING AV SCANDINAVIA ONLINE AS

Eniro Holding AS och Aller Media AS ingick den 27 mars 2014 ett aktieöverlåtelseavtal enligt vilket Eniro Holding AS avyttrade sitt totala innehav om 1 093 739 aktier i Scandinavia Online AS, motsvarande 50,1 % av det totala antalet aktier i Scandinavia Online AS, till Aller Media AS. Köpeskillingen uppgick till cirka 50 MSEK. I samband med ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet upphörde samarbetsavtal daterade den 15 december 2006 att gälla mellan parterna.

AVYTTRING AV VISSA TLLGÅNGAR HÄNFÖRLIGA TILL VERKSAMHETEN KRAK MARKEDSDATA

Eniro Danmark AS och NN Markedsdata ApS ingick den 30 juni 2014 ett rörelseöverlåtelseavtal enligt vilket Eniro Danmark AS överlät vissa tillgångar hänförliga till verksamheten Krak Markedsdata till NN Markedsdata ApS. Köpeskillingen uppgick till cirka 12 MSEK.

AVYTTRING AV INTOUCH

Eniro Norge AS och Link Mobility ASA ingick i mars 2014 ett rörelseöverlåtelseavtal enligt vilket Eniro Norge AS avyttrade den norska B2B-tjänsten InTouch. InTouch är en företagstjänst vars huvudsakliga verksamhet är utgivning av företagskataloger. Försäljningen omfattade varumärken och andra immateriella rättigheter, kundavtal samt personal. Köpeskillingen uppgick till 35 MSEK.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har en tvist med den före detta verkställande direktören Xxxxx Xxxxxxxx rörande ersättning i samband med anställningens upphörande. Bolaget har gjort avsättningar för de huvudsakliga eventuella kostnaderna med anledning av tvisten och bedömer att tvisten inte kommer att ha betydande effekter på Eniros finansiella ställning eller lönsamhet.

I september 2014 inleddes en utredning av Bolaget av Nasdaq Stockholm avseende eventuella felaktigheter i Bolagets historiska redovisning av intäkter och bristande informationsgivning till marknaden och investerarna. Nasdaq Stockholm har i en skrivelse i början av mars 2015 meddelat Bolaget att börsen bedömer att Bolaget har brutit mot vissa bestämmelser i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter (”Regelverket”). Enligt Nasdaq Stockholm har Eniros finansiella rapporter under 2013 innehållit väsentliga felaktigheter samt att dessa felaktigheter kunnat utredas och korrigeras tidigare än vad Bolaget gjort. Vidare anser Nasdaq Stockholm att Bolaget därmed har brustit i den interna kontrollen. Nasdaq Stockholm har meddelat att de anser att ärendet bör överlämnas till börsens disciplinnämnd för bedömning och beslut om eventuell påföljd. Innan ett sådant beslut om sådant överlämnande fattas har dock Eniro beretts möjlighet att bemöta börsens bedömningar. Eniro har vid tidpunkten för prospektet ännu inte bemött börsens skrivelse. Börsens disciplinnämnd kan om den finner att Bolaget överträtt Regelverket besluta om påföljder enligt Regelverket.

Konsumentombudsmannen har den 20 februari 2015 stämt Bolagets dotterbolag Eniro 118 118 AB vid Marknadsdomstolen. I stämningsansökan yrkar Konsumentombudsmannen att Marknadsdomstolen ålägger Eniro 118 118 AB, vid vite, att vid marknadsföring av nummerupplysningstjänst till konsument per telefonsamtal och sms ange kostnaden för nummerupplysningstjänsten innan avtalet med konsumenten ingås. Även om utgången i ärendet kan komma att medföra ändringar i Eniros verksamhet, är dock Bolagets bedömning i dagsläget att ärendet inte kommer att ha betydande effekter på Eniros finansiella ställning eller lönsamhet.

I april 2014 förelade Post- och telestyrelsen Eniro 118 118 AB att upphöra att lämna andra upplysningar än uppgifter om telefonabonnemang inom ramen för nummerupplysningstjänsten 118 118, samt att redovisa de åtgärder bolaget vidtagit för att efterleva föreläggandet. Eniro 118 118 har redovisat vilka åtgärder bolaget har vidtagit för att efterleva föreläggandet och inväntar slutligt beslut från Post- och telestyrelsen. Eniros bedömning är att ärendet inte kommer att ha betydande effekter på Eniros finansiella ställning eller lönsamhet.

Eniro har tvister med tidigare handelsagenter till Bolagets sedan 2010 likviderade tyska dotterbolag Xxxxx Xxxxxxxxx Medien GmbH, avseende påstådd rätt för de tidigare handelsagenterna att erhålla pensionsförmåner från Eniro. Eniro har även informerats om att ytterligare agenter kan komma att stämma Eniro på grund av liknande anspråk. Bolagets bedömning i dagsläget är dock att tvisterna inte kommer att ha betydande effekter på Eniros finansiella ställning eller lönsamhet.

Utöver det ovanstående har Eniro inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Eniros finansiella ställning eller lönsamhet. Utöver det ovanstående har Eniro inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Bolaget blir part i sådan process eller förfarande.

Försäkringssituation

Eniro anser att verksamheten och övriga tillgångar är försäkrade i enlighet med gängse marknadsstandard för branschen och uppfyller alla tillämpliga legala och avtalsmässiga krav Eniro lyder under.

Immateriella rättigheter

Med stöd av en kombination av olika immaterialrättsliga lagar och, vid behov, bland annat licensavtal, registrerar och skyddar Eniro sina firmanamn, domännamn, varumärken och andra kännetecken i de länder där Eniro bedriver verksamhet. Eniro ingår även sekretessavtal och avtal om rätten till de immateriella rättigheter som anställda och konsulter producerar, samt sekretessavtal med samarbetspartner och leverantörer och övervakar användningen av till immaterialrättsligt skyddad teknologi som Eniro har kontroll över. Eniros databaser skyddas av respektive lands lagar i de länder där Eniro är verksamt. Inget patent eller licens kan enskilt betraktas som väsentlig för Eniros verksamhet. Databaserna anses skyddade enligt upphovsrättens skydd för databaser.

Transaktioner med närstående

Eniro har under de tre senaste räkenskapsåren inte varit part i någon överenskommelse eller transaktion med någon till Bolaget närstående, förutom vad avser ersättningar till ledande befattningshavare. Se vidare avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer – Ersättningar till ledande befattningshavare”.

Anställda

Antalet heltidsanställda per den 31 december 2014 uppgick till 2 256. Följande tabell visar antalet anställda på Eniro vid angivna datum.

	31 dec 2014	31 dec 2013	31 dec 2012
Sverige inkl. övrigt	582	701	838
Norge	383	511	539
Danmark	283	400	406
Polen	658	799	815
Lokalt Sök inkl. övrigt	1 906	2 411	2 598
Sverige	154	179	225
Norge	35	51	48
Finland	161	175	316
Voice	350	405	589
Totalt Koncernen	2 256	2 816	3 187

ABG:s intressen

ABG agerar som finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. ABG har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med struktureringen och planeringen av Företrädesemissionen och erhåller ersättning för sådan rådgivning. ABG har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivningstjänster för Bolaget och dess närstående, för vilka de erhållit och kan förväntas komma att erhålla arvoden och andra ersättningar.

Information från tredje man

Information från tredje man har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt Xxxxxxx känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Lock up-avtal

Nortal Capital AB (ett bolag kontrollerat av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot i Bolaget), Danske Capital AB, M2 Capital Management AB samt Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx har åtagit sig gentemot ABG att inte minska sina innehav av aktier i Eniro från den 5 februari 2015 då deras tecknings- och garantiåtaganden ingicks till och med offentliggörandet av utfallet av Företrädesemissionen. ABG kan lämna skriftligt undantag från detta åtagande. Nortal Capital AB får dock överlåta aktier till Zimbrine Holding BV.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande handlingar, vilka tidigare publicerats, införlivas i detta prospekt genom hänvisning och utgör därmed en del av detta prospekt. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet.

• Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2014. Hänvisningen avser endast resultaträkning på sida 54, balansräkning på sida 55, kassaflödesanalys på sida 57, noter på sidorna 58-75 samt revisionsberättelse på sidorna 85-86.

• Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2013. Hänvisningen avser endast resultaträkning på sida 68, balansräkningen på sida 69, kassaflödesanalys på sida 71, noter på sidorna 72-88 samt revisionsberättelse på sida 99.

• Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2012. Hänvisningen avser endast resultaträkning på sida 60, balansräkning på sida 61, kassaflödesanalys på sida 63, noter på sidorna 64-82 samt revisionsberättelse på sida 95.

Förutom Eniros reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Såsom närmare redovisas under rubriken ”Utvald finansiell information” på sidan 43 har siffrorna för räkenskapsåret 2013 senare räknats om. Avseende dessa siffror hänvisas till årsredovisningen för 2014.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Kopior av följande dokument kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets huvudkontor, Xxxxxx XXX:s Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, på ordinarie kontorstid under vardagar:

• Bolagsordning för Bolaget

• Handlingar införlivade genom hänvisning

• Detta Prospekt

Dokumenten ovan kommer även finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

Eniros årsredovisning 2014 innehåller avvikande revisionsberättelse

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014 innehåller en avvikande revisionsberättelse. I revisionsberättelsen meddelar revisorerna att de avstyrker att tidigare vd och koncernchef Xxxxx Xxxxxxxx beviljas ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014. Vidare meddelar revisorerna att de tillstyrker att styrelsens ledamöter och nuvarande vd och koncernchef Xxxxxx Xxxxxx beviljas ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014. Nedan framgår bakgrunden till avvikelsen i revisionsberättelsen.

Enligt uppgifter som framkom under 2014 blev Bolagets dåvarande verkställande direktör, Xxxxx Xxxxxxxx, i november 2013 informerad av personal inom Bolaget att Bolagets intäktsredovisning i väsentliga avseenden kunde vara felaktig. Vid revisorsgranskningen har inte framkommit att Xxxxx Xxxxxxxx lät utreda om det fanns grund för påståendena och såvitt Bolagets revisorer har kunnat bedöma underrättade han inte heller styrelsen om att han erhållit information om att redovisningen kunde innehålla väsentliga fel.

I 8 kap. 29 § aktiebolagslagen föreskrivs att den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att Bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt. Enligt Xxxxxxxx revisors uppfattning har, oavsett om påståendena om felaktig redovisning var korrekta eller inte, Xxxxx Xxxxxxxx åsidosatt sina skyldigheter enligt nämnda lagrum genom att inte vidta lämpliga utredningsåtgärder med anledning av den information han fick del av. Han informerade inte heller Bolagets styrelse om den information han erhållit angående väsentliga fel i intäktsredovisningen.

Under 2014 fick Xxxxxxxx styrelse information om de påstådda felaktigheterna och lät då utreda påståendena. Det kunde konstateras att redovisningen för 2013 var felaktig och att felaktigheterna hade fortgått under 2014. Dessa felaktigheter korrigerades i Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2014. Utgifterna för de utredningar som genomfördes under året uppgick till åtminstone MSEK 5. Enligt revisorernas uppfattning hade en väsentlig del av dessa utgifter kunnat undvikas om de påstådda felaktigheterna hade utretts i november 2013, det vill säga när dessa kom till Xxxxx Xxxxxxxxx kännedom.

Enligt revisorernas mening har Xxxxx Xxxxxxxxx underlåtenhet att vare sig låta utreda påståendena om fel i intäktsredovisningen eller informera styrelsen om de uppgifter han fått del av vållat Bolaget en ekonomisk skada som inte är oväsentlig. Detta har lett till att styrelsen polisanmält Xxxxx Xxxxxxxx på grund av misstanke om bokföringsbrott samt att åklagare har inlett en förundersökning.

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Företrädesemissionen. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till investerare som, om inte annat anges, är obegränsat skattskyldiga i Sverige.

Redogörelsen behandlar inte situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av bland annat handelsbolag, investmentföretag, försäkringsbolag eller investeringsfonder. Inte heller behandlas:

• de särskilda regler om skattefria kapitalvinster (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn då investeraren innehar delägarrätter som anses vara näringsbetingade i skattehänseende,

• de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av aktieinnehav i företag vilka är eller har varit fåmansföretag,

• de särskilda beskattningsregler för tillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto.

De skattemässiga effekter som uppkommer för varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan bli tillämpliga för vissa kategorier av skattskyldiga. Varje investerare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppstå för dennes del, inklusive, i förekommande fall, tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Allmänt

FYSISKA PERSONER

För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vidare anses BTA inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Bolaget förrän beslutet om nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (t ex teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som redovisats ovan.

Kapitalförlust på aktier och teckningsrätter får kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den, om vissa villkor är uppfyllda, dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen.

Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinst på värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Företrädesemissionen

UTNYTTJANDE AV ERHÅLLNA TECKNINGSRÄTTER

För aktieägare som utnyttjar sin rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen utlöses ingen beskattning. Omkostnadsbeloppet för aktierna utgörs av emissionskursen.

AVYTTRING AV ERHÅLLNA TECKNINGSRÄTTER

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i Företrädesemisisonen kan sälja sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst ska då beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav anses anskaffade för noll SEK. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning.

Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll SEK. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll SEK, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.

FÖRVÄRVADE TECKNINGSRÄTTER

Om de avyttrade teckningsrätterna köpts eller på annat sätt förvärvats mot vederlag utgör vederlaget anskaffningsutgiften för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräknandet av omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll SEK.

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolag. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal för undvikande av dubbelbeskattning. Avdrag för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier, BTA och teckningsrätter. Innehavaren kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistas i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

ADRESSER

Eniro AB (publ)

Xxxxxx XXX:s Xxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx

Tfn: 08-553 310 00

E-post: xxxx@xxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Finansiell rådgivare

ABG Sundal Collier AB Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000

103 89 Stockholm xxx.xxxxx.xxx

Legal rådgivare

Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx Advokatbyrå XX Xxxxxxxxx 0, Xxx 0000

114 87 Stockholm xxx.xxx.xx

Revisor

PricewaterhouseCoopers AB Xxxxxxxxx 00

113 97 Stockholm xxx.xxx.xx

Emissionsinstitut

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

111 47 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden AB Box 7822

103 97 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xx