Contract

Aktieägares fullständiga förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen

Aktieägare i Adventure Box Technology AB (publ) (”Bolaget”), som representerar cirka 31 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår att årsstämman den 13 maj 2020 (”stämman”) beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen för Bolaget enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Aktieägarna anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelse ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Aktieägarna anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelsen på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer aktieägarna att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Aktieägarna föreslår att den stämman beslutar om emission av högst 45 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 4 500 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

a) Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledamöter i styrelsen. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande individer i styrelsen (”Ledamöterna”):

Namn Högsta antal optioner

Xxxxx Xxxx 25 000

Xxxxx Xxxxxxxx 20 000

Överteckning kan inte ske. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma Ledamot som vid anmälningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

b) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

c) Teckning av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 29 maj 2020 till och med den 31 juni 2020.

d) Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning ska erläggas kontant till Bolaget senast fem bankdagar efter teckning. Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

e) Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2023.

f) Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt.

g) De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

h) En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Ledamoten. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Xxxxxxxxxx uppdrag upphör, om Xxxxxxxxx försätts i konkurs eller om Ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Ledamoten avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av optionsrätternas anskaffningspris och marknadsvärde/ett belopp motsvarande marknadsvärdet av den hembjudna teckningsoptionen. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

i) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Optioner A

Styrelsen beslutade den 15 februari 2016, på bemyndigande av årsstämman den 4 december 2015, att introducera ett optionsprogram av serie 2016/2019 varigenom 15 780 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. På årsstämman den 30 november 2018 beslutades att förlänga teckningsperioden till och med den 31 maj 2020. Sedan 15 februari 2016 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 78 900 teckningsoptioner, av vilka 31 560 teckningsoptioner återköpts av Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Optioner B

Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.

Optioner C

Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Aktieägarnas förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,48 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Särskilt majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med aktieägarnas förslag kräver att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stockholm i april 2020