Contract

Styrelsens förslag till årsstämman den 28 april 2021 i Vitrolife AB (publ) om beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021) (punkten 19 på dagordningen)

Styrelsen i Vitrolife AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A Villkor för LTIP 2021

B Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2021 och säkringsåtgärder

C Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

D Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

A Villkor för LTIP 2021

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Vitrolife, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen före- slår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2021 (”LTIP 2021”). Målet är också att använda LTIP 2021 för att förena medarbet- arnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Vitrolife-stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2021 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2021

LTIP 2021 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Vitrolife-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Vitrolife-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Vitrolifes EBITDA per aktie (Eng. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ”EBITDA”), erhålla tilldelning av Vitrolife-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2021

LTIP 2021 riktar sig till högst 8 medarbetare, fördelat på 2 kategorier av deltagare:

Kategori Högsta antal aktier per person

A) Kategori 1 (max 1 person) 12 000

B) Kategori 2 (max 7 personer) 4 000

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2021 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2021 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2024. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Vitrolife-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Vitrolifes EBITDA är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskraven är baserade på den genomsnittliga tillväxttakten i Vitrolifes EBITDA per aktie från och med räkenskapsåret 2021 fram till och med räkenskaps- året 2023 (med räkenskapsåret 2020 som bas). Miniminivån har bestämts till 4 procent och maximinivån till 12 procent. 0 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller under miniminivån. 100 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller över maximinivån. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån. Utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Vitrolife-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2021 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2021, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/ överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2021. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2021.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2021 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2021 och säkringsåtgärder

B.1 Antal aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 52 568 av Vitrolifes egna aktier under LTIP 2021 får ske i enlighet med häri angivna villkor.

Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande, fullt uppfyllande av prestations- krav samt säkringsåtgärder avseende Bolagets betalningar av sociala avgifter.

B.2 Övriga villkor för överlåtelse av Vitrolife-aktier

Vitrolifes egna aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2021.

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2021 i enlighet med vill- koren för LTIP 2021 vid den tidpunkt då deltagare i programmet enligt dess villkor har rätt att tilldelas aktier.

B.3 Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i syfte att säkerställa Bolagets åtaganden såvitt avser sociala avgifter i LTIP 2021, varvid följande villkor ska tillämpas. För att säkra Bolagets kassaflöde såvitt avser betalning av sociala avgifter under LTIP 2021 kan maximalt 12 568 stamaktier i Vitrolife komma överlåtas till marknadspris på börsen. Förslaget till beslutet om överlåtelse av aktier på börsen kommer att föreslås årligen vid varje årsstämma under hela programmets löptid.

B.4 Omräkning

Antalet Vitrolife-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2021 i enlighet med punkterna B.2 och B.3 ovan ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2021 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

B.5 Grunder till styrelsens förslag samt alternativ säkring genom aktieswap- avtal etc.

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Vitrolife-aktier under LTIP 2021 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt ovan i denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B, föreslår styrelsen swapavtal enligt punkt C nedan.

Aktieswapavtal aktualiseras i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis p.g.a. att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta aktier inom ramen för LTIP 2021.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier i LTIP 2021.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2021. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

D.1 Majoritetskrav etcetera

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkterna A och C ovan, erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras dock att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2021

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersätt- ningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värde- utvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 280 SEK vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 50 procent av det maximala antalet Prestations- aktier tilldelas, en ökning av aktiekursen om 25 procent under kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2021, inklusive sociala kostnader, till cirka 7,8 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 2,6 MSEK före skatt.

Vid ett antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för implementering om 280 SEK och att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet

Prestationsaktier tilldelas, inklusive en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2021, inklusive sociala kostnader, till cirka 16,5 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 5,5 MSEK före skatt.

LTIP 2021 innefattar totalt maximalt 40 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,04 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget, efter utspädning. Tillsammans med cirka 12 568 aktier som kan användas för att täcka likviditetsbehovet för programmets sociala avgifter skulle det totala antalet aktier motsvara cirka 0,05 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget, efter utspädning.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkerhet i enlighet med punkten B. För det fall årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 i enlighet med förslaget under punkten C, tillkommer kostnader om ca 0,3 MSEK avseende aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2021, överväger de till LTIP 2021 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2021 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Vitrolife att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2021 är till fördel för Vitrolife och aktieägarna. LTIP 2021 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befatt- ningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2021 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveck- ling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2021 kommer ha en positiv effekt på Vitrolife- koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram enligt beslut av tidigare årsstämmor. Två av dessa benämns Long-Term Incentive (LTI) och beslutades av årsstämmorna för 2018 respektive 2019. Dessa baseras på en kombination av sparaktier och prestationsersättning. Det tredje incitaments- programmet Long-Term Incentive Program 2020 (LTIP 2020) vilket beslutades av

årsstämman 2020, baseras enbart på prestationsaktier vilket även är den modell som föreslås enligt ovan avseende Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021).

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 34 i Bolagets årsredovisning och förekommer även i styrelsens ersättningsrapport.

D.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.6 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman.

Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen person som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Göteborg i mars 2021 Vitrolife AB (publ) Styrelsen