Cortus Energy genomför en garanterad företrädesemission om 65 MSEK och tidigarelägger kvartalsrapport.
Pressmeddelande 24 september 2018
Cortus Energy genomför en garanterad företrädesemission om 65 MSEK och tidigarelägger kvartalsrapport.
Cortus Energy genomför en partiellt garanterad företrädesemission om cirka 65 MSEK för att färdigställa Höganäsprojektet samt för att påskynda satsningarna i Kalifornien och Japan. Med anledning av företrädesemissionen tidigarelägger Bolaget sin kvartalsrapport för perioden 1 januari 2018 – 30 september 2018 från 6 november 2018 till 23 oktober 2018.
Sammanfattning
Styrelsen i Cortus Energy AB (publ) (”Cortus Energy” eller ”Bolaget”) föreslår extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 att besluta om en emission av högst 250 884 167 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Kallelsen till extra bolagsstämma offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen. Två (2) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit till en teckningskurs om 0,26 SEK.
En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption. Företrädesemissionen innebär därmed emission av högst 501 768 334 nya aktier och 250 884 167 teckningsoptioner. Teckningskursen om 0,26 SEK per unit innebär således en teckningskurs om 0,13 SEK per aktie, där två tecknade aktier ger en vederlagsfri teckningsoption.
Teckningsperiod för teckning av units kommer att vara från och med 8 november 2018 till och med 21 november 2018.
Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med 7 juni 2019 till och med 20 juni 2019.
Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer uppgå till den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med 22 maj 2019 till och med 5 juni 2019, med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 0,13 SEK eller högre än 0,26 SEK, vilket innebär att Bolaget maximalt kan erhålla cirka 33– 65 MSEK genom utnyttjande av teckningsoptionerna.
Vid fullteckning av Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om totalt cirka
65 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att färdigställa anläggningen i Höganäs tillsammans med Xxxxxxx AB, samt för att resa kapital för pågående projekt i Japan och Mariposa, Kalifornien samt projektering i Sverige, Tyskland och Frankrike.
För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till 50 procent.
Bolaget har i Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande från styrelseledamöter i Cortus Energy om cirka 3,2 MSEK, motsvarande cirka 4,6 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från fem externa garanter om totalt cirka 49,0 MSEK, motsvarande cirka 75,4 procent av Företrädesemissionen. Således är
Företrädesemissionen täckt av teckningsåtaganden och emissionsgarantier om cirka 52,2 MSEK, motsvarande 80,0 procent av Företrädesemissionen.
Styrelsen för Cortus Energy har beslutat att tidigarelägga publicering av Bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari 2018 – 30 september 2018 för att möjliggöra för periodens resultat att ingå i prospektet. Rapporten kommer att publiceras den 23 oktober 2018 istället för den 6 november 2018.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Höganäsprojektet är Bolagets primära fokus och verksamhet. Bolaget har därutöver två andra prioriterade projekt. I Mariposa, Kalifornien, har Cortus Energy ett projekt för småskalig högeffektiv biokraftteknik där avsikten är att förgasa lokala skogsprodukter till energigas i en modulär 6MW WoodRoll®-anläggning. Projektet har erhållit bidrag om 5 MUSD. I februari 2018 ingick Bolaget avtal med två samarbetsparters, Phoenix Energy och Clere Inc. för att öka takten i framdriften av projektet i Mariposa, Kalifornien. Cortus Energy har nu de tillstånd som krävs för att teckna 20-åriga elleveransavtal. Investeringen i Xxxxxxxx förutsätter, liksom tidigare, extern finansiering tillsammans med eget kapital och det beslutade bidraget.
I Japan, där biomassa är en av få naturresurser, har Cortus Energy sedan 2016 ett strategiskt samarbete med Forest Energy, som under 2018 har intensifierats. Parterna har inriktat arbetet på projekt kring produktion av 2 MW förnybar el, baserat på den första 6 MW WoodRoll®- anläggningen. Detta pilotprojekt kommer sedan att utgöra basen för det framtida samarbetet där potentialen för de kommande fem åren är upp till 25 projekt, där anläggningarnas lönsamhet baseras på 20-åriga el-inmatningstariffer. Genom samarbetet med Forest Energy har marknaderna för vätgas och flytande bränslen för Bolaget öppnats i Japan.
I Tyskland har nyligen en avsiktsförklaring tecknats kring ett samarbete kring kommersialisering av WoodRoll® för fordonsbränslen. Första möjliga projekt avser omvandling av avfallsbränslen till fordonsgas (SNG) i norra Tyskland.
Cortus Energy tecknade i april 2017 ett tjugoårigt gasleveransavtal med Höganäs. I enlighet därmed har Bolaget under 2018 påbörjat arbetet med att uppföra en modulär 6 MW WoodRoll® i industriell skala på Höganäs ABs fabriksanläggningar i Höganäs. Enligt avtalet ska gasleveranserna till Höganäs pågå i 20 år och påbörjas i Q2 2019, vilket kommer att ge Bolaget stabila intäkter under avtalsperioden. Höganäsprojektet möjliggörs bland annat med hjälp av bidrag från Klimatklivet och Energimyndigheten. Arbetet med Höganäsprojektet är sex månader efter tidsplanen och har kraftigt överskridit den beslutade investeringsbudgeten, vilket bland annat beror på konceptuella förbättringar av anläggningen, en ung organisation som skall leverera en ny teknik för första gången samt leveransförseningar av konstruktionsunderlag, utrustningar och material. Erfarenheterna och lärdomar från Höganäsprojektet medför att inköps- och projekteringskostnader kommer att reduceras till kommande projekt.
Utfallet av Höganäsprojektet kommer att vara viktigt för Cortus Energy då Bolaget har ett antal kommande projekt under utvärdering och utveckling i olika delar av världen. Bolaget möter en växande efterfrågan på teknik som kan ersätta fossila bränslen. Exempel på användningsområden för Cortus Energys gas är grön elproduktion, energigas för olika typer av industrier, såsom bland annat pappersindustrin, stålindustrin, petrokemisk industri samt för framställning av vätgas för den förväntade tillväxten av bränslecellsfordon för att ersätta förbränningsmotorn och på sikt även batteridrivna fordon.
Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. För att tillgodose behovet har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Vid full teckning kommer emissionslikviden i Företrädesemissionen att uppgå till cirka 65 MSEK med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner om cirka 33–65 MSEK. Bolagets kostnader för transaktionen förväntas uppgå till cirka 4,5 MSEK. Cortus Energy avser använda den totala nettolikviden till följande ändamål, angivna i prioritetsordning:
Rörelsekapital
Höganäsprojektet
Projekt i USA, Japan och Tyskland
Företrädesemissionen
Styrelsen i Cortus Energy föreslår extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 att bland annat besluta om följande:
Emission av högst 250 884 167 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 6 november 2018 erhålles en (1) uniträtt. Varje två (2) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit bestående av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption. Företrädesemissionen innebär emission av högst 501 768 334 nya aktier och 250 884 167 teckningsoptioner.
o Teckningsperioden för teckning av units kommer att vara från och med 8 november 2018 till och med 21 november 2018.
o Teckningskursen för en unit ska vara 0,26 SEK. Teckningskursen om 0,26 SEK per unit innebär således en teckningskurs om 0,13 SEK per aktie, där två tecknade aktier ger en vederlagsfri teckningsoption.
o Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter. I andra hand ska tilldelning ske till de parter som lämnat garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter i enlighet med garantiavtal. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning.
o Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om totalt cirka 65 MSEK före emissionskostnader.
o Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med 7 juni 2019 till och med 20 juni 2019.
o Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer uppgå till den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med 22 maj 2019 till och med 5 juni 2019, med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 0,13 SEK eller högre än 0,26 SEK.
o Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer ytterligare 250 884 168 aktier att emitteras och Bolaget kommer tillföras ytterligare mellan cirka 33 MSEK och cirka 65 MSEK.
Minskning av Bolagets aktiekapital i syfte att möjliggöra teckningskursen i Företrädesemissionen. Aktiekapitalet föreslås minskas från 87 809 460,80 SEK till
60 212 200,20, innebärande en minskning om 27 597 260,60 SEK. Kvotvärdet för aktier i Bolaget minskar därmed från cirka 0,1750 SEK per aktie till 0,1200 SEK per aktie.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 3,2 MSEK, motsvarande cirka 4,6 procent av Företrädesemissionen, av teckningsförbindelser från styrelseledamöter samt cirka 49,0 MSEK, motsvarande 75,4 procent av Företrädesemissionen, av externa emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av Xxxx Xxxxxxxxx (VD och styrelseledamot), Xxx Xxxx Xxxxxxx (styrelseordförande), Xxxxxxx Xxxxx (styrelseledamot), och Xxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot, genom bolag). Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB, Formue Nord Markedsneutral A/S, Modelio Equity AB, Xxxx Xxxxxxxxx och Kivsvalk AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Garanterna kan även välja att få ersättning i aktier istället för kontant, vid sådant fall är ersättningen 12 procent. Ingen ersättning utgår till de aktieägare som ingått teckningsförbindelser.
Tidplan
30 oktober 2018 | Extra bolagsstämma. | ||||||
1 november 2018 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt. | ||||||
2 november 2018 | Sista handelsdag i Företrädesemissionen. | aktierna | med | rätt | att | delta | i |
5 november 2018 | Första handelsdagen i aktierna utan rätt att delta i Företrädesemissionen. | ||||||
6 november 2018 | Avstämningsdag. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB första aktieboken per denna dag kommer att erhålla uniträtter vilka medför rätt att delta i Företrädesemissionen. | ||||||
8 – 21 november 2018 | Teckningsperiod. | ||||||
8 – 19 november 2018 | Xxxxxx i uniträtter. | ||||||
8 november – 7 december 2018 | Xxxxxx i BTU, preliminär tidsperiod. Perioden kan komma att förlängas eller förkortas något, beroende på situation. | ||||||
28 november 2018 | Offentliggörande av utfall, preliminärt datum. Offentliggörande görs så fort som möjligt. | ||||||
Tidigarelagd kvartalsrapport
Styrelsen i Cortus Energy har beslutat att tidigarelägga kvartalsrapporten för perioden 1 januari 2018 – 30 september 2018 från 6 november 2018 till 23 oktober 2018. Detta för att
möjliggöra att informationen ingår i det prospekt som kommer att publiceras i samband med Företrädesemissionen.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Cortus Energy i samband med Företrädesemissionen. Hamilton Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta; Xxxx Xxxxxxxxx, VD, Tel: x00 (0)0 000 000 00
Denna information är sådan information som Cortus Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 september 2018 kl. 08:30 CEST.
Om Cortus Energy AB
Cortus Energy (Publ) erbjuder kostnadseffektiva och innovativa bioenergilösningar för kraft-, transport- och processindustrier baserat på den patenterade förgasningstekniken WoodRoll®. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket innebär att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestanda. Cortus Energys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Mangold Fondkommission AB, tel 00- 000 000 00, är Bolagets Certified Adviser.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna units i Cortus Energy och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja units, BTU eller uniträtter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
Units, BTU och uniträtter har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga units, BTU och uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Cortus Energy har registrerats eller kommer
att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga units, BTU och uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cortus Energy aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i XxXXX XX”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt
Produktstyrningskraven i XxXXX XX) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt XxXXX XX (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i XxXXX XX eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.