Punkt 15 – Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Punkt 15 – Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Inledning
Fram till den 28 november 2006, när bolagets aktier noterades på Stockholmsbörsen, var bolaget ett dotterbolag till SAS AB, som ägde 75% av aktierna och rösterna samt Xxxxxxx gruppen som ägde 25% av aktierna och rösterna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen innebär i huvudsak att ersättningen skall vara marknadsmässig. Med koncernledningen åsyftas i det följande den s.k. Executive Committee i vilken ingår 10 personer, inklusive verkställande direktören.
Ersättningarna skall utgöras av en avvägd sammansättning av fast lön, rörlig bonuslön, pensionspremier, ett aktiebaserat incitamentsprogram samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.
Frågor om anställningsvillkor till verkställande direktören bereds av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen. Verkställande direktören beslutar om anställningsvillkor för övriga koncernledningen efter samråd med styrelsens ersättningsutskott eller styrelsens ordförande.
Det föreslås att Styrelsen bemyndigas att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Ersättningar 2006
Ersättning – Koncernledning (inklusive verkställande 1 jan – 31 dec
direktören) | ||
XXXX | 0000 | 0000 |
Löner och bonus till koncernledningen | 4,099 | 2,757 |
Pensionskostnader för koncernledningen | ||
Avgiftsbestämda planer | 488 | 535 |
Förmånsbestämda planer | 41 | – |
Xxxxxx och företagsbilar för koncernledningen | 425 | 327 |
Incitamentsprogram för verkställande direktören och | 2,766 | – |
finansdirektören
Ersättningsbeloppen som här redovisas exkluderar sociala avgifter utom de belopp som är hänförliga till incitamentsprogrammet för VD och finansdirektören, vilka inkluderar sociala avgifter om 394 TEUR.
Koncernledningens bonus behandlas som en upplupen kostnad under respektive år. Bonus- programmet för koncernledningen baseras på Rezidorkoncernens vinst.
Fast lön
Den fasta lönen är baserad på marknadsmässiga villkor och skall vara konkurrenskraftig för att kunna rekrytera och behålla anställda med rätt kompetens och kapacitet för att uppnå Bolagets mål.
Rörlig Bonuslön
Rörlig lön skall vara marknadsanpassad och premiera tillväxt, rörelseresultat och individuell måluppfyllelse samt verka koncernsammanhållande. Utfallet för rörlig ersättning i form av årlig kontantbonus skall ha en övre gräns.
Denna bonus bygger på procentsatser som kan variera beroende på måluppfyllelsenivåerna och den uppgår maximalt till cirka 35 – 50% av årslönen.
För 2007 beräknas de totala kostnaderna inklusive sociala kostnader för den rörliga bonuslönen maximalt uppgå till 2433 TEUR och 1217 TEUR vid 50% måluppfyllelse.
VD och finansdirektören hade individuella bonusöverenskommelser enligt ett incitamentprogram som inrättades 2002, vid den tid då bolaget var ett helägt dotterbolag till SAS AB, för perioden 2003–2007. Innan programmet avslutades i september 2006 gjordes inga utbetalningar enligt programmet. I samband med att programmet avslutades erhöll verkställande direktören en engångskompensation på 1,1 MCHF (netto efter sociala avgifter och andra kostnader för arbetsgivaren) och finansdirektören erhöll 0,6 MEUR (netto efter sociala avgifter och andra kostnader för arbetsgivaren) i oktober 2006. För båda uppgick det totala beloppet (inklusive skatt och sociala avgifter) till 2 766 TEUR.
Pensioner
En del av medlemmarna i koncernledningen deltar i grupp pensions planer (förmånsbestämd pensionsplan eller avgiftsbestämd pensionsplan). För övriga utbetalas ett tillägg till den fasta lönen (normalt 10%) istället för deltagande i en grupp pensions plan.
Aktierelaterat incitamentsprogram
Koncernledningen och andra nyckelpersoner (sammanlagt cirka 25 personer) kan komma att erbjudas möjlighet till deltagande i ett aktiebaserat incitamentsprogram enligt styrelsens förslag under punkt 17 av den föreslagna dagordningen till årsstämman den 4 maj 2007. I noteringsprospektet inför bolagets notering i november 2006 omnämndes att styrelsen inför bolagets första årsstämma som noterat bolag kommer att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningsperioden för koncernledningens medlemmar varierar mellan 3 och 6 månader. Vid uppsägning från företagets sida utbetalas mellan en till tre årslöner i avgångsvederlag.
Verkställande direktörens ersättning Verkställande direktörens ersättningar består av följande. | |||
Ersättning – Verkställande direktör TEUR | 2006 | 1 januari– 31 december | 2005 |
Löner1) | 593 | 688 | |
Bonus (inkl. avslutat incitamentsprogram) | 982 | (100) | |
Pension | 183 | 183 | |
Xxxxxx och företagsbilar | 114 | 164 | |
1) Beloppet för 2006 är lägre på grund av en retroaktiv engångsjustering om –205 TEUR.
Enligt avtal justeras den verkställande direktörens baslön med minst 5% årligen. Ersättningen till VD Xxxx Xxxxxx består enligt avtalet av en årlig nettolön och en bonus på högst 50% av den årliga grundlönen baserat på i förväg bestämda resultatmål för koncernen. Vid tillfällig oförmåga har Xxxx Xxxxxx rätt att erhålla hela sin lön och andra förmåner under 26 veckor under en ettårsperiod om han inte kan fullgöra sina åtaganden. Om en tillfällig oförmåga utvecklas till att bli beständig och innebär att Xxxx Xxxxxx har rätt att erhålla den fasta ersättningen ovan är den begränsad till det belopp han skulle ha rätt att erhålla i fast ersättning. Han har dessutom rätt till vissa förmåner såsom bostad, bil och reseersättning. Både företaget och Xxxx Xxxxxx kan avsluta avtalet med sex månaders skriftlig uppsägningstid. Om företaget avslutar avtalet (av andra skäl än allvarlig försummelse från Xxxx Xxxxxxx sida) eller Xxxx Xxxxxx avslutar det på grund av att företaget allvarligt brutit mot avtalet har han rätt till 30 månadslöner och värdet av tre års bostad efter avslutandet. Han
har också rätt till denna fasta ersättning om hans skyldigheter och ansvar förändras avsevärt eller om det sker stora förändringar i företagets ägarstruktur. Xxxx Xxxxxx omfattas av ett premiebaserat pensionssystem med ett belopp motsvarande 41% av hans årliga nettolön tills dess anställningen upphör. Xxxx Xxxxxxx pensionsålder är 62 år. Hans anställningsavtal omfattar också en fast ersättning som motsvarar tre års nettolön och 375 TEUR som kompensation för tre års värde av bostad om han går i pension den 28 februari 2009, eller om han före detta datum inte endast tillfälligt är oförmögen att uppfylla sina åtaganden på grund av dödsfall, sjukdom eller skada.
Stockholm den 23 mars 2007
Styrelsen för Rezidor Hotel Group AB (publ)