Medium Term Note-program om 6 miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro.

Detta Grundprospekt är daterat och godkänt den 7 september 2017 och gäller i 12 månader från denna dag.

Grundprospekt avseende

Ledarbank

Nordea

Emissionsinstitut

Danske Bank Nordea

Handelsbanken Capital Markets

LEGAL#15486389v4

VIKTIG INFORMATION

Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser PostNord AB:s (publ) xxx.xx. 556771-2640 (”PostNord” eller ”Bolaget”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett (1) år och högst femton (15) år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp (”Nominellt Belopp”) av SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) och vid emission en lägsta försäljningspost om EUR HUNDRA TUSEN (100.000) eller motsvarande belopp i SEK (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. Med ”Lån” avses varje lån omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

För Grundprospektet och erbjudanden enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Ord och uttryck som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) om inte annat framgår av sammanhanget. Som en del av detta Grundprospekt ingår även de dokument som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor (”Slutliga Villkor”).

En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och relevant MTN, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lagen om handel med finansiella instrument.

Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns, eller är infogad genom hänvisning, i detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;

(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;

(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt

(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella investerare köper ofta dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur MTN kommer att utvecklas under ändrade förhållanden.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden av MTN kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.

Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet I Grundprospektet.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VIKTIG INFORMATION 2

RISKFAKTORER

4 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 3

Risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet

Risker och osäkerhetsfaktorer relaterade till Bolagets verksamhet 4

BESKRIVNING AV POSTNORD AB:s (publ) MTN-PROGRAM 11

Skatt 11

Kreditvärdering (rating) 11

Status 12

Form av värdepapper samt identifiering 12

Försäljning

Upptagande till handel på reglerad marknad 12

PRODUKTBESKRIVNING 14

Räntekonstruktioner 14

Dagberäkning av ränteperiod 15

MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put)

Inlösen 16

ALLMÄNNA VILLKOR 17

INFORMATION OM POSTNORD AB (publ)

35 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 30

Historik och utveckling 35

Firma, organisationsnummer och säte 35

Sammanfattande beskrivning av verksamheten 35

Investeringar 35

Organisation och bolagsstyrning 36

En koncern – ett varumärke 36

Förvaltnings, lednings- och kontrollorgan 37

Styrelsens arbetsformer 40

Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx 00

Ansvariga revisorer 41

Aktiekapital och större aktieägare 42

SAMMANFATTNING AV FINANSIELL INFORMATION 43

Historisk finansiell information 43

Kommentarer till den utvalda finansiella informationen 48

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning 48

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 48

Bolagets mål och syfte (stiftelseurkund och bolagsordning) 48

Jurisdiktion

Väsentliga avtal 48

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 49

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 54

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKT 55

ADRESSER

56

RISKFAKTORER

Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av PostNord är det viktigt att noggrant analysera de risker som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen av Bolaget och MTN utgivna av Bolaget. Investeringar i MTN medför risker som kan påverka värdet av MTN negativt och därmed orsaka att investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Xxxxxxxx förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär. Det finns även risker förenade med MTN. Vissa av dessa risker är utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet, eventuella Tilläggsprospekt, de allmänna villkoren samt de specifika risker som framgår av de för varje lån specifika Slutliga villkoren. Riskerna nedan är inte heller rangordnade efter grad av betydelse. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN utifrån sina egna specifika förutsättningar.

Risker och osäkerhetsfaktorer relaterade till Bolagets verksamhet

Bolaget är moderbolag i en koncern (”Koncernen”) och därmed är Koncernens samtliga risker indirekt Bolagets risker. Risker definieras som en potentiell negativ påverkan på Koncernens värde som kan uppstå på grund av pågående interna processer eller framtida interna eller externa händelser. I riskbegreppet ingår såväl sannolikheten för att en händelse inträffar, som den påverkan händelsen skulle kunna ha på verksamheten. Nedanstående riskområden bedöms ha störst påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker på grund av förändrade marknadsförutsättningar

PostNord agerar på konkurrensutsatta marknader där förändringar och positionsförflyttningar kan utmana PostNords konkurrensfördelar och lönsamhet. 2016 präglades av vikande brevvolymer, ökad konkurrens och prispress på främst marknaden för logistiktjänster. Detta är trender som ser ut att fortsätta även under kommande år. PostNord måste förhålla sig till och anpassa verksamheten utifrån förändrade kundbeteenden, förändringar i marknadens efterfrågan samt teknikutveckling och ökad digitalisering vilka kan innebära negativt inflytande på PostNords omsättning, lönsamhet och finansiella ställning.

Regulatoriska risker

PostNord har i uppdrag att tillhandahålla den samhällsomfattande posttjänsten i Sverige respektive Danmark, och förändringar på europeisk eller nationell nivå avseende villkoren och tillstånden för sådan verksamhet kan därmed ha betydande inverkan på koncernens finansiella ställning och resultat. Oförutsedda förändringar rörande lagstiftning och regulatoriska krav, till exempel risker som relaterar till utformningen av tillståndsvillkor, påverkar PostNords förutsättningar, riskexponering och därmed koncernens strategiska ställningstaganden rörande affärsmodell, konkurrens, serviceutbud, prissättning, och hållbarhetsrelaterade frågor.

Miljö

Koncernen bedriver verksamhet som påverkar miljön. Eventuella skärpta miljökrav kan leda till ökade eller ytterligare kostnader för de bolag inom koncernen som är föremål för sådan reglering.

Skatt

PostNord bedriver verksamhet i ett flertal länder. Verksamheten samt eventuella koncerninterna transaktioner bedrivs och utförs i enlighet med Bolagets tolkning och förståelse av gällande skattelagar, skatteavtal samt andra relevanta bestämmelser och krav

från berörda skattemyndigheter. Det kan emellertid visa sig att PostNords tolkning och förståelse av dessa lagar, avtal och andra bestämmelser inte är korrekt i alla avseenden. Skattemyndigheterna i de länder där PostNord bedriver verksamhet kan vidare göra bedömningar eller fatta beslut som skiljer sig från PostNords förståelse och tolkning av aktuella lagar och regler. PostNords skatteposition, både för tidigare, innevarande och framtida år, kan förändras till följd av beslut som fattas av berörda skattemyndigheter eller till följd av ändrade lagar, skatteavtal och andra bestämmelser. Sådana beslut eller ändringar, vilka eventuellt kan gälla retroaktivt, kan få en negativ inverkan på PostNords finansiella ställning och resultat.

Operationella risker

PostNord har exponering mot flera operationella risker. De mest kritiska riskerna relaterar till måluppfyllelse i omställningsprogram och kostnadsbesparingar samt leveranskvalitet och stabilitet inom IT. IT-risker omfattar både interna och externa leveransproblem och störningar som kan påverka koncernens produktion, kundleveranser samt PostNords finansiella rapportering. Eventuella brister i interna rutiner och processer riskerar att förorsaka avbrott i verksamheten och kan därmed beroende på vilken typ av avbrott som inträffar skapa stora konsekvenser för verksamheten. PostNord har även risker som relaterar till anläggningstillgångar, infrastruktur och fordon. PostNords verksamhet kräver transporter och en omfattande struktur i form av terminaler, produktionsanläggningar och andra lokaler.

Finansiella risker

Koncernens verksamhet inbegriper finansiella risker som kan påverka såväl lönsamhet som PostNords finansiella ställning. De finansiella riskerna omfattar främst:

• valutarisk

• ränterisk

• kreditrisk och motpartsrisk

• refinansieringsrisk

Valutarisk består i risken att ändrade valutakurser påverkar Koncernens resultat och egna kapital negativt. Resultatet påverkas när intäkter från försäljning och kostnader för tjänster är i olika valutor än den funktionella valutan (transaktionsexponering) samt när de utländska Koncernföretagens resultat och eget kapital omräknas till SEK (omräkningsexponering). Om Koncernens valutasäkringar inte är tillräckliga för att minimera effekterna av valutafluktuationerna kan detta få negativ påverkan på såväl resultat som det egna kapitalet.

Ränterisken består i en risk att ränteförändringar har en negativ resultateffekt på Koncernens kassaflöde eller det verkliga värdet på Koncernens tillgångar och skulder. PostNord är även exponerat för ändringar i ränteläget genom sina finansieringsarrangemang med rörlig ränta, derivatinstrument och pensionsåtaganden. Räntan påverkas av ett antal faktorer som ligger utanför PostNords kontroll, bland annat regeringars och centralbankers räntepolitik på de marknader där PostNord bedriver verksamhet. En ränteuppgång skulle innebära att Bolagets ränteåtaganden skulle öka, vilket kan ha en negativ inverkan på PostNords verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Kreditrisk avser risken att en motpart inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot PostNord, detta gäller såväl kundkrediter som placering av likvida medel och derivatinstrument. Om Koncernen inte lyckas hantera sina kredit- och motpartsrisker på ett tillfredställande sätt skulle detta kunna få en negativ påverkan på PostNords finansiella ställning och resultat.

Refinansieringsrisk avser risken för att PostNord inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att uppta externa lån.

Förvärv

PostNord kan komma att få förvärvs- och administrationskostnader samt kostnader för omstruktureringar eller andra kostnader i samband med förvärv. Det finns risk för att Koncernen inte kommer att framgångsrikt kunna integrera verksamheter som förvärvas eller att dessa, efter integrering, inte kommer att prestera som förväntat vilket kan påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt.

Vid förvärv av företag finns det en risk för att den företagsbesiktning som utförs av Bolaget inte innehåller all den information som behövs för att fatta rätt beslut ur ett ekonomiskt såväl som ett legalt perspektiv. Det finns också en risk att de förväntade fördelarna med ett visst förvärv inte helt eller delvis realiseras. Framtida förvärv kan också leda till ådragandet av skulder och ansvarsförbindelser samt avskrivningskostnader relaterade till immateriella anläggningstillgångar. Detta kan ha en negativ inverkan på PostNords finansiella ställning och resultat.

Pensionsåtaganden

Koncernens pensionsåtaganden utgörs av förmånsbestämda och avgiftsbestämda planer. Koncernens redovisade nettoförpliktelse består av pensionsåtagandets nuvärde med avdrag för förvaltningstillgångarnas verkliga värde. Den största delen av förvaltningstillgångarna finns i Postens Pensionsstiftelse. När förpliktelsens värde överstiger förvaltningstillgångarnas värde redovisas en skuld och när förvaltningstillgångarna överstiger förpliktelsen redovisas en tillgång.

Redovisningen och värderingen av pensionsförpliktelser i Koncernen sker enligt IAS 19. I den aktuariella beräkningen av pensionsåtaganden görs ett antal bedömningar för att fastställa rimliga antaganden. De mest väsentliga är antaganden om diskonteringsränta, framtida avkastning på förvaltningstillgångar, löneutveckling och inflation. Förändringar av antaganden på grund av ändrade omvärldsfaktorer påverkar PostNords rörelseresultat, finansnetto och övrigt totalresultat. Förändrade omvärldsfaktorer påverkar även PostNords balansräkning i form av redovisad finansiell fordran och pensionsskuld. Förändrade antaganden påverkar den prognostiserade kostnaden för det kommande året.

Tvister

PostNord bedriver omfattande nationell och internationell verksamhet och kan inom ramen för den normala affärsverksamheten bli inblandat i tvister och riskerar att bli föremål för civilrättsliga anspråk i processer rörande bland annat avtal och brister vid leverans av tjänster. Därutöver kan PostNord (eller befattningshavare, chefer, anställda eller närstående) bli föremål för brottsutredningar och regulatoriska utredningar samt processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av dessa typer kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora summor, påverka kundrelationer negativt och medföra såväl administrativa som rättsliga sanktioner och åtgärder med betydande kostnader. Exponering för tvister, böter och andra åligganden som utfärdas av relevanta myndigheter kan dessutom påverka PostNords renommé negativt. Resultatet av tvister eller andra rättsliga processer skulle kunna ha en negativ effekt på PostNords verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Dataintrång, datastöld, obehörig åtkomst eller framgångsrik hackning

Koncernens verksamhet är beroende av att dess IT-system fungerar på ett säkert och tillförlitligt sätt. Allt fler företag har på senare tid varit föremål för intrångsförsök och till och med brott mot deras IT-säkerhet, varav vissa har involverat sofistikerade och välriktade attacker mot deras datornätverk. Eftersom de tekniker som används för att få obehörig åtkomst, inaktivera eller försämra tjänster och sabotera system ständigt förändras och ofta inte identifieras förrän de har riktats mot ett mål finns det en risk att Bolaget inte kan förutse dessa tekniker eller genomföra effektiva motåtgärder i tid. Om obehöriga parter försöker eller lyckas stänga ner Bolagets hemsida eller bereder sig tillgång till Bolagets IT-system kan de tillskansa sig konfidentiell information, orsaka avbrott i Bolagets verksamhet, skada dess

datorer eller processtyrningssystem eller på annat sätt skada Bolagets renommé och verksamhet. Under sådana omständigheter kan Xxxxxxx hållas ansvarigt eller bli föremål för regulatoriska eller andra åtgärder för brott mot regler om sekretess och skydd av personuppgifter. Om Bolagets IT-säkerhet äventyras kan det leda till att förtroendet för Bolagets säkerhetsåtgärder försämras och föranleda rättstvister, civil- eller straffrättsliga påföljder och negativ publicitet, vilket i sin tur kan påverka Bolagets renommé, finansiella ställning och resultat negativt.

Risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur, i stor utsträckning, är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Om utsikterna för Bolaget skulle försämras finns det en risk att PostNord inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN och således riskerar placeraren att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under en MTN:s löptid. Försämrade utsikter för Bolaget kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti vid händelse av PostNords konkurs.

Risker förknippade med andrahandsmarknaden och likviditet

Det finns ingen garanti för att en andrahandsmarknad med MTN kommer att utvecklas och/eller upprätthållas, även om MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad. I avsaknad av en väl fungerande andrahandsmarknad kommer likviditeten för aktuell MTN att försämras vilket kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämförbart med liknande placeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad.

Vid försäljning av en MTN före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodag finns risk att marknadsvärdet för placeringen är lägre än nominellt belopp.

Kreditvärdering

Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på MTN utgivet under MTN- programmet. Detta betyg behöver inte vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditbetyg är inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om aktuell kreditvärdering (rating) då den kan vara föremål för ändring.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag

Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om ett Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i MTN kan förlora hela, eller delar av, sin placering om PostNord och/eller dess Koncernföretag blir försatta i konkurs, genomför företagsrekonstruktion eller likvideras.

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld

Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs.

Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar

Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Därmed har Fordringshavare ingen säkerhet i Bolagets tillgångar under MTN:s löptid och i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär.

Ränterisk

Det finns en risk att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Placering i MTN med rörlig ränta innebär att svängningar i marknadsräntor påverkar värdet av erhållen ränta.

MTN med rörlig ränta

Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Enligt de Allmänna Villkoren kan tillämplig räntebas ha ett värde lägre än noll, vilket innebär att en investerare i MTN med rörlig ränta inte är garanterad en avkastning motsvarande tillämplig räntebasmarginal.

MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid höjningar av den allmänna räntenivån. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk.

Risker förknippade med MTN utgivna med avkastning kopplad till realränta

Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index. Det är vidare viktigt att notera att räntan på MTN kopplade till realränta med rörlig räntesats alltid är noll om summan av tillämplig räntebas och tillämplig räntebasmarginal inte överstiger noll. Detta innebär att räntan på MTN kopplade till realränta med rörlig räntesats inte är inflationsskyddad om summan av tillämplig räntebas och tillämplig räntebasmarginal inte överstiger noll.

Risker förknippade med MTN med variabel ränta

MTN med variabel ränta kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att de innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa element eller andra liknande element kan dess marknadsvärde för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. Enligt de Allmänna Villkoren kan tillämplig räntebas ha ett värde lägre än noll, vilket innebär att en investerare i MTN med rörlig ränta inte är garanterad en avkastning motsvarande tillämplig räntebasmarginal.

Risker förknippade med MTN med omvänd rörlig ränta

MTN med omvänd rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom exempelvis STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänd rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning.

Risker förknippade med MTN med fast/rörlig ränta

MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. Enligt de Allmänna Villkoren kan tillämplig räntebas ha ett värde lägre än noll, vilket innebär att en investerare i MTN med fast/rörlig ränta inte är garanterad en avkastning motsvarande tillämplig räntebasmarginal för det fall Bolaget väljer att konvertera från fast till rörlig ränta.

Risker förknippade med MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie

Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider.

Löptidsrisk

Risken i en investering i ett obligationslån ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid.

Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar

MTN regleras av svenska lagar och kan därmed påverka vissa investerares placeringsverksamhets regelverk, lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Eventuella avsteg mot dessa kan innebära merkostnader i form av avgifter, vite m m. Investerarens möjlighet att avveckla sitt innehav kan påverkas negativt. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiska rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN, då det finns risk att en placering i MTN inte följer investerarens specifika regelverk eller lagar samt bestämmelser om placering.

Emissionsinstituten

Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktigen finns det risk för att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.

Fordringshavarmöte

I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inklusive Fordringshavare som är av annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöten komma att ha en ofördelaktig inverkan på viss Fordringshavare.

Clearing och avveckling

Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att förvara relevanta värdepapper och erhålla betalning under de relevanta värdepapperen.

Lagändringar

Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är upprättade och baserade på svensk lag som gäller på datum för detta Grundprospekt. De nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som kommer att påverka MTN, kan innebära att de beräkningsgrunder och villkor som påverkar investerarnas faktiska avkastning ändras och att utfallet kan skilja sig negativt från de tidigare beräkningsgrunderna. MTN:s prissättning eller likviditeten på andrahandsmarknaden kan i dessa fall påverkas negativt.

Bolagets handlingsfrihet avseende lånebeloppet

Lån upptas genom utgivande av MTN. MTN-programmet utgör del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Det finns risk för att Lånet inte kommer att användas på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Bolaget eller Koncernen.

BESKRIVNING AV POSTNORD AB:s (publ) MTN-PROGRAM

Detta MTN-program utgör en ram, upprättat och baserat på svensk lag, under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 22 februari 2012, avser att upptaga lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett (1) år och högst femton (15) år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av SEX MILJARDER (6.000.000.000), svenska kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”).

Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallad Medium Term Notes (”MTN”). MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN är utgivna för allmänna omsättning och är fritt överlåtbara till sin karaktär.

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Bolaget har dessutom möjlighet att emittera Lån där avkastningen kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index, aktie eller annan obligation.

För samtliga MTN som ges ut under detta program ska på sid 17 angivna allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) gälla. Dessutom ska för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN (”Slutliga Villkor”). Mall för Slutliga Villkor finns på sid 30. Varje Lån i svenska kronor som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och därefter 300 och Lån i euro tilldelas ett lånenummer av serie 200.

Bolaget har utsett Nordea Bank AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, och Svenska Handelsbanken AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till programmet, till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut under programmet har ovan nämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen eller eventuella intressekonflikter.

Skatt

Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Kreditvärdering (rating)

PostNord har, vid dagen för detta Grundprospekt, inget officiellt kreditvärderingsbetyg.

Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget.

Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit kreditvärderingsbetyg, anges detta i Slutliga Villkor. Kreditvärderingsbetyg är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg då den kan vara föremål för ändring.

Status

Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.

Form av värdepapper samt identifiering

MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden AB och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).

Euroclear Sweden AB har adress: Box 191, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.

Upptagande till handel på reglerad marknad

Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av prospekt.

Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista.

Försäljning

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system.

Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller en mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken ”Teckningsperiod”.

Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ Stockholm AB:s hemsida www .xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive utgivande instituts hemsidor.

PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning och exempel av de konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN enligt Allmänna Villkor i enlighet med detta Grundprospekt.

Konstruktionen av varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

Räntekonstruktioner

För MTN utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. I enlighet med detta Grundprospekt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.

MTN med fast ränta

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum

t.o.m. Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 360/360-dagarsbasis (360/360) för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan.

Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.

MTN med räntejustering

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t.o.m. Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

MTN med rörlig ränta (FRN)

Om MTN i Slutliga Villkor anges vara MTN med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på 365- dagarsbasis (365/360) för MTN i SEK och för MTN i EUR eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt.

Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntebas för rörlig ränta

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och XXXXXXX för lån i EUR.

Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns –

(2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i

Stockholm – eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.

Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa.

Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR eller EURIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för Lånet.

MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)

MTN löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion d.v.s. MTN säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet.

MTN med realränta

MTN med realränta är MTN som löper med eller utan inflationsskyddad ränta och/eller ett återbetalningsbelopp som är inflationsskyddat till sin natur. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna MTN med fast ränta respektive MTN med rörlig ränta. Om MTN inte är räntebärande, utbetalas endast ett inflationsskyddat återbetalningsbelopp vid förfall. Inflationsskyddet beräknas med hjälp av konsumentprisindex som satts samman med hjälp av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde investeraren utsätts för. Det inflationsskyddade räntebeloppet liksom det inflationsskyddade kapitalbeloppet meddelas Fordringshavare när Utgivande Institut fastställt detsamma i enlighet med Allmänna Villkor. Det Administrerande Institutet angivet i de Slutliga Villkoren för Lånet ansvarar för fastställandet av räntan och/eller återbetalningsbeloppet. För en MTN med realränta kan återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt.

Dagberäkning av ränteperiod

Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.

• ”30/360-dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”360/360” eller ”Bond Basis”.

• ”365/360-dagarsbasis” eller ”Faktiskt antal dagar/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.

• ”Faktiskt antal dagar/365” eller ”Faktiskt antal dagar/Faktiskt antal dagar” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).

• ”Faktiskt antal dagar/365 (Fixed)” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365.

• ”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.

Inlösen

Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på den relevanta Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Eventuell Ränta erläggs på den aktuella Ränteförfallodagen. Betalning av Nominellt Belopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put)

Envar Fordringshavare har rätt att påkalla återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om: någon eller flera som agerar gemensamt förvärvar aktier, direkt och/eller indirekt, motsvarande mer än 50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med punkt 11 (Meddelanden) i de Allmänna Villkoren. Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

Återköpsdagen ska infalla tidigast tre månader efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med Allmänna Villkors punkt 10.4 erläggas.

Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 30 kalenderdagar före Återköpsdagen.

ALLMÄNNA VILLKOR

FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER POSTNORD AB:s (publ) SVENSKA MTN-PROGRAM

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) skall gälla för lån som PostNord AB (publ) (org. nr. 556771-2640) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta Medium Term Note-program (”MTN-programmet”) genom att utge obligationer med en löptid om lägst ett år och högst femton år, så kallade Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid var tid är utelöpande får ej överstiga SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR.

För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” - se bilaga till dessa villkor för mall), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut”

enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;

”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut;

”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;

”Emissionsinstitut” Nordea Bank AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Svenska Handelsbanken AB (publ) (gemensamt ”Emissionsinstituten”) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program enligt särskilt tilläggsavtal mellan Bolaget, de befintliga Emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut;

”EUR” euro, den officiella valutan för varje medlemsstat inom Europeiska Unionen som har infört valutan i enlighet med EG-fördraget;

”EURIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns –

(2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i

förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;

”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB (org. nr. 556112-8074);

”Europeiska Referensbanker”

fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);

”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som annars är berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelse om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare;

”Justerat Lånebelopp”

det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller av Koncernbolag;

”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas; ”Koncernbolag” varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; ”Koncernen” den koncern i vilken Bolaget är moderbolag;

”Kontoförande Institut”

bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;

”Ledarbanken” Nordea Bank AB (publ);

”Likviddag” dag då likvidbeloppet skall betalas, normalt femte Bankdagen efter Affärsdagen;

”Lån” varje lån – omfattande en eller flera MTN – som Bolaget upptar under detta MTN-program;

”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;

”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;

”Rambelopp” SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid var tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse

mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 13.2;

”Referensbanker” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), och Svenska Handelsbanken AB (publ);

”SEK” svenska kronor;

”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm – eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges –

(b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta affärsbanker i Sverige erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; ”Valuta” SEK eller EUR;

”VP-konto” avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;

”Väsentligt Koncernbolag”

Varje Koncernbolag vars:

- totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste reviderade årsredovisningen, på icke-konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste reviderade årsredovisningen; eller

- resultat före ränta och skatt, enligt senaste reviderade årsredovisningen, på icke-konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt enligt senaste reviderade årsredovisningen;

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas.

1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Inflationskyddat räntebelopp, Realränteindex, Basindex och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

2. REGISTRERING AV MTN

2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.

2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

2.4 Emissionsinstituten har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 9 (Fordringshavarmöte) och avsnitt 10 (Uppsägning av Lån). Emissionsinstituten ska inte vara ansvariga för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvariga för att fastställa vem som är Fordringshavare.

3. RÄNTEKONSTRUKTION

3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:

a) Fast ränta:

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) Räntejustering:

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

c) FRN (Floating Rate Notes):

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och för MTN i EUR i respektive Ränteperiod om inte annat framgår av Slutliga Villkor, eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas som specificeras i Slutliga Villkor.

d) Nollkupong:

Lånet löper utan ränta.

e) Realränta:

Lånet löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Inflationsskyddat räntebelopp består av Räntesatsen (vid fast ränta) respektive Räntebasen och Räntebasmarginalen (vid rörlig ränta) vilka beräknas på det sätt som specificeras i punkt 3 (a) (Fast ränta) och punkt 3 (c) (FRN (Floating Rate Notes)) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Realränteindex med Basindex. Utgivande Institut (eller i förekommande fall, Administrerande Institut) fastställer den inflationsskyddade räntebetalningen.

Kan Inflationsskyddat räntebelopp inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Utgivande Institut (eller i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna nytt Inflationsskyddat räntebelopp att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan.

4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA

4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta enligt punkt 3 erläggs på aktuell Ränteförfallodag.

4.2 Betalning av Kapitalbelopp och i förekommande fall ränta skall ske i den Valuta i vilken Lånet upptagits och betalas till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).

4.3 Infaller förfallodag för (a) Lån med fast ränta eller räntejustering eller nollkupong på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag, dock att ränta utgår härvid endast t o m förfallodagen; (b) Lån med FRN- konstruktion på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.

4.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.

4.5 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

4.6 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.

4.7 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

5. DRÖJSMÅLSRÄNTA

5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).

6. PRESKRIPTION

6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.

6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

7.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att:

a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; och

c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och

b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget, dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.

7.2 Med marknadslån avses i punkt 7.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.

7.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare.

7.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt föregående stycken helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN eller att sådan säkerhet godkänns vid Fordringshavarmöte.

8. FÖRTIDA INLÖSEN

8.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om svenska statens tillsammans med danska statens ägande i Bolaget, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt understiger 51 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 11.

8.2 Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om så begärs av Fordringshavare, återbetala utestående nominellt belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till sådan Fordringshavare på Lösendagen.

8.3 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN enligt punkt 8.1 skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen.

Med ”Lösendag” i punkterna 8.2-8.3 avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.

8.4 Vid förtida inlösen enligt denna punkt skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i punkt 4 äga motsvarande tillämpning.

9. FORDRINGSHAVARMÖTE

9.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och skall efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen skall minst tio Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och berörda Fordringshavare i enlighet med punkt 11.

9.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande skall de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare skall i kallelsen anges de ärenden som skall behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare skall äga rätt att delta i Fordringshavarmöte skall detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen skall bifogas ett fullmaktsformulär.

9.3 Mötet skall inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ledarbanken skall utse ordföranden om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.

9.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktör och andra högre befattningshavare inom Bolaget samt Bolagets revisorer och Bolagets juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten, rätt att delta. Ombud skall förete behörigen utfärdad fullmakt som skall godkännas av ordföranden.

9.5 Ledarbanken skall tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden skall upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, skall vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och skall tas upp i Röstlängden. Därefter skall Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

9.6 Vid Fordringshavarmötet skall föras protokoll, vari skall antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden skall nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter skall protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet skall protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 11. Nya eller ändrade Allmänna Villkor skall biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet skall på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.

9.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.

9.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”):

a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;

b) godkännande av gäldenärsbyte; och

c) godkännande av ändring av denna punkt 9.

9.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, skall mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutförhet för vissa men inte alla frågor som skall beslutas vid mötet skall mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte skall snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swedens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 9.5 (med beaktande av punkt 9.12) infinner sig till mötet. Det återupptagna mötet skall inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 9.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret) Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.

9.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare skall vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne.

9.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.

9.12 Vid tillämpningen av denna punkt 9 skall innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN skall anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.

9.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut skall inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.

Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas) skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte skall betalas av Bolaget.

9.14 Emissionsinstituten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån till Bolaget om sådant inhämtats i enlighet med punkt 2.4 ovan.

9.15 Begäran om Fordringshavarmöte skall tillställas Ledarbanken till den adress som anges i prospekt. Sådan försändelse skall ange att ärendet är brådskande.

10. UPPSÄGNING AV LÅN

10.1 Emissionsinstituten skall om så begärs av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Lånet jämte ränta förfallna till betalning omedelbart om:

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar; eller

b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Xxxxxxx inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller

c) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK HUNDRA MILJONER (100.000.000), eller motvärdet därav i annan valuta; eller

d) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inte inom tio Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller garanti för annans lån, under förutsättning att summan av åtaganden under sådana borgensåtaganden eller garantier som berörs uppgår till minst SEK HUNDRA MILJONER (100.000.000) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller

e) anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen tillhörande Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag blir föremål för utmätning; eller

f) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inställer sina betalningar; eller

g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller

h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag försätts i konkurs; eller

i) Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag skall träda i likvidation såvida inte, beträffande Väsentligt Koncernbolag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av sådant Väsentligt Koncernbolags obestånd; eller

j) bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernbolag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen.

Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

10.2 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna 10.1 a)-j) ovan har inträffat. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat. Bolaget skall lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt 10 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som rimligen kan vara av betydelse härvidlag.

10.3 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.2 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget och/eller Koncernen överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annan reglerad marknad där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift. Om Bolagets och/eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade på börs eller annan reglerad marknad och tillämpligt regelverk medger att informationen ifråga offentliggörs, gäller vidare Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.3 endast i den mån så kan ske utan att Bolaget och/eller Koncernbolag överträder någon sekretessbestämmelse som är bindande för Bolaget och/eller Koncernbolag.

10.4 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel:

nominellt belopp (1 + r)t

där:

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkning skall stängningsnotering användas.

t = återstående löptid för ifrågavarande Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar dividerat med faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid uppsägning av Lån, kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket i sådana fall framgår av Slutliga Villkor.

11. MEDDELANDEN

Meddelande rörande Lånet skall tillställas Fordringshavare under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.

12. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

För Lån som skall upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid Nasdaq Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.

13. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om att justera klara och uppenbara fel i dessa villkor.

13.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

13.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske.

13.4 Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt 9 under förutsättning att Bolaget skriftligen godkänner sådan ändring.

13.5 Ändring av villkoren enligt föregående stycken skall av Bolaget snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 11.

14. FÖRVALTARREGISTRERING

För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare, om inte annat följer av punkt 9.12.

15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M

15.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller - beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

15.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden om detta varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

15.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits ovan i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

15.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

15.5 Emissionsinstituten skall inte anses ha information om Bolaget, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 10 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med avtalet med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar uppsägning enligt punkt 10 föreligger.

16. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

16.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.

16.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.

Stockholm den 31 maj 2017

POSTNORD AB (publ)

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Bilaga 1

Nedanstående mall används som underlag för framtagande av Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet

POSTNORD AB (publ)

Slutliga Villkor

Under PostNord AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 7 september 2017, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor [eller på annat sätt i grundprospektet godkänt den [●] (”Grundprospekt”) jämte tillägg [lägg till samtliga tilläggsprospekt, annars radera] som upprättats för MTN-programmet. De slutliga villkoren har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU, i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) och ska läsas tillsammans med Grundprospektet.] Ytterligare definitioner kan tillkomma och definieras då i dessa Slutliga Villkor.

Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid publicerade tillägg till Grundprospektet och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet och tillägg därtill finns att tillgå på www .xxxxxxxx.xxx.

[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

1. Lånenummer: [●]

(i) Tranchebenämning: [●]

2. Nominellt belopp:

(i) Lån: [●]

(ii) Tranche: [●]

3. Pris [●] % av Lägsta Valör

4. Valuta: [SEK/EUR]

5. Lägsta Valör och multiplar därav: [SEK/EUR]

(i) Lägsta försäljningsbelopp vid emissionstillfället:

[SEK1.000.000/EUR100.000] [anges om

annan än Lägsta Valör]

6. Lånedatum: [●]

(i) Teckningsperiod: [Ej tillämpligt/Specificera detaljer]

7. Startdag för ränteberäkning: [●]

8. Likviddag: [Anges om annat än Lånedatum]

9. Återbetalningsdag: [●]

10. Räntekonstruktion: [Fast ränta]

[[STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)]

[Räntejustering] [Nollkupong]

[Realräntebaserad avkastning] [Specificera andra räntekonstruktioner]

11. Belopp på vilket ränta ska beräknas: [Nominellt Belopp/[●]]

12. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning av Nominellt

Belopp][Återbetalning av Inflationsskyddat Nominellt Belopp enligt punkt 17(ii)]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING:

13. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [●] % p.a.

(ii) Ränteberäkningsmetod [(30/360) specificera annan dagberäkning]

[justerad/ojusterad]

(iii) Ränteförfallodag(ar): Årligen den [●], första gången den [●] och

sista gången den [●], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag.

(OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(v) Riskfaktorer I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet.

14. Rörlig räntekonstruktion (FRN) [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [EURIBOR/STIBOR]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][●] %

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod,

första gången den [●]

(iv) Ränteberäkningsmetod [(faktiskt antal dagar/360) specificera annan

dagberäkning ] [justerad/ojusterad]

(v) Ränteperiod: Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(vi) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod,,[den [●], den

[●], den [●] och den [●], första gången den [●] och sista gången den [●], dock att om någon

sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag[, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag].

(vii) Lägsta möjliga ränta: [[●] % per annum ] [Ej tillämpligt]

(viii) Högsta möjliga ränta: [[●] % per annum] [Ej tillämpligt]

(ix) Riskfaktorer I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet.

15. Nollkupong [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för Lån utan ränta:

(ii) Riskfaktorer

[Specificera/Specificeras ytterligare i nedan]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ” MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)” i Grundprospektet.

16. Realränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

[(Specificeras ytterligare nedan)]

(i) Inflationsskyddat räntebelopp: Räntesatsen multiplicerad dels med

Kapitalbeloppet och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex (Realränteindex/Basindex)

(ii) Inflationsskyddat Kapitalbelopp: Kapitalbeloppet multiplicerat med en faktor

som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex

(Slutindex/Basindex)

(iii) Officiellt index: [KPI]

(iv) Basindex: [[•] utgörande Officiellt index för [•]]

(v) Realränteindex: [Officiellt index för [•] de år Räntebelopp ska erläggas]

(vi) Referensobligation: [Ej tillämpligt/Specificera]

(vii) Slutindex: [Officiellt index för [•]]

(viii) Återköp: [Ej tillämpligt/Specificera]

(ix) Riskfaktorer I enlighet med riskfaktorn med rubrik ” Risker förknippade med MTN utgivna med avkastning kopplad till realränta i Grundprospektet.

ÅTERBETALNING

17. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Fordringshavares

Tillämpligt

Put): I enlighet med Allmänna Villkor

(i) Villkor för förtida lösen: [Tillämpligt, Specificera detaljer]

18. Kapitalbelopp: SEK/EUR [●]

[Grund för beräkning av Kapitalbelopp specificeras/]

19. Utgivande Institut: [Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial] [Nordea Bank AB (publ)] [Svenska Handelsbanken AB (publ)]

20. Administrerande Institut: [Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial]

[Nordea Bank AB (publ)] [Svenska Handelsbanken AB (publ)]

ÖVRIGA VILLKOR

21. Upptagande till handel på reglerad marknad:

(i) Uppskattad kostnad för upptagande till handel på reglerad marknad

22. Intressen hos fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen

[Ansökan om inregistrering av MTN kommer att inges till [Nasdaq Stockholm AB/annan reglerad marknad] [Specificera annan reglerad marknad]/Ansökan om inregistrering av MTN vid reglerad marknad kommer ej att inges]

[SEK [●]]

[Ej tillämpligt][●]

23. Rådgivare [Ej tillämpligt][●]

24. Information från tredje man [Information i dessa Slutliga Villkor som

kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande /Ej tillämpligt][●]

25. Emissionslikvidens användning [I enlighet med Grundprospektet]

[●]

26. ISIN: SE[ ]

27. Kreditvärderingsbetyg [Ej Tillämpligt/ Specificera]

Bolaget bekräftar härmed att ovanstående kompletterande lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Xxxxxxxx Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta.

Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program [och gällande Grundprospekt] som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [●]

POSTNORD AB (publ)

INFORMATION OM POSTNORD AB (publ)

Historik och utveckling

Bolaget, PostNord AB (publ), bildades 1 december 2008 inför fusionen av Posten AB (publ) och Post Danmark A/S. Bolaget ägs till 40 % av danska staten och till 60 % av svenska staten. Rösterna fördelas 50/50 mellan staterna.

Den 24 juni 2009 fullbordades det historiska samgåendet mellan Post Danmark A/S och Posten AB. För första gången slogs två nationella postföretag samman till en gemensam koncern.

Firma, organisationsnummer och säte

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556771-2640. Bolaget har sitt säte i Solna. Verksamheten bedrivs under svensk lag och i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

PostNord AB (publ) Xxx.xx.: 556771-2640

105 00 Stockholm

Tel: x00 (0)00 000 00 00

Fax: x00 (0)0 000 00 00

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 00, Solna www .xxxxxxxx.xxx

Sammanfattande beskrivning av verksamheten

Huvudsaklig verksamhet

Bolaget är moderbolag i Koncernen vilken är verksam inom kommunikations- och logistiklösningar till, från och inom Norden. Landsenheterna, Sverige, Danmark, Norge och Finland, svarar för att optimera marknads- och försäljningsaktiviteter, produktionsstruktur och organisation inom samtliga affärsområden. Affärsområdena Communication Services och eCommerce & Logistics ansvarar för produkt- och tjänsteutveckling inom respektive område i hela Norden, på tvärs över landsenheterna. PostNord Strålfors marknadsför och säljer produkt- och tjänsteerbjudandena med resultatansvar, medan tjänsteutvecklingen ingår i affärsområdet Communication Services.

Reglering

Postmarknaderna i Sverige och Danmark har liberaliserats, men är i olika grad fortfarande reglerade. Sverige har en postlag som infördes den 1 september 2010. I Sverige pågår en översyn av lagstiftningen och sektorregleringen av postmarknaden. Danmark fick en ny postlag under 2016. Båda ländernas postlagstiftning utgår från EU:s tredje postdirektiv, vars syfte är att säkerställa god postservice inom medlemsländerna och att öppna upp de postmarknader inom EU som tidigare var reglerade.

Investeringar

Koncernen genomför löpande för verksamheten erforderliga investeringar. Därtill medför ompositionering av Koncernens investeringar i omställning av Communication Services, expansion inom eCommerce & Logistics samt utveckling av en position som det ledande logistikföretaget i Norden. Ompositionering inkluderar investeringar i omställningen av Communication Services för att möta den förväntade brevvolymnedgången, expansion inom eCommerce & Logistics för att bredda erbjudande och marknadsnärvaro samt utveckling av en position som det ledande logistikföretaget i Norden. Samtidigt genomförs ett omfattande arbete med att minska kostnader i affärsverksamhet och administration. Ompositioneringen medför stora omstruktureringskostnader av engångskaraktär som belastar Koncernens

resultat. Investeringar finansieras av kassaflöde från den löpande verksamheten samt genom lång- och kortsiktig upplåning.

Organisation och bolagsstyrning

En koncern – ett varumärke

PostNord arbetar mot en tydlig och enhetlig nordisk profil. Erbjudanden inom logistik, distribution, e-handel och kommunikation marknadsförs under ett gemensamt varumärke. Sedan 2014 har varumärket PostNord integrerats med befintliga varumärken och markerar samhörighet mellan erbjudanden och marknader. Genomförandet av PostNords nya varumärkesstruktur sker stegvis och är en signal om att koncernen tar nästa steg i sin utveckling. Från ett traditionellt postföretag mot ett nordiskt logistik- och kommunikationsföretag.

Organisationsstruktur

Bolaget är moderbolag i Koncernen vilken består av ett flertal dotterbolag. Under 2014 implementerade PostNord en ny organisation. Förändringen innebär en mer integrerad koncern och stärker förutsättningarna för att kunna erbjuda nordiska helhetslösningar inom Communication Services och eCommerce & Logistics. Den skapar även potential för ökade samordningsvinster inom produktionen.

Communication Services erbjuder både fysiska och digitala kommunikationstjänster inom områdena brev, eBrev och WeMail, digital brevdistribution genom eBoks, värdesändningar, direktreklam, digitala reklamtjänster samt tidningsdistributionstjänster. Affärsområdet erbjuder tjänster till både företag och privatpersoner på den nordiska marknaden. eCommerce & Logistics erbjuder logistiktjänster inom områdena paket, express och bud, partigods, styckegods, termo, Air & Ocean samt tredjepartslogistik. Affärsområdet har ett heltäckande erbjudande och distributionsnät till både företag och privatpersoner på den nordiska marknaden. Varje arbetsdag levererar PostNord hundratusentals paket och pallar med gods till kunder i hela Norden.

Xxxxxxxxx är verksamt inom informationslogistik. Företaget utvecklar och erbjuder en kombination av fysiska och digitala kommunikationslösningar som skapar starkare och mer personliga kundrelationer för företag med stora kundbaser. Verksamheten bedrivs inom områdena Affärskommunikation, Data Management, Marknadskommunikation och Service Fulfilment.

Bolagsstyrning

Koncernens övergripande mål är att skapa långsiktigt värde för sina ägare och övriga intressenter samt att säkerställa att en samhällsomfattande posttjänst kan utföras på affärsmässiga grunder. En förutsättning för detta är en väl fungerande bolagsstyrning. God bolagsstyrning kännetecknas bland annat av tydliga ägare, en engagerad och väl sammansatt styrelse samt effektiva processer och genomtänkt riskhantering.

Information om tendenser

Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets och Koncernens framtidsutsikter har inträffat sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden

Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets och Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes.

Förvaltnings, lednings- och kontrollorgan

För kontakt med Bolagets styrelse och ledning hänvisas till Bolagets huvudkontor.

Bolagets styrelse

Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av åtta av årsstämman 2017 valda ledamöter samt tre ordinarie arbetstagarrepresentanter jämte tre suppleanter för dessa, vilka utsetts av de anställdas organisationer.

Xxxx Xxxxxx, född 1962

Styrelseordförande sedan april 2013. Ordförande i Ersättningskommittén sedan april 2013. Styrelseordförande i Grundfos Holding A/S, LE 34, Herufsholm Skole og Gods och VisioLink. Styrelseledamot i Axcel samt Xxxx Xxx Xxxxxxx Fond.

Xxxx Xxxxxxxxxxx, född 1960

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Medlem i Ersättningskommittén sedan 2009. Professor vid Linköpings Universitet. Styrelseordförande i Almi Östergörland. Styrelseledamot i Dixma Consultant AB.

Xxxxxx Xxxxx, född 1949

Styrelseledamot sedan april 2013. Medlem i Ersättningskommittén sedan april 2013. Styrelseordförande i Akademiska Hus AB och AFA Försäkring. Styrelseledamot i Oral Care Holding SWE AB och Attendo AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1955

Styrelseledamot sedan augusti 2009. Ordförande i Revisionskommittén sedan 2009. Styrelseordförande i HiQ International AB, Team Olivia AB, Global Scanning A/S och Stiftelsen Ruter Dam. Styrelseledamot i Sweco AB och Dustin Group AB.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1969

Styrelseledamot sedan april 2013. Medlem i Revisionskommittén sedan april 2013. Styrelseledamot i Det Danske Madhus.

Xxxx Xxxxxxxx, född 1968

Styrelseledamot sedan april 2017. Kansliråd vid Enheten för Bolag med statligt ägande, Näringsdepartementet, Sverige.

Xxxxxx Xxx, född 1968

Styrelseledamot sedan april 2017. Styrelseordförande i X. Xxxxxxxxx A/S och ESVAGT A/S. Vice ordförande i Danish Crown A/S.

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1970

Styrelseledamot sedan april 2017. Avdelningschef vid Finansdepartementet, Danmark.

Arbetstagarrepresentanter:

Xxxx Xxxxxxxx, född 1957

Styrelseledamot sedan januari 2010. Facklig företrädare utsedd av SEKO.

Xx Xxxxxxxx, född 1960

Styrelseledamot sedan augusti 2017. Facklig företrädare utsedd av ST.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1979

Styrelseledamot sedan april 2015. Facklig företrädare utsedd av SEKO.

Xxxxx Xxxxxx, född 1953

Suppleant sedan januari 2010. Facklig företrädare.

Xxxxxx Xxxxxx, född 1977

Suppleant sedan april 2015. Facklig företrädare.

Xxx Xxxxxx, född 1956

Suppleant sedan april 2015. Facklig företrädare.

Bolagets ledning

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1962

Civilekonom. VD och koncernchef sedan 1 oktober 2013. Medlem i Group Executive Team sedan 2013. Tidigare chef för Xxxxxxx Wagonlit Travels Nord- och Latinamerikanska verksamheter och innan dess chef för verksamheten i EMEA och Latinamerika. Tidigare även VD för Loomis Cash Handling, Executive Vice President i SAS, Managing Director för DHL Europas fraktverksamhet samt ledande roller i logistikkoncernerna Danzas, ASG och Fraktarna.

Xxxxxxx Xxxx, född 1960

Civilekonom. Chief Financial Officer (CFO). Medlem i Group Executive Team sedan 29 september 2014. Tidigare vice VD och CFO inom Teracomkoncernen, SAS-koncernen och KF-koncernen. Styrelseledamot i ÅF AB och Atlas Copco AB.

Xxxxxx Xxxx, född 1957

Marknadsekonom. Chef för PostNord Sverige sedan 2014. Medlem i Group Executive Team sedan 2014. Tidigare chef för Posten Logistik AB i Sverige. Tidigare även Sälj-

/marknadsdirektör på Posten Logistik AB i Sverige samt olika befattningar inom UPS Norden, senast som nordisk VD.

Xxxxx Xxxxx, född 1970

Civilingenjör, Master of Management. Chef för PostNord Norge och PostNord Finland sedan 2014. Medlem i Group Executive Team sedan 2014. Tidigare chef för PostNord Logistics i Norge och VD i Tollpost Globe AS.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, född 1969

MBA. Chef för PostNord Danmark sedan 1 juni 2016. Medlem i Group Executive Team sedan 2014. Tidigare chef för affärsområde PostNord Logistics och innan dess olika chefsbefattningar inom Maersk Linje, Maersk Logistics och inom Damco International A/S. Senast som Chief Transformation Officer för Damco.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1967

Civilingenjör. VD för PostNord Strålfors sedan 2015. Medlem i Group Executive Team sedan 2012. Tidigare chef för E-commerce & Corporate Clients samt Chief Strategy Officer (CSO) sedan 2014, ledande befattningar inom Gambrokoncernen och managementkonsult vid McKinsey & Company. Styrelseledamot i SCA AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1955

Jur.kand. Chef för affärsområde Communication Services (tidigare Mail & Communication) sedan 2014. Medlem i Group Executive Team sedan 2009. Tidigare chef för affärsområde Meddelande. Tidigare VD i NK Förvaltnings AB, VD i Duka AB, VD i Coop Sverige AB, VD i Observer Northern Europe.

Xxx Xxxxxxx, född 1966

Ekonom. Chef för affärsområde eCommerce & Logistcs sedan 1 januari 2017. Tidigare tillförordnad chef eCommerce &Logistics, koncerndirektör för Posten Norges/Brings nordiska logistikverksamhet utom Norge samt även bland annat VD för Palletways Europe och UPS Norden.

Xxxxxxx Xxxxxx, född 1975

Civilingenjör. Chef för Teknik och Infrastruktur sedan 2014. Medlem i Group Executive Team sedan 2011. Tidigare chef för Produktionsutveckling inklusive Koncernsupport & Shared Services.

Xxx Xxxxxxxx, född 1953

Ekonom. Kommunikationsdirektör sedan 2009. Medlem i Group Executive Team sedan 2009. Tidigare kommunikationsdirektör i Posten AB, partner i JKL AB, kommunikationsdirektör i Telia AB, informationsdirektör i Trygg-Hansa SPP AB, Nobel Industrier och Bofors AB samt VD i Näringslivets EU-fakta och Näringslivets Ekonomifakta. Styrelseordförande i Sveriges Kommunikatörer.

Xxxxxx Xxxxxxxxx kommer att efterträda Xxx Xxxxxxxx som PostNords kommunikationsdirektör. Skiftet kommer att ske under hösten inför Xxx Xxxxxxxxx förestående pensionsavgång.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1965

MBA, Civilingenjör. Chief Information Officer (CIO) sedan mars 2016. Medlem i Group Executive Team sedan mars 2016. Tidigare CIO Sandvik AB ett flertal executive IT-positions vid Sandvik AB och Vattenfall AB, Chefscontroller och överste vid Försvarsmakten samt ett antal tidigare ledande befattningar inom Flygvapnet.

Xxxx Xxxxxx, född 1956

Cand.scient. HR-direktör sedan 2013. Medlem i Group Executive Team sedan 2009. Tidigare chef för affärsområde Breve Danmark, vicedirektör för Distribution, vicedirektör i Brevproduktion och Transport samt olika ledningsposter i Post Danmark A/S.

Xxxxxxxx Xxxxx, född 1967

Jur.kand. Chefsjurist och styrelsens sekreterare samt medlem i Group Executive Team sedan 1 januari 2015. Tidigare bolagsjurist på Husqvarna och positioner som bolags- eller chefsjurist på bland annat Hi3G Access (3), IFS och Cybercom.

Xxx Xxxxxxxx. Född 1960

Civilekonom. Chef för Strategy & Commercial Excellence och medlem av Group Executive Team sedan 2016. Tidigare chef för Försäljning, PostNord Meddelande och andra ledande befattningar inom PostNord. Tidigare även VD för riskkapitalbolag och IT-servicebolag samt managementkonsult vid McKinsey & Co.

Ingen av de personer som beskrivs i avsnitten ”Bolagets styrelse” och ”Bolagets ledning” i detta Grundprospekt har, såvitt Bolaget känner till, någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Xxxxxxx och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen fastställer årligen en arbetsordning. Arbetsordningen reglerar bland annat ordförandens uppgifter, information till styrelsen och ansvarsfördelning mellan VD och styrelse. Ingen uppdelning av styrelsearbetet finns mellan styrelseledamöterna utöver de kommittéer som anges nedan i detta Grundprospekt.

Ordföranden väljs av årsstämman och leder styrelsens arbete samt ansvarar för att detta är väl organiserat och bedrivs effektivt. Det innebär bland annat att löpande följa Bolagets och Koncernens verksamhet i dialog med VD och tillse att övriga styrelseledamöter får information och underlag som säkerställer hög kvalitet i diskussion och beslut i styrelsen. Ordföranden leder utvärderingen av styrelsens och VD:s arbete. Ordföranden företräder också Bolaget i ägarfrågor.

VD och andra tjänstemän i Bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande eller i administrativa funktioner.

Revisionskommittén

Revisionskommittén har i uppgift att bereda styrelsens arbete med kontroll och kvalitetssäkring av Koncernens finansiella rapportering. Kommittén övervakar effektiviteten i Bolagets interna styrning och kontroll samt system och processer för riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen. Kommitténs arbetsordning fastställs av styrelsen. Revisionskommittén har ingen egen beslutanderätt.

Kommittén bistår även ägarna vid val av revisor. Kommittén ska löpande ta del av revisors rapportering och bedöma om arbetet bedrivs på ett oberoende, objektivt och kostnadseffektivt sätt samt informera styrelsen om sitt arbete. Revisionskommittén är uppdragsgivare åt internrevisionen och dess övervakning av intern styrning och kontroll, och tar del av internrevisionens rapporter.

Kommittén består av minst tre styrelseledamöter och sammanträder minst fyra gånger per år. Bolagets externa revisorer ska närvara vid det/de kommittésammanträde(n) där årsbokslut, årsredovisning och revisorsrapporter avhandlas samt därutöver så snart det behövs för bedömning av Koncernens ställning. Kommitténs ordförande ansvarar för att styrelsen fortlöpande informeras om kommitténs arbete.

Ersättningskommittén

Ersättningskommitténs uppgift är att bereda och till styrelsen lämna förslag i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt principer för bestämmande av styrelsearvoden till externa ledamöter i Koncernens dotterbolag. Ersättningskommittén har ingen egen beslutanderätt.

Ersättningskommittén ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska vara ordförande i kommittén. Kommittén ska sammanträda när förhållandena så påkallar. Kommitténs ordförande ansvarar för att styrelsen fortlöpande informeras om kommitténs arbete.

Lagstadgade revisorer

KPMG AB omvaldes på årsstämman 2017 till PostNords revisorer. Som huvudansvarig revisor har auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxxxxx utsetts. Revisorerna träffar styrelsen vid minst ett tillfälle per år och deltar också vid ett antal möten i Revisionskommittén. Under 2016 har styrelsen sammanträtt med revisorn vid ett (1) styrelsemöte. Styrelsens ledamöter har därvid haft möjlighet att ställa frågor till revisorn.

Ansvariga revisorer

Bolaget och Koncernen har sedan april 2013 blivit reviderade av KPMG. Ansvarig revisor är sedan 2017

KPMG AB

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, medlem i FAR Auktoriserad revisor

Vald av årsstämman 2017 Adress till revisorer:

KPMG AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

Box 3018

169 03 Solna

Bolagets redovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen. För 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 och 2016 har årsredovisningshandlingarna reviderats i enlighet med i Sverige gällande god redovisningssed av Xxxxxxxx revisorer och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Bolagets revisorer har inga väsentliga intressen i Bolaget.

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Aktiekapital och större aktieägare

Bolaget ägs av svenska staten till 60 % och danska staten till 40 %. Rösterna fördelas 50/50 mellan den danska och svenska staten. Det danska Transportministeriet företräder danska statens aktier och det svenska Näringsdepartementet företräder svenska statens aktier på Bolagets årsstämma och nominerar därvid vardera fyra styrelseledamöter. Ägarförhållandet regleras i ett aktieägaravtal mellan de två staterna.

Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 2.000.000.001 kr, fördelat på 2.000.000.001 aktier, varav 1.524.905.971 A-aktier och 475.094.030 B-aktier. Var och en av aktierna har ett kvotvärde om 1 SEK och berättigar till utdelning. A-aktierna berättigar till en röst per aktie och B- aktierna berättigar till en tiondels röst per aktie.

I samband med samgåendet mellan Posten AB och Post Danmark A/S, vilket slutfördes 2009, upprättades ett aktieägaravtal mellan de två ägarna. Aktieägaravtalet reglerar ägarförhållandet mellan de två staterna och innehåller en överenskommelse om att på sikt söka börsnotera Bolagets aktie.

SAMMANFATTNING AV FINANSIELL INFORMATION

Historisk finansiell information

Bolagets årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2016 och 2015 samt Bolagets delårsrapport för andra kvartalet år 2017, är införlivade i Grundprospektet genom hänvisning. De införlivade handlingarna ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets webbplats www .xxxxxxxx.xxx.

Bolagets årsredovisningar för 2016 och 2015 har reviderats av revisionsbolaget KPMG med auktoriserad revisor Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Revisionsberättelserna för 2016 och 2015 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar.

Utöver revisionen av Bolagets årsredovisningar har Bolagets revisor inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.

Nedan presenteras en sammanfattning av Bolagets delårsrapport för andra kvartalet år 2017 med jämförelsesiffror för andra kvartalet 2016 samt Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåret 2016 och 2015.

FINANSIELLA RAPPORTER I SAMMANDRAG MODERBOLAGET

Moderbolaget PostNord AB har bedrivit en mycket begränsad verksamhet i form av koncernintern service, och hade vid periodens utgång tre anställda.

Resultaträkning

MSEK	Jan-jun 2017	Jan-jun 2016
Övriga rörelseintäkter	8	8
Rörelsens intäkter Personalkostnader Övriga kostnader	8 -16 -4	8 - 14 -3
Rörelsens kostnader	-20	-17
RÖRELSERESULTAT	-12	-9
Ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-44	- 64
Finansiella poster	-44	-64
Resultat efter finansiella poster	-56	-73
Bokslutsdispositioner	-	-
Resultat före skatt	-56	-73
Skatt	-3	-
PERIODENS RESULTAT	-59	-73

Jan-dec Jan-dec

2016 2015

16 26

- 29 -33

-6 -6

-35	-39
-19	-13
2	49

-109 -77

-107 -28

Rapport över totalresultat

MSEK

Xxx-xxx

2017

Jan-jun

2016

Periodens resultat

Periodens övrigt totalresultat

-59

- 73

PERIODENS TOTALRESULTAT

-59

-73

Balansräkning

-126 -41

129 34

3 -7

- -

3 -7

Jan-dec Jan-dec

2016 2015

3 -7

- -

3 -7

MSEK

30 jun 30 jun

2017 2016

TILLGÅNGAR

Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar

Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

11 697 11 692

8 002 8 220

19 699 19 912

15 761

1 597

2 341

19 699

15 691

4 082

139

19 912

31 dec 31 dec

2016 2015

11 695 11 689

8 236 8 247

19 931 19 936

15 768 15 764

2 103 4 046

2 060 126

19 931 19 936

FINANSIELLA RAPPORTER KONCERNEN

Resultaträkning

MSEK

Xxx-xxx Xxx-xxx

2017 2016

Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter

Rörelsens intäkter

18 431

132

18 563

19 228

130

19 358

Personalkostnader Transportkostnader

Övriga rörelsekostnader Avskrivningar och nedskrivningar

Rörelsens kostnader

-8 749 -8 792

-5 066 -4 919

-4 279 -4 730

-666 -887

-18 760 -19 328

RÖRELSERESULTAT

-197

Finansiella intäkter Finansiella kostnader Finansnetto Resultat före skatt Skatt

PERIODENS RESULTAT

- 33

-16

-213

-107

-320

- 32

-24

- 69

-63

Periodens resultat hänförligt till

Moderbolagets aktieägare

Innehav utan bestämmande inflytande

-322

- 64

Resultat per aktie, kr

-0,16

- 0,03

Jan-dec Jan-dec 2016 2015

38 478 39 351

263 765

38 741 40 116

-17 261 -18 222

-10 150 -10 051

- 9 593 - 9 407

- 2 820 - 1 872

-39 824 -39 552

-1 083 564

49 21

- 74 -134

-25 -113

-1 108 451

-475 -173

-1 583 278

- 1 585	276
2	2

-0,79 0,14

Rapport över totalresultat

MSEK

PERIODENS RESULTAT

Jan-jun 2016

-63

ÖVRIGT TOTALRESULTAT

Poster som inte kan omföras till periodens resultat

Omvärderingar av pensionsskuld Förändring av uppskjuten skatt

Summa

-1 830

403

-1 427

Poster som har omförts eller kan omföras till periodens resultat

Kassaflödessäkringar efter skatt Omräkningsdifferenser

- Realiserat och omklassificerat till resultaträkningen

Summa

171

174

SUMMA ÖVRIGT TOTALRESULTAT

-1 253

PERIODENS TOTALRESULTAT

-1 316

Periodens totalresultat hänförligt till

Moderbolagets aktieägare

Innehav utan bestämmande inflytande

-1 317

-344

-342

-22

-104

-106

105

- 23

-320

Xxx-xxx

2017

Jan-dec Jan-dec 2016 2015

-1 583 278

-399 1 388

88 -166

-311 1 222

6 4

343 -342

397 -338

86 884

-1 497 1 162

- 1 499 1 160

2 2

FINANSIELLA RAPPORTER KONCERNEN

Balansräkning

MSEK	30 jun 2017		30 jun 2016	31 dec 2016	31 dec 2015
TILLGÅNGAR
Goodwill	2	562	3 337	2 600	3 236
Övriga immateriella anläggningstillgångar		850	873	854	955
Materiella anläggningstillgångar	7	708	8 489	7 994	8 664
Andelar i intresseföretag och joint ventures		74	65	69	71
Finansiella placeringar		282	259	262	250
Långfristiga fordringar		898	839	1 301	1 945
Uppskjutna skattefordringar		117	720	122	484
Summa anläggningstillgångar	12 491		14 582	13 202	15 605
Varulager	90		133	101	150
Skattefordringar	298		734	712	527
Kundfordringar	4 273		4 189	4 627	4 524
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1)	1 454		1 302	1 096	1 251
Övriga fordringar 1)	274		202	218	563
Kortfristiga placeringar	541		301	351	-
Likvida medel	3 086		1 654	1 577	1 894
Tillgångar till försäljning	173		172	176	209
Summa omsättningstillgångar 1)	10 189		8 687	8 858	9 118
SUMMA TILLGÅNGAR 1)	22 680		23 269	22 060	24 723
EGET KAPITAL OCH SKULDER
EGET KAPITAL
Aktiekapital	2 000		2 000	2 000	2 000
Övrigt tillskjutet kapital	9 954		9 954	9 954	9 954
Reserver	-1 737		- 1 856	- 1 633	- 2 030
Balanserat resultat	-2 913		- 2 268	- 2 673	-777
Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	7 304		7 830	7 648	9 147
Innehav utan bestämmande inflytande	3		2	3	3
SUMMA EGET KAPITAL	7 307		7 832	7 651	9 150
SKULDER
Långfristiga räntebärande skulder	1 720		3 720	1 716	3 705
Övriga långfristiga skulder	46		53	49	40
Pensioner	710		135	-	-
Övriga avsättningar	1 181		1 709	1 389	1 712
Uppskjutna skatteskulder	592		807	831	861
Summa långfristiga skulder	4 249		6 424	3 985	6 318
Kortfristiga räntebärande skulder	2 309		134	2 029	134
Leverantörsskulder	2 304		2 226	2 434	2 294
Skatteskulder	260		60	82	47
Övriga kortfristiga skulder 1)	1 592		1 573	1 598	1 727
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 1)	3 673		4 457	3 684	4 404
Övriga avsättningar	986		563	597	649
Summa kortfristiga skulder 1)	11 124		9 013	10 424	9 255
SUMMA SKULDER 1)	15 373		15 437	14 409	15 573
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1)	22 680		23 269	22 060	24 723

förändrad nettoredovisning gjorts. Jämförelsesiffror är omräknade. För ytterligare information se Not 1sid 16.

FINANSIELLA RAPPORTER KONCERNEN
Rapport över xxxxxxxxxx
	Xxx-xxx	Xxx-xxx	Xxx-dec	Jan-dec
MSEK	2017	2016	2016	2015
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat före skatt	- 213	6	- 1 108	451
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 1)	1 811	272	2 920	469
Skatter	-110	-26	-37	-79
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet	1 488	252	1 775	841
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(-)/minskning(+) varulager	10	- 18	21	28
Ökning(-)/minskning(+) övriga rörelsefordringar 2)	595	10	- 296	76
Ökning(+)/minskning(-) övriga rörelseskulder 2)	- 161	371	- 168	629
Övriga förändringar i rörelsekapital	- 20	- 62	-11	11
Förändring i rörelsekapital	424	301	-454	744
Kassaflöde från den löpande verksamheten	1 912	553	1 321	1 585
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	- 333	- 407	- 1 001	- 1 027
Avyttring av materiella anläggningstillgångar	10	11	51	525
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	- 145	- 110	- 181	- 82
Förvärv av verksamheter, effekt på likvida medel	-	-	-14	- 81
Avyttring av verksamheter, effekt på likvida medel	-	-	-45	-
Förvärv av finansiella tillgångar	- 417	- 310	- 612	-
Avyttring av finansiella tillgångar	200	6	252	19
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-685	-810	-1 550	-646
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Amorterade lån	-	-	-100	-843
Nyupptagna lån	300	-	-	-
Utbetald utdelning	- 2	- 2	- 2	- 3
Ökning(+)/minskning(-) av övriga räntebärande skulder	-13	14	4	-36
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	285	12	-98	-882
PERIODENS KASSAFLÖDE	1 512	-245	-327	57
Likvida medel vid periodens början	1 577	1 894	1 894	1 843
Omräkningsdifferens i likvida medel	- 3	5	10	- 6
Likvida medel vid periodens slut	3 086	1 654	1 577	1 894

1) Utbetald premie till Postens Försäkringsförening har tidigare perioder redovisats i Finansieringsverksamheten. har en förändrad nettoredovisning gjorts. Jämförelsesiffror är omräknade. För mer

information se Not 1sid 16.

Kommentarer till den utvalda finansiella informationen

Allmänna redovisnings- och värderingsprinciper

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har godkänts av EG–kommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har den svenska Årsredovisningslagen och RFR 1 Kompletterande redovisning för koncerner från Rådet för finansiell rapportering tillämpats.

Med undantag för vad som anges under avsnittet Moderbolagets noter, not 1, i Bolagets årsredovisning för 2016 tillämpar Xxxxxxx samma redovisningsprinciper som Koncernen. De avvikelser som förekommer mellan Bolagets och Koncernens principer föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i Bolaget till följd av Årsredovisningslagen (ÅRL) och Tryggandelagen samt i vissa fall av skatteskäl.

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning

Sedan den senaste perioden för vilken delårsrapport har offentliggjorts har det inte skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning, solvens eller dess framtidsutsikter.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

PostNord bedriver omfattande nationell och internationell verksamhet och blir i samband därmed involverad i tvister och rättsliga processer, som från tid till annan uppstår i verksamheten. Dessa tvister och rättsliga processer förväntas inte, vare sig enskilt eller tillsammans, i väsentlig grad negativt påverka PostNords resultat, lönsamhet eller finansiella ställning.

Bolagets mål och syfte (stiftelseurkund och bolagsordning)

Föremålet för Bolagets verksamhet är att, direkt eller genom dotterbolag, tillhandahålla rikstäckande postverksamhet i Sverige och Danmark genom bolagets postdistribuerande dotterbolag i Sverige respektive Post Danmark A/S, och genom lantbrevbäring, gentemot kund, utföra grundläggande betaltjänster i Sverige på begäran av den som tillhandahåller tjänsterna på uppdrag av staten, samt direkt eller genom dotter- eller intressebolag bedriva därmed förenlig verksamhet.

Väsentliga avtal

Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet skulle kunna påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.

Jurisdiktion

Bolaget bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning. Om Bolaget agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.

Utvalda nyckeltal Koncern

Detta avsnitt innehåller vissa nyckeltal som inte definieras enligt IFRS. De alternativa nyckeltal som PostNord använder är viktiga för att styra verksamheten samt säkerställa fokus på värdeskapande aktiviteter. Nyckeltalen avkastning på operativt kapital (ROCE) och nettoskuldsättningsgrad är mål som PostNord har erhållit från ägaren. Dessa nyckeltal visar en tydlig koppling till kapitaleffektivitet.

38 478	39 351
19 891	22 194
18 587	17 157
-1 083	564
-2,8%	1,4%
1 583	363
500	927
1,3%	2,4%
1 737	2 436
4,5%	6,2%
-1 108	451
-1 583	278
-0,79	0,14
1 321	1 585
-12,1%	5,4%
354	-171
5%	-2%
0,2	-0,1

Eftersom inte alla företag beräknar nyckeltal på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med nyckeltal som används av andra företag. Dessa nyckeltal ska därför inte ses som en ersättning för nyckeltal som definieras enligt IFRS.

Nyckeltal Koncern	Xxx-Xxxx		Xxxxx
MSEK	2017	2016	2016	2015
Nettoomsättning	18 431	19 228
Varav AO Communications Services	9 004	10 161
Varav AO eCommerce & Logistics	9 427	9 067
Rörelseresultat (EBIT)	-197	30
Rörelsemarginal (EBIT), %	-1,1%	0,2%
Jämförelsestörande poster, netto	385	269
Justerat rörelseresultat (EBIT)	188	299
Justerad rörelsemarginal (EBIT) %	1,0%	1,6%
Rörelseresultat (EBITDAI)	469	917
Rörelsemarginal (EBITDAI), %	2,5%	4,8%
Resultat före skatt	-213	6
Periodens resultat	-320	-63
Resultat per aktie, SEK	-0,16	-0,03
Kassaflöde från den löpande verksamheten	1 912	553
Avkastning på operativt kapital (ROCE), %	-15,9%	-2,3%
Nettoskuld	32	1 020
Nettoskuldssättningsgrad, %	0,4%	13%
Nettoskuld/EBITDAI, ggr	0,0	0,6

Definitioner

Avkastning på operativt kapital (ROCE)

Rörelseresultat rullande 12-månader i relation till genomsnittligt Operativt kapital.

Bolaget anser att ROCE är ett mått som ger investerare en uppfattning om Koncernens lönsamhet i förhållande till sysselsatt kapital i verksamheten samt i förhållande till finansiella mål.

EBITDAI

Rörelseresultat före av- och nedskrivningar. Bolaget anser att EBITDAI ger investerare möjlighet att analysera den operativa verksamheten utan att fokusera på investeringar och eventuella nedskrivningar.

Finansiell beredskap

Summan av likvida medel, kortfristiga placeringar och outnyttjade bekräftade kreditfaciliteter. Bolaget anser att nyckeltalet ger investerare en uppfattning om Koncernens handlingsutrymme och finansiella flexibilitet.

Jämförelsestörande poster

Jämförelsestörande poster är väsentliga, ej återkommande eller direkt hänförliga till den operativa verksamheten. Exempel på jämförelsestörande poster är realisationsresultat vid försäljning av tillgångar, nedskrivning av tillgångar eller avsättningar för avveckling av personal med de så kallade särskilda villkoren i Danmark. Löpande omstruktureringskostnader betraktas ej som jämförelsestörande poster. För att underlätta förståelsen av Koncernens verksamhet anser Bolaget att det är lämpligt att analysera vissa mått och nyckeltal exklusive jämförelsestörande poster.

Justerat rörelseresultat

Rörelseresultat före Jämförelsestörande poster. För att underlätta förståelsen av Koncernens verksamhet och enklare kunna jämföra rörelseresultatet mellan perioder anser Bolaget att det är lämpligt att analysera rörelseresultatet exklusive jämförelsestörande poster.

Justerad rörelsemarginal

Justerat rörelseresultat i relation till nettoomsättning. För att underlätta förståelsen av Koncernens verksamhet och enklare kunna jämföra rörelseresultatet mellan perioder anser Bolaget att det är lämpligt att analysera rörelsemarginalen exklusive jämförelsestörande poster.

Nettoskuld

Räntebärande skulder, avsättningar till pensioner, minus likvida medel, finansiella placeringar, finansiell fordran enligt IAS 19 som ingår i långfristiga fordringar och kortfristiga placeringar. Bolaget anser att nyckeltalet ger investerare en uppfattning om Koncernens skuldsättning och förmåga att återbetala sina skulder.

Nettoskuld/EBITDAI

Nettoskuld i relation till EBITDAI. Bolaget anser att nyckeltalet ger investerare en uppfattning om Koncernens underliggande kassaflöde (EBITDAI) i förhållande till Nettoskuld.

Nettoskuldsättningsgrad

Nettoskuld i relation till eget kapital. Bolaget anser att nyckeltalet ger investerare en bättre förståelse för hur PostNords kapitalstruktur ser ut.

Operativt kapital

Xxxx räntebärande tillgångar minus icke räntebärande skulder.

Resultat per aktie

Andel av årets resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets aktieägare i relation till genomsnittligt antal utestående aktier.

Rörelsemarginal (EBIT), %

Rörelseresultat i procent av nettoomsättning. Rörelsemarginal är ett lönsamhetsmått som Bolaget anser ger investerare en uppfattning om Koncernens lönsamhet brutto.

Rörelsemarginal (EBITDAI), %

Rörelseresultat före av- och nedskrivningar i procent av nettoomsättning. EBITDAI-marginal är ett lönsamhetsmått som Bolaget anser ger investerare en uppfattning om Koncernens lönsamhet exklusive Jämförelsestörande poster.

Härledning av nyckeltal, Koncern

-1 083	564
1 583	363
500	927

500	927
38 478	39 351
1,3%	2,4%

Avkastning på operativt kapital (ROCE), % Xxx-Xxxx Xxxxx

MSEK	2017	2016	2016	2015
Rörelseresultat R12	-1 310	-221	-1 083	564
Operativt kapital1	8 248	9 490	8 978	10 362
Avkastning på operativt kapital (ROCE), %	-15,9%	-2,3%	-12,1%	5,4%

Justerat Rörelseresultat (EBIT), MSEK	Xxx-Xxxx		Xxxxx
MSEK	2017	2016	2016	2015
Rörelseresultat	-197	30
Jämförelsestörande poster	385	269
Justerat Rörelseresultat (EBIT) MSEK	188	299

Justerad Rörelsemarginal (EBIT), %	Xxx-Xxxx		Xxxxx
MSEK	2017	2016	2016	2015
Justerat Rörelseresultat (EBIT)	188	299
Nettoomsättning	18 431	19 228
Justerad Rörelsemarginal (EBIT) %	1,0%	1,6%

Rörelseresultat (EBITDAI), MSEK	Xxx-Xxxx		Xxxxx
MSEK	2017	2016	2016	2015
Rörelseresultat	-197	30
Av- och nedskrivningar	666	887
Rörelseresultat (EBITDAI) MSEK	469	917

Rörelsemarginal (EBITDAI), %	Xxx-Xxxx		Xxxxx
MSEK	2017	2016	2016	2015
Rörelseresultat (EBITDAI)	469	917
Nettoomsättning	18 431	19 228
Rörelsemarginal (EBITDAI) %	2,5%	4,8%

-1 083	564
2 820	1872
1737	2436

1737	2436
38 478	39 351
4,5%	6,2%

1 Aritmetiskt medelvärde av kvartalsvärden beräknat på de fem senaste kvartalen i respektive period.

Rörelsemarginal (EBIT), %	Xxx-Xxxx		Xxxxx
MSEK	2017	2016	2016	2015
Rörelseresultat (EBIT)	-197	30	-1083		564
Nettoomsättning	18 431	19 228	38 478		39 351
Rörelsemarginal (EBIT) %	-1,1%	0,2%	-2,8%		1,4%
Nettoskuld MSEK	Jan-Juni		Helår
MSEK	2017	2016	2016		2015
Räntebärande skulder, kortfristiga	2 309	134	2 029		134
Räntebärande skulder, långfristiga	1 720	3 720	1 716		3 705
Finansiella placeringar	-282	-259	-262		-250
Långfristiga fordringar2	-88	-620	-1 201		-1 867
Kortfristiga placeringar	-541	-301	-351		-
Likvida medel	-3 086	-1 654	-1 577		-1 894
Nettoskuld MSEK	32	1 020	354		-171

Nettoskuldsättningsgrad %	Jan-Juni		Helår
MSEK	2017	2016	2016	2015
Nettoskuld	32	1 020
Delat med Eget kapital	7 307	7 832
Nettoskuldsättningsgrad %	0,4%	13%

Nettoskuld/EBITDAI3, ggr	Jan-Juni		Helår
MSEK	2017	2016	2016	2015
Nettoskuld	32	1 020
EBITDAI 2	1 289	1 657
Nettoskuld/EBITDAI, ggr	0,0	0,6

Finansiell Beredskap MSEK	Jan-Juni		Helår
MSEK	2017	2016	2016	2015
Likvida medel	3 086	1 654
Kortfristiga placeringar	541	301
Outnyttjad bekräftad kredit	4 000	2 000
Finansiell beredskap, MSEK	7 627	3 955

Resultat per aktie, SEK	Jan-Juni		Helår
MSEK	2017	2016	2016	2015
Periodens resultat	-320	-63
Genomsnittligt antal aktier, milj st	2 000	2 000
Resultat per aktie, SEK	-0,16	-0,03

354	-171
7 651	9 150
5%	-2%

354	-171
1 737	2 436
0,2	-0,1

1 577	1 894
351	-
3 000	2 000
4 927	3 894

-1 583	278
2 000	2 000
-0,79	0,14

2 Beloppet avser den del av långfristiga fordringar som är hänförlig till fonderade förmånsbestämda sjukpensionsplaner och förmånsbestämda pensionsplaner värderade enligt IAS 19.

3 Rullande 12 månader

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Nedan handlingar som tidigare offentliggjorts, granskats av revisorer, bortsett från Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari- 31 mars 2017 och allmänna villkor av den 8 juli 2012, samt ingivits till Finansinspektionen ska enligt nedan specifikation införlivas genom hänvisning och läsas som en del av detta Grundprospekt. De delar av nedan handlingar som inte införlivats genom hänvisning, till följd av att hänvisning endast gjorts till viss del av handlingen, är inte relevanta för investerarna.

Handlingar som har införlivats genom hänvisning finns att tillgå på Bolagets webbplats

xxx.xxxxxxxx.xxx eller kan erhållas från Bolaget i pappersformat.

Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari- 30 juni 2017

Resultaträkning avseende Xxxxxxx återfinns på sidan 14. Balansräkning avseende Bolaget återfinns på sidan 14.

Nyckeltal avseende Bolaget återfinns på sidan 1.

Resultaträkning avseende Koncernen återfinns på sidan 10. Balansräkning avseende Koncernen återfinns på sidan 11.

Kassaflödesanalys avseende Koncernen återfinns på sidan 12.

Bolagets årsredovisning för år 2016

Resultaträkning och Balansräkning avseende Xxxxxxx återfinns på sidan 68.

Kassaflödesanalys avseende Bolaget återfinns på sidan 69.

Resultaträkning avseende Koncernen återfinns på sidan 39. Balansräkning avseende Koncernen återfinns på sidan 40.

Kassaflödesanalys avseende Koncernen återfinns på sidan 41.

Beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter

Bolagets sammanfattning av viktiga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns på sidorna 43-48.

Övriga hänvisningar Revisionsberättelse sidan 75

Förvaltningsberättelse sidorna 4-37.

Bolagets årsredovisning för år 2015

Resultaträkning och Balansräkning avseende Xxxxxxx återfinns på sidan 79.

Kassaflödesanalys avseende Bolaget återfinns på sidan 80.

Resultaträkning avseende Koncernen återfinns på sidan 51. Balansräkning avseende Koncernen återfinns på sidan 52.

Kassaflödesanalys avseende Koncernen återfinns på sidan 53.

Beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter

Bolagets sammanfattning av viktiga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns på sidorna 55-59.

Övriga hänvisningar Revisionsberättelse sidan 85

Förvaltningsberättelse sidorna 4-49.

Övrig information kan, om det inte finns i elektroniskt format på www .xxxxxxxx.xxx, erhållas av Bolaget i pappersformat.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Kopior av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget under hela Grundprospektets löptid, Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx, på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.

• Bolagsordning och stiftelseurkund för Bolaget.

• Bolagets reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2016 och 2015.

• Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari- 30 juni 2017.

• Detta Grundprospekt.

• Beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt.

• All annan information införlivad genom hänvisning.

Handlingarna finns tillgängliga för inspektion under hela Grundprospektets giltighetstid. De delar i ovan angivna dokument som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för investerarna eller så ges motsvarande information på annan plats i Grundprospektet.

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKT

PostNord AB (publ) (org. nr. 556771-2640) (”PostNord” eller ”Bolaget”) med säte i Solna, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

ADRESSER
Emittent: PostNord AB (publ)	tel:
Xxxxxxxxxxxxx 00 Xxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx	x00 (0)00 000 00 00
www .xxxxxxxx.xxx Ledarbank:	fax: x00 (0)0 000 00 00
Nordea Markets	tel:
Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx www .xxxxxx.xx	+46 (0)0-000 00 00
För köp och försäljning: Danske Bank Norrmalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm www .xxxxxxxxxx.xx Stockholm	08-568 810 57
Köpenhamn	x00(0)00 00 00 00
Handelsbanken Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx www .xxxxxxxxxxxxx.xx Capital Markets	00-000 00 00
Handelsbankens Penningmarknadsbord Stockholm	00-000 00 00
Göteborg	000-000 00 00
Malmö	000-00 00 00
Gävle	000-00 00 00
Linköping	000-00 00 00
Regionbanken Stockholm	00-000 00 00
Umeå	000-00 00 00
Nordea Markets Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx www .xxxxxx.xx Capital Markets, Stockholm	00-000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

Medium Term Note-program om 6 miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro.

Document Metadata