Utlåtande 2015:102 RI (Dnr 112-1304/2015)
Utlåtande 2015:102 RI (Dnr 112-1304/2015)
S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB:s förvärv av fastighetsbolaget Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB, med Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten
8. Fastställande av bolagsordning
Val av styrelseledamöter och lekmannarevisor samt lekmannarevisorssuppleant
Kommunstyrelsen föreslår att kommunfullmäktige beslutar följande.
1. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB:s förvärv av samtliga aktier i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring), org nr. 556027-2972 och därmed tomträtterna Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8, baserat på underliggande fastighetsvärde om 605 mnkr och på övriga villkor som anges i aktieöverlåtelseavtalet, godkänns.
2. Stockholms Stadshus AB uppmanas att ge S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB i uppdrag att genomföra köpen samt teckna erforderliga avtal.
3. Finansiering sker genom nyupplåning från staden till gällande villkor.
4. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx lånelimit utökas med 605 mnkr för att genomföra förvärvet.
5. Ny styrelse för Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring); org nr 556027-2972 utses enligt följande.
Till ledamöter: Xxxxx Xxxxxxxxx (OPOL); ordförande, Xxxxxxx Xxxxxxx (OPOL), vice ordförande, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (OPOL), ledamot. Till suppleanter: Xxxx Xxxxxxxx (OPOL), suppleant, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (OPOL).
6. Lekmannarevisor och suppleant för denne i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring) utses enligt följande.
Till lekmannarevisor: Xxxxx Xxxxxxxx (S). Till lekmannarevisorssuppleant: Xxxxxxxx Xxxxxxx (M).
7. Ny bolagsordning för Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring) godkänns enligt bilaga 3 till utlåtandet.
8. Paragrafen justeras omedelbart.
Föredragande borgarrådet Xxxxx Xxxxxxxx anför följande. Ärendet
S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB föreslås förvärva fyra tomträtter: Postgården 2 och 4 och Vasslan 4, samtliga belägna i Årsta och Ängsbotten 8 i Norra Djurgårdsstaden.
Ett förslag till aktieöverlåtelseavtal har tagits fram avseende förvärvet av samtliga aktier i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB med de fyra tomträtterna Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8, baserat på ett underliggande fastighetsvärde om 605 mnkr. Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av ett slutligt godkännande av kommunfullmäktige senast den 2 november 2015.
Beredning
Ärendet har beretts av stadsledningskontoret och Stockholms Stadshus AB.
Mina synpunkter
Stockholms stad äger stora delar av den mark som finns inom kommungränsen. Stadens rådighet över marken är av stor betydelse för möjligheterna att utveckla staden med nya bostäder, arbetsplatser och samhällsservice. Därför är det viktigt att staden ser över möjligheterna till strategiska markförvärv. Det föreslagna markförvärvet innebär att staden får tillgång till strategiskt viktiga tomter vid utvecklingsområdena vid Årstafältet och i Norra Djurgårdsstaden. Totalt innebär detta att ytterligare 500 bostäder kan byggas i Årsta och 100 i Norra Djurgårdsstaden, vilket är mycket positivt.
Bilagor
1. Tjänsteutlåtande samt utdrag ur protokoll från styrelsen för S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB den 8 juli 2015.
2. Aktieöverlåtelseavtal mellan MMMB Holding AB och S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB (SEKRETESS enligt Offentlighets- och sekretesslagen 19 kap 2 § finns att läsa för
2
kommunfullmäktiges/kommunstyrelsens ledamöter hos Stockholm Stadshus AB, Stadshuset, plan 3)
3. Förslag ny bolagsordning Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring)
Borgarrådsberedningen tillstyrker föredragande borgarrådets förslag.
Kommunstyrelsen delar borgarrådsberedningens uppfattning och föreslår att kommunfullmäktige beslutar följande.
1. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB:s förvärv av samtliga aktier i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring), org nr. 556027-2972 och därmed tomträtterna Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8, baserat på underliggande fastighetsvärde om 605 mnkr och på övriga villkor som anges i aktieöverlåtelseavtalet, godkänns.
2. Stockholms Stadshus AB uppmanas att ge S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB i uppdrag att genomföra köpen samt teckna erforderliga avtal.
3. Finansiering sker genom nyupplåning från staden till gällande villkor.
4. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx lånelimit utökas med 605 mnkr för att genomföra förvärvet.
5. Ny styrelse för Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring); org nr 556027-2972 utses enligt följande.
Till ledamöter: Xxxxx Xxxxxxxxx (OPOL); ordförande, Xxxxxxx Xxxxxxx (OPOL), vice ordförande, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (OPOL), ledamot. Till suppleanter: Xxxx Xxxxxxxx (OPOL), suppleant, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (OPOL).
6. Lekmannarevisor och suppleant för denne i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring) utses enligt följande.
Till lekmannarevisor: Xxxxx Xxxxxxxx (S). Till lekmannarevisorssuppleant: Xxxxxxxx Xxxxxxx (M).
7. Ny bolagsordning för Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring) godkänns enligt bilaga 3 till utlåtandet.
8. Paragrafen justeras omedelbart.
Stockholm den 7 oktober 2015
På kommunstyrelsens vägnar: K A R I N W A N N G Å R D
3
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
4
Ärendet
S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB föreslås förvärva fyra tomträtter: Postgården 2 och 4 och Vasslan 4, belägna i Årsta och Ängsbotten 8 i Norra Djurgårdsstaden, med totalt ca 34 000 m² uthyrbar area. Mark och byggnader är uthyrda för verksamhet inom i huvudsak partihandel och en större lokal är uthyrd till dagligvaruhandel.
Tomträtterna Postgården 2 och 4 är belägna strax väster och direkt angränsande till det planerade utvecklingsområdet på Årstafältet. I Norra Djurgårdsstaden har flera nyproduktionsprojekt redan påbörjats direkt intill tomträtten Ängsbotten 8, i Norra Djurgårdsstadens södra delar.
Ett förslag till aktieöverlåtelseavtal har tagits fram avseende förvärvet av samtliga aktier i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB med de fyra tomträtterna Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8 baserat på ett underliggande fastighetsvärde om 605 mnkr. Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av ett slutligt godkännande av kommunfullmäktige senast den 2 november 2015.
Försäljningsprocessen skedde genom ett anbudsförfarande via en fastighetsrådgivare. Intresset bland potentiella köpare har varit stort. Efter att S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB lämnat ett indikativt bud inbjöds bolaget i juni att gå vidare i processen och ta del av ett omfattande informationsmaterial om bolag och tomträtter samt möjlighet att besiktiga fastigheterna och bolaget. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB har med stöd av externa rådgivare noga granskat bolag och tomträtter ur teknisk, juridisk, ekonomisk och skattemässig synpunkt. Värdering av tomträtten Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8 har utförts. Samråd har skett med stadsbyggnads- och exploateringskontoren vad gäller framtida stadsutveckling.
Aktieöverlåtelseavtal
Fastighetsförvärvet föreslås ske genom förvärv av aktiebolaget Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB och ett aktieöverlåtelseavtal har tagits fram. Förslaget till avtal innebär att Stockholms stad genom dess bolag S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB köper aktierna i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB, org nr: 556027-2972 (under namnändring) som är ägare till tomträtten till fastigheterna Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8.
Förslaget till aktieöverlåtelseavtalet innehåller och reglerar bl.a. följande:
• S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB förvärvar samtliga aktier i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring) org nr: 556027-2972 och därmed tomträtten till fastigheterna Stockholm Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8.
• Köpeskillingen baseras på ett underliggande fastighetsvärde om 605 mnkr.
• Tomträtterna överlåts i befintligt skick med friskrivning för säljaren från ansvar för fel och brister. Köparen har haft möjligheten att besiktiga fastigheten och gällande hyresavtal mm.
• Fram till tillträdesdagen förbinder sig säljaren att vidta sedvanliga åtgärder beträffande förvaltning av bolaget och tomträtterna samt tillse att tomträtterna är fullvärdesförsäkrade.
• Bolaget har en anställd person, på tillträdesdagen.
• Säljaren lämnar sedvanliga garantier avseende behörighet, aktier, bolaget, tomträtter, anställda, skatter. På förslag av säljaren och mot bakgrund av att säljaren kommer avveckas föreslås att S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB tecknar en särskild garantiförsäkring.
• Tillträde sker efter beslut av kommunfullmäktige.
• Bolagsstämma i bolaget skall hållas på tillträdesdagen med val av nya styrelseledamöter och revisor.
• Bolagets befintliga banklån löses av S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB på tillträdesdagen.
• Bolagets firma ändras till ett namn som inte innehåller ”Xxxxxx Xxxxxx”.
• Förvärvet kräver beslut av Stockholms Stadshus AB:s styrelse, kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Avtalet är villkorat av att kommunfullmäktige fattar beslut i ärendet senast den 2 november 2015.
• Avtalet villkoras av att S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB kan träffa ett avtal om garantiförsäkring.
Tidplan
Avtalet är villkorat av att kommunfullmäktige fattar beslut i ärendet senast den 2 november 2015 och som senare vinner laga kraft. Tillträde till aktierna ska äga rum den 23 november 2015 eller, om det är en senare dag, den dag som infaller tio bankdagar efter den dag samtliga villkor i avtalet är uppfyllda.
Ekonomi
Överenskommelse har träffats om ett förvärv baserat på ett underliggande fastighetsvärde om 605 mnkr. Fastighetsvärdet är högre än marknadsvärdet för pågående markanvändning (dvs. partihandel och logistik), men kan motiveras - dels utifrån att det skett ett anbudsförfarande på dagens fastighetsmarknad med låga räntor och stor efterfrågan på välbelägna, större objekt, dels tillkommande
byggrättsvärde och möjlighet att bygga ca 500 lägenheter på fastigheterna Postgården 2 och 4 och 100 lägenheter på Xxxxxxxxxx 0.
Det förvärvade bolagets verksamhet antas generera ett överskott. Trots den finansiella kostnad som belastar S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx till följd av nyupplåning för förvärvet bedöms resultatet för koncernen S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB påverkas positivt fram till dess att exploateringen inleds.
Beredning
Ärendet har beretts av stadsledningskontoret och Stockholms Stadshus AB.
Stockholms Stadshus AB
Stockholms Stadshus AB beslutade vid sitt sammanträde den 14 september 2015 att föreslå kommunfullmäktige att besluta följande.
1. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB:s förvärv av samtliga aktier i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring), org nr. 556027-2972 och därmed tomträtterna Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8, baserat på underliggande fastighetsvärde om 605 mnkr och på övriga villkor som anges i aktieöverlåtelseavtalet, godkänns.
2. Stockholms Stadshus AB uppmanas att ge S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB i uppdrag att genomföra köpen samt teckna erforderliga avtal.
3. Finansiering sker genom nyupplåning från staden till gällande villkor.
4. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx lånelimit utökas med 605 mnkr för att genomföra förvärvet.
5. Ny styrelse för Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring); org nr 556027-2972 utses.
6. Lekmannarevisor och suppleant för denne i Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring) utses.
7. Ny bolagsordning för Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB (under namnändring) godkänns (bilaga 5).
8. Protokollet i detta ärende förklaras omedelbart justerat.
Stadsledningskontoret och Stockholms Stadshus AB:s gemensamma
tjänsteutlåtande daterat den 26 augusti 2015 har i huvudsak följande lydelse.
Syftet med förvärvet är att få en större rådighet över marken vid utbyggnaden av Årstafältet och Norra Djurgårdsstaden och bidra till bostadsmålet.
Stadsledningskontoret och koncernledningen anser att S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx förvärv möjliggör ett värdefullt tillskott av hyresrätter främst i söderort men även i Norra Djurgårdsstaden, vilket är i linje med ägardirektiven.
Efter tillträdet av bolaget Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB kan de fyra tomträtterna överlåtas till S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx vilande dotterbolag Stockholm Norra Station AB och bolaget Xxxxxx Xxxxxx Fastigheter AB skulle därefter kunna likvideras.
Förvärvet av de fyra tomträtterna renodlas därmed. S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx får utreda och överväga denna fråga. Tomträtterna Postgården 2 och 4, Vasslan 4 och Ängsbotten 8 blir ett väsentligt tillskott bland S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx fastighetsägande dotterbolag.
Beträffande styrelsen och lekmannarevisor och dennes suppleant i det föreslagna förvärvade bolaget anser stadsledningskontoret och koncernledningen att de bör vara desamma som i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx övriga dotterbolag.
Aktieöverlåtelseavtalet, som är sekretessbelagt, förvaras på Stockholms Stadshus AB:s kontor, och kommer att finnas tillgängligt för ledamöter i koncernstyrelsen, ledamöter i kommunstyrelsen och kommunfullmäktige.